兴源环境科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件，以及兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，
我们对以下事项发表了事前认可意见：
：
一、《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的事前认
可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司符合现行法律、
法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，
具备向特定对象发行 A 股股票的条件。我们同意将该事项提交公司第五届董事会
第八次会议审议，董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方
强、盛子夏、李佳应按规定予以回避。
二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的事前认
可意见
公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和
规范性文件的相关规定；符合公司经营发展的实际情况和公司发展战略，该方案
的实施有利于增强公司的持续盈利能力和综合竞争力；符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项
提交公司第五届董事会第八次会议审议，董事会在对该议案进行审议时，关联董
事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳应按规定予以回避。
三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的事前认
可意见
公司编制的本次向特定对象发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展目标，不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董
事会第八次会议审议，董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明
贵、方强、盛子夏、李佳应按规定予以回避。
四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》的事前认可意见
公司编制的本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告结合了公司所
处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及品
种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性等，论证分析
切实、详尽，符合公司实际情况。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第八
次会议审议，董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、
盛子夏、李佳应按规定予以回避。
五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》的事前认可意见
公司编制的本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告对
于本次募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性、本次募集资金的可行性、
本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，
有利于投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票情况进行全面了解。本次向特
定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第八次会议审议，
董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳
应按规定予以回避。
六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股
股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次
募集资金使用情况出具鉴证报告。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第八
次会议审议。
七、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》的事前认可意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
、《关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等要求，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期
回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第八
次会议审议，董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、
盛子夏、李佳应按规定予以回避。
八、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》的事
前认可意见
公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为宁波财丰科技有限公司（以
下简称“财丰科技”）
。《表决权委托协议》生效后本次发行前，财丰科技将拥有公
司 369,205,729 股股份对应的表决权，根据《上市公司收购管理办法》第四十七
条的规定，本次表决权委托及本次发行完成后，财丰科技拥有公司表决权的比例
将超过 30%，将触发要约收购义务。鉴于财丰科技承诺自本次发行结束之日起 36
个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意财丰科技
免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关
可免于发出收购要约的规定，该免于发出要约方式不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第八次会议
审议，董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、
李佳应按规定予以回避。
九、《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之
股份认购协议〉暨关联交易的议案》的事前认可意见
本次发行的认购对象为财丰科技，公司与财丰科技就本次发行签订的《附生
效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》的各项条款遵循了公开、公
平、公正、自愿的原则，交易内容与方式符合相关规则，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。
财丰科技认购本次发行的股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、
自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤
其是中小股东权益的情况。我们同意将本事项提交公司第五届董事会第八次会议
审议，董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、
李佳应按规定予以回避。
十、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案》的事前认可意见
授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有利于高效、有
序落实好本次发行的相关工作，具体授权内容及授权期限符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意将该事项提交公司第五届
董事会第八次会议审议，董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明
贵、方强、盛子夏、李佳应按规定予以回避。
十一、《关于制定<未来三年股东回报规划（2023-2025 年）>的议案》的事
前认可意见
公司制定的《兴源环境科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025
年）》符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告
[2022]3 号）及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报
并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的
情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第八次会议审议。
十二、《关于设立募集资金专项账户的议案》的事前认可意见
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司
拟设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行 A 股股票募集资金。我们
同意将该事项提交公司第五届董事会第八次会议审议，董事会在对该议案进行审
议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳应按规定予以回避。
十三、《关于签署<流动性支持协议>暨关联交易的议案》的事前认可意见
该关联交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
遵循了自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
我们同意将该事项提交公司第五届董事会第八次会议审议，董事会在对该议案进
行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳应按规定予以回避。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司独立董事事前认可意见》之签字
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