证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2023-007
兴源环境科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议
于 2023 年 2 月 1 日以通讯方式召开。会议通知已经于 2023 年 1 月 29 日以电子
邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会
议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》
的有关规定。
本次会议由监事会主席李红顺女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
与会监事通过认真讨论，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际
情况及相关事项进行自查和论证，监事会认为公司各项条件符合现行法律、法规
和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备
本次向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
经审议，公司 2023 年度向特定对象发行股票方案为：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定的有效期内实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的对象为宁波财丰科技有限公司。宁波财丰科技有限公司将以现金
方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决
议公告日。本次发行股票的价格为 2.59 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，
调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票数量为 466,142,194 股，在定价基准日至发行日期
间，如公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行股票的数量将进行
相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监
会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调
整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 120,730.83 万元，扣除相关发行
费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规
及规范性文件的规定。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的《兴源环境科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有
关法律、法规及规范性文件的规定和公司的实际情况。具体内容详见刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的《兴
源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司的实际情况。具体内容详见
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的《兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为，鉴于公司前次募集资金到账时间为 2016 年 4 月 19 日，至今已
超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非
公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行 A 股股票无
需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使
用情况出具鉴证报告，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等相
关法律法规的规定。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的《关于公司无需编制前次募集资金使用
情况报告的公告》（公告编号 2023-009）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》
监事会认为公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31
号）的相关要求就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报可能造成的影响进行
了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，有利于保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益。具
体内容 详见刊 登在 中国证 监会 指定的 创业 板信息 披露 网站（ 巨潮 资讯网
www.cninfo.com.cn）上的《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2023-010）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的
议案》
鉴于宁波财丰科技有限公司承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本
次发行的新增股份，监事会认为在经公司股东大会非关联股东同意宁波财丰科技
有限公司免于发出收购要约后，本次向特定对象发行股份的情形符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。具体内容详见刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上
的《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》
（公告编号：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行 A
股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和
要求及本次向特定对象发行股票方案，与宁波财丰科技有限公司签订《附生效条
件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。本次关联交易符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》
的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象
发行 A 股股票之股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号 2023-012）、《关
于控股股东签署股份表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告
编号 2023-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2023-2025 年）>的议案》
监事会认为公司编制的《兴源环境科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023-2025 年）》有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，该事项切实
可行。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的《兴源环境科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023-2025 年）》（公告编号：2023-014）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
监事会认为公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行 A 股股
票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，符合《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于签署<流动性支持协议>暨关联交易的议案》
公司根据实际资金需求，与宁波财丰科技有限公司签订《流动性支持协议》。
本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，符
合公司及全体股东的利益。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的《关于公司签署<流动性支持协
议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司监事会
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