证券代码：688357 证券简称：建龙微纳
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
二〇二三年二月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监
管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件和《洛阳建龙微纳新
材料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》所规定的第二类限制性股票，股票来源为
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行
人民币普通股股票（A股）。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公
司增发的人民币普通股股票（A股），该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为68.00万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额5,944.9847万股的1.14%；其中首次授予54.40万股，占本激励计划公告日公司股本总额
本激励计划公告日公司股本总额5,944.9847万股的0.23%。预留部分占本激励计划拟授予限
制性股票总数的20.00%。
公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东
大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为50.00元/股。在本激励计划草案公告当日至激励
对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计49人，占公司员工总人数（截止2022年12月31
日公司员工总人数为740人）的6.62%，包括公司董事、高级管理人员、研发技术骨干、业务
骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。预留激励对象由本激励
计划经股东大会审议过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象在同时达成公司层面业绩考核及激励
对象个人层面绩效考核的前提下，可按本激励计划约定的比例进行归属。
七、公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《科创板股
票上市规则》第十章的规定以及《股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并
由公司股东大会审议通过后方可实行。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规
规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
建 龙 微 纳 、 本 公 司 、 公 司、
指 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
上市公司
本次激励计划、本激励计划、本
指 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划
计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
限制性股票、第二类限制性股票 指
获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、研发技术骨干、业务骨干及董事会认为需要
激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
禁售期 指 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财
务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
的规定，制订本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2020年限制性股票激励计划。本激励计划
与公司正在实施的2020年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十四次会议，同意公司以25.00元/股的授予价
格向55名激励对象首次授予72.00万股第二类限制性股票。2021年8月20日，公司召开第三届
董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，同意将2020年限制性股票激励计划授予价格
由25.00元/股调整为24.30元/股，并以24.30元/股的授予价格向6名激励对象授予部分预留14.00
万股第二类限制性股票。2021年11月29日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，认为首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件
的49名首次授予激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为17.3846万股。2022年11月17日，
公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，同意将2020年限制性股
票授予价格由24.30元/股调整为22.80元/股，认为首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的首次授予的45名激励对象及7名预
留授予激励对象办理归属相关事宜，合计可归属数量为23.0650万股。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，
报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核
激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、研发技术骨干、业
务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的
激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计49人，占公司员工总人数（截止2022年12月31日公司
员工总人数为740人）的6.62%，包括：
以上激励对象中，不包括建龙微纳独立董事、监事。以上激励对象中，公司董事和高级
管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含公司实际控制人李建波先生、李小红女士的女儿李怡丹女士及儿子李
怡成先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：李怡丹女士为公司董事、副总裁、董事会
秘书，对公司未来经营决策的把控、重大经营事项的管理以及投资者关系的维护等方面起到
关键作用；李怡成先生为公司董事、销售副总经理，对公司技术研发、经营管理、业务拓展
等方面起到关键作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司高级管理人员、业务骨干人
员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行人民币普通股股票（A股）。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为68.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额5,944.9847万股的1.14%；其中首次授予54.40万股，占本激励计划公告日公司股本总额
本激励计划公告日公司股本总额5,944.9847万股的0.23%。预留部分占本激励计划拟授予限制性
股票总数的20.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限 占本激励
序 制性股票 制性股票 计划公告
姓名 国籍 职务
号 数量 总数的比 日股本总
（万股） 例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计（9 人） 17.40 25.59% 0.29%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（40 人） 37.00 54.41% 0.62%
首次授予合计（49 人） 54.40 80.00% 0.92%
三、预留部分
预留部分 13.60 20.00% 0.23%
合计 68.00 100.00% 1.14%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会
审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的20.00%。
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根
据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在60日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12
个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票
自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属
日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首次授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30.00%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30.00%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40.00%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2023年授出，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期 30.00%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30.00%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
第三个归属期 40.00%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2024年授出，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50.00%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50.00%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份
同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。
相关限售规定按《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为50.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以50.00元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股股票（A股）。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为50.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为109.33元/股，本次授予价格占前1个交易日
交易均价的45.73%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为111.21元/股，本次授予价格占前20个交易
日交易均价的44.96%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为107.73元/股，本次授予价格占前60个交易
日交易均价的46.41%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为100.82元/股，本次授予价格占前120个交
易日交易均价的49.59%。
（二）定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公
司激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制
和人才保障。
首先，本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的
原则确定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正
面影响。本激励计划在依法合规的基础上确定的授予价格，可以真正提升激励对象的工作热
情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有
利于推动激励目标的实现。
其次，为了促进公司持续健康发展、实现发展战略目标，需要坚实的人才队伍做支撑，
公司需要采取有力的措施吸引、保留、激励人才。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补
充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，能够使员工利益与股东利
益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，综合考虑了激励对象范围、激励计
划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，公司将本激励计划限制性股票的授予价格确定
为50.00元/股，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际
激励需求，具有合理性。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是
否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2023年2月2日刊登在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股
份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，本独立财务顾问认为：
建龙微纳本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具
备可行性；建龙微纳本次激励计划的授予价格符合《股权激励管理办法》《上市规则》的规
定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，进一步稳定和激励
核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障，有利于公司的持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
三、预留部分限制性股票的授予价格确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条
件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
报告；
审计报告；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
报告；
审计报告；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对
象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2023年～2025年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。针对考核年度的营业收入和净利润累计值进行考核，根据营业收入和净利润考
核目标的完成程度核算公司层面归属比例。
业绩考核目标值（累计值）
归属安排 对应考核年度 营业收入（亿元） 净利润（亿元）
（A） （B）
第一个归属期 2023年 10.71 2.36
第二个归属期 2023年-2024年 23.21 5.24
第三个归属期 2023年-2025年 39.28 9.26
注1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
注2、“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度累计营业收入实际为a，累计净利润实际为b，则各年度公司层面业绩考核
得分（P）的公式为：P=(50%×a/A+50%×b/B)×100；
公司层面业绩考核得分与公司层面归属比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核得分（P） 公司层面归属比例
P≥100 100.00%
P＜80 0
注：若公司未达到上述业绩考核目标80分及以上，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并
作废失效。
度考核一次，业绩考核目标及对应归属比例与首次授予部分一致；若预留部分在2024年授出，
则考核年度为2024年～2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩
考核目标及对应归属比例如下表所示：
业绩考核目标值（累计值）
归属安排 对应考核年度 营业收入（亿元） 净利润（亿元）
（A） （B）
第一个归属期 2024年 12.50 2.88
第二个归属期 2024年-2025年 28.57 6.90
注1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
注2、“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度累计营业收入实际为a，累计净利润实际为b，则各年度公司层面业绩考核
得分（P）的公式为：P=(50%×a/A+50%×b/B)×100；
公司层面业绩考核得分与公司层面归属比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核得分（P） 公司层面归属比例
P≥100 100.00%
P＜80 0
注：若公司未达到上述业绩考核目标80分及以上，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并
作废失效。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公
司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量，届时
根据激励对象年度绩效考核得分及下表中对应的个人层面归属比例，确定激励对象实际归属
的股份数量：
个人绩效考核得分（Q） 个人层面归属比例
Q≥100 100.00%
Q＜80 0
激励对象个人当年实际归属的数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例×
个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司本计划的考核指标为公司“营业收入”以及“净利润”（上述指标均以公司年度审
计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。）上述
指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。
营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。公司综合考虑宏观经济政策、
市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多因素，经过合理经营预测为本
次限制性股票激励计划设定了上述考核目标。公司为本激励计划设定的考核指标，有利于激
发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划
并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责
实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。公
司将聘请有证券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励
计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，应当向股东提供网络投票表决
方式，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权
激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股
票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
与激励对象签署《限制性股票授予协议》以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票
并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时
披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《股权激励管理办法》及其他
相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件
是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象
行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归
属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事
务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否
符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大
会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归
属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股
票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归
属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的
比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整
后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予
价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审
议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权
激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和
计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属
的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类
限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支
付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-
Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并运用该模型以2023年2月1日为计算的基准
日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参
数选取如下：
化波动率）；
率为0）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为2023年2月，根据中国会计准则要求，本激励计划
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 预计摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属
前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒
股东注意可能产生的摊薄影响；
上述测算不包含限制性股票的预留部分13.60万股，预留部分授予时将产生额外的股份支
付费用。限制性股票的预留部分13.60万股，将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留授予限制
性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但
同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队
的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，
对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公
司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但
若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效：
报告；
审计报告；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性
股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的
限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若
激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任
的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更但职级未发生变化或升职，但仍在公司或在公司下属子公
司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
（二）激励对象降职，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其已获授但尚未归属
的限制性股票将按照职务变更后所在职级获授标准计算归属额度；已归属的限制性股票原则
上不做变更，但对公司造成负面影响的，公司有权利收回其所得收益。
（三）激励对象因离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、丧
失劳动能力离职、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之
日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票
原则上不做变更，但对公司造成负面影响的，公司有权利收回其所得收益。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：激励对象因不能胜任岗位工作；违反了与公司或其关
联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的
法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他
形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授
的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激
励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（五）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属。已归属的限制性股票原则上不做变更，但对公司造成负面影响的，公司有权利
收回其所得收益。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的
或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本计划和《限制性股票
授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通
过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不成，应提交公司所在地有管辖权的人民法
院诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
