中国国际金融股份有限公司
关于绝味食品股份有限公司全资子公司收购股权
暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为绝味
食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构
及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，对绝味食品全资子公司收购股权暨关联交易的事项进行了核
查，核查情况及意见如下：
一、本次交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步加强与控股子公司武汉零点绿色食品股份有限公司（以下简称“零
点食品”）的业务协同发展，提升决策效率，公司全资子公司深圳网聚投资有限
责任公司（以下简称“深圳网聚”）拟分别以自有资金8,085,184.00元、23,527,368.64
元收购零点食品少数股东暨关联方湖南重熙累盛私募股权基金企业（有限合伙）
（以下简称“重熙累盛”）、广州绝了股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“广州绝了”）所持零点食品1,329,800.00股股份（持股比例为5.22%）、
数股东武汉老巷口精武投资发展有限公司所持零点食品1,411,200.00股股份（持
股比例为5.54%）、丁卫国所持零点食品744,000.00股股份（持股比例为2.92%）。
本次交易前，公司全资子公司深圳网聚持有零点食品52.65%股权。通过本次交易，
公司将持有零点食品81.52%股权。
（二）本次交易的目的和原因
公司主业一直采取“冷链生鲜，日配到店”的鲜货现售模式，在线上的休闲卤
味销售（包装类食品）则由投资布局的其他品牌完成。公司控股子公司武汉零点
绿色食品股份有限公司是一家主营线上休闲卤味（主要为鸭副产品）销售的企业，
自2020年10月起零点食品纳入公司合并报表范围。公司基于零点食品在产品、品
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牌和线上营销的较佳优势，为进一步加强公司与零点食品的业务协同发展，优化
线上线下业务占比，公司希望通过发挥公司自身在采购、生产、仓储等供应链层
面的协同能力，理顺业务架构的，提升其决策效率，从战略、组织、人才、资源
等方面给予零点食品赋能，未来定位为公司在休闲卤味产品线上销售的重点品牌，
以期实现差异化定位及产品序列的补充，更好地推进公司战略发展。
（三）审议情况
议，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事
发表了同意意见。
（四）其他情况说明
本次关联交易事项尚需提公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况
产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易不构
成《上市公司重大资产管理办法》中规定的重大资产重组。
截至本核查意见出具之日，过去12个月内公司与本次关联方未进行其他交易。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
深圳网聚系湖南重熙累盛私募股权基金企业（有限合伙）的有限合伙人（持
股比例77.3481%）；深圳网聚系广州绝了的有限合伙人（持股比例65.5738%）。
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法规规定，湖南重熙累盛、广州绝了为深圳网聚联营企业，构
成关联关系。
（二）关联方基本情况
（1）类型：有限合伙企业
（2）住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17
楼（集群注册）
（3）执行事务合伙人：湖南香与韵企业管理有限公司
（4）注册资本：3,620万人民币
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（5）成立时间：2019年10月25日
（6）统一社会信用代码：91430104MA4QWE422G
（7）经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸
收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人情况：
出资额
序号 出资人 （万元） 出资比例
合计 3,620.00 100.0000%
主要经营业绩：根据重熙累盛2021年审计报告，截至2021年12月31日，重熙
累盛资产总额36,196,134.16元，净资产35,462,904.99元，2021年度营业收入0元，
净利润-365,538.47元。截至2022年9月30日（以下数据未经审计），重熙累盛资产
总额36,175,324.24元，净资产35,179,492.57元，2022年1-9月（以下数据未经审计）
营业收入0元，净利润-284,412.42元。公司全资子公司深圳网聚为重熙累盛有限
合伙人，对重熙累盛出资额为2,800万元，出资比例为77.3481%，除此之外，重熙
累盛资信状况良好，未被列为失信被执行人且与公司之间不存在产权、资产、债
权、债务、人员等方面的其他关系。
（1）类型：有限合伙企业
（2）住所：广州市黄埔区科学大道233号A10栋701室
（3）执行事务合伙人：广州绝了股权投资基金管理有限公司
（4）注册资本：30,500万人民币
（5）成立时间：2017年6月26日
（6）统一社会信用代码：91440101MA59PP7703
（7）经营范围：受托管理股权投资基金;投资咨询服务;股权投资出资人情况：
出资额
序号 出资人 （万元） 出资比例
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出资额
序号 出资人 （万元） 出资比例
合计 30,500.00 100.0000%
主要财务数据：根据广州绝了2021年审计报告，截至2021年12月31日，广州
绝了总资产285,645,851.25元，净资产279,495,851.25元，2022年1-9月营业收入为
绝了总资产286,127,424.35元，净资产278,952,424.35元，2022年1-9月（以下数据
未经审计）营业收入为0元，净利润为-543,426.90元。
公司全资子公司深圳网聚为广州绝了合伙人，对广州绝了出资额为20,000万
元，出资比例为65.5738%，除此之外，广州绝了资信状况良好，未被列为失信被
执行人且与公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
零点食品主营线上休闲卤味（主要为鸭副产品）销售，目前运营状态正常。
的情形。
（二）交易标的主要财务信息
册地点等基本情况。
（1）公司名称：武汉零点绿色食品股份有限公司
（2）类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（3）住所：武汉市蔡甸区张湾工业园特88号
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（4）法定代表人：苏德涛
（5）注册资本：2,547.74万人民币
（6）成立时间：2004年11月29日
（7）统一社会信用代码：91420114768072896G
（8）经营范围：许可项目:食品销售;餐饮服务;动物肠衣加工;食品互联网销
售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:初级农产品收购;水产品零售;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;企
业管理咨询;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内货
物运输代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易完成前，零点食品的股权结构如下：
股东 持股数（股） 持股比例
深圳网聚投资有限责任公司 13,413,892.00 52.65%
苏德涛 3,436,581.00 13.49%
广州绝了股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,869,633.00 15.19%
武汉老巷口精武投资发展有限公司 1,411,200.00 5.54%
湖南重熙累盛私募股权基金企业（有限合伙） 1,329,800.00 5.22%
丁卫国 744,000.00 2.92%
上海锐勰营销策划中心 1,272,294.00 4.99%
合计 25,477,400.00 100.00%
本次交易完成后，零点食品的股权结构如下：
股东 持股数（股） 持股比例
深圳网聚投资有限责任公司 20,768,525.00 81.52%
苏德涛 3,436,581.00 13.49%
上海锐勰营销策划中心 1,272,294.00 4.99%
合计 25,477,400.00 100.00%
注：深圳网聚按照6.08元/股的交易价格，同步收购零点食品少数股东武汉老
巷口精武投资发展有限公司、丁卫国所持零点食品全部股权。前述交易与本次交
易同步进行中。
金额单位：人民币万元
项目 2021年12月31日 2022年9月30日
流动资产 2,682.79 3,813.86
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非流动资产 6,299.25 6,088.87
资产总计 8,982.04 9,902.72
流动负债 9,352.57 12,395.87
非流动负债 201.36 229.78
负债总计 9,553.93 12,625.65
净资产 -571.89 -2,722.93
项目 2021年度 2022年1-9月
营业收入 12,803.40 10,806.85
利润总额 -2,774.60 -2,151.04
净利润 -2,774.60 -2,151.04
注：2021年财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意
见审计报告；2022年9月30日财务报告未经会计师事务所审计。
北京卓信大华资产评估有限公司通过收益法对零点食品进行估值，在估值假
设及限定条件成立的前提下，评估零点食品在估值基准日的合并口径股东全部权
益的价值为16,020.00万元。
除本次交易涉及的评估外，交易标的最近12个月内未涉及其他评估、增资、
或改制的情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
北京卓信大华资产评估有限公司对武汉零点绿色食品股份有限公司的股东
全部权益价值进行估算，并于2023年1月7日出具了《深圳网聚投资有限责任公司
拟收购股权所涉及武汉零点绿色食品股份有限公司股东全部权益价值估值报告》
(卓信大华估报字(2022)第8909号)，以2022年9月30日为基准日，采用收益法和市
场法进行估算。零点食品的股东全部权益在估值基准日所表现得市场价值，采用
市场法估值结果16,000万元。收益法与市场法估值结果均涵盖了注入客户资源、
商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无形资产价值。但市场法估值中因被估
值单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不
同使得比率成熟之间存在一定差异，而被估值单位与对比上市公司之间的差异很
难精确地量化调整，对比上市公司的股价也容易受到非市场因素的干扰。因此，
在满足估值假设的前提下，本次估值采用收益法之估值结果为估值结论，评估零
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点食品在估值基准日的合并口径股东全部权益的账面价值为-2,722.93万元，母公
司股东全部权益账面价值为1,407.41万元，估值价值为16,020.00万元，估值增值
对标的公司采用的收益法估值基于以下盈利预测：
金额单位：万元
预测数
项 目 据
营业收入 4,880.24 23,541.11 27,365.00 30,446.03 33,490.70 35,165.31 36,923.61 36,923.61
减：营业成本 4,185.18 19,456.37 22,267.23 24,752.21 27,227.50 28,588.93 30,018.41 30,018.41
税金及附加 21.81 133.37 160.75 178.34 198.72 206.06 214.67 214.67
销售费用 1,158.92 4,216.97 3,878.86 3,593.60 2,824.03 2,930.33 3,040.26 3,033.10
管理费用 256.38 844.15 883.81 920.45 964.63 999.94 1,036.40 1,040.80
研发费用 0.17 7.01 7.36 7.73 8.11 8.52 8.95 8.95
财务费用 59.01 213.50 213.50 213.50 213.50 213.50 213.50 213.50
营业利润 -801.23 -1,330.27 -46.52 780.21 2,054.21 2,218.02 2,391.43 2,394.19
利润总额 -801.23 -1,330.27 -46.52 780.21 2,054.21 2,218.02 2,391.43 2,394.19
减：所得税费用 - - - - - - 253.66 598.55
净利润 -801.23 -1,330.27 -46.52 780.21 2,054.21 2,218.02 2,137.77 1,795.64
+折旧摊销 91.30 377.00 372.26 381.90 370.03 362.07 345.05 268.89
+无形资产摊销 3.13 12.31 6.88 1.76 3.76 3.95 3.95 9.23
-追加资本性支出 - 100.60 47.68 66.77 69.16 97.17 52.27 127.04
-营运资金净增加 460.33 -1,890.28 -888.62 -810.22 -828.23 -433.07 -443.83
+扣税后利息 53.38 213.50 213.50 213.50 213.50 213.50 160.13 160.13
净现金流量 -1,113.75 1,062.22 1,387.06 2,120.82 3,400.58 3,133.44 3,038.45 2,106.86
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现率 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 10.61%
折现系数 0.9875 0.9271 0.8382 0.7578 0.6851 0.6193 0.5599 5.2760
净现值 -1,099.80 984.83 1,162.62 1,607.10 2,329.63 1,940.67 1,701.29 11,115.87
经营性资产价值 19,740.00
溢余资产价值
非经营性资产及负债价值 5.00
长期股权投资价值
企业价值 19,750.00
付息债务价值 3,725.99
股东权益价值 16,020.00
在估值基准日2022年9月30日，武汉零点绿色食品股份有限公司的股东全部
权益的估值价值为16,020.00万元。
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估值结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保、诉讼事宜等对估值结果的影
响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对估值
对象价值的影响；若前述条件以及估值中遵循的持续经营原则及继续使用等其他
假设、前提发生变化时，估值结果一般会失效，使用人不能使用估值报告书，否
则所造成的一切后果由报告使用人承担。
（二）定价合理性分析
以7元/股的价格受让零点食品6.22%的股份。同年，又以7.8元/股的价格累计增资
零点食品22.41%的股权，完成2020年上述交易后，深圳网聚合计持股38.38%，形
成控股合并，合并时产生商誉1,645.27万元，于2020年全额计提了减值。2020年
及2021年零点食品均出现亏损，2020年，零点食品营业收入为12,764万元，较上
年增长980万元，净利润为-5,348万元，较上年下降3,473万元。2021年，零点食品
的营业收入为12,803万元，较上年增加39万元，净利润为-2,774万元，较上年减少
亏损2,574万元，公司又以低于上轮增资的价格（7.8元/股），即7.6元/股受让了
的持股比例，以加强线上业务布局，该决策基于几点考虑：
①零点食品是公司主要的线上业务子公司，重新投资其他线上业务的成本较
高。
②零点食品在疫情期间保持了营收增长，公司计划借此机会优化线上线下收
入占比，避免系统性风险。
③少数股权的降低和公司持股比例的增加有利于统一战略共识，增强协同效
应，提升标的公司的运营效率。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华估报字（2022）第8909
号《估值报告》，零点食品的股东全部权益的价值为16,020.00万元。
由于标的公司净利润水平疫情期间受到影响，加之未来的消费行业恢复尚存
在一定的不确定性，经交易双方协商一致，本次交易公司将继续以低于上一轮股
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权转让的价格（7.6元/股），即6.08元/股受让部分股权，本次交易价格与估值结
论6.29元/股的差异率约为3.45%，本次交易定价与估值结果不存在较大差异，具
备合理性。本次交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）与重熙累盛股权转让
转让方：湖南重熙累盛私募股权基金企业
执行事务合伙人：湖南香与韵企业管理有限公司
受让方：深圳网聚投资有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人：彭刚毅
本次交易合同主要条款：
甲、乙双方一致同意，甲方将其所持零点食品5.22%的股权（对应的股份数
为1,329,800.00股）转让给乙方。
甲乙双方经协商，拟转让股权转让价款为8,085,184.00元。
在本协议签署生效，于武汉股权托管交易中心办理完毕变更登记手续后七日
内乙方向甲方支付股份转让款8,085,184.00元。
本协议签署后的五日内，甲方、乙方应协助零点食品办理股权转让的变更登
记的有关手续。股权转让的交割基准日为武汉股权托管交易中心变更登记完成之
日，自该日起乙方即享有该等股权的所有权，享有股东权利、承担股东义务；甲
方对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。
（二）与广州绝了股权转让
转让方：广州绝了股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：广
州绝了股权投资基金管理有限公司受让方：深圳网聚投资有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘
书有限公司)
法定代表人：彭刚毅本次交易合同主要条款
甲、乙双方一致同意，甲方将其所持零点食品15.19%的股权（对应的股份数
为3,869,633.00股）转让给乙方。
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甲乙双方经协商，拟转让股权转让价款为23,527,368.64元。
在本协议签署生效，于武汉股权托管交易中心办理完毕变更登记手续后七日
内乙方向甲方支付股份转让款23,527,368.64元。
本协议签署后的五日内，甲方、乙方应协助零点食品办理股权转让的变更登
记的有关手续。股权转让的交割基准日为武汉股权托管交易中心变更登记完成之
日，自该日起乙方即享有该等股权的所有权，享有股东权利、承担股东义务；甲
方对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性，本次关联交易对上市公司财务状况和经营成
果所产生的影响。
本次交易前，公司全资子公司深圳网聚持有零点食品52.65%股权。通过本次
交易，公司将持有零点食品81.52%股权，提高控制比例，有利于加强公司与零点
食品的业务协同发展，提升决策效率，符合公司战略规划。
根据企业会计准则第33号——合并财务报表，第47条:因购买少数股权新取
得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开
始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),
资本公积不足冲减的，调整留存收益；股权交易后，持股比例增加，未来深圳网
聚少数股东损益将减少。
（二）本次关联交易目前不涉及标的公司的管理层变动、人员安置及土地租
赁情况。
（三）若本次股权交易完成后，公司与关联方之间新增关联交易，公司将根
据有关规定履行审议及披露程序。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
七、历史关联交易情况
除本次关联交易外，公司与上述关联人在本次交易前12个月未发生其他关联
交易。
八、该关联交易应当履行的审议程序
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会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意全资子
公司深圳网聚以自有资金8,085,184.00元、23,527,368.64元收购零点食品少数股东
重熙累盛、广州绝了所持零点食品1,329,800.00股股份（持股比例为5.22%）、
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事事先认真审阅了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》
及关联交易的相关资料，公司为进一步加强与子公司武汉零点绿色食品股份有限
公司的业务协同发展，提升决策效率，符合公司战略规划。本次收购控股子公司
股权所涉及的关联交易不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，
符合中国证监会和上交所的有关规定。因此，我们一致同意将《关于收购控股子
公司股权暨关联交易的议案》提请公司董事会审议。
（二）独董董事独立意见
经审核，公司基于更好地推进公司战略发展，理顺业务架构的需要，拟受让
控股子公司少数股权符合公司经营发展需要，该等关联交易事项不会影响公司的
独立性，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，不存在损害股东
尤其是中小股东利益的情形。公司对于上述关联交易事项的审议、表决程序符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决结果合法、有效。
故我们同意本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项，并同意将该议案以临时
提案的方式在公司2023年第一次临时股东大会一并审议。
九、保荐机构核查意见
公司本次关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以《估值报
告》所反映的估值为基础协商确定，交易定价方式公允，已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据有关法律
法规，本次关联交易事项尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。本
次交易完成后，有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力，提升上市公司
资产整体质量。
综上，保荐机构对公司全资子公司收购股权暨关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司全资子公
司收购股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈晓静 金 勇
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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