上海外高桥集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2022 版）
第一章 总则
第一条 为加强上海外高桥集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的信息披露事务管理，确保对外信息披露工作
的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其
他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）
、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及《上海外高桥集团股份有限公
司章程》
（以下简称“公司章程”
）的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其
董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，
重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规
和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
本制度适用于下述人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门、直属公司负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三条 公司及相关信息披露义务人应按照法律法规、
规则和公司章程的规定，及时、公平地披露信息，并保证披
露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司
披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息
存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司
应当予以披露。
第五条 除依法需要披露的信息之外，公司可自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依
法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披
露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不
得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司
证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事
市场操纵等违法违规行为。
第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明
书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第八条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应
当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体公布，
同时置备于公司住所、上交所供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收
购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记
者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定
期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文
件报送上海证监局。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外
国文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发
生歧义时，以中文文本为准。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第十一条 定期报告
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重
大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个
月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结
束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度
报告的披露时间。
（三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及
编制规则按中国证监会、上交所相关规定执行。
（四）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经
公司董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书
面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核
并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当在董事会或监事会审议、审
核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见和陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董
事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当
及时披露本报告期相关财务数据。
（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十二条 临时报告
（一）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立
即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
情况；
董事长或者经理无法履行职责；
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
议被依法撤销或者宣告无效；
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
取强制措施；
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
产生重大影响；
产分拆上市或者挂牌；
上股东所持股份被质押；任一股东所持公司 5%以上股份被冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
冻结；
公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关
采取留置措施且影响其履行职责；
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职责；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册
资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披
露。
（三）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
（四）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公
司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险
因素：
（五）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展
或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的
影响。
（六）公司控股子公司发生本条第（一）款规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十三条 其他事项
（一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重
大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
（二）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
（三）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上
交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍
生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息的传递、审核、披露流程
第十四条 公司定期报告的编制、审议、披露程序
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程
序
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，
应当按照公司规定立即履行报告义务；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，
并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对
外发布公司未披露信息。
第十六条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明
会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经
营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
（一）公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室
等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体
访问前，应当征询董事长的意见。
（二）上述信息披露义务人，在接待投资者、证券服务
机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的
等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得
回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公
司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
（三）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的
任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服
务机构、各类媒体立即更正。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易
时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等
方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内
披露相关公告。
第十七条 公司信息披露的公告流程
（一）董事会办公室工作人员通过上交所信息披露系统
上传信息披露文件，并对照上交所有关业务规则的规定检查
文件是否符合相关要求。
（二）董事会秘书对其上传的信息披露文件进行确认，
并在上交所规定时间内将信息披露申请提交至信息披露系
统。
（三）信息披露申请属于上交所直通车业务范围的，公
司点击确认，完成信息披露文件公告。
（四）信息披露申请不属于上交所直通车业务范围的，
则仍需上交所形式审核后方可予以披露。
第五章 信息披露的事务管理
第十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管
理
（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；
（二）董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，
组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部
门；
（五）证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露工作；
（六）公司各部门、直属公司的主要负责人为各部门、
直属公司重大信息报送工作的责任人。
董事会应定期对公司信息披露管理制度的实施情况进
行自查，发现问题的，应当及时改正。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽
责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报
告在规定期限内披露。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动
调查、获取决策需要的资料。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化
情况及其他相关信息。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存
在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会
议和高级管理人员相关会议，有权了解公司财务和经营情况，
查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公
司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职
责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信
息披露方面的相关工作。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、
公司各部门、直属公司的负责人以及其他负有信息披露职责
的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将
信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、
持股 5%以上的股东。
第二十一条 公司的股东、实际控制人在发生以下事件
时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义
务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股 5%
上股东所持股份被质押；任一股东所持公司 5%以上股份被冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应该披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者
实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕消息。
第二十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合
公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%
以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履
行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司
经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会
秘书；
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通
知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问
时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；
（四）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事
会秘书完成任务。
第二十六条 公司在披露信息前应严格履行以下审查
程序：
（一）提供信息的部门/各直属公司负责人应认真审核
相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长负责披露信息的签发。
第二十七条 公司各部门、直属公司接到董事会秘书编
制定期报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间
内及时、准确、完整地以书面形式提供；有编制任务的，应
按期完成。
第二十八条 为便于了解公司日常经营状况，保证信息
披露的及时、准确，公司各部门、各直属公司应当指定专人
负责本单位的信息披露管理，并根据需要向董事会秘书提交
反映公司日常生产经营状况的资料和信息。
第二十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的
公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导
时，应及时发布更正、补充、澄清公告。
第三十条 公司的各部门、直属公司发生重大事件而未
报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、遗漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监
会及其派出机构行政处罚或监管措施、上交所纪律处分或自
律监管措施的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关负责
人给予相应处分并提出适当的赔偿要求。
第六章 信息披露的责任划分
第三十一条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和
义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动
及质押等事项负有保证信息传递的义务，未履行该义务时应
承担有关责任；
（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符
合本制度或其它法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或
重大遗漏承担法律责任；
（三）公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有
监督检查的义务，并保证符合本制度和本制度或其它法律法
规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担法律责任；
（四）各部门、直属公司负责人应认真地传递本制度和
有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关
法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究负责人
的责任。
第三十二条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披
露事项，具体包括：
（一）准备和提交上交所要求的文件；
（二）准备董事会和股东大会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披
露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供
公司公开披露的资料；
（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披
露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应
当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做
出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意
见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息
泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所
和中国证监会。
第七章 信息披露的保密措施
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其它因
工作关系接触到披露信息的工作人员，负有保密义务。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其它知
情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范
围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合
他人操纵股票交易价格。
第三十五条 公司应当严格执行本制度，明确公司各部
门（含各直属公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密
责任，以保证公司的信息披露符合本制度要求。
第三十六条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以
保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动
时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的制度，制定公司的财务会计制度。
第三十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会上海监管局和上交所报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
上海监管局和上交所报送中期财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
上海监管局和上交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的制度进行编制。
第三十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第四十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第九章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规
和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程抵触时，按国家有关法
律法规和公司章程的规定执行。
第四十二条 本制度由董事会负责修订，由董事会授权
董事会办公室负责解释。
第四十三条 本制度经董事会审议通过后生效实施，修
订时亦同。原 2020 年 4 月 27 日审议通过的《上海外高桥集
团股份有限公司信息披露事务管理制度》同步废止。
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