上海外高桥集团股份有限公司
募集资金管理办法
(2023 版)
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强上海外高桥集团股份有限公
司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集
资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票
并上市管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》
《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票
及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办
法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。
第三条 公司募集资金应当按照本规定进行存储、使用
和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安
全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接
占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金
专项账户（以下简称“募集资金专户”）
，募集资金应当存放
于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理；募集资金专
户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上
融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。
第七条 公司认为募集资金的数额较大，结合投资项目
的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，应
坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资
手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，
并应按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用
计划，组织募集资金的使用工作。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐
机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简
称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及
时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应
当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银
行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、
规范运作、公开透明的原则。公司应当审慎使用募集资金，
保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随
意改变募集资金的投向。使用募集资金进行项目投资时，应
严格按照公司投资付款程序办理。
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使
用计划使用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形
时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
金额未达到相关计划金额 50%；
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资予以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利
益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《上海证券所交易所股票上市规则》等规则的有关
规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，应当
经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见。其投资的产品须符合以
下条件：
（一）安全性高，投资产品的期限不得长于内部决议授
权使用期限，且不得超过 12 个月；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备
案并公告。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公
告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《上海证券所交易所股票上市规则》等规则的有关
规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）
。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《上海证券所交易所股票上市规则》等规则的有关
规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分（以下简称“超募资金”）
，可用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得
超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为
股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办
法第二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 募投项目完成后，公司将募投项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会
审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于
该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实
施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集
资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计
划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成
的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包
括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事
会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%
的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于
募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者
募集说明书所列用途使用。公司募集资金用途发生变更的，
必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募
集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经
董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及
保荐机构或者独立财务顾问意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公
司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说
明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的
意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或
者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够
有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的
（募投项目为可供公司租售的产品或在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募
投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的
说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。公司会计部门应当对募集资金的使用情
况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目
的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检
查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投
项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募
集资金专项报告》
）
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向
上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应
当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的
独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内
向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资
金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第三十条 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问
至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。
每个会计年度结束后，公司应当在披露年度报告时向上
海证券交易所提交保荐机构对公司年度募集资金存放与使
用情况出具的专项核查报告，同时在上海证券交易所网站披
露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况（如适用）
；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）
；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性
意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项
报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会
计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约
定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进
行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所
报告。
第六章 附 则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或者公司控
制的其他企业实施的，适用本办法。
本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本办法的相关规定如与日后颁
布或修改的有关法律、行政法规、规范性文件和依法定程序
修改后的《公司章程》相抵触，则应根据法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应及时对本办
法进行修订。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办
法的，公司应视具体情况，给予相关责任人以处分。公司控
股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构、会计师事务所违反本办法的，公司应及时上报上海证券
交易所。
第三十三条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不
含本数。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条 本办法由公司董事会制订，自董事会审议
通过之日起施行。
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