上海外高桥集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
（2022 版）
第一章 总则
第一条 为规范上海外高桥集团股份有限公司（以下简称
“公司”
）信息披露暂缓与豁免行为，明确公司及相关信息披露
义务人依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市
规则》）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号----信
息披露事务管理》等法律、法规、自律规则及《上海外高桥集
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海外高桥
集团股份有限公司信息披露事务管理制度》
（以下简称《信息披
露事务管理制度》
）等规定，制定本制度。
第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其
他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适
用本制度。
第三条 公司应自行审慎判断存在《股票上市规则》规定
的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受上海证券交易所对有
关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 暂缓、豁免信息的适用情形
第四条 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，
按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞
争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以暂缓或者
豁免披露。
第五条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照
《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律
法规或者危害国家安全的，可以豁免披露。
第六条 本制度中所称的商业秘密，是指国家有关反不正
当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权
利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技
术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部
门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在
一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在
政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第七条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第三章 信息披露暂缓与豁免的内部管理流程
第八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并
采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司信息披露
义务人负责搜集、整理信息披露暂缓与豁免事项的有关信息，
对信息披露暂缓与豁免提出意见，并及时通知董事会秘书。
根据公司《信息披露事务管理制度》规定，公司信息披露
义务人包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员、公司各
部门负责人、各直属公司主要负责人以及持有本公司 5%以上股
份的股东或者实际控制人。
第九条 公司董事会秘书在董事会的领导下，负责组织和
协调信息披露暂缓与豁免事务，对信息披露暂缓与豁免的决策
提出建议，并向董事会报告。
董事会办公室作为公司信息披露的日常工作机构，接受董
事会秘书的领导，负责组织、协调信息披露暂缓与豁免的具体
事务。
第十条 公司各部门、各直属公司应审慎确定信息披露暂
缓、豁免事项，并应合理确定内幕信息知情人范围，采取有效
措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第十一条 公司内部办理暂缓、豁免信息披露事项，应当
遵循以下公司内部审批流程：
（一）就拟信息披露暂缓或豁免事项，相关业务部门或直
属公司应第一时间填写附件 1《信息披露暂缓或豁免事项登记审
批表》
、附件 2《保密承诺书》
、附件 3《暂缓或豁免披露事项知
情人登记表》,及时将事项内容、暂缓或豁免披露的原因和依据、
暂缓披露的期限、内幕信息知情人以及其书面保密承诺等资料
交公司董事会办公室，并对其真实性、准确性、完整性和及时
性负责；
（二）公司董事会秘书在 1 个交易日内对相关信息是否符
合暂缓或豁免披露的条件进行审核。
（三）如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时
披露相关信息；如相关信息符合暂缓或豁免披露条件的，应上
报公司董事长、总经理审批；
（四）公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应
当由董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，并妥
善归档保管。材料保管期限为十年。
第十二条 董事会办公室登记事项包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕信息知情人的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程。
第十三条 已作出信息披露暂缓与豁免处理的情况下，信
息披露义务人应密切关注、持续追踪并及时报送事项进展；董
事会办公室应重点针对信息披露暂缓事项开展舆情监测、负责
监测本公司股票价格和交易情况，及时察觉股票异常波动或市
场传闻。
第十四条 对于已办理暂缓、豁免披露的信息，出现下列
情形之一时，公司相关部门或直属公司应第一时间将有关信息
及其进展情况通报董事会秘书，董事会秘书应当及时办理信息
披露事宜：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动的。
公司应在两个交易日内公告相关信息，并披露此前该信息
暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第四章 责任追究
第十五条 公司信息披露义务人及其他相关工作人员存在
下列情况之一，公司将视情况根据相关法律法规和公司管理制
度的规定给予处罚：
（一） 将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免
处理的；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满，但有
关业务部门（或直属公司）未及时报告或披露相关信息的。
第五章 附则
第十六条 如公司其他制度中有关信息披露暂缓或豁免的
规定与本规定有冲突的，以本制度为准。
第十七条 本制度未尽事宜，应按照有关信息披露的法律
法规和其他规范性文件规定执行。
第十八条 本制度经董事会审议通过后生效实施。本制度
由公司董事会授权董事会办公室负责解释。原 2016 年 8 月 29
日施行的《上海外高桥集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免
管理制度》同步废止。
附件 1：
上海外高桥集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项审批表
集团董办登记序号：
申请时间 填表人
申请部门/直
申请部门/直属
属公司负责人
公司
签字
□暂缓信息披露 □豁免信息披露
暂缓披露的期限 年 月 日 --- 年 月 日
暂缓或豁免披露
的事项内容
暂缓或豁免披露
的原因和依据
（可加附件）
内幕信息知情人
名单
是否已填报暂缓 相关内幕人士
或豁免事项的知 □是 □否 是否书面保密 □是 □否
情人名单 承诺
集团董事会秘书
审核意见
集团业务副总审
批意见
总经理审批 董事长审批
附件 2：
上海外高桥集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项信息知情人登记表
登记日期： 登记人及所属部门（或直属公司）：
暂缓或豁免事项概述：
知悉信息方式 是否签署
序号 知情人姓名 知情人身份证号码 知情人身份（注 1） 知情人职务 知悉信息时间
（注 2） 书面承诺
注 1 知情人身份：包括“上市公司董监高、上市公司员工、控股股东或实际控制人的董监高、中介机构（含其项目经办人等）
、其他股东（非控股股东）
、其他股
东的董监高、交易对手方、政府部门人员”等，无对应类型则填写其他；
注 2 知悉信息方式：包括但不限于“参与会谈、会议、电话、传真、书面报告、电子邮件”等。
附件 3：
上海外高桥集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项
保密承诺
本人 （身份证/护照号码：________________）作
为 事项的知情人，做出承诺如下：
内容；
义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺
不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公
司股票及其衍生品种；
公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《暂缓或豁免事项信
息知情人登记表》等并向公司董事会办公室备案；
担相应的法律责任。
承诺人签字：
签字日期：
备注：本承诺书交董事会办公室备案留存。
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