国信证券股份有限公司
关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
的发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：
深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇二三年一月
江苏纽泰格科技集团股份有限公司 发行保荐书
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
王水兵先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理、保荐代表人。2007
年开始从事投资银行业务，曾参与首创证券 IPO、谱尼测试 IPO、佰仁医疗 IPO、
航天宏图 IPO、养元饮品 IPO、数码视讯 IPO、共达电声 IPO、东易日盛 IPO、
罗牛山非公开发行、东易日盛非公开发行、昌河股份重大资产重组，具有丰富的
投资银行业务经验。
杨涛先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理、保荐代表人。2007
年开始从事投资银行业务，曾参与首创证券 IPO、佰仁医疗 IPO、航天宏图 IPO、
迪瑞医疗 IPO、焦点科技 IPO、荣盛发展非公开发行、TCL 非公开发行、远兴能
源非公开发行、中山公用重大资产组、天津磁卡股权分置改革项目、华映科技非
公开发行、永艺股份非公开发行，具有丰富的投资银行业务经验。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
张丽斌女士：国信证券投资银行事业部业务董事，先后负责或参与了九州通
公司债、露天煤业非公开发行、荣盛发展非公开发行等上市公司再融资项目，露
天煤业、帝龙新材、安泰集团重大资产重组项目以及木瓜移动、网博视界等新三
板项目，具备较为丰富的投资银行业务经验。
（二）项目组其他成员
程鹏先生、杨帅先生、王茜女士、王瑞淇先生、孙嘉女士、李兆坤先生
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三、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“纽泰格”、“公
司”或“发行人”）
英文名称：Jiangsu New Technology Group Co.,Ltd.
注册地址：淮阴经济开发区松江路 161 号
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：纽泰格
股票代码：301229
成立日期：2010 年 11 月 8 日
法定代表人：张义
注册资本：8,000 万元
经营范围：汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原料（危险化学品及易
制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及配件销售，建筑工程机械租赁，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品及技术除外），贸易咨询服务、企业管理咨询服务、生产制造咨询服务及工程
技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型：可转换公司债券
（二）股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 60,000,000 75.00%
二、无限售条件股份 20,000,000 25.00%
三、股份总数 80,000,000 100.00%
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（三）前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总数为 8,000.00 万股，其中公司前 10 大
股东持股情况如下表所示：
占总股本持股
名次 股东名称 股份类型 持股数（股）
比例
淮安国义企业管理中心
（有限合伙）
江苏疌泉毅达战新创业投资合伙
企业（有限合伙）
扬中高投毅达创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
淮安高投毅达创新创业投资基金
（有限合伙）
浙江财通资本投资有限公司-绍兴
合伙企业（有限合伙）
浙江财通资本投资有限公司-德清
业（有限合伙）
合计 -- 59,042,694 73.81%
（四）历次筹资情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏纽
泰格科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕118
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。发行完成后，公司总股本增加至
每股发行价格 20.28 元，募集资金总额 40,560.00 万元，扣除发行费用 8,592.57
万元（不含税），募集资金净额为 31,967.43 万元。上述募集资金已于 2022 年 2
月 17 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了《验
资报告》（天健验〔2022〕56 号）验证确认。公司股票简称“纽泰格”，股票
代码“301229”。
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（五）现金分红情况
最近三年，公司利润分配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于上市公司股东的净利润 5,251.30 5,742.68 4,299.87
现金分红（含税） 800.00 - 1,600.00
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
比例
最近三年年均可分配利润 5,097.95
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 47.08%
公司最近三年的累计现金分红 2,400 万元，最近三年累计现金分红占年均可
分配利润的比例为 47.08%。总体而言，公司近三年利润分配符合当时实行与现
行公司章程中现金分红政策，且与公司的资本支出需求相匹配。
（六）主要财务数据和指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度财务报告进行了审计，并出具了天健审[2021]578 号及天健审[2022]1578 号
标准无保留意见的审计报告，2022 年 9 月 30 日的财务报表未经审计。
发行人最近三年及一期的主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 107,509.94 63,111.55 56,945.67 49,682.74
负债总额 31,364.87 20,146.30 19,707.16 18,730.04
股东权益 76,145.07 42,965.25 37,238.51 30,952.70
归属于母公司股东权益 76,145.07 42,965.25 37,238.51 30,952.70
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 46,722.47 54,872.13 49,562.56 41,325.40
营业利润 2,585.65 6,151.01 6,949.97 5,329.33
利润总额 2,541.77 6,150.91 6,949.42 5,312.72
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 2,231.58 5,251.30 5,742.68 4,299.87
归属于母公司所有者
的净利润
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,248.63 1,782.36 6,696.38 5,184.44
投资活动产生的现金流量净额 -17,410.97 -2,832.54 -4,765.31 -6,058.89
筹资活动产生的现金流量净额 29,591.76 48.70 -3,062.54 2,039.11
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 13,461.56 -1,009.45 -1,141.05 1,165.52
主要财务指标 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 2.10 1.90 1.69 1.60
速动比率（倍） 1.65 1.34 1.25 1.25
资产负债率（母公司） 22.25% 36.64% 37.85% 29.13%
资产负债率（合并） 29.17% 31.92% 34.61% 37.70%
主要财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 2.95 3.16 3.57 4.02
存货周转率（次/年） 4.31 4.42 4.96 6.06
利息保障倍数（倍） 34.10 62.80 38.39 10.80
归属于公司股东的净利
润（万元）
归属于公司股东扣除非
经常性损益后的净利润 1,726.87 5,080.82 5,466.16 4,241.37
（万元）
每股经营活动产生的现
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.68 -0.17 -0.19 0.19
研发投入占营业收入的
比例
注 1：上表 2022 年 1-9 月的周转率指标已进行年化处理。
注 2：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）／2]；
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（5）存货周转率=营业成本／[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）／2]；
（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
（9）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表
的数据为基础计算。
（七）控股股东及实际控制人
截至本发行保荐书签署日，张义直接持有公司 43.72%股份，并担任淮安国
义的执行事务合伙人，通过淮安国义控制公司 5.98%的表决权，为公司控股股东。
截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为张义家族，包括张义、戈小燕
和戈浩勇，三人合计控制公司 57.35%的股权。戈小燕系张义配偶，目前持有公
司股东淮安国义 1%合伙份额。戈浩勇为张义配偶之兄，目前通过盈八实业持有
公司 7.65%股份。公司控股股东、实际控制人基本情况如下：
张义，男，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 320802197903******。现任公司董事长兼总经理、淮安国义执行事务合伙人。
戈小燕，女，1979 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 320802197908******。现任上海宏涵实业有限公司江苏分公司总务经理。
戈浩勇，男，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 320821197711******。现任公司副董事长、恩梯基汽车技术（上海）有限
公司董事长兼总经理、图诺德恩梯基车辆检测技术服务（上海）有限公司董事长
兼总经理。
张义、戈小燕和戈浩勇于 2020 年 10 月 17 日签署了《共同控制协议》，共
同约定：（1）在发行人董事会、股东大会提案及表决时保持一致意见，如不能
达成一致意见的，以三人中当时所持发行人股份对应表决权最高一方的意见为
准；（2）自该协议签署之日起至发行人首次公开发行人民币普通股并上市之日
起的 60 个月内，三人将按照该协议的约定作为一致行动人行使发行人股东权利。
公司的控股股东和实际控制人自上市以来未发生变化。
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
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股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对纽泰格申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行
评议，并提出修改意见。2023 年 1 月 5 日，项目组修改完善申报文件完毕、并
经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），
向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2022 年 1 月 13 日，公司召开问核会议对本项目
进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的
解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后
提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
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件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行
评审。公司投资银行委员会同意纽泰格向不特定对象发行可转换公司债券申请文
件。
（二）国信证券内部审核意见
向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核
委员会要求项目组进一步完善以下问题：
可持续性，加强风险提示，完善协议约定防范保荐风险；
风险；
核查。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会
表决，通过后同意推荐。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为纽泰格本次向不特定对象发行
可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《中国人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》） 等
相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要
求，本保荐机构同意保荐江苏纽泰格科技集团股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人 2022 年 12 月 11 日召开的第二届董事会第二十一次会议、
《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 4,299.87 万元、5,742.68 万元和 5,251.30 万元，平均可分配利润为 5,097.95 万
元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 35,000.00 万元（含 35,000.00
万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“高精密汽车铝制零部件生产
线项目”、“模具车间改造升级项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券
募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向
不特定对象发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款之“公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人
会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支
出”的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情
形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募
资金的用途。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
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（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 4,299.87 万元、5,742.68 万元和 5,251.30 万元，平均可分配利润为 5,097.95 万
元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 35,000.00 万元（含 35,000.00
万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
债率分别为 37.70%、34.61%、31.92%和 29.17%，整体处于合理水平，符合公司
生产经营情况特点。截至目前，公司累计债券余额为 0.00 万元，发行人及其子
公司不存在已获准未发行债券的情形。公司本次可转换公司债券发行后累计公司
债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%。
金流量净额分别为 5,184.44 万元、6,696.38 万元、1,782.36 万元及 1,248.63 万元，
符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内
部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度财务报告进行了审计，并出具了天健审[2021]578 号及天健审[2022]1578 号
标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
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制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
净利润分别为 5,466.16 万元、5,080.82 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转
债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
江苏纽泰格科技集团股份有限公司 发行保荐书
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于高精密汽车铝制零部件生产线项目、模具车间
改造升级项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金不
得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（十二）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
公司本次募集资金拟全部用于“高精密汽车铝制零部件生产线项目”、“模
具车间改造升级项目”及补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，未用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
江苏纽泰格科技集团股份有限公司 发行保荐书
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司
债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债
券管理办法》第三条第一款的规定。
（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，本次发行可转债发行条款已就转股价格向下修正进行了约定，且未约定向
上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定
本次发行约定了转股价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修
正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之
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二以上同意，持有发行人可转换公司债券的股东应当回避；（2）修正后的转股
价格不低于通过前项修正方案的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交
易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《可转换公司债券管理办法》第
十条的规定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定
本次发行约定了赎回条款，约定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转
股的可转债。
本次发行约定了回售条款，约定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将
所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定“若公司本次发行的
可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现
重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利”，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定
发行人已聘请国信证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受
托管理相关事宜与国信证券签订受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》
第十六条第一款的规定。
（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定
本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过
债券持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和
其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《可
转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具
有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定
发行人已在募集说明书中约定了构成可转换公司债券的违约情形、违约责任
及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机
制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
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六、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》的规定
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
本次发行预计募集资金总额不超过 35,000.00 万元，发行人拟将本次募集资
金中的 4,219.94 万元用于补充流动资金，以满足营运资金需求，降低经营风险，
增强持续盈利能力。同时募投项目“高精密汽车铝制零部件生产线项目”拟使用
募集资金 3,628.70 万元用于非资本性支出， “模具车间改造升级项目”拟使用
募集资金 879.87 万元用于非资本性支出，上述募投项目的募集资金用于非资本
性支出的，视同补充流动资金。发行人本次募集资金拟用于补充流动资金的金额
（含视同补流的非资本性支出）为 8,728.51 万元，补充流动资金的比例为 24.94%。
发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一
期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次向不特定对象发行时间的不可预测性和未来
市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次向不特定对象发行的必要性和
合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，
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董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护
中小投资者合法权益的精神。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
经核查，本次发行中，国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等
依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人面临的主要风险
（一）经营风险
公司主要客户包括巴斯夫、天纳克、万都、延锋彼欧等国内外知名汽车零部
件厂商。报告期内，公司对前五大客户的销售占比合计为 91.16%、84.53%、77.15%
和 73.37%，客户集中度较高但整体呈下降趋势。
报告期内，公司对第一大客户巴斯夫的销售占比为 57.05%、45.19%、38.24%
和 32.69%，占比逐年下降。公司主要向巴斯夫配套提供悬架减震支撑，目前公
司悬架减震支撑业务客户以巴斯夫为主，收入金额较大且占主营业务收入的比例
较高。公司对巴斯夫存在重大依赖，但公司与巴斯夫合作时间长，业务稳定且具
有可持续性，该客户依赖情形对发行人持续经营不存在重大不利影响。
若未来公司与巴斯夫等重要客户的长期合作关系发生变化或终止，或主要客
户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的
采购，或因公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需
求而导致与客户的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客
户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
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为了降低公司对巴斯夫的依赖，近些年来公司持续开发新客户。但汽车零部
件产业链项目开发周期较长，从前期模具及工装设计制造、生产设备配置、样件
试制、PPAP（生产件批准程序），通常需要 1-2 年的周期，而从 PPAP 至项目达
产，则通常需要 3-6 个月左右的爬坡期。在新客户开发和新订单获取过程中，从
项目定点至产品量产的较长时间里中会受到项目开发进度、市场环境变化等诸多
不确定因素影响，可能导致最终拓展新客户不及预期，进而导致公司预期成长性
下降。
公司用于生产的主要原材料为铝锭和塑料粒子。报告期内，公司直接材料占
当期生产成本的比例均为 50%以上，占比较高。报告期内，全球大宗商品价格波
动较大，2020 年至 2022 年初，铝锭价格涨幅明显，2022 年 4 月开始有所回落；
公司原材料价格波动的影响，公司毛利率出现波动。未来如果公司主要原材料的
价格大幅上涨，且公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，
将会导致公司产品毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。
受新冠肺炎疫情、汽车行业需求增长与芯片产业周期出现“错配”等因素的
影响，2021 年以来汽车产业出现全球芯片短缺情形。根据海外汽车行业数据预
测公司 AutoForecast Solutions 发布的数据，2021 年芯片短缺导致全球汽车市场
累计减产约 1,020 万辆。2022 年以来，汽车芯片短缺有所缓解，但由于全球新冠
疫情反复，芯片紧缺问题得到彻底缓解的时间仍存在不确定性，若芯片短缺情况
持续，公司有可能面临因下游减产带来的订单大幅减少的情形，从而对公司短期
经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
公司主要产品均应用于汽车行业，因此公司的生产经营状况与宏观经济和汽
车行业的发展状况、发展趋势密切相关。当宏观经济处于景气周期时，汽车消费
活跃，汽车零部件的需求增加；反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车零
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部件的需求减少。公司主要客户为国内外知名汽车零部件厂商，如果客户经营状
况受到宏观经济下滑的不利影响，将可能造成公司订单减少、回款周期变长。
由于公司不具备内外饰塑料件电镀、喷涂等表面加工能力和大型内外饰注塑
模具生产能力，未来在开发整车厂或其他大型内外饰供应商客户时，可能因生产
加工体系的不完整在与竞争对手的比较中处于劣势地位，影响公司内外饰业务的
进一步拓展，提请投资者关注相关风险。
部办公厅印发了《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》
（工信厅联装[2019]44
号）。该通知要求，在包括江苏省在内的重点区域内，严禁新增铸造产能建设项
目。公司在上述政策颁布前已取得 5.6 万吨用铝量的铝压铸产能，能够支撑本次
募投项目以及未来较大空间的铝压铸产能扩张，但上述铝压铸获批产能仅限定在
江苏迈尔现有厂区内实施，公司若完全利用上述获批额度需通过搬迁厂区内其他
非压铸设备的方式实现，将付出额外的搬迁成本。另外，随着环保政策的趋严，
未来国家有关主管部门将有可能出台更严厉的铸造产能投资限制，届时公司可能
无法继续使用预留产能额度，甚至可能无法通过置换方式新增产能，若该等情形
发生，将对公司铝压铸汽车零部件业务的进一步发展造成不利影响。
汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，客户通常要求新产品批量供货
销售价格有一定的年度降幅，年降期限一般为 3 年。报告期各期，公司毛利率分
别为 33.22%、28.74% 、24.19% 和 17.56% ，呈逐年下降趋势。如果未来公
司产品价格持续下降且成本控制水平未能同步提高，则公司的销售收入和毛利率
将受到产品价格下降带来的不利影响。
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为
游汽车市场景气度下行、主要客户销售收入增长减缓或者销量下滑、原材料价格
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出现大幅上涨，公司的盈利能力也将面临下滑的风险。
发行人在生产经营过程中会产生废水、废气、固废等污染性排放物，如果处
理不当会污染环境，对当地居民的生活带来不良影响。如果公司不能够建立符合
监管部门要求的生产和环保设施并有效运行，可能会导致公司受到处罚，甚至被
迫停止生产，从而对公司的经营产生不利影响。
此外，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，如果监
管层出台实施更为严格的环境政策及规定，对企业的环保提出更高的标准和规
范，公司或需要追加环保方面的投入，从而增加生产经营成本，将会对公司的经
营业绩产生不利的影响。
公司的主要客户多为国内外知名汽车零部件厂商，这些客户对于产品质量有
着严格的要求。公司与该等客户签署了质量保障协议或约定了相关条款，如果因
公司产品质量导致下游客户产品出现质量缺陷，则公司将面临向客户赔款的风
险，进而对公司的业务发展和财务状况产生重大不利影响。
（二）创新风险和技术风险
公司一直重视自身创新能力的发展和提升，但创新创造存在一定的不确定
性，若公司在自身的创新改善、新品开发等方面不达预期，则对公司的经营业绩、
核心竞争力和未来发展产生重大不利影响。
公司制定了严格的保密制度及知识产权保护策略，与核心技术人员和核心管
理人员签订了保密条款，但仍不能杜绝公司的核心技术被侵犯和泄密的风险。如
果核心技术人才和核心管理人员流失或核心技术外泄，将对公司的发展造成不利
影响。
（三）财务风险
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 11,125.82 万元、16,638.80 万元、
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出现大额应收账款无法回收的情形。但是，如果未来公司对应收账款缺乏有效管
理，或者公司客户的经营情况发生了重大不利变化，公司可能面临应收账款回款
不及时甚至无法收回的风险。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,957.84 万元、8,287.44 万元、
和 12.35% 。随着近年来公司经营规模的扩大，公司各期末存货规模呈增长趋
势。未来如果公司产品销售价格大幅下跌、产品滞销或新项目开发失败，则可能
导致存货出现减值风险，从而对公司盈利状况造成不利影响。
则的规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果公司收购的企业经营状况恶化或
者经营业绩达不到预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。
（四）内控风险
截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人张义、戈浩勇、戈小燕合计直接
和间接控制公司股份比例为 57.35%，控制公司股份比例较高。如果实际控制人
利用其控制地位对发行人的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会损害发
行人及中小股东的利益。
公司近年来发展较快，经营规模、经营区域和业务范围不断扩大，组织架构
和人员结构日益复杂，在研发、采购、生产、市场开拓、资本运作、内部控制、
运营管理、财务管理等方面对公司的管理层提出更高的要求。若公司的组织模式、
管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利
影响。
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（五）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息
及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回
售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对生产经营产生负面影响。
因此，若公司经营业绩不达预期，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的
本息兑付资金压力将上升，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑
付，以及应对投资者回售时的兑付能力。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏好及预期
等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可
转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增
加公司的财务费用负担和资金压力。
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以
及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转
股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情
况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。此
外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中
转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转
股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股
的风险。
本次发行可转债存续期限较长，而本次可转债投资价值的市场利率高低与股
票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政
策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变
化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
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本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大
部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因
股本扩大而被摊薄的风险，且公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决
权比例因此被摊薄的风险。
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A，评级展
望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本期债券存续期限内，中诚信将
持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评
级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化导致本期债券
的信用评级等级发生不利变化，将增加投资风险。
（六）其他风险
本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。能否取
得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，以及最终取得深圳证券交易
所审核通过、中国证监会同意注册的时间存在不确定性。
截至本发行保荐书签署日，本次募投项目“高精密汽车铝制零部件生产线项
目”和“模具车间改造升级项目”环评批复工作正处于积极推进办理中，若公司
不能及时按计划取得环评批复，将会对本次募投项目的实施进度产生一定不利影
响。
本次募集资金将用于高精密汽车铝制零部件生产线项目、模具车间改造升级
项目，该等项目的开发进度和经营情况将对公司未来几年的发展和盈利水平产生
较大影响。
本次发行募集资金投资项目是公司结合对市场的预测、公司的技术和工艺能
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力、客户的洽谈和订单预计情况等因素做出的，已对本次募集资金投资项目进行
了可行性研究、论证，预期本次募集资金投资项目将具有良好的投资收益水平。
但如果行业市场形势等外部因素发生变化导致下游需求未达预期，项目在实施过
程中受到工程进度、工程管理、设备供应等变化因素的影响导致项目建设未达预
期，公司将面临募投项目产能消化及市场开拓未达预期的风险。
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，
股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
十、发行人的发展前景评价
公司主要从事汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研
发、生产和销售。公司主要产品包括汽车悬架减震支撑、悬架系统塑料件、内外
饰塑料件等适应汽车轻量化、节能环保趋势的汽车零部件产品。经过多年的探索
和积累，公司逐步掌握了独立自主的研发和生产能力，拥有从模具开发到产品制
造的完整工艺流程体系，获得了国内外汽车零部件供应商及一线汽车生产厂商的
认可。
发行人凭借多年的行业经验与市场口碑，与巴斯夫、天纳克、万都、昭和、
采埃孚、凯迩必、延锋彼欧、华域视觉、东洋橡塑等国内外知名汽车零部件供应
商建立了良好的业务合作关系，产品主要应用于大众、马自达、本田、通用、日
产、吉利、奇瑞、长安等汽车品牌的热销车型。
本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策。本次募集资金
投资项目的实施，有助于公司突破现有产能瓶颈，把握市场机遇，满足未来的市
场增长需求，提升整体竞争实力，从而进一步提升发行人在行业内的竞争地位和
品牌影响力。
综上，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
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附件：
业板向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
江苏纽泰格科技集团股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张丽斌
年 月 日
保荐代表人：
王水兵 杨 涛
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
江苏纽泰格科技集团股份有限公司 发行保荐书
附件
国信证券股份有限公司
关于保荐江苏纽泰格科技集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为江苏纽泰格科技集团股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发
行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定王水兵、杨涛担任本次保荐工作
的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
王水兵 杨 涛
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
