证券简称：海大集团 证券代码：002311
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东海大集团股份有限公司
调整行权价格及首次授予第一个行权期
行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、 释义
海大集团、本公司、公
指 广东海大集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次激励计
指 广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
划、本计划
《2021 年股票期权激励 广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订
指
计划》 稿）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含公司全资及控股
激励对象 指
子公司）董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完毕之日
有效期 指
止的时间段
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格
和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东海大集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海大集团提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对海大集团股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海大集团的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
海大集团本次激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021 年 4 月 6 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要》、《广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关
事项的议案》。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《广东海大集
团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《广东海大集团
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司
五届第十七次会议相关事项发表了独立意见。
（二）2021 年 4 月 29 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励
计划有关事项的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关
于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其
摘要、《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单
的议案》。公司独立董事对第五届第十九次会议相关事项发表了独立意见。
（三）2021 年 4 月 7 日、2021 年 4 月 30 日，公司在中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露了《2021 年股票期权激
励计划（草案）首次授予激励对象名单》《2021 年股票期权激励计划（草案修
订稿）首次授予激励对象名单》，并于 2021 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月 13 日通
过公司官网对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期间，监事会未
接到任何人对公示内容提出的异议。2021 年 5 月 14 日，公司公告了《监事会关
于 2021 年股票期权激励计划激励名单核查及公示情况的说明》，公司监事会认
为：列入本激励计划的首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件
规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为公司本激励
计划激励对象合法、有效。
（四）2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了
《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021 年股票期权激励计
划”）、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《公司考核
管理办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》。
（五）2021 年 6 月 10 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2021 年股票期权激
励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对 2021 年股票期权激励计划
首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次激励计
划首次授予股票期权的授予日为 2021 年 6 月 10 日，向符合授予条件的 4,003 名
激励对象授予 4,795.32 万份股票期权。
（六）2022 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计
划行权价格的议案》，因公司实施 2020 年度权益分派，公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予、预留授予的行权价格由 59.68 元/股调整为 59.36 元/股。
（七）2022 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议、第五
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预
留股票期权授予相关事项的议案》，同意公司 2021 年股票期权激励计划预留股
票期权授予日为 2022 年 5 月 16 日，并同意向符合授予条件的 1,044 名激励对象
授予 682.51 万份预留股票期权，行权价格为 59.36 元/股。公司已于 2022 年 6 月
（八）2023 年 1 月 31 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格
的议案》《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及
《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议
案》。因公司实施 2021 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划首次授
予、预留授予行权价格由 59.36 元/股调整为 59.21 元/股；同意公司注销已获授
且未达行权条件的首次授予股票期权 3,426,488 份及预留授予股票期权 319,500
份，共计 3,745,988 份；确定公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期
权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的 3,586 名激励对象在第一个
行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为 8,860,712 份。公司独
立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，海大集团 2021 年股票期权激
励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成
就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021 年股票期
权激励计划》的相关规定。
五、股票期权行权价格调整的原因及结果
根据2021年股票期权激励计划中对于行权价格调整的规定，若在行权前公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P? -V
其中：P? 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行
权价格的议案》，因公司实施 2020 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励
计划首次授予、预留授予行权价格由 59.68 元/股调整为 59.36 元/股。
公司于 2022 年 7 月 7 日实施 2021 年度权益分派，以公司当日总股本剔除已
回购股份 10,272,108.00 股后的 1,650,888,953.00 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.500000 元人民币现金（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据
股票市值不变，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到
每一股的比例将减小的原则，每股的派息额为 0.1490724 元/股。
按照上述股票期权行权价格调整的计算方式，2021 年股票期权激励计划股
票期权首次授予、预留授予的行权价格由 59.36 元/股调整为 59.21 元/股。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次对本激励计划股
票期权行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《2021 年股票期
权激励计划》的相关规定。
六、注销部分股票期权的原因和数量
（一）本次注销部分股票期权的原因及数量
因397名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或
损害公司利益，其获授予的股票期权3,399,200份予以注销；因54名首次授予激
励对象2021年度个人绩效考核结果为D，个人可行权系数为80%，其获授予未达
行权条件的股票期权22,288份予以注销；因3名首次授予激励对象2021年度个人
绩效考核结果为D以下，个人可行权系数为0%，其获授予未达行权条件的股票
期权5,000份予以注销；因42名预留授予激励对象离职或解除劳动关系，其获授
予的股票期权的319,500份予以注销。激励对象已获授且未达行权条件的首次授
予股票期权3,426,488份及预留授予股票期权319,500份进行注销，共计3,745,988
份。
（二）注销部分股票期权的相关内容说明
内容 首次授予股票期权 预留授予股票期权
注销种类 股票期权 股票期权
注销数量（份） 3,426,488 319,500
股票期权总数（份） 47,839,200 6,825,100
占所涉标的比例（%） 7.1625 4.6813
公司最新股份总数（股） 1,661,161,061
合计占总股数比例（%） 0.2255
经核查，本财务顾问认为，本次注销部分股票期权相关事项符合相关规定，
程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响
公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
七、首次授予第一个行权期行权条件的成就情况说
明
（一）首次授予第一个行权期的等待期届满的说明
根据公司《2021 年股票期权激励计划》的规定，2021 年股票期权激励计划
的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。首次授予的股票期权在授予登
记完成日起满 12 个月后，分 5 期行权，每期行权的比例分别为 20%、20%、
首次授予第一个行权期的行权时间为自首次授予登记完成之日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
可行权比例为获授股票期权总数的 20%。
本公告日，首次授予第一个行权期的等待期已届满，可行权期为 2022 年 6 月 28
日至 2023 年 6 月 27 日（包含首尾两日），可行权比例为获授股票期权总数的
（二）首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
是否达到行权条件
行权条件
的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述
行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权条
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 件。
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
润超过 32 亿元。 加养殖业务自用饲料
注：①“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务 销 量 ） 为 1,963 万
自用饲料销量； 吨 ， 超 过 1,850 万
②“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归 吨，公司层面满足行
属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用 权业绩条件。
影响后的净利润。
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为： 考核委员会审核，本
绩效考核结果 绩效考核结 绩效考核结果 次股票期权激励计划
个人绩效
为 A、B、C 的 果为 D 的激 为 D 以下的激 中首次授予的激励对
考核结果
激励对象 励对象 励对象 象除 397 名人员离职
个人层面 或解除劳动关系、违
可行权系 100% 80% 0% 反职业道德、损害公
数 司 利 益 等 外 ， 3,532
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根 人 2021 年度个人绩
据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额 效考核为 C 及以上，
度，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行 当期个人层面可行权
权额度=个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。 系数为 100%；54 人
考核结果为 D，当期
个人层面可行权系数
为 80%；3 人 2021 年
度个人绩效考核为 D
以下，当期个人层面
可行权系数为 0%。
综上所述，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权
期行权条件已成就，同意达到考核要求的 3,586 名激励对象在首次授予第一个行
权期可行权股票期权数量为 8,860,712 份。根据公司 2020 年年度股东大会的授
权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予第一个行
权期的行权相关事宜。
（三）首次授予第一个行权期可行权的股票期权数量
本次符合可行权条件的激励对象为 3,586 人，可行权的股票期权数量为
为 59.21 元/份。
首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量具体如下：
剩余未行 本期可行权
获授的股票 本期可行权
权股票期 数量占目前
姓名 职务 期权数量 股票期权数
权数量 总股本的比
（万份） 量（万份）
（万份） 例（%）
董事、常务副总裁 10.0000 2.0000 8.0000 0.0012
程琦
（副总经理）
董事、副总裁（副总 9.0000 1.8000 7.2000 0.0011
钱雪桥
经理）、总工程师
刘国祥 副总裁（副总经理） 8.0000 1.6000 6.4000 0.0010
副总裁（副总经 9.0000 1.8000 7.2000 0.0011
杨少林
理）、财务总监
江谢武 副总裁（副总经理） 8.0000 1.6000 6.4000 0.0010
米国成 副总裁（副总经理） 8.0000 1.6000 6.4000 0.0010
陈中柱 副总裁（副总经理） 10.0000 2.0000 8.0000 0.0012
王静 副总裁（副总经理） 7.0000 1.4000 5.6000 0.0008
副总裁（副总经
黄志健 9.0000 1.8000 7.2000 0.0011
理）、董事会秘书
董事及高级管理人员（共 9 人） 78.0000 15.6000 62.4000 0.0094
业绩考核为 C 及以上核心或骨干
（技术/业务）人员（3,523 人）
业绩考核为 D 核心或骨干（技术/
业务）人员（54 人）
业绩考核为 D 以下核心或骨干
（技术/业务）人员（3 人）
首次授予激励对象（合计 3,589
人，第一个行权期可行权 3,586 4,441.2712 886.0712 3,555.2000 0.5334
人）
注：
（1） 2021 年股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励
方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（2） 《2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司
指定信息披露网站。
（3） 获授的股票期权数量 4,441.2712 万份为首次授予股票期权 4,783.92 万份减去拟注销的
未达行权条件的股票期权 342.6488 万份。
（4） 董事及高级管理人员首次授予第一个行权期可行权股票期权数量=获授的股票期权数
量 78 万份×本期可行权比例 20%×个人层面可行权系数 100%=15.60 万份。
（5） 业绩考核为 C 及以上核心或骨干（技术/业务）人员首次授予第一个行权期可行权股
票期权数量=获授的股票期权数量 4,307.7800 万份×本期可行权比例 20%×个人层面可行权
系数 100%=861.5560 万份。
（6） 业绩考核为 D 核心或骨干（技术/业务）人员首次授予第一个行权期可行权股票期权
数量=（获授的股票期权数量 53.4912 万份+未达第一个行权期行权条件注销的股票期权数
量 2.2288 万份）×本期可行权比例 20%×个人层面可行权系数 80%=8.9152 万份。
（7） 业绩考核为 D 以下核心或骨干（技术/业务）人员首次授予第一个行权期可行权股票
期权数量=（获授的股票期权数量 2 万份+未达第一个行权期行权条件注销的股票期权数量
（8） 首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象为 3,586 名=实际授予激励对象
第一个行权期因个人业绩考核 D 以下可行权系数为 0%的激励对象 3 名。
综上，本财务顾问认为，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行
权期行权条件成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规
定。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，海大集团本次激励计划
调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就相关
事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》及《2021 年股票期权激励
计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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关于广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整行权
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