法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江锋龙电气股份有限公司
第一期员工持股计划修订事项的
法律意见书
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电话：057187901111传真：057187902008
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浙江天册律师事务所
关于浙江锋龙电气股份有限公司
第一期员工持股计划修订事项的法律意见书
编号：TCYJS2023H0103号
致：浙江锋龙电气股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江锋龙电气股份有限公
司（以下简称“锋龙股份”）的委托，作为锋龙股份第一期员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《试点指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江锋
龙电气股份有限公司章程》的要求，为公司本次员工持股计划修订事项出具本
法律意见书。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性
文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师已得到锋龙股份的保证：即公司已经向本
所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副
本与正本、复印件与原件是一致的，所有文件的签名、印章均为真实。公司不
存在应披露而未披露的、可能对本次员工持股计划修订及实施有实质性影响的
其他事件或行为；如有相关事项发生或拟发生变动，可能影响到上述资料披露
的真实性或完整性，公司将第一时间及时告知已发生或拟发生的重大事件，并
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确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次员工持
股计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等
专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
本所律师仅就与公司本次员工持股计划修订事项有关的法律问题，根据本
所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业
无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机
构出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司修订本次员工持股计划所必备的法
定文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划修订之目的使用，未经本所律师
书面同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依
赖。
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第二部分 正文
一、本次员工持股计划修订前已经取得的批准与授权
根据锋龙股份提供的会议文件及在指定信息披露平台发布的公告并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已取得
了下列批准和授权：
《关于<浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》。
《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要等与本
次员工持股计划相关的议案，关联董事董剑刚、夏焕强、王思远回避了表决。
立意见，同意公司实施本员工持股计划，并同意将本员工持股计划相关议案提
交公司股东大会审议。
及核查。
《关于<浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案。
二、本次员工持股计划修订的批准和授权
根据锋龙股份提供的会议文件及在指定信息披露平台发布的公告并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工持股计划修订已取得
了下列批准和授权：
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
等相关议案，授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止等相关事
宜。本次员工持股计划修订事项经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审
议。
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于修订<浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》。
参与本次员工持股计划的董事已回避表决。
次修订第一期员工持股计划的相关内容，符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《浙江锋龙电气股份有
限公司第一期员工持股计划》、《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是
中小股东利益的情形。本次修订事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表
决，决策程序合法合规。因此，一致同意对《浙江锋龙电气股份有限公司第一
期员工持股计划》及其摘要进行修订。
计划相关事宜进行了审议及核查，认为公司本次修订第一期员工持股计划的相
关内容，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律
法规、规范性文件以及《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划》、
《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情
形。公司监事一致同意本次修订《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股
计划》及其摘要。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员
工持股计划的修订履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》
《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江锋龙电气股份有限
公司第一期员工持股计划》（以下简称“《第一期员工持股计划》”）关于本
次员工持股计划调整的相关规定及2021年第四次临时股东大会的授权。
三、本次员工持股计划修订的内容
根据锋龙股份提供的会议文件及在指定信息披露平台发布的公告，本次员
工持股计划的修订情况如下：
章节 修订前 修订后
…… ……
五、本员工持股计划的股份来源为 五、本员工持股计划的股份来源为公
公司回购专用账户回购的锋龙股份 司回购专用账户回购的锋龙股份A股普
特别提示
A股普通股股票。本员工持股计划 通股股票。本员工持股计划经公司股
经公司股东大会审议通过后，将通 东大会审议通过后，将通过非交易过
过非交易过户等法律法规允许的方 户等法律法规允许的方式获得公司回
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式获得公司回购专用证券账户所持 购专用证券账户所持有的公司股份。
有的公司股份。本员工持股计划受 本员工持股计划受让的股份总数不超
让的股份总数不超过3,180,077股， 过 3,180,077 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
占公司目前总股本199,139,313股的 199,139,313 股 的 1.60% 。 其 中 不 超 过
股份以6.58元/股的价格转让与本员 转让与本员工持股计划；不超过
工持股计划；不超过482,077股的 482,077股的股份作为预留份额在2021-
股份作为预留份额在本员工持股计 2023年三个会计年度内有偿转让，转
划存续期内有偿转让，转让价格为 让价格为6.58元/股。
……
……
本员工持股计划拟设置预留份额
数的15.16%。预留份额暂由公司实际
控制人、董事长兼总经理董剑刚先生
……
代为持有，董剑刚先生仅为预留份额
本员工持股计划拟设置预留份额
代持而不享有该部分份额对应的权
益，该些权益包括但不限于收益权及
额总数的15.16%。预留份额暂由公
表决权。预留份额及对应公司股票权
司实际控制人、董事长兼总经理董
益的安排方式，由董事会授权管理委
剑刚先生代为持有，董剑刚先生仅
员会在2021-2023年三个会计年度内一
为预留份额代持而不享有该部分份
第三章 员工 次性或分批次予以确定。考虑到该安
额对应的权益，该些权益包括但不
持股计划持 排对董剑刚先生产生资金占用影响，
限于收益权及表决权。预留份额及
有人的确定 因此预留份额持有人认购出资额为预
对应公司股票权益的安排方式，由
依据和范围 留受让价格加上年化6%利息（按实际
董事会授权管理委员会在存续期内
四、本员工 天数计算）。
一次性或分批次予以确定。考虑到
持股计划的 预留份额对应的标的股票遵从本员工
该安排对董剑刚先生产生资金占用
持有人名单 持股计划的锁定期，即自本员工持股
影响，因此预留份额持有人认购出
及份额分配 计划经公司股东大会审议通过且公司
资额为预留受让价格加上年化6%
情况 公告标的股票过户至本员工持股计划
利息（按实际天数计算）。
名下之日起满12个月、24个月、36个
预留份额适用于与本员工持股计划
月，每期解锁的标的股票比例分别为
相同的锁定期。若员工持股计划存
续期届满该预留份额仍未完全分
度末，未明确参与对象的相对应部分
配，则由管理委员会决定剩余份额
预留份额不再授予，其对应的标的股
及对应公司股票权益的处置事宜。
票将由管理委员会在相对应锁定期届
……
满后择期出售，所获得的资金归属于
公司，公司应以该资金额为限按照原
始出资加上年化6%利息（按实际天数
计算）之和返还预留份额代为持有人
董剑刚先生。
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鉴于本员工持股计划公司层面解锁考
核年度为2021-2023年三个会计年度，
根据当前实际情况，预留份额的参与
对象的考核年度为2023年，不再考核
与对象的预留份额对应的标的股票的
锁定期为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起
算满36个月，锁定期届满后预留份额
对应的标的股票一次性解锁。
……
除上述修订内容外，《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划》
及其摘要与其他相关文件中的其他内容不变。
本所律师认为，本次员工持股计划修订的内容符合《公司法》《证券法》
《试点指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划的修订履行了现
阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关法
律、法规及规范性文件及《第一期员工持股计划》关于本次员工持股计划变更
的相关规定及2021年第四次临时股东大会的授权；本次员工持股计划修订的内
容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关法律、法规及规范性文
件的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次员工
持股计划及本次修订继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书出具日期为2023年1月30日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2023H0103号《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电
气股份有限公司第一期员工持股计划修订事项的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：邱志辉
签署：________________
经办律师：朱纯怡
签署：________________
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