安信证券股份有限公司
关于
西安通济永乐商业运营管理有限公司
要约收购
人人乐连锁商业集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二三年一月
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”）接受
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”、“公司”或“上市公司”）
董事会的委托，担任西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称“永乐商管公
司”或“收购人”）要约收购人人乐股份的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报
告（以下简称“本报告”或“本独立财务顾问报告”）。
本报告所依据的有关资料由人人乐等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对
其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除人人乐等相关机构及人员提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来
自公开渠道，包括但不限于人人乐最近三年及一期的定期报告、资本市场公开数据
等。
本报告仅就本次永乐商管公司要约收购人人乐股份事宜发表意见，包括人人乐
的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资
者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责
任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关
联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财
务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报
告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读人人乐发布的与本次要
约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目 录
六、收购人间接控股股东曲江文投集团的主营业务及最近三年一期的财务状
九、收购人及其控股股东、间接控股股东和实际控制人在境内外持有上市公
十、收购人及其控股股东、间接控股股东和实际控制人在境内外持有银行、
三、一致行动人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业、关联企业及
七、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外持有上市公司 5%以上股
八、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外持有银行、信托公司、
九、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财
六、对本次要约收购价格的评价及对除浩明集团、人人乐咨询公司、何金
第八节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
人人乐、公司、上市公司 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司
收购人、永乐商管公司 指 西安通济永乐商业运营管理有限公司
一致行动人、曲江文投集团 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
收购人以要约价格向除曲江文投集团、浩明集团、人
人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收
本次要约收购、本次收购 指
购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面
要约
收购人就本次要约收购而编写的《人人乐连锁商业集
要约收购报告书 指
团股份有限公司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购而编写的《人人乐连锁商业集
要约收购报告书摘要 指
团股份有限公司要约收购报告书摘要》
永乐商管公司协议受让浩明集团、人人乐咨询公司、
本次转让、本次股份转让 指
何金明、张政持有的人人乐 39.2850%股份的事项
永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金
《股份转让协议》 指 明、张政就人人乐 39.2850%股份转让事项签署的《股
份转让协议》
《安信证券股份有限公司关于西安通济永乐商业运营
本独立财务顾问报告、本报告 指 管理有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限
公司之独立财务顾问报告》
曲江新区管委会 指 西安曲江新区管理委员会
曲江控股 指 西安曲江文化控股有限公司
曲江资本 指 西安曲江文化产业资本运营管理有限公司
瑞鹏同新 指 陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞鹏资产 指 西安瑞鹏资产管理有限公司
瑞鹏明德 指 西安瑞鹏明德基金管理合伙企业（有限合伙）
浩明集团 指 深圳市浩明投资控股集团有限公司
人人乐咨询公司 指 深圳市人人乐咨询服务有限公司
安信证券、本独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
截至本报告签署日，收购人基本情况如下：
收购人名称 西安通济永乐商业运营管理有限公司
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁城 B
注册地址
座 14 层 F37
法定代表人 陈骏德
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁城 B
主要办公地点
座 14 层 F37
注册资本 150,100 万元
统一社会信用代码 91610133MAB122F85K
设立日期 2022 年 07 月 28 日
公司类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务。
经营范围
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营期限 2022 年 07 月 28 日至无固定期限
股东构成 瑞鹏同新（99.99%）、曲江资本（0.01%）
联系电话 029-85576813
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人的股权与控制结构
本次收购的收购人为永乐商管公司，瑞鹏同新持有其 99.99%股权，为收购人
的控股股东，曲江文投集团和曲江控股为收购人的间接控股股东，曲江新区管委会
为收购人的实际控制人。
（二）收购人的控股股东与实际控制人介绍
收购人的控股股东为瑞鹏同新，其基本情况如下：
公司名称 陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地 西安曲江新区雁塔南路 292 号曲江文化大厦 1403-03 室
执行人委派代表 陈骏德
注册资本 150,100 万元
企业社会信用代码 91610133MAB0UUMB23
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
经营范围 理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)
成立日期 2021 年 05 月 10 日
经营期限 2021 年 05 月 10 日至无固定期限
瑞鹏同新设立于 2021 年 5 月 10 日，为有限合伙企业，瑞鹏资产和瑞鹏明德为
其出资人。2022 年 7 月 25 日，瑞鹏同新做出变更决定：原普通合伙人瑞鹏明德退
伙；曲江文投集团作为新有限合伙人入伙，认缴出资额 150,000.00 万元；瑞鹏资产
由有限合伙人转变为普通合伙人，认缴出资额由 800.00 万元减少至 100.00 万元；
瑞鹏同新认缴出资额由 1,000.00 万元变更至 150,100.00 万元。同时，瑞鹏同新委托
瑞鹏资产为执行事务合伙人，委派陈俊德为执行事务合伙人委派代表。
上述变更事项于 2022 年 7 月 27 日完成工商变更登记。本次变更后，瑞鹏同新
的出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额(万元) 认缴比例(%)
西安曲江文化产业投资（集
有限合伙人 150,000.00 99.93
团）有限公司
西安瑞鹏资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.07
合计 150,100.00 100.00
收购人的间接控股股东为曲江文投集团。
根据瑞鹏同新《合伙协议之补充协议》之“第二条 投资决策”的规定：
“2.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员
会，负责就合伙企业对外投资及退出事宜等作出决策。投资决策委员会根据本协议
获得对本合伙企业对外投资及退出及其他对合伙企业投资有重大影响的事项的决策
权，本协议另有约定的除外。
文投集团委派 3 名委员。投资决策委员会设主任委员 1 名，由曲江文投集团委派的
委员担任，负责召集并主持投资决策委员会。
（一）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（二）制定合伙企业的利润分配方案；
（三）决定合伙企业资金的划转；
（四）审批投资制度；
（五）选择确定拟投资或退出的项目，对普通合伙人提交的项目实施方案进行
表决；
（六）对被投企业的董事、监事、高级管理人员的任免和委派；
（七）被投项目公司各项管理制度的制定和批准；
（八）被投项目或公司重大事项的决策等。
（一）投资决策委员会实行一人一票，针对所有投资事项，以投资决策委员会
全体委员五分之三及以上同意方为有效。
（二）投资决策委员会可就具体投资项目和议题召开定期或不定期会议，由执
行事务合伙人提前五个工作日书面通知并提出议案后，负责召集和主持。投资决策
委员会应由全体委员出席方可举行，并需经全体委员签署意见方可形成决议。
（三）投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、通讯表决或授权表
决的方式进行。
（四）投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由执行事务合伙人负责
办理具体事务。”
通过上述安排，曲江文投集团通过投资决策委员会对瑞鹏同新实施实际控制，
为瑞鹏同新的控股股东，即收购人的间接控股股东。
曲江文投集团是本次协议收购的主导方，也是收购人的一致行动人，其基本情
况如下：
收购人名称 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
注册地 西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20 层
法定代表人 陈共德
陕西省西安市曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼曲江文化
主要办公地点
大厦 18、19、20 层
注册资本 830,000 万元
企业社会信用代码 91610133294469786D
企业类型 有限责任公司(国有独资)
一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅
游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设
施的开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以
经营范围
自有资产投资）；国内商业（专项审批项目审批后经营）；对新
区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 04 月 07 日
经营期限 1998 年 04 月 07 日 至 无固定期限
股东构成 曲江控股（100%）
陕西省西安市曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼曲江文化
通讯地址
大厦 18、19、20 层
联系电话 029-85352620
曲江控股持有曲江文投集团 100%股权，为曲江文投集团的控股股东，亦为收购
人的间接控股股东，其基本情况如下：
公司名称 西安曲江文化控股有限公司
注册地 西安曲江新区杜陵邑南路 6 号 3 号楼 2 层
法定代表人 王苗
注册资本 1,000,000 万元
企业社会信用代码 9161013305159040XJ
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 一般经营项目：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商
业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资（不得以公开
方式募集资金，仅限以自有资产投资）和经营；土地整理；投资
咨询、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投
资）；资本运营、资产运营管理（不得以公开方式募集资金，仅
限以自有资产投资）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2012 年 10 月 16 日至无固定期限
股东构成 曲江新区管委会（99.9%）、西安曲江文化产业发展中心（0.1%）
曲江新区管委会为收购人实际控制人，其前身是 1995 年经陕西省人民政府批
准设立的西安曲江旅游度假区管理委员会，2003 年 7 月经西安市人民政府批准，
更名为“西安曲江新区管理委员会”，属市政府直属事业单位，局级建制。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告签署日，收购人无控制的企业。
（四）收购人控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告签署日，除收购人外，收购人的控股股东瑞鹏同新无控制的其他核
心企业。
（五）收购人的间接控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告签署日，除人人乐和瑞鹏同新外，收购人的间接控股股东曲江文投
集团所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
注册资本 直接持
序号 公司名称 主营业务
(万元) 股比例
西安曲江文化产业资 文化产业运营管理；股权投资、投
本运营管理有限公司 资管理、资产管理、基金管理
对文化企业的投资、文化企业的投
西安曲江文化产业风
险投资有限公司
的投资咨询服务等
西安曲江大唐不夜城
景区、房地产开发及经营、物业管
理等
公司
西安曲江影视投资（集
团）有限公司
西安曲江文化演出（集
团）有限公司
西安曲江出版传媒投
资集团有限公司
西安曲江国际会展（集
团）有限公司
体育赛事策划；竞赛组织；保障组
西安曲江体育集团有
限公司
体育中介等
西安交响乐团有限公 音乐表演、交响乐演奏、舞台艺术
司 作品创作
西安芭蕾舞团有限公 芭蕾舞表演；文化艺术作品创作；
司 艺术交流与传播
西安曲江国际会展投 会展中心项目的投资、开发、建设
资控股有限公司 等
西安曲江旅游投资（集 旅游项目的建设开发经营、房产开
团）有限公司 发等
西安曲江建设集团有 基础设施、旅游景区开发经营；房
限公司 地产开发
文化体育设施、景区、游乐设施及
荆州纪南文化产业投
资有限公司
开发、经营等
西安开元中央文化区 投资、投资管理、资产管理；土地
投资发展有限公司 开发及土地整理等
西安市文化产业发展 企业孵化、企业创业及企业咨询服
伙） 房屋租赁等
企业孵化、企业创业及企业咨询服
西安文化科技创业城
股份有限公司
房屋租赁等
广播电视节目（影视剧、片）策划、
西安曲江大秦帝国影
业投资有限公司
的投资等
截至本报告签署日，除曲江文投集团外，收购人的间接控股股东曲江控股所控制
的核心企业及主营业务基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 直接持股 主营业务
(万元) 比例
旅游项目的投资、实业投资（仅
西安城墙投资（集 限以自有资产投资）；旅游景区
团）有限公司 的开发、运营、管理；旅游纪念
品的开发、销售等
名胜风景区管理；游览景区管
西安曲江楼观生态文
理；工程管理服务；房地产开发、
销售；基础设施配套建设；土地
设有限公司
使用权租赁
基础设施投资、开发、建设；建
设工程投资、设计、施工；土地
西安曲江渼陂湖投资 整理及综合开发；资产管理；资
建设有限公司 产重组与并购；项目管理及咨询
服务；景区运营及管理；受政府
委托棚户区改造、城中村改造
西安市新华书店有限
公司
演艺文化及其衍生产品的研发；
西安演艺集团有限公 各类文化艺术交流活动的组织、
司 策划；舞台美术、服装、灯光、
音箱的设计、制作
高新技术、旅游项目、
农业项目、
工业项目、文化产业项目、商业
项目投资（不得以公开方式募集
西安曲江玉山投资发 资金，仅限以自有资产投资）；
展集团有限公司 美丽乡村、旅游景区、现代农业
园、农业生产基地、生态田园综
合体规划、设计、开发、建设、
管理、运营等
西安市电影有限责任
公司
西安出版社有限责任
公司
景区、游乐设施及基础设施、旅
游项目、旅游产品、房地产、交
通设施、文化体育设施、康复保
西安曲江城市建设发
展有限公司
商业；旅游、城市建设、房地产、
金融、工业、商业、高科技项目
的投资，土地的开发、整理
土地整治服务；以自有资金从事
西安曲江大明宫投资
（集团）有限公司
管理；园林绿化工程施工；工程
管理服务；养老服务等
西安曲江易俗文化投 文化艺术交流活动；文艺创作；
资有限公司 营业性演出等
（六）收购人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告签署日，除人人乐、曲江文投集团和曲江控股外，收购人实际控制
人曲江新区管委会所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
注册资本 直接持股
序号 公司名称 主营业务
(万元) 比例
以自有资金从事投资活动；园
西安曲江杜邑文旅科 区管理服务；组织文化艺术交
公司 览景区管理；文物文化遗址保
护服务；非物质文化遗产保等
一般经营项目：不从事经营活
西安市解放剧场有限
责任公司
社保手续
广播、电视、电影和录音制作
西安市大明宫影剧院
有限责任公司
品，土特产的销售
摄影、装璜装饰、艺术设计。
西安文化艺术服务中
心有限责任公司
产品；打字、复印
西安市五四剧院有限 接待演出；房屋租赁；物业管
责任公司 理；百货的销售
文化、城市建设、交通、旅
西安曲江文化控股有 游、金融、工业、商业、农
限公司 业、高科技、服务业及其他相
关领域的投资
西安旅游集团有限责 以旅游业为主的综合性商务服
任公司 务
文化体育设施、景区、游乐设
西安曲江临潼旅游投 施、旅游项目及产品、房地
资（集团）有限公司 产、交通设施、康复保健设
施、餐饮设施的开发、经营等
西安曲江文化金融控 股权投资及管理、并购与重组
股（集团）有限公司 等
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署日，永乐商管公司未持有上市公司的股份。收购人的一致行动
人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例
本比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本比例
截至本报告签署日，收购人的一致行动人曲江文投集团将其所持有的上市公司
股份 88,000,000 股质押给陕西汇通达融资租赁有限公司，占其所持上市公司股份的
四、收购人的主营业务及最近三年及一期财务状况
收购人成立于 2022 年 7 月 28 日，为曲江文投集团就本次股份转让专门设立并
受让股份的市场主体，其经营范围为：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理
服务。
截至本报告签署日，永乐商管公司尚未开始实际经营，其最近一期财务状况如
下表：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日
总资产 12,616.67
总负债 -
净资产 12,616.67
资产负债率 -
项目 2022 年 1-9 月
营业收入 -
净利润 -
净资产收益率 -
注：以上财务数据未经审计。
五、收购人控股股东的主营业务及最近三年一期的财务状况
收购人的控股股东瑞鹏同新成立于 2021 年 5 月 10 日，其经营范围为：以自有
资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。
截至本报告签署日，瑞鹏同新除设立永乐商管公司外，未实际开展业务，其最
近一年及一期的财务状况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 12,617.00 -
总负债 - -
净资产 12,617.00 -
资产负债率 - -
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 - -
净利润 - -
净资产收益率 - -
注：以上财务数据未经审计。
六、收购人间接控股股东曲江文投集团的主营业务及最近三年一
期的财务状况
收购人的间接控股股东曲江文投集团成立于 1998 年 4 月 7 日，是经西安市政府
批准并由西安曲江新区管委会投资设立的国有独资有限公司，曲江文投集团作为曲
江新区区域运营开发主体，主要从事园区建设、文化旅游、影视、会展及文化旅游
项目开发等业务。
曲江文投集团合并口径最近三年一期主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
总资产 10,230,490.21 10,101,103.63 9,994,162.97 6,924,438.09
总负债 8,137,281.77 7,959,466.76 7,933,460.18 5,054,279.46
净资产 2,093,208.44 2,141,636.87 2,060,702.79 1,870,158.63
归属于母公司净资产 1,295,243.38 1,331,873.64 1,256,376.09 1,316,072.89
资产负债率 79.54% 78.80% 79.38% 72.99%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 835,793.97 1,742,423.82 1,859,700.53 1,057,244.58
营业利润 -100,280.06 101,756.17 100,338.40 80,181.25
利润总额 -50,454.58 92,941.82 92,576.49 85,432.80
净利润 -76,986.49 40,758.61 49,440.04 50,454.50
归属于母公司净利润 -57,280.99 33,592.47 475.61 863.14
净资产收益率 -3.68% 2.52% 0.04% 0.07%
注：1、2019 年、2020 年、2021 年数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
七、收购人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，收购人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人董事、监事和高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或者
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
陈骏德 男 执行董事兼总经理 中国 陕西省西安市 无
李蕾 女 监事 中国 陕西省西安市 无
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
九、收购人及其控股股东、间接控股股东和实际控制人在境内外
持有上市公司 5%以上股份情况
截至本报告签署日，收购人永乐商管公司及其控股股东瑞鹏同新不存在在境内
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告签署日，除被收购公司外，收购人的间接控股股东曲江文投集团在
境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
公司名称 股票代码 上市地点 持股比例 主营业务
西安曲江文化旅游 间接持有 旅游项目的建设开发，
股份有限公司 44.90% 景区的运营管理
截至本报告签署日，除被收购公司和西安曲江文化旅游股份有限公司外，收购
人实际控制人曲江新区管委会在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况如下：
公司名称 股票代码 上市地点 持股比例 主营业务
西安饮食股份有限 间接持有 餐饮管理、品牌管理；
公司 31.34% 食品销售
西安旅游股份有限 间接持有 旅游景点、产品开发；
公司 27.50% 餐饮服务
大容量注射剂（含抗肿
华仁药业股份有限 间接持有 瘤药）、冲洗剂生产；开
公司 20% 发、生产新型医药包装
材料，销售自产产品
世纪金花商业控股 0162.HK 港交所 间接持有 经营百货商场、购物中
有限公司 29.24% 心及超级市场
截至本报告签署日，除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在
在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
十、收购人及其控股股东、间接控股股东和实际控制人在境内外
持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
份的情况
截至本报告签署日，收购人及其控股股东、间接控股股东和实际控制人不存在
在境内外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 一致行动人介绍
一、一致行动人基本情况介绍
截至本报告签署日，收购人的一致行动人曲江文投集团基本情况如下：
收购人名称 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
注册地 西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20 层
法定代表人 陈共德
陕西省西安市曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼曲江文化大厦
主要办公地点
注册资本 830,000 万元
企业社会信用代码 91610133294469786D
企业类型 有限责任公司(国有独资)
一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项
目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、
经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；
经营范围
国内商业（专项审批项目审批后经营）；对新区范围内的公用配套设
施进行物业管理及相关设施租赁服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 04 月 07 日
经营期限 1998 年 04 月 07 日 至 无固定期限
股东构成 曲江控股（100%）
陕西省西安市曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼曲江文化大厦
通讯地址
联系电话 029-85352620
二、一致行动关系
曲江文投集团为收购人永乐商管公司的间接控股股东，具体情况参见本独立财
务顾问报告“第一节 收购人介绍/二、收购人控股股东及实际控制人/（二）收购
人的控股股东与实际控制人介绍/2、间接控股股东曲江文投集团”。
收购人与曲江文投集团符合《收购管理办法》第八十三条第二款中投资者之间
有股权控制关系的情形，且双方于 2022 年 8 月 8 日签订《一致行动协议》，收购人
与曲江文投集团构成一致行动关系。
三、一致行动人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业、
关联企业及其核心业务情况
具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节 收购人介绍/二、收购人控股股东
及实际控制人/（五）收购人的间接控股股东所控制的核心企业情况、（六）收购人
实际控制人所控制的核心企业情况”。
四、一致行动人主要业务及最近三年一期财务状况
具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节 收购人介绍/六、收购人间接控股
股东曲江文投集团的主营业务及最近三年一期的财务状况”。
五、一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，收购人的一致行动人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署日，收购人的一致行动人曲江文投集团董事、监事、高级管理
人员情况如下：
其他国家或者
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
陈共德 男 董事长 中国 陕西省西安市 无
彭海涛 男 董事、总经理 中国 陕西省西安市 无
王宣懿 女 董事 中国 陕西省西安市 无
张廷波 男 董事 中国 陕西省西安市 无
毛晓峰 男 董事 中国 陕西省西安市 无
赵学东 男 监事会主席 中国 陕西省西安市 无
杨倩丽 女 监事 中国 陕西省西安市 无
许启宁 男 监事 中国 陕西省西安市 无
王星 男 监事 中国 陕西省西安市 无
李婷 女 监事 中国 陕西省西安市 无
刘天 男 副总经理 中国 湖北省荆州市 无
耿琳 男 副总经理 中国 陕西省西安市 无
刘涛 男 副总经理 中国 陕西省西安市 无
杨雷蒙 男 副总经理 中国 陕西省西安市 无
葛超 男 总经理助理 中国 陕西省西安市 无
截至本报告签署日，收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员最近 5 年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
七、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外持有上市公
司 5%以上股份情况
具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节 收购人介绍/九、收购人及其控股
股东、间接控股股东和实际控制人在境内外持有上市公司 5%以上股份情况”。
八、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况
具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节 收购人介绍/十、收购人及其控股
股东、间接控股股东和实际控制人在境内外持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上股份的情况”。
第三节 本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形成
以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及 APP
服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。基于对人人乐价值的认可，曲江文
投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人人乐股份，利用自身在文化、旅游及教育
板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，协助上市公司发展，改善上市公司经
营业绩，同时进一步巩固对上市公司的控制权，提高国有资本配置和运营效率，促
进国有资产的保值增值。
本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股
团），人人乐咨询公司持有的上市公司流通股 26,400,000 股（占上市公司总股本的
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动
人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例
本比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本比例
市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购
义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他
股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次
要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目
的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
截至本报告签署日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：
次股份转让及要约收购相关事宜。
约收购相关事宜。
张政就上市公司合计 39.2850%股权转让事项签署《股份转让协议》。
约收购相关事宜。
收购相关事宜。
三、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
本次要约收购的 股份为人人 乐除本次协 议 转让中收购人拟 受让的人人乐
有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
要约收购的 要约价格 要约收购数量 占上市公司已发行股
股份种类 （元/股） （股） 份的比例
无限售条件流通股 5.88 107,282,034 24.38%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行
相应调整。
四、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为：5.88 元/股，若人人乐在要约收购报告书摘要提
示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则要约收购价格将进行相应调整。
（二）计算基础
乐商管公司协议转让方式获得人人乐 172,854,100 股股份（占上市公司股份总数的
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第十条的规定：
上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为
定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。本次协议转让的定价基准为协
议签署日前一交易日二级市场收盘价 6.11 元/股。
根据《深圳证券交易所交易规则》“第三章 证券买卖/第六节 大宗交易/3.6.4”
第一款的规定：有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日
涨跌幅限制价格范围内确定。本次协议转让的价格处于深交所规定的协议转让价格
范围内，符合协议转让相关法律法规规定。
本次要约收购系永乐商管公司通过协议转让方式受让人人乐 172,854,100 股（占
上市公司股份总数的 39.2850%），收购人合计拥有上市公司表决权的股份将超过 30%
而触发，因此本次要约收购的要约价格延续协议转让价格，即 5.88 元/股。
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
收购人及其一致行动人在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，除本次以协
议转让方式受让浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政持有的上市公司
价格不低于本次协议转让价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规
定。
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财
务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支
付安排、要约价格的合理性等。”
鉴于本次要约收购的要约价格 5.88 元/股低于本次要约收购报告书摘要提示性
公告日前 30 个交易日人人乐股票的每日加权平均价格的算术平均值 5.98 元/股，收
购人聘请的财务顾问开源证券股份有限公司已在其出具的《开源证券股份有限公司
关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公
司之财务顾问报告》中对要约价格低于公告前 30 个交易日每日加权平均价格的算
术平均值的合理性进行了分析说明。
五、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格 5.88 元/股，本次要约收购股份数量最高为 107,282,034 股，
要约收购所需最高资金总额为人民币 630,818,359.92 元。
收购人已于本次要约收购报告书摘要公告日后的两个交易日内，将
银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购
期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购的资金来源于永乐商管公司及其一致行动人自有资金和自筹资
金，不直接或间接来源于人人乐或其关联方，不存在利用本次要约收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资
管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
六、要约收购期限
本次要约收购期限共计 32 个自然日，期限自 2023 年 1 月 13 日至 2023 年 2 月
的接受。
七、股东预受要约的方式和程序
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质
押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结
或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间
内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证
券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期
内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当
日可以撤销。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要
约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申
报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分
公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以
外，该部分股份不再进行任何形式的转托管或质押。
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要
约，需重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当
撤回原预受要约。
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份
冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易
日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登
公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
要约收购期限届满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其
在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款
项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供
相关材料。深交所完成对预受要约股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具
的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
在办理完毕股份过户登记后，收购人将向深交所提交上市公司要约收购情况的
书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。
八、股东撤回预受要约的方式和程序
预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交
易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要
约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报要素包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码等。要约
收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤
回预受要约申报当日可以撤销。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易
日的撤回预受要约的情况。
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深
圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受
要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股
票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的
预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
应当撤回原预受要约。
的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利限制前，通过深交所交易系统撤
回相应股份的预受要约申报。
约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
九、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预
售、撤回、结算、过户登记等事宜。
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系因永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股
人人乐咨询公司持有的上市公司流通股 26,400,000 股（占上市公司总股本的 6%），
何金明持有的上市公司流通股 22,275,000 股（占上市公司总股本的 5.0625%），张
政持有的上市公司流通股 23,600,000 股（占上市公司总股本的 5.3636%），总计受
让 172,854,100 股（占上市公司股份总数的 39.2850%）而触发，根据《证券法》和
《收购管理办法》规定而发出的全面要约。本次要约收购不以终止上市公司股票的
上市地位为目的。
第四节 上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计以及 2022 年 1-9 月未经审计主
要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 496,975.31 585,064.12 470,401.32 474,815.67
负债总计 476,814.45 523,258.42 324,290.30 329,748.43
归属于母公司所有
者权益合计
所有者权益合计 20,160.86 61,805.70 146,111.02 145,067.24
收入利润项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 304,064.97 509,554.02 598,116.81 760,062.36
利润总额 -41,637.32 -85,454.42 6,716.18 5,419.34
净利润 -41,644.84 -85,728.39 3,463.47 3,675.45
归属于母公司所有
-41,645.19 -85,728.41 3,538.28 3,804.48
者的净利润
现金流量项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
金流量净额
筹资活动产生的现
-13,773.71 -60,819.79 -5,389.66 16,366.09
金流量净额
二、盈利能力分析
公司最近三年及一期盈利能力相关的主要财务指标列示如下，其中 2019 年
度、2020 年度、2021 年度财务数据经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计：
主要财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加权平均净资产收益率 -101.67 % -83.05% 2.41% 2.66%
销售净利率 -13.70% -16.82% 0.58% 0.48%
销售毛利率 24.95% 24.02% 25.59% 23.87%
年和 2022 年前三季度均为负数，一方面由于实体零售企业受电商冲击明显，对客
流和销售均造成较大影响，另一方面由于国内疫情多点散发，疫情影响了消费者的
消费方式以及消费信心，对消费市场产生一定冲击。受疫情反复、社区团购和直播
电商等多种新零售渠道的分流冲击、消费方式变化以及成本费用刚性上涨等多重影
响，公司整体业绩增长乏力。报告期内，公司的销售毛利率处于稳定水平。总体来
看，公司盈利能力较弱。
三、营运能力分析
公司最近三年及一期营运能力相关的主要财务指标列示如下，其中 2019 年
度、2020 年度、2021 年度财务数据经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计：
主要财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货周转率（次） 2.29 2.98 3.02 4.16
应收账款周转率（次） 171.86 438.85 928.53 2,072.09
总资产周转率（次） 0.56 0.97 1.27 1.61
遍下降，公司销售能力下滑，部分客户付款周期延长，公司出现了一定程度的库存
积压和回款滞后的情形，因此导致报告期内存货周转率、应收账款周转率和总资产
周转率逐年下降。总体来看，报告期内公司的营运能力较弱。
四、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力相关的主要财务指标列示如下，其中 2019 年
度、2020 年度、2021 年度财务数据经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计：
主要财务指标 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率 0.52 0.72 0.96 0.79
速动比率 0.20 0.33 0.50 0.34
资产负债率（%） 95.94 89.44 68.94 69.45
定。受新冠疫情的影响以及新租赁准则的实施，公司资产负债率有所上升。总体来
看，公司的偿债能力较弱。
第五节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为 5.88 元/股，其合规性分析如下：
根据《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收
购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日
该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种
股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披
露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格
的合理性等。”
在要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在购买人人乐股票的情形。
收购人本次要约收购价格与受让浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政所持有
人人乐 172,854,100 股股权的转让价格保持一致，即 5.88 元/股。
本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，人人乐股票的每日加权平均价
格的算术平均值为 5.98 元/股。根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定，收
购人聘请的财务顾问开源证券股份有限公司在其出具的《开源证券股份有限公司关
于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司
之财务顾问报告》中对本次要约收购的定价进行了分析和说明，具体如下：
“1、本次要约价格符合法定要求
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：
“收购人按照本办法规定进行要约收
购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格。”
因收购人在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，除本次以协议
转让方式收购人人乐 39.2850%股份外，没有以其它任何方式购买过上市公司股票，
因此本次要约价格亦参考本次协议转让价格制定且不低于本次协议转让价格，符合
《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动
人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例 21.15%），
通过表决权委托持有上市公司 100,579,100 股表决权（占上市公司总股本比例
为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。
本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 265,892,966 股股份
（占上市公司股份总数的 60.43%）。
本次要约收购系因本次协议收购而触发，根据《证券法》和《收购管理办法》
的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人
人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无
限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务
而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购
而发生变化。
签署《股份转让协议》，协议约定按照永乐商管公司合计受让 172,854,100 股（占上
市公司股份总数的 39.2850%）人人乐股份。除《股份转让协议》中约定的收购人向
浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政支付股份转让价款的安排外，收购人此
次协议受让人人乐股份不存在其他支付安排。
除上述股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示性
公告前 6 个月未通过其他方式取得人人乐股份，不存在其他支付安排。
签署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照每股 5.88 元合计受让 172,854,100
股人人乐股份。本次协议转让价格系根据《股份转让协议》签订日前 20 个交易日上
市公司收盘价的平均价格作为基准协商一致确定。本次要约收购系因本次协议转让
而触发，因此本次要约收购的要约价格延续本次协议转让价格，即 5.88 元/股，要约
价格具有合理性。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，人人乐的股价走势与市
场及行业走势如下：
如上图所示，在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，即 2022 年 2
月 10 日至 2022 年 8 月 10 日间，人人乐股票价格自 6.09 元/股上涨至 6.83 元/股，
上涨幅度 12.15%；深证成指（399001.SZ）由 13,432.07 点下跌至 12,223.51 点，下
跌幅度-9.00%；证监会零售指数（883157.WI）由 1,784.65 点上涨至 2,002.44 点，
上涨幅度 12.20%。
在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，深圳成指出现一定幅度下跌，
人人乐股价与其相关的零售行业指数均出现上涨，人人乐股价走势与其相关行业指
数走势基本一致，不存在显著偏离，不存在股价被操纵的情形。
收购人永乐商管公司不存在其他未披露的一致行动人。
永乐商管公司已出具如下说明：
“1、在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，除已披露的协议受让浩
明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政所持上市公司 172,854,100 股股份外，收购
人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安排；2、收购人没有以任何
方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书签署之日，收购人不存在未披露的
一致行动人持有上市公司股份的情形。””
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于 2022 年 8 月 11 日公告《要约收购提示性
公告》，并于 2023 年 1 月 12 日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与人
人乐股票有关期间的价格比较如下：
日的最高成交价 6.99 元/股，折价 15.88%；较公告《要约收购提示性公告》前 30
个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 5.98 元/股折价 1.67%；较公告《要约
收购提示性公告》前 30 个交易日的最低成交价 5.56 元/股溢价 5.76%。
的收盘价 6.83 元/股折价 13.91%；较公告《要约收购提示性公告》前 1 个交易日交
易均价 6.84 元/股折价 14.04%。
最高成交价 20.64 元/股，折价 71.51%；较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日
的每日加权平均价格的算术平均值 14.21 元/股折价 58.62%；较公告《要约收购报
告书》前 30 个交易日的最低成交价 7.51 元/股折价 21.70%。
盘价 16.25 元/股折价 63.82%；较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日交易均价
三、挂牌交易股票的流通性
手率为 6.26%；《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的日均换手率为
从换手率来看，人人乐股票具有一定的流通性，人人乐股东可以通过二级市场
的正常交易出售股票。
第六节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的《承诺函》及其相关证明文件，对收购人的
主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
情形。
同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上所述，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
基于要约价格为 5.88 元/股，本次要约收购所需最高资金总额为人民币
内，将 126,163,672 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司
指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。截
至要约收购报告书公告日，曲江文投集团已根据《公司章程》约定及董事会决议，
履行向永乐商管公司提供资金支持所必需的管理层内部流程。要约收购期限届满，
收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约
本次要约收购的资金来源于永乐商管公司及其一致行动人自有资金和自筹资
金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进
行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情
形，资金来源不存在来自于上市公司或者其关联方的情形。
本独立财务顾问认为：收购人已向中登公司指定的银行账户存入相当于要约收
购所需最高资金总额的 20.00%作为本次要约收购的履约保证金。收购人具备履行
本次要约收购的经济实力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次
收购提供财务资助的情况
本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人的自有或自筹资金。收
购人及其一致行动人就本次要约收购资金来源做如下承诺：
金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证
券监督管理委员会的规定。
有限公司或其关联方的情形。
质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结
构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
四、对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司章程
的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动人与上市公司之间在
资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能
力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，
永乐商管公司和曲江文投集团分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
承诺如下：
永乐商管公司承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分
开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反
上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法
权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控
制的下属企业的资金。
上述承诺于本公司持有上市公司股份期间持续有效。如因本公司未履行上述所
作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
曲江文投集团承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分
开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反
上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法
权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控
制的下属企业的资金。
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
上市公司的主营业务为商品零售连锁经营。截至本报告签署日，收购人及其一
致行动人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公
司之间不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所经
营的业务相重叠的情形；
股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务
构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接
从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企
业比照前述规定履行不竞争的义务；
从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在上市
公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或
终止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先
受让权；
失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”
（三）收购人与上市公司的关联交易情况
截至本报告签署日前 24 个月，除《要约收购报告书》已披露的收购人及其一
致行动人及各自的董事、监事及高级管理人员与人人乐及其子公司之间的关联交易
情况外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事及高级管理人员未与上市公司
及其子公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合
同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。本次要约收购未导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变更。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人及各自的
董事、监事及高级管理人员与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法
规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，定价依据充分、合理，进一步规范将来可能发生的关联交易。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人及其一致
行动人分别出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容具体
如下：
“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经
营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正
常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各
项关联交易协议；
交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；
合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的
义务。”
本独立财务顾问认为，若收购人及其一致行动人的上述承诺得到切实履行，将
有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东
的合法权益。
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战
略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整
的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露
义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人及其一致
行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》约定，协议转让涉及的上市公司 39.2850%股份过户完
成后，进行上市公司董事会、监事会改组。在改组上市公司董事会、监事会时，按
照董事会 6 名非独立董事名额安排，由何金明向上市公司提名 1 名非独立董事、1
名监事，其余上市公司董事、监事均由收购人及其一致行动人提名。
董事会改组完成后，由董事会决定聘任相关关键管理人员。
（四）未来 12 个月内股份增持或处置计划
截至本报告签署日，除本次要约收购、与浩明集团、人人乐咨询公司、何金
明、张政签订的《股份转让协议》以外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。若收
购人及其一致行动人未来 12 个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权
益股份的计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序
及信息披露义务。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制
权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的详细计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一
致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。未来如果实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大
调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披
露义务。
综上所述，本独立财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划不会对上市公
司的经营活动及持续发展产生重大不利影响。
六、对本次要约收购价格的评价及对除浩明集团、人人乐咨询公
司、何金明、张政及上述主体的一致行动人以外的其他全体股东的建
议
截至本报告签署日，鉴于：
政签署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照每股 5.88 元合计受让
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动
人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例
本比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本比例
市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购
义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他
股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次
要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目
的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
交价和交易均价有一定的折价，较最低成交价有小幅溢价，较公告《要约收购提示
性公告》前 1 个交易日收盘价和交易均价有一定的折价；较公告《要约收购报告
书》前 30 个交易日最高成交价、交易均价和最低成交价均有折价，较公告《要约
收购报告书》前 1 个交易日收盘价和交易均价均有一定幅度的折价。
本独立财务顾问建议：对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议人
人乐股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本及公司股票二级市场表
现等因素决定是否接受要约收购条件。
七、对本次要约收购的结论意见
本次要约收购的收购方永乐商管公司及其一致行动人曲江文投集团不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资
格。收购人具备履行本次要约收购的能力。
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规
定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法
规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
第七节 本次要约收购的风险提示
一、本次要约收购可能导致人人乐股权分布不具备上市条件的风
险
本次要约收购系永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签
署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照每股 5.88 元合计受让 172,854,100
股人人乐股份而触发。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动
人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例
比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本比例
市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司
理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明
集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公
司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约
收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次
要约收购而发生变化。
若本次要约收购期届满时，若社会公众股东持有的人人乐比例低于人人乐股份
总数的 10%，人人乐将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》第 8.6、8.7、9.4.8 和 9.4.17 条等规定，上市公司
出现股本总额发生变化或者因要约收购以外的其他原因导致连续二十个交易日股本
总额、股权分布不再具备上市条件的，本所在二十个交易日届满后次一交易日起，
对该公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司因收购人履行要约收购义务，根据
收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布不再具备上市条件但收购人不以终
止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续
停牌。上市公司连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的，应当
于停牌之日起一个月内披露股本总额、股权分布问题的解决方案。公司在股票停牌
后一个月内披露解决方案的，应当同时披露公司股票交易被实施退市风险警示公
告；未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易
日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌
一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。其股票交易
被实施退市风险警示之日起的六个月内股本总额或者股权分布仍不具备上市条件
的，本所决定终止其股票上市交易。
若人人乐出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给人人
乐投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集团
作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以
及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出
维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终
止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的股东能够按
要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第三方。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观
经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理
预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定
幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
三、大股东控制风险
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动
人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例
比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本比例
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人对人人乐的持股比例将进一步提
升，曲江文投集团的控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易制度和独
立董事相关工作制度以保护中小股东利益，降低了大股东控制风险。但是存在未来
大股东利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进
行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。
四、上市公司持续经营能力不确定的风险
上市公司主营商品零售连锁经营业务，已经形成包括新型大卖场、精品超市、
社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及 APP 服务相结合的线上线下融合
的多业态发展格局。截至本报告签署日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购
人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大调整的计划。但不排
除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而上市
公司未能采取有效措施维持或增强自身竞争力，可能导致上市公司各项业务指标或
财务数据出现下降，使得公司面临持续经营能力不确定的风险。
第八节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司
及收购方股份的情况说明
《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，安信证券不存在其他买卖或持有被收
购公司及收购方股份的情况。
第九节 备查文件
独立财务顾问联系方式：
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：黄炎勋
办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦
联系人：任重、董仕林、袁铭泽
电话：021-5551 8593
传真：021-6876 2320
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西安通济永乐商业运营管理有限公
司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人： _______________
袁铭泽
财务顾问主办人： ______________ _____________
任 重 董仕林
法定代表人（或授权代表）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
