北京植德律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
申请撤销其他风险警示的
法律意见书
植德（证）字[2023]001-3 号
北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices
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北京植德律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
申请撤销其他风险警示的
法律意见书
植德（证）字[2023]001-3 号
致：天马轴承集团股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以
下简称“天马股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《深交所上市规则》”）
等现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司向深圳证券交易所申
请撤销对其股票交易实施其他风险警示相关事项依法出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
施其他风险警示所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公
告。本所律师同意公司在本次相关事项的相关文件中引用本法律意见书的部分或
全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
师依赖于有关政府部门、天马股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的申请撤销其他风
险警示相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 天马股份被实施其他风险警示的情况
根据公司于 2022 年 11 月 30 日披露的《关于对深交所 2022 年三季报问询函
的回复公告》，截至回函日，公司股票被实施其他风险警示的包括以下两种情形：
（1）第一种情形：实施时间：2018 年 9 月 15 日；实施原因：向原控股股东或者
关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重；（2）第二种情形：
实施时间：2018 年 9 月 29 日；实施原因：主要银行账户被冻结。前述情形的主
要情况具体如下：
（公
告编号：2018-158），公司存在未入账借款总金额为 41,000 万元，超过公司最近
一期经审计净资产的 5%，借款的实际收款方“霍尔果斯食乐淘创业投资有限公
司”、“北京星河世界集团有限公司”及“星河互联集团有限公司”均为公司原实际
控制人徐茂栋控制或具有重大影响力的企业。公司未入账借款事项属于《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条及 13.3.2 条规定之情形，根
据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.4 条之规定，上述事
项触发了“上市公司股票可能被实施其他风险警示”的相应情形。公司于 2018 年
的公告》（公告编号：2018-166）。
账户被冻结的情况，其中包括公司的基本户，主要银行账户被冻结事项属于《深
圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定之情形，上述事项
触发了“上市公司股票可能被实施其他风险警示”的相应情形。公司于 2018 年 9
月 29 日披露了《关于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情
形的公告》（公告编号：2018-173）。
根据公司披露公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述
两种情形外，公司不存在被深圳证券交易所认定存在其他需实施其他风险警示的
情形。
二、 天马股份申请撤销其他风险警示的依据
（一）违规事项及其解决情况
根据《天马轴承集团股份有限公司重整计划》
（以下简称“《重整计划》”）第
二条第（四）项的规定，公司第一种情形之违规事项相关情况具体如下：
公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）和原实
际控制人徐茂栋在 2017 年 1 月至 2018 年 4 月期间，以支付投资款项、预付采购
款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易等形式对公司形成非经营性资金占用，
同时以公司名义实施违规借款、违规担保。公司因前述违规事项被实施其他风险
警示。
徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）、原控股股东喀什星河、
原实际控制人徐茂栋分别于 2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月
属机构）出具《承诺函》
《承诺函 2》
《承诺函 3》
《承诺函 4》和《承诺函 5》，承
诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失。其中，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义
务，徐州睦德承担代偿义务。
资产收购款以及偿还现金等方式消除前述违规事项。公司重整受理前确定的违规
事项已全部解决，且徐州睦德预先代偿了部分公司因违规事项可能产生的损失，
预先代偿金额为 56,194,405.64 元。
目前，天马股份原控股股东喀什星河及原实际控制人徐茂栋遗留的违规事项
的诉讼、执行尚未终结，可能因此产生损失，具体为天马股份与北京佳隆房地产
开发集团有限公司等人的违规对外担保纠纷案、与深圳前海汇能金融控股集团有
限公司等人的借款合同纠纷案、与北京祥云小额贷款有限责任公司等人的借款合
同纠纷案、与诸金海、张进琪、李海霞的违规对外担保纠纷案。天马股份因违规
借款、违规担保尚有未决诉讼，后续不排除可能因该等诉讼败诉而需要承担一定
的赔付责任，从而对天马股份造成或有损失，截至 2022 年 10 月 30 日，上述六
起案件对天马股份可能造成的最大损失金额为 338,598,487.81 元。
根据《重整计划》第二条第（四）项的规定，天马股份未决的违规担保、违
规借款案件若未来形成债权，将按照普通债权的受偿方案予以清偿：每家债权人
债权部分以股票方式清偿，每 100 元普通债权分得约 11.2024952 股天马股份 A
股股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位
数上加“1”），该部分普通债权的清偿比例为 100%。对于上述六起案件的败诉对
天马股份可能造成的最大损失金额中的 56,194,405.64 元债权由徐州睦德偿债资
源予以清偿，相关违规事项债权人受偿当日，公司可直接在徐州睦德留存在公司
的预先代偿金额的净额范围内自行扣减，无需另行解决。剩余 282,404,082.17 元
债权，由控股股东四合聚力信息科技有限公司（以下简称“四合聚力”）、重整投
资人提供 31,636,304 股股票予以清偿，不占用公司的偿债资源。其中：
（1）优先由四合聚力以其持有的 11,000,000 股天马股份股票负责解决。四
合聚力保证对前述股票享有完全的所有权，并保证前述股票未被设置任何质押、
冻结或其他第三方权利。在天马股份的《重整计划》获得法院裁定批准后 5 个工
作日内，四合聚力应配合将前述股票过户至天马股份破产企业财产处置专有账户。
若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清
偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将相应的股票归还过户
至四合聚力名下。
（2）在先行扣减徐州睦德留存的预先代偿金额及四合聚力以 11,000,000 股
股票解决违规事项所形成的最大损失金额后仍不足的部分，由重整投资人以其受
让的 20,636,304 股天马股份转增股票予以清偿。在天马股份的《重整计划》获得
法院裁定批准后，管理人预留重整投资人受让的 20,636,304 股天马股份转增股票
并予以提存保管。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票
过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将预
留的股票过户至重整投资人名下。重整投资人同意，如最终发生的损失超出前述
最大债权预计值，即预留重整投资人的股票不足以解决超出部分的债权，由重整
投资人继续负责补足。
根据公司提供的资料及披露的公告，并经本所律师核查，徐州睦德已留存偿
债资源，以满足上述可能造成的 56,194,405.64 元债权在徐州睦德预先代偿金额
的净额范围内自行扣减的要求；截至 2022 年 12 月 21 日，公司控股股东四合聚
力已将其持有的 11,000,000 股天马股份股票过户至管理人指定的证券账户（账户
名称：天马轴承集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，证券账户号码：
并由管理人予以提存保管。衢州市中级人民法院已于 2022 年 12 月 28 日裁定确
认公司《重整计划》执行完毕。
综上所述，上述违规事项的解决方案切实可行且具备法律效力，公司不再对
上述违规事项承担任何担保责任或任何赔偿责任，上述违规事项已解决。因此，
公司基于《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条及 13.3.2
条规定被实施其他风险警示的情形已消除。
（二）银行账户冻结及其解决情况
根据公司于 2018 年 9 月 29 日披露的《关于公司主要银行账户被冻结事项触
发了其他风险警示相应情形的公告》，公司第二种情形之银行账户冻结相关情况
具体如下：
行账户被冻结事项属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1
条规定之情形，上述事项触发了“上市公司股票可能被实施其他风险警示”的相应
情形。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司共计九个银行账户已全部解除冻结，公司不存在主要银行账户被冻结的情形。
因此，公司基于《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规
定被实施其他风险警示的情形已消除。
（三）关于天马股份申请撤销其他风险警示的核查方式及核查过程
就上述天马股份申请撤销其他风险警示相关事项，本所律师履行了包括但不
限于如下核查程序：
（1）查阅《关于对深交所 2022 年三季报问询函的回复公告》等天马股份公
告，了解公司股票被实施其他风险警示的具体情形；
（2）查阅《重整计划》，了解公司股票被实施其他风险警示之违规事项基本
情况及其解决方案；
（3）查阅《关于与徐州睦德信息科技有限公司签署<结算确认书>的公告》
《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，确认徐州睦德已留存偿债资源以
满足上述可能造成的 56,194,405.64 元债权在徐州睦德预先代偿金额的净额范围
内自行扣减的要求；
（4）查阅天马股份管理人指定的证券账户信息凭证，即显示持有人为天马
轴承集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户的《中国证券登记结算有限责
任公司投资者证券持有信息（深市）》，了解公司股票被实施其他风险警示之违规
事项解决情况；
（5）查阅天马股份管理人于 2022 年 12 月 27 日作出的《天马轴承集团股份
有限公司管理人关于重整计划执行情况的监督报告》及衢州市中级人民法院于 2
之二《浙江省衢州市中级人民法院民事裁定书》，了解《重整计划》执行情况暨
上述违规事项解决情况；
（6）查阅天马股份共计九个银行账户的账户状态信息截图，具体包括工商银
行湖墅支行（账号：1202***8888、1202***8886）、光大银行北京自贸试验区商
务中心区支行（账号：3527***7329）、招商银行朝阳公园支行（账号：5719***0
行（账号：8110***7832）、北京银行光明支行（账号：2000***6027）、北京银行
广安支行（账号：2000***5503）、北京银行中轴路支行（账号：2000***2160）
银行账户的状态信息（华夏银行北京分行知春支行（账号：1027***2371）银行
账户已注销），了解公司主要银行账户解除冻结的具体情况。
三、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，天马股份被实施其他风险警示的情
形已消除，根据《深交所上市规则》第 9.8.5 条相关规定，本所律师认为，天马
股份符合向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的条件。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司申请撤
销其他风险警示的法律意见书》的签署页）
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负 责 人：
龙海涛
经办律师：
罗 寒
解 冰
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