证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2023-004
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 31 日
以现场及通讯方式召开了第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”），
会议通知已于 2023 年 1 月 28 日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长 Tieer
Gu（顾铁）先生主持，会议应出席董事 8 人，实际出席并表决的董事 8 人。会议
的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
相关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案》
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际
化品牌和企业形象，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》
（以下简称“《监管规定》”）等相关要求，公司拟筹划境外发行全球存托凭证
（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市
（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以
下简称“A 股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的
议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《监管规定》、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易
暂行办法》、瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。本次发
行上市事宜以及具体方案内容如下：
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的 A 股股票作为基
础证券。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值
人民币 1 元的 A 股股票。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批、备案进展情况决定。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 10,900,000 股，
包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普
通股总股本的 15%（据截至 2022 年 12 月 31 日公司的总股本测算）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励
计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行 GDR
所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相
应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过 10,900,000 股，即不超过公司本次发行上市完成前普通股总股
本的 15%。
因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、实施股权激励计划、可转债转股
等导致 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票增加或者减少的，或者 GDR 与基
础证券 A 股股票的转换率调整的，GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求
和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR
与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的
价格。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日
内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购
的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格
稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公
司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 GDR 拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于加强公司全球
研发能力、业务拓展和国际布局，通过新建海外基地、跨境并购等方式进一步提
升公司在数字化 X 射线领域的核心竞争优势，并结合补充营运资金拓展公司主
营业务。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润
分配方案的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的
规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公
司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定<公司章程（草案）>及其附件（瑞士证券交易所
上市后适用）的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》
的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合
《证券法》、境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的规定。公司依据《证券法》《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内
相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用
的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程
（草案）》”）及其附件《上海奕瑞光电子科技股份有限公司股东大会议事规则
（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《上海奕瑞光电子
科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草
案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、
监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大
会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、
《董事会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文
字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完
善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部
门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议
事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易
所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》将继续适用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕
瑞科技关于制定公司 GDR 上市后适用的公司章程（草案）及其附件的公告》（公
告编号：2023-007）。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期
的议案》
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，本次发行上
市相关决议的有效期确定为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代
表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，
包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包
括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及
比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文
件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承
销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷
商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市
有关的事项。
有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；
完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
AG）、瑞士证券交易所及其他境内外监管机构或实体申请发行、上市、交易、
清算及结算相关申请文件的形式与内容、清算及结算以及其他有关监管事项，批
准授权人员适时向瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、瑞士
证券交易所提交招股说明书及依照瑞士证券交易所上市规则、招股说明书规则和
其他适用的规则、法律法规、指令及其他规定需提交的文件，以及代表公司签署
申请文件及所附承诺、声明和确认等。
有关机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对公
司因本次发行上市而修改或制定的《公司章程》等公司内部治理制度进行调整、
补充、完善和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等
进行调整、补充、完善和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、
市场监督管理部门及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关部门办理公
司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获
转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（八）审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞士
证券交易所上市有关事项的议案》
为顺利完成公司本次发行上市，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关
事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上并在符合《公司章程》等公
司内部治理制度的前提下，提请公司董事会确定公司董事长 Tieer Gu（顾铁）先
生和董事会秘书邱敏女士为董事会授权人士，单独或共同具体办理《授权议案》
所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。
董事会授权人士有权根据需要，单独或共同再转授权其他董事或公司管理层
有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司
管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起 18 个月。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（九）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》
根据相关法律法规并结合公司业务经营需要，拟变更公司注册资本、经营范
围、修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体情况如下：
公司于 2022 年 11 月 11 日完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期的股份登记工作，该部分股票已于 2022 年 11 月 21 日正式上市
流通。本次归属的股票数量为 143,640 股股份。本次归属完成后，公司股本总数
由 72,547,826 股增加至 72,691,466 股，公司注册资本由 72,547,826 元增加至
结合公司发展战略及经营情况，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公
司拟对经营范围进行变更，具体变更内容如下：
变更前：
公司的经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电
子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术
的进出口业务，知识产权代理，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务
咨询。
拟变更后：
公司的经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电
子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术
的进出口业务，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。
结合公司上述变更注册资本和经营范围的实际情况，并根据中国证监会《上
市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公
司修订了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》，具体内容请见本议案附件。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
授权公司证券事务代表陈暄琦在股东大会审议通过后代表公司就上述注册
资本变更、经营范围变更、章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手
续。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕
瑞科技关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提升公司规范运作水平，
完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司
实际情况，拟修订公司部分治理制度。
本次修订的制度如下：
序号 制度名称
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
第 1-6 项制度修订尚需提请股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定<上海奕瑞光电子科技股份有限公司境外发行
证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》
的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合
《证券法》、境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证监会的规定。据此，
公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》及《关
于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律、法
规、规范性文件，相应制定了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司境外发行证券
与上市相关保密和档案管理工作制度》，该制度自本次董事会会议审议通过之后
生效并实施。同时，授权高级管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、
法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门、监管机构和证券交易所的
要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《上海奕瑞光电子科技股份有限
公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
公司本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币 35,000.00 万元，占超募
资金总额的比例为 28.78%，公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动
资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司
流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利
能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。在补充流动资金
后的 12 个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的
《奕瑞科技关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十三）审议通过《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》
公司与关联方 2023 年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品、商品、
接受关联人提供的劳务，是为了满足公司日常经营生产需要，按一般市场经营规
则进行的，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进
行，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。
保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕
瑞科技关于预计 2023 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事 Tieer Gu、
Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振回避表决。
表决结果：同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事 Tieer Gu、
Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振回避表决。
表决结果：同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事 Tieer Gu、
Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振回避表决。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事 Richard Aufrichtig
回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于上述议案 1 至议案 9、议案 10 第 1-6 项制度修订、议案 12 及议案 13 需
提交公司股东大会审议，公司拟于 2023 年 2 月 17 日召开公司 2023 年第一次临
时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕
瑞科技关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-006）。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
特此公告。
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