上海东方华银律师事务所
关于江苏太平洋石英股份有限公司
第四期员工持股计划
之
法律意见书
上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 层
电话：(8621) 6876 9686 传真：(8621) 5830 4009
上海东方华银律师事务所
关于江苏太平洋石英股份有限公司
第四期员工持股计划
之法律意见书
致：江苏太平洋石英股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋石英股份有限公
司（以下简称“石英股份”或“公司”）的委托，担任公司实施第四期员工持股计划
（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）
的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员
工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行
公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗
漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件
一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其
他专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
用途。
第二节 正 文
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
立于 1999 年 4 月 23 日。2010 年 11 月 30 日，经江苏省商务厅出具的苏商资
[2010]1252 号《关于东海县太平洋石英制品有限公司变更为股份有限公司的批复》
批准，太平洋有限整体变更设立为外商投资股份有限公司，以太平洋有限截至 2010
年 10 月 31 日经审计的净资产值 335,576,587.97 元为基础，按照 2.2372:1 的比例
折合为股份公司的股本 15,000 万股，其余部分计入资本公积。
券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量 5,595 万股，全部为公开发行新股，
发行价格 6.45 元/股，募集资金净额为人民币 33,084.48 万元。石英股份于 2014 年 10
月 31 日在上交所主板上市交易，股票交易代码为“603688”。
所为东海县平明镇马河电站东侧，注册资本为 36,127.7126 万元人民币，法定代表人
为陈士斌，经营范围为：生产、销售高纯石英砂、石英管、石英坩埚及其他石英制
品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:道路货物
运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以审批结果为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本法律意见书出具之日，公司未出现需要终止的情形。因此，公司系依法有效
存续的股份有限公司。
本所律师认为，石英股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主
体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。石英股份具备
实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
第四期员工持股计划（草案）及其摘要》的议案（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）等人员。所有持有人均在公司任职、与公司具有雇佣关
系。参加本次员工持股计划的总人数不超过 493 人，其中，公司董事、监事、高级
管理人员为 9 人。
本次员工持股计划的资金来源为：员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允
许的其他方式取得的资金，包括但不限于：
（1）持有人合法自筹资金(包括持有人向公司股东借款)；
（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于
公司股东借款(含大股东)、银行借款等。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款
提供担保。员工持股计划具体金额根据实际缴款金额确定。
公司股东大会通过本次员工持股计划后 6 个月内，管理委员会将根据员工持股
计划指令，通过二级市场购买石英股份 A 股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交
易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。
本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 1,424,790 万股，涉及的股票数量约
占公司现有股本总额的 0.39%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有
的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（1）本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过员工持股计
划草案起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
（2）本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内,根据
员工持股计划的安排,完成股票的购买。
（3）本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%以
上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期
可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
存续期限可以延长。
（5）本次员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产
时，本次员工持股计划可提前终止。
（1）本次员工持股计划的锁定期为 12 个月。自公司公告完成购买公司最后一
笔标的股票之日起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定
是否卖出股票。
（3）本次员工持股计划的交易限制：
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
自原公告日前 30 日起至最终公告前 1 日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
本次员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于
在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持
有人分配收益和现金资产等)、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护
本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草
案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
(二) 本次员工持股计划的合法合规性
对照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，本所律师对本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查：
出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
项和《自律监管指引》第 6.6.1 条关于依法合规原则的相关要求，以及《自律监管指
引》第 6.6.2 条的规定。
愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的
情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项以及《自律监管指引》第 6.6.1 条
关于自愿参与原则的要求。
担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项以及《自
律监管指引》第 6.6.1 条关于风险自担原则的规定。
事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）等人员，所有持有人
均在公司任职、与公司具有雇佣关系，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项
关于员工持股计划参加对象的规定。
万元（含），资金来源：公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式，包括但不限于：
（1）持有人合法自筹资金(包括持有人向公司股东借款)；
（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于
公司股东借款(含大股东)、银行借款等。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款
提供担保，员工持股计划具体金额根据实际缴款金额确定，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
大会通过本员工持股计划后 6 个月内，管理委员会将根据员工持股计划指令，通过
二级市场购买石英股份 A 股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）
等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
股东大会审议通过本员工持股计划草案起算，本员工持股计划的存续期届满后自行
终止。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）
款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持
有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计
划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司
股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本员工持股计划
持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负
责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划
的其他相关事宜。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
了明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（3）员工持股计划的资金、股票来源和规模；
（4）员工持股计划的锁定期及存续期；
（5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的管理机构及管理模式；
（7）员工持股计划的变更及终止；
（8）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（9）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（10）持股计划的关联关系及一致行动关系；
（11）实施员工持股计划的程序；
（12）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
款及《自律监管指引》第 6.6.5 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》、《自律监
管指引》等相关法律规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工
持股计划已经履行了如下程序：
分征求了员工意见，职工代表大会同意公司实施员工持股计划，符合《试点指导意
见》第三部分第（八）款、《自律监管指引》第 6.6.7 条第一款的规定。
第四期员工持股计划（草案）及摘要》等议案，董事陈培荣、赵仕江、张丽雯、刘
明伟属于本次员工持股计划对象，均回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第
（九）款和第（十一）款、《自律监管指引》第 6.6.4 条第一款的规定。
意见：
“1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益
的行为。
有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，有利于公司长期、稳定发
展。
参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与等违反法律、法规的情形。
我们一致同意公司实施第四期员工持股计划，并同意经董事会审议后提交公司
股东大会表决。
”
独立董事发表的独立意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《规范
运作》第 6.6.4 条第三款的规定。
于〈公司第四期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》等相关议案，监事钱卫刚、
朱大东、刘添养参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回
避表决，回避后监事会无法形成决议，故本议案直接提交公司股东大会审议。
同日，公司监事会还发表了《江苏太平洋石英股份有限公司监事会关于公司拟
实施员工持股计划的核查意见》，认为：
“公司员工持股计划的内容符合《指导意见》
等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。员工持股计划确定
的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件,主体资格合法、有效。”
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）
款和第三部分第（十）款、《自律监管指引》第 6.6.4 条第三款的规定。
第三部分第（十一）款、《自律监管指引》第 6.6.6 条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》第三部分及《自律监管指引》的规定及履行了必要的
法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》及《自律监管指引》的规定，为实施本次员工持股计划，
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会审议该议案
时本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作出决议须经出席会
议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
独立董事意见、监事会决议等相关文件提交公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第
三部分和《自律监管指引》第 6.6.4 条第二款、第 6.6.7 条第一款的规定就本次员
工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《自律监管指引》，随着本次员工持股计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括
但不限于：
工持股计划的主要条款。
司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日
内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指
导意见》和《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务，并尚待按照《试点指导意见》和《自律监管指引》等规定继续履行其他
信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象、资金及股
票来源、期限及规模、管理模式等符合《试点指导意见》、《自律监管指引》等相关
法律法规的规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必
要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监
管指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信
息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为上海东方华银律师事务所关于江苏太平洋石英股份有限公司第四
期员工持股计划之法律意见书的签字页）
首页
微信公众号
证券之星APP
