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亚通精工: 亚通精工首次公开发行股票招股意向书附录

证券之星 2023-01-31 00:00:00
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烟台亚通精工机械股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录
  东吴证券股份有限公司
东证〔2022〕
       【】号               签发：范力
               ★
    关于烟台亚通精工机械股份有限公司
       首次公开发行股票发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
  东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）
接受烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。保荐机构经过
审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，同意保荐发行人首次公
开发行股票，特向贵会出具本发行保荐书。
  保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”
       ）、《中华人民共和国证券法》
                    （以下简称“
                         《证券法》
                             ”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》
                （以下简称“《管理办法》”）和
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和中国证监会的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真
实、准确和完整。
          第一节       本次证券发行基本情况
   一、保荐代表人及其他项目人员情况
   成员         姓名                   保荐业务执业情况
                    曾负责或参与了金禾实业（002597）   、瑞丰高材（300243）、
                    明泰铝业(601677)、开元教育（300338）、口子窖（603589）、
             何保钦
                    旭升股份（603305）等项目的改制和发行上市或再融资工
                    作。
 保荐代表人
                    曾负责或参与了通润装备（002150）   、中衡设计（603017）、
                    红塔证券（601236）、西南证券（600369）、东北证券
              苏北
                    （000686）、华体科技（603679）、广电电气（601616）等
                    项目的改制和发行上市、再融资或重大资产重组工作。
                    曾参与了烟台亚通精工机械股份有限公司改制和发行上
 项目协办人       包云云
                    市工作等。
项目组其他成员      石颖、徐欣
   二、发行人基本情况
  公司名称：烟台亚通精工机械股份有限公司
  住所：莱州经济开发区莱海路北
  注册资本：9,000 万元
  法定代表人：焦召明
  设立日期：2002 年 4 月 18 日
  整体变更日期：2019 年 12 月 23 日
  电话：0535-2732690
  传真：0535-2732690
  经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；金属材料
销售；模具制造；有色金属铸造；汽车轮毂制造。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票
   三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说
明
     保荐机构全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司为宁波十月的有限合
伙人，并持有宁波十月 9,900 万元的出资额，占宁波十月认缴出资额的 29.03%，
宁波十月持有公司 220.78 万股的股份，占公司本次发行前股份比例为 2.45%。
宁波十月为在中国证券投资基金业协会已备案的股权投资基金，保荐机构通过该
金融产品间接持有公司股份，该投资为宁波十月管理人独立做出的投资决策。
     保荐机构合规部对东吴证券推荐发行人本次证券发行并上市是否存在利益
冲突进行了审查，出具了如下合规审核意见：东吴证券间接持有的发行人股份系
下属子公司以往正常业务投资行为所产生，入股发行人系第三方按照市场化原则
进行的独立决策，且东吴证券间接持有的发行人股份比例较小（不足 1%）。综上，
根据对现有材料的审查，东吴证券作为保荐机构持有发行人股份不存在利益冲
突。
     除上述外，保荐机构与发行人不存在下列情形：
     （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
     （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
     （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
     （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
     （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
     四、保荐机构内部审核程序和内核意见
     （一）东吴证券的内部审核程序
     保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部
质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核查程
序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
  项目组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报
投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、
初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项
委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经
过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
  在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，
对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组
织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
  辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结
构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
  制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底
稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的
主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉
及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。项目组整改完毕后，质
量控制部形成现场检查报告。
  公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，
保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
  问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
  保荐代表人根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
  项目组履行内部问核程序后，向内核常设机构提出内核申请。经内核常设机
构审核认为本项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，召开内核
会议，就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查
是否勤勉尽责进行了审核。
  项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落
实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由
内核会议参会委员审核。内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行监督审
核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手
续。
     （二）东吴证券内核意见
  东吴证券投资银行业务内核委员会对发行人首次公开发行股票并上市申请
文件进行了逐项审核。内核委员会认为：发行人法人治理结构健全，内部管理、
运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业
政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行
人符合首次公开发行股票并上市的条件，东吴证券可以保荐承销该项目。
         第二节   保荐机构承诺事项
  保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并
据此出具本发行保荐书。
  保荐机构就如下事项做出承诺：
  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
  （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
  （九）中国证监会规定的其他事项。
      第三节      对本次证券发行的推荐意见
  一、本次证券发行履行的相关决策程序
发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方
案、未来分红回报规划、上市后适用的《公司章程（草案）》、募集资金管理制度、
稳定股价的预案、投资者利益保护方案及其他必须明确的事项作出了决议。
过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发
行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、
未来分红回报规划、稳定股价的预案、投资者利益保护方案、决议的有效期、对
董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
  保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、
                    《证券法》等有关法律法规及中国
证监会规定的决策程序，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
  二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董
事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
                              （容诚审字
[2022]100Z0321 号），并经保荐机构核查，发行人 2019 年至 2021 年归属于普通
股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9,558.10
万元、19,180.54 万元、15,183.24 万元，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
控制鉴证报告》（容诚专字[2022]100Z0350 号），并经保荐机构核查，发行人最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项之规定。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项之规定。
条件的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。
     三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
     （一）主体资格
日，于 2019 年 12 月 23 日整体变更设立股份有限公司。因此，发行人是依法设
立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第 8 条的规定。
日，于 2019 年 12 月 23 日整体变更设立股份有限公司，且截至目前仍然依法存
续。因此，发行人设立以来已持续经营 3 年以上，符合《管理办法》第 9 条的规
定。
本的验资报告，查阅了相关资产权属证明文件，确认发行人股东历次出资均已足
额缴纳。保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人
员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。因此，发行人
符合《管理办法》第 10 条的规定。
政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、
权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范
围为“一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；金属材料销售；模
具制造；有色金属铸造；汽车轮毂制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。发行人一直从事汽车零部件和矿用辅
助运输设备的生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《管理办法》第 11 条的规定。
查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确
认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变
化，实际控制人均为焦召明、焦显阳、焦扬帆家族三人，没有发生变更。因此，
发行人符合《管理办法》第 12 条的规定。
员，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第 13 条
的规定。
  （二）规范运行
会议记录及相关制度文件，经核查：
  （1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、
经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
  （2）发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、
     《独立董事工作制度》、
               《董事会秘书工作制度》等制度，该等议事规
则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均
已履行了必要的法律程序；
  （3）相关机构和人员能够依法履行职责。
  因此，发行人符合《管理办法》第 14 条的规定。
上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行了考
试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义
务和责任。因此，发行人符合《管理办法》第 15 条的规定。
高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理
人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
  （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
  因此，发行人符合《管理办法》第 16 条的规定。
高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的内部控制自我评价报告和
会计师的内部控制鉴证报告，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，
发行人符合《管理办法》第 17 条的规定。
况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在下列
违法违规情形：
  （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
  （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
  （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  因此，发行人符合《管理办法》第 18 条的规定。
查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于
对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审
议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形。因此，发行人符合《管理办法》第 19 条的规定。
发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取
得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制
度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合
《管理办法》第 20 条的规定。
   （三）财务与会计
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，发行人符合《管理办
法》第 21 条的规定。
管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度出具了《内部控制鉴
证报告》，认为发行人“于 2022 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，因此，发行人符合
《管理办法》第 22 条的规定。
范；根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发
行人符合《管理办法》第 23 条的规定。
财务会计制度的执行情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行
人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未
随意变更。因此，发行人符合《管理办法》第 24 条的规定。
取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易
的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人的财务报
告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关
联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，发行
人符合《管理办法》第 25 条的规定。
  （1）最近 3 年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 9,558.10 万元、19,180.54 万元、15,183.24 万元，累计
超过 3,000 万元；
  （2）最近 3 年营业收入分别为 100,676.21 万元、131,478.14 万元、
  （3）本次发行前股本总额为 9,000 万元，不少于 3,000 万元；
  （4）截至报告期末，无形资产（扣除土地使用权后）为 160.23 万元，占净
资产的比例为 0.15%，未超过 20%；
  （5）截至报告期末，期末未分配利润为 87,625.24 万元，不存在未弥补亏
损。
   因此，发行人符合《管理办法》第 26 条的规定。
文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；保荐
机构分析了发行人财务报告，发行人 2019 年至 2022 年 1-6 月税收优惠影响额分
别为 1,161.17 万元、1,324.82 万元、1,081.66 万元和 569.37 万元，占发行人
利润总额的比例分别为 9.14%、5.63%、5.64%和 5.73%，发行人的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合《管理办法》第 27 条的规定。
外担保、诉讼以及仲裁的声明，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发
行人董事、监事、高级管理人员，分析了发行人的财务报告和审计报告，发行人
有关偿债能力指标正常，2019 年末至 2022 年 6 月末，发行人资产负债率（母公
司）分别为 58.11%、33.37%、49.97%和 57.56%。保荐机构确认发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，
发行人符合《管理办法》第 28 条的规定。
   （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
   （2）滥用会计政策或者会计估计；
   （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
   因此，发行人符合《管理办法》第 29 条的规定。
主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权
属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行
人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
   （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
   （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
   （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
  （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
  （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
  （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
  因此，发行人符合《管理办法》第 30 条的规定。
   四、发行人存在的主要风险
  通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
   （一）客户集中度较高的风险
比例分别为 84.70%、86.90%、83.15%和 76.00%，来自主要客户销售收入的变化
对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在客户集中度较高的风险。
  公司商用车零部件大客户为中国重汽，2019 年至 2022 年 1-6 月，公司对中
国重汽的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 25.09%、42.74%、35.70%
和 25.35%。公司乘用车零部件大客户为上汽通用，2019 年至 2022 年 1-6 月，公
司对上汽通用的销售收入占公司主营业务收入的比例为 34.86%、23.69%、23.92%
和 24.00%。公司来自大客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影
响，公司存在大客户依赖的风险。
  公司汽车零部件业务主要是为整车厂提供冲压及焊接零部件，由于汽车产业
链和生产工艺比较复杂，各整车厂为了保持汽车性能和质量的稳定性，通常会建
立自身的供应商体系，对配套零部件供应商进行资格认证。为了确保汽车产品的
安全性和可靠性，整车厂对拟进入整车厂供应商体系的零部件企业设置了较高的
准入门槛，资格认证通常需要包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、产品试
制、小批量试用、批量生产等多个环节，认证过程严格，周期也较长。零部件企
业一旦通过认证后，将与整车厂形成长期合作关系。此外，部分整车厂（如上汽
通用、上汽集团等）为了降低配套投资成本，采用了“一品一点”的供货模式，
即将某一车型所需的某一特定零部件，原则上只定点一家配套零部件供应商进行
生产。全国乘用车和商用车各自前 5 大整车厂的市场份额分别约为 40%和 60%，
特别是一汽大众、上汽大众、上汽通用等合资乘用车整车厂，长期占据乘用车市
场份额前三强，中国一汽、中国重汽、东风公司、北汽福田等商用车整车厂在货
车市场位居前列。总体上看，我国下游整车厂市场份额相对集中，导致公司汽车
零部件的主要客户集中度较高。
  公司矿用辅助运输设备业务主要为大型煤矿提供井下用无轨车辆，由于井下
特殊的工况环境，大型煤矿对井下辅助运输车辆的安全标准要求严格，对产品的
防爆能力、机械性能、制动方式和效果、尾气排放、规格尺寸等方面有很高的要
求。为提升井下作业的机械化、自动化水平，确保井下生产的安全性、可靠性，
大型煤矿在选定辅助运输设备供应商时，通常需要经过严格的招标比选，后期还
需要对中标供应商的设备在井下的实际使用情况进行持续评估，设备持续表现良
好的供应商会与大型煤矿建立起稳定的业务关系，可以进一步将业务拓展至大型
煤矿的其他矿区。2021 年全国前 6 家大型煤矿集团原煤产量合计为 18.5 亿吨，
占全国煤炭总产量的 45%左右，大型煤矿集团市场份额较为集中，导致公司矿用
辅助运输设备的主要客户集中度也较高。
  如果未来主要客户与公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少
采购或者不再采购公司产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢
占公司市场份额等，可能导致公司对主要客户的销售收入增长放缓、停滞甚至下
降，从而对公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。
   （二）毛利率下降的风险
  公司汽车零部件产品主要为冲压及焊接零部件，属于非标准定制产品，不同
车型所需的零部件差别较大，公司通常根据产品成本、预计销量、合理利润等因
素向客户报价。整车厂在汽车销售中采取“前高后低”的定价策略，新车型上市
初期的价格较高，后续价格会根据市场反映情况逐渐下调。因此，整车厂在下达
新车型发包订单时，会根据其整车定价策略，要求零部件供应商在发包订单中协
商定价的基础上，逐年适当下调供货价格，形成汽车零部件行业的“年降”惯例。
如果公司不能够做好产品生命周期管理和成本管理，不能将“年降”压力分散传
递到原材料供应商，则有可能使得公司销售价格因“年降”而导致产品毛利率持
续下降，降低公司盈利水平。
  整车厂通常会在 5 至 7 年内对现有车型进行升级换代，并向零部件供应商下
达新车型发包订单，因此积极承接新车型的发包订单，是零部件供应商有效应对
老旧车型零部件“年降”、提高企业盈利水平的重要措施。整车厂在下达新车型
发包订单时，会综合考虑供应商的产品交付、质量、研发能力、价格、客户服务
等因素，在零部件供应商中进行订单分配，通常新车型发包订单在汽车零部件生
命周期中具有较高的销售价格，如果公司承接的新车型发包订单的数量不足，甚
至不能承接到主要客户的新车型发包订单，将导致公司产品平均售价出现下降风
险，降低公司产品的毛利率水平，给公司盈利能力和持续发展带来不利影响。
  公司矿用辅助运输设备属于井下专用设备，产品技术含量较高，产品单价和
毛利率也较高。未来随着公司产品产销量和服务量提升，主要客户有可能要求公
司在供货量和服务量增加后降低产品价格。随着煤矿生产机械化、自动化、智能
化的发展，可能会有更多的工程机械企业进入矿用辅助运输设备领域，增加了下
游客户的选择，从而使得公司未来将面临更加激烈的市场竞争局面，公司产品定
价将可能因此受到影响，在产品成本调整空间有限的情况下，公司的毛利率将随
着价格下降而下滑，进而影响公司整体盈利水平。
     （三）原材料价格波动风险
  公司生产所需的主要原材料为汽车零部件用的各类钢材，因此，原材料价格
波动对公司生产成本和主营业务毛利率的变化影响较大。公司获得整车厂新车型
的发包订单后，销售价格后续调整空间有限，如果未来原材料价格大幅上涨，公
司生产成本将面临较大的上涨压力，导致公司经营业绩和盈利能力存在下降风
险。
  报告期内，板材钢价格指数变化情况如下：
                      国内板材钢价格指数
  数据来源：wind
有降的趋势，但自 2020 年第 4 季度以来，受全球宏观经济形势的影响，国内钢
材价格指数持续上涨，至 2020 年末已经超过了 2019 年年初的价格水平。2021
年以来，钢材价格指数持续呈快速上涨趋势，达到近年来的最高点，2021 年末
至 2022 年以来钢材价格水平虽然有所回落，但仍高于 2020 年的价格水平。由于
公司汽车零部件业务以钢材为主要原材料，钢材价格的上涨给公司带来了较大的
成本压力。如果未来钢材价格持续上涨至新高，公司又不能通过与下游整车厂协
商调增销售价格，则原材料价格的上涨将给公司盈利能力带来较大的不利影响，
甚至导致公司汽车零部件业务出现亏损的情况。
   （四）宏观经济运行的风险
  我国汽车市场已进入私人消费者为主体的时代，受近年来宏观经济整体面临
较大下行压力的影响，居民可支配收入等指标增速不及预期，导致私人消费者购
车意愿降低，影响整体汽车市场的产销量。受宏观经济波动及新冠疫情的影响，
年分别下降了约 10%和 6%，汽车产销量的下滑直接影响了整车厂、零部件行业的
发展，整车厂产能利用不足，计划生产量减少，从而导致整车厂对零部件供应商
的采购量下降。乘用车零部件业务占公司营业收入比例较高，受汽车产销量下滑
的影响，2020 年公司乘用车汽车零部件销售收入较 2019 年下降了 7.40%。2021
年乘用车市场有所回暖，全国乘用车销量较 2020 年增长了 6.45%，公司乘用车
零部件销售收入较 2020 年增长了 21.13%。公司汽车零部件业务发展与下游汽车
行业的发展状况紧密相关，如果未来宏观经济持续下行，国内汽车产销量可能面
临持续的下滑压力，将会对整车厂及公司汽车零部件产品销售造成较大的不利影
响，从而导致公司出现业绩持续下滑的风险。
  我国能源消耗结构整体上以煤炭为主，煤炭行业是国民经济的基础产业和支
柱之一，受宏观经济波动的影响较为明显。煤炭行业在经历了多年的增长后逐步
进入低谷，2011 年开始煤矿企业效益开始下行，行业固定资产投资放缓，对煤
机装备的采购需求下降，2017 年行业固定资产投资总额较 2011 年下降了约 30%，
为近年来的最低点。随着国家开始实施供给侧改革以促进经济增长，煤炭行业逐
步走出低谷，进入高质量发展期，煤炭行业的销售收入、利润总额均实现了大幅
增长，与此同时，煤矿生产机械化、自动化、智能化等产业升级取得进展，行业
固定资产投资也企稳回升，2019 年行业固定资产投资总额较 2017 年行业投资处
于最低时期增长了 37%，2020 年受新冠疫情影响，行业固定资产投资总额较 2019
年略微下降了 0.7%，2021 年行业固定资产投资恢复明显，较 2020 年增长了
整、环境保护、减排压力等不利因素，若我国宏观经济下行压力加大或能源政策
调整导致煤炭需求下降，或者国家调整供给侧改革政策影响煤炭行业的效益等，
将对煤炭行业固定资产投资带来不利影响，导致煤矿企业减少煤机的采购需求，
从而对公司矿用辅助运输设备的销售和专业化服务业务带来不利影响，导致公司
出现业绩下滑的风险。
   （五）行业政策风险
  汽车工业是国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有重要的战
略地位。汽车工业具有产业链条长、拉动能力强的特点，是我国经济实现稳增长
目标的重要领域，因此，我国一直对汽车工业给予了较强的政策支持，在产业规
划、技术引进、产业投融资、产品质量保障、税收优惠等方面出台了多项政策或
规定，鼓励整车厂和汽车零部件行业的发展。但是近年来，为了缓解城市交通压
力，部分地区先后出台了小客车摇号、竞拍等限购措施，对小客车消费带来了一
定的不利影响。2019 年 6 月，国家发改委联合生态环境部、商务部共同发布了
《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》，提出
积极推动汽车更新消费，要坚决破除乘用车消费障碍，严禁各地出台新的汽车限
购规定，已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求
管控效果，加快由限制购买转向引导使用。国家和地方关于汽车发展的宏观政策
对汽车生产和销售具有较大的指导效应，受益于近年来国家的鼓励政策，公司实
现了较快的发展。但未来如果宏观经济变化、环保标准和排放要求提高、限行限
购政策重新实施等，将给汽车工业的发展带来不利影响，从而影响公司所在的汽
车零部件行业，给公司经营带来不利影响。
  煤炭行业为国民经济的基础行业，国家近年来出台了一系列政策措施，提升
煤矿的自动化、机械化、智能化生产水平，行业固定资产投资持续增长，带动了
辅助运输设备行业的发展。同时，国家还对煤炭行业持续进行结构化调整和供给
侧改革，推动化解过剩产能，淘汰落后产能，建设先进产能，通过关闭或整治一
批不达标的小煤矿，组建大型煤矿集团，截至 2019 年，煤炭行业累计退出产能
本完成，煤矿企业经济运行质量显著提高。未来若煤炭行业政策调整，有可能导
致煤矿企业经济效益出现下降，影响行业的固定资产投资需求和投资动力，减少
辅助运输设备或专业化服务的采购需求，将对公司该类业务带来不利影响。
   （六）税收优惠政策发生不利变化的风险
  报告期内，公司税收优惠主要是子公司亚通重装、济南鲁新享受的高新技术
企业所得税优惠。2019 年，亚通重装被认定为高新技术企业，2019 年至 2021
年享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。2018 年，济南鲁新被认定
为高新技术企业，2018 年至 2020 年享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优
惠政策；2021 年济南鲁新通过了高新技术企业复审，2021 年至 2023 年享受按
收优惠占利润总额的比例分别为 9.14%、5.63%、5.64%和 5.73%。如果扣除上述
税收优惠以后，公司 2019 年至 2022 年 1-6 月净利润分别为 9,378.09 万元、
来自于国家对高新技术行业的长期鼓励政策。如果公司未来不能被持续认定为高
新技术企业，或者国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生不可预测的重大变
化，或者公司发生重大变化导致不符合享受优惠政策的条件，将会对公司盈利能
力及财务状况产生不利影响。
     （七）市场拓展风险
  汽车产品对安全性具有极高的要求，汽车零部件企业必须先通过相关国际组
织、国家及地区汽车协会组织的第三方评审认证（例如 IATF16949 或其前身
ISO/TS16949 认证），再通过整车厂的评审认证，才能取得整车厂的合格供应商
资格。汽车零部件企业在取得合格供应商资格后，在拓展具体供应项目时，还需
要通过整车厂的项目评审，经过质量、技术和成本等多方面的比较，方能与整车
厂正式签署商务合同，确定特定项目开发合作关系。因此，一个具体供应项目从
启动到批量生产需要一至二年，如果是进入新的整车厂供应商体系，则需时可能
更长。由于汽车零部件企业严格的供应商准入认证制度，使得该行业形成了一定
的进入壁垒，对公司未来开拓新的整车厂客户和应用新车型增加了难度，给公司
市场拓展带来一定的风险。如果公司未来不能顺利拓展新客户，取得新项目，可
能导致公司收入增长停滞，出现业绩下滑的风险。
     （八）募投项目风险
  本次募集资金主要用于对公司商用车零部件和矿用辅助运输设备业务的升
级改造并扩大产能。公司已对本次募投项目的技术可行性、市场需求等各方面进
行了充分论证，但由于募投项目实施周期较长，可能因为项目实施进度、工程质
量、实际投资与原投资计划不一致等原因对募投项目实施产生不利影响，或者因
为市场需求、竞争格局、产业政策变化等原因对募投项目的预期收益产生不利影
响。
     （九）环保风险
  随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对
企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能需要满足更高的环保要求，
或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的
收益水平。
  （十）管理风险
  报告期内，公司业务规模及资产规模保持了快速增长，在人力资源、生产经
营、财务核算、资本运作、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。本次募集
资金到位后，公司资产规模还将大幅增加。业务及资产规模的快速增长对公司的
管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高的要求。如果公司不能根据上述
变化进一步建立健全完善的管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给
公司持续发展带来风险。
  （十一）安全生产风险
  公司日常生产涉及机械冲压、焊接等生产工艺，如果公司因设备及工艺不完
善、操作不当或自然灾害等原因，造成意外安全事故，将影响公司正常的生产经
营，从而导致公司出现业绩波动甚至下滑。
  （十二）核心技术及人员流失风险
  公司在长期经营过程中，通过持续自主创新、技术钻研和长期生产经验，积
累了一系列的核心技术成果，核心技术人员团队对公司产品开发、工艺优化、质
量控制等起着重要作用。虽然公司已经加强核心技术保密工作，但如果掌握核心
技术的部分员工流失，有可能导致公司核心技术失密，将会对公司的生产经营造
成一定的不利影响。
  （十三）新产品研发风险
  持续的新产品研发创新是公司快速发展的重要驱动力，由于研发过程本身固
有的不确定性，以及随着研发的深入，技术创新难度逐渐提高，同时随着业务的
发展，新产品开发的速度要求也逐渐提高，公司存在研发失败、研发进程受阻、
新产品不能满足客户需求、新产品出现质量问题等新产品开发风险。
  （十四）市场竞争风险
  公司乘用车零部件主要客户为上汽通用、上汽集团等，上述客户的零部件一
级供应商除了公司外，还有联明股份、华域汽车、上海航空发动机制造股份有限
公司、上海交运集团股份有限公司等，各家公司向上汽通用、上汽集团供应的产
品主要为冲压及焊接零部件，在生产设备、工艺、技术水平等方面较为相似，公
司与上述公司存在直接竞争关系。如果公司产品发生严重的质量问题或者出现重
大经营风险，将影响公司未来从整车厂取得新发包订单的能力，导致公司相关业
务被其他一级供应商替代的风险，给公司的销售和持续盈利带来不利影响。
  （十五）实际控制人不当控制的风险
  公司控股股东、实际控制人为焦召明、焦显阳、焦扬帆家族三人。本次发行
前，焦召明、焦显阳、焦扬帆直接及间接控制公司 87.65%的股权。本次发行完
成后，焦召明、焦显阳、焦扬帆将直接及间接控制公司 65.74%的股权，仍处于
绝对控股地位。同时，焦召明担任公司董事长，焦显阳担任公司董事、副总经理，
可对公司董事会决策和日常经营管理施加重大影响。
  公司内部控制制度的健全完善和良好运行，需要公司实际控制人的配合和支
持，如果公司实际控制人以后不能够很好地约束自身的行为，不排除其以后通过
控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施不当控制，做出损害公司及其他中
小股东利益的决策或安排，从而导致公司内部控制制度执行不力甚至失效，使得
公司可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。
  （十六）本次公开发行摊薄即期回报的风险
  本次发行股份完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募
集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在发行当年最终实现的
净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、
净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
  （十七）公司部分员工未及时缴纳社保和公积金的风险
  报告期内，公司存在部分员工未及时缴纳社保和公积金的情况，导致公司有
可能受到社保和公积金主管部门追究，主管部门有可能要求公司补缴社保和公积
金并对公司采取整改、罚款等行政处罚措施，从而给公司经营业绩带来不利影响，
请投资者注意上述风险。
   （十八）年降风险
   公司汽车零部件业务主要客户是上汽通用、上汽集团、中国重汽等整车厂，
按照行业惯例，乘用车客户一般会要求供应商逐年适当下调供货价格，通常称为
“年降”。乘用车整车厂通常会在 5 至 7 年内对现有车型进行升级换代，并向零
部件供应商下达新车型发包订单，如果公司在新车型发包过程中定价策略失误，
或者公司不能够做好产品生命周期管理和成本管理，不能将“年降”压力消化，
则有可能使得公司因“年降”而导致产品毛利率持续下降，降低公司盈利水平。
   公司商用车客户虽未明确约定固定年降条款，但是客户会根据自身产销量预
期、市场供求情况、主要原材料变动情况等，与供应商协商价格变动，若公司在
协商过程中无法保持合理的价格，将导致公司商用车产品毛利率下降，影响公司
盈利能力。
   （十九）商用车零部件收入下降的风险
长，公司 2020 年商用车零部件收入为 54,213.76 万元，较 2019 年增长了 108.10%。
占主营业务毛利的 40.19%，因此，商用车零部件收入对公司经营情况和盈利水
平具有重要影响。2021 年，下游商用车行业逐步冲高回落，全国商用车产销量
分别为 467 万辆和 479 万辆，产量同比下降约 11%，销量同比下降约 7%，公司
营业收入从 2020 年的 32.32%下降至 2021 年的 24.25%，降幅较大。由于商用车
零部件收入及毛利占公司主营业务收入和毛利的比例较高，如果未来下游商用车
市场持续走低，产销量继续下降，公司将面临商用车零部件销量和销售收入下滑
的风险，进而导致公司整体盈利水平下降的风险。
   （二十）新冠疫情影响的风险
  自 2020 年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内广泛传播，对生
产经营、物流运输等经济活动产生了一定不利影响，我国政府采取了强有力的防
疫措施，但疫情在局部地区的爆发仍然具有不确定性。公司部分主要客户所在地
区发生的疫情防控和交通管制措施，对公司业务产生了一定影响。疫情爆发后，
公司将严格落实新冠疫情防控措施，严格执行疫情防控应急预案，确保人员安全、
产品生产安全、物流运输安全，公司的日常经营在短期内因配合国家疫情防控工
作、交通管制限制措施等而受到一定影响。
   五、发行人的发展前景
  通过尽职调查，保荐机构认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发
展前景：
  公司在汽车零部件和矿用辅助运输领域，拥有国内行业内名列前茅的著名客
户。多元化、稳定、优质的客户群优化了公司的资源配置，提高了公司的抗风险、
抗周期能力，并丰富了公司的产业经验，增强了未来发展潜力。
  （1）汽车零部件客户
  公司汽车零部件主要客户为大型整车厂，由于汽车产品对安全性、稳定性、
可靠性等指标具有极高的要求，整车厂均十分重视汽车零部件产品质量，对汽车
零部件供应商设置了严格的准入制度，并在产品的前期设计、研发、工艺、技术
等方面与汽车零部件供应商进行紧密合作，共同开发，一定程度上形成了彼此依
赖的关系。为保障产品供应的稳定性、可靠性，节约生产成本和时间成本，除非
出现重大意外事件，整车厂和汽车零部件供应商的合作关系一旦确定后，通常不
会轻易终止。
  在商用车领域，公司主要客户是中国重汽，多年来中国重汽始终是我国重型
卡车骨干企业之一，在行业内具有重要的地位。市场占有率长期名列前茅，尤其
是在 2020 年，中国重汽产销增幅均处行业领先地位，全年累计实现重卡生产
国重汽多年来深入合作，与中国重汽的业务规模逐年增长，2020 年公司对中国
重汽销售额较 2019 年增长了 123%，超过中国重汽自身重卡业务的增幅，体现出
双方业务合作不断深入的趋势。除了中国重汽之外，公司客户还包括中国一汽、
吉利控股、潍柴动力等著名企业，为公司将来业务发展奠定了良好的基础。
  在乘用车领域，公司主要客户是上汽通用和上汽集团，公司在 2009 年即取
得了上汽通用的一级供应商资质、2015 年取得了上汽集团的一级供应商资质。
多年来公司与上汽通用上汽集团保持了深入稳定的合作关系。除了上汽通用和上
汽集团之外，2020 年公司开始进入新能源汽车领域，向理想汽车开始批量供货。
  （2）矿用辅助运输设备领域客户
  公司生产的防爆柴油机混凝土搅拌运输车系国内首创产品，该产品技术先
进，质量可靠，公司通过产品销售、提供专业化服务等合作方式，与国家能源集
团下属大型煤矿建立了长期稳定的合作关系，并与晋能控股、陕煤集团等大型煤
矿客户建立了合作关系，占领了煤矿主产区的大型客户资源，成为公司的重要优
势。此外，公司也与淮河能源（淮南矿业）、山东能源集团（兖矿集团）等合作，
逐步向其批量供货，有利于公司未来开拓更大的市场空间。
  汽车整车厂和大型煤炭开采企业对公司研发能力、管理水平，及产品质量、
交货时间要求较高，在选择供应商时更加注重供应商的规模、产品品质、售后服
务等可持续性方面，通常对供应商的考察期较长，一旦确定供应商后不会轻易变
动，具有业务关系和需求稳定的特点。公司成为上述著名公司的供应商，充分说
明公司的产品品质稳定、可靠，为公司未来的发展奠定了良好的客户基础。
  公司与上汽通用、上汽集团等主要客户十余年来深入合作，作为整车厂的一
级供应商，必须具备快速的响应能力，才能为客户提供高效、稳定、优质的配套
服务，因此公司围绕主要客户的生产地就近配套，在上汽通用的四大生产基地（上
海、烟台、武汉、郑州）周边，公司都有生产企业布局，分别在山东烟台、山东
济南、江苏常熟、湖北武汉、河南郑州等地设立了生产基地，实现对整车厂的近
距离、及时化供货与服务，以满足整车厂对采购周期及采购成本的要求。公司各
生产基地的人员可以到整车厂生产线提供现场即时服务，提高了公司快速反应能
力，可以将整车厂的要求迅速准确的反馈到生产基地，快速实现产品工艺技术的
调整，提升服务的专业性和及时性。此外，通过就近配套设立生产基地，公司提
高了与客户之间的沟通效率，可以及时了解整车厂新产品开发需求，接收整车厂
对公司产品、服务的反馈意见和最新要求，并积极配合进行改进，全面实现与整
车厂的协同发展。
  由于矿用辅助运输设备具有一定的专业性，公司在大型煤矿的矿区设立售后
服务点，派驻专业技术人员在矿区现场与客户开展技术交流和售后维护，通过产
品销售和专业服务的模式，协助煤矿提升辅助运输的生产效率，降低生产成本。
  公司业务板块包括商用车零部件、乘用车零部件和矿用辅助运输机械三大板
块，是行业内同时布局商用车和乘用车领域的公司之一，也是冲压焊接零部件细
分领域行业内极少数具备完整机动车（即井下无轨车辆）的设计、生产、研发，
并且具有完整的自主知识产权的企业。
  公司同时在乘用车、商用车零部件两个板块布局，起到了分散经营风险的作
用，尤其是近年来乘用车市场增长放缓，市场竞争加剧，公司乘用车板块略有下
降，而商用车板块抓住了市场发展的良好机遇，实现了跨越式发展，两个板块之
间在技术、生产、研发等方面相互促进，体现出明显的板块协同效应。
  公司经营的矿用辅助运输设备，系公司在多年经营汽车零部件领域基础上进
行的二次创业，经过十余年的持续研发和市场开拓，矿用辅助运输设备近两年已
呈现稳定增长的发展趋势，对公司的收入、利润等贡献占比逐年提高，经营活动
现金流量情况良好。
  与传统单一经营汽车零部件的企业相比，公司多板块经营、协同发展的经营
模式，有效降低了不同板块周期性波动对公司经营业绩的影响，增强了公司整体
抗风险、抗周期能力，优化了公司资源配置，实现了资源的协同效应，为企业赢
得了行业发展先机，是公司成功的关键因素之一。未来几年，公司将继续坚持这
一发展模式，在提升产品质量、扩大业务规模的基础上，加强公司研发能力，延
伸公司产业价值链，实现最佳的经营效益。
  现代汽车产品更新换代较快，整车厂通常要求一级供应商具备合作开发的能
力，满足新车型的试制需求。公司相应建立了专业化的研发团队和快速反应的研
发机制，结合与整车厂长期的合作经验，缩短新产品开发周期，得到了客户的充
分认可，公司通过不断开发新产品、新工艺，已获得多项发明和实用新型专利。
公司为整车厂进行产品配套过程中，与客户进行密切的技术交流，公司供应的产
品质量稳定可靠，供货及时，符合客户要求，取得了上汽通用、上汽集团、中国
重汽等主要客户的认可，并取得客户授予的优秀供应商、最佳战略合作奖、质量
管理奖、鼎力支持奖等荣誉奖项。公司与客户之间建立了紧密稳定的合作关系，
业务粘性较高，供销关系能够长期稳定地保持。
   公司研发的防爆柴油机混凝土搅拌运输车和混凝土喷射车，填补了该领域国
产设备的空白，被中国煤炭机械工业协会鉴定为国内首创产品，整体技术达到了
国际先进水平。公司研发的铲板式支架搬运车被山东省经济和信息化委员会、山
东省财政厅联合认定为 2017 年度山东省首台（套）技术装备和关键核心零部件；
公司研发的煤矿井下巷道修筑成套设备项目，荣获山东省科学技术三等奖。公司
通过持续不断的研发投入，改善了产品结构，提升了生产效率，为公司业务拓展
提供了可靠保障。
   公司客户对产品质量要求极高。在乘用车领域，公司产品很多是安保件、结
构件，直接关系汽车安全，整车厂极其重视产品质量；在商用车领域，公司产品
常年处于高强度运行状态，对产品可靠性要求极高，部分产品是外观件，对表面
缺陷、精度公差要求高于非覆盖件；在矿用辅助运输机械领域，公司产品常年处
于井下恶劣工况下运行，并且还要满足防爆安全的苛刻要求。
   公司有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系，公司汽车零部件业
务已通过 ISO/TS16949:2009、IATF16949:2016 等质量管理体系认证、上汽集团
的卓越质量体系认证和上汽通用的质量系统基础认证，公司矿用辅助运输设备业
务已通过 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证。
   多年来公司始终重视产品质量，不断提高产品的可靠性，产品质量的领先优
势使得公司在客户中建立了良好的品牌声誉。持续得到了客户的认可，先后获得
了中国重汽授予的“2018 年优秀供应商”、
                     “2019 年优秀供应商”、
                                  “2020 年金牌
供应商”、上汽通用授予的“2018 年度优秀供应商”、上汽集团子公司华域汽车
授予的“2018 年度最佳战略合作奖”等荣誉称号。产品质量及品牌优势不仅促
进了公司销售和效益的增长，也提升了公司企业形象。在行业内形成了良好的名
誉度和广泛的知名度。
  六、关于相关责任主体承诺的核查
  经核查，保荐机构认为，相关责任主体作出的承诺合法、合理，所作的确保
履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作
性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
  七、关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的
核查
  经核查，保荐机构认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程
序，符合《证券投资基金法》、
             《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
  八、关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明
  本次发行中，保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存
在未披露的聘请第三方机构或个人行为。
  本次发行中，发行人分别聘请了东吴证券股份有限公司、中原证券股份有限
公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所和中水致
远资产评估有限公司作为本项目的保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商、
会计师事务所、律师事务所和资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需要
聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介
机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定对本次发行出具专业意见或
报告。除聘请上述中介机构之外，发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或
间接有偿聘请第三方的行为。
  经核查，保荐机构认为，在发行人本次发行上市中，保荐机构不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人有偿聘请第三方机构的情况符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
  九、对发行人即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即
期回报措施以及相关承诺的核查意见
  经核查，保荐机构认为，发行人作出的即期回报摊薄预计具有合理性，公司
拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神。
   十、关于发行人落实财务专项检查的核查意见
  经核查，保荐机构认为，发行人报告期披露的财务信息真实、准确、完整。
   十一、关于发行人股东信息披露的核查
  经核查，保荐机构全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司为宁波十月的
有限合伙人，并持有宁波十月 9,900 万元的出资额，占宁波十月认缴出资额的
构通过该金融产品间接持有公司股份，该投资为宁波十月管理人独立做出的投资
决策。
  除上述情况外，发行人股东不存在入股交易价格明显异常的情况，也不存在
以下情形：
    （一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
                                （二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行
人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。
   十二、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息
及经营状况的核查
  经核查，保荐机构认为，自财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日止，
发行人在产业政策、税收政策、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及
采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、对未来经营可能产生较大影
响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商、重大合同条款及实际执行情况、重大
安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，发
行人生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化。发行人有关信息披
露符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主
要财务信息及经营状况信息披露指引》的规定。
  十三、保荐机构推荐结论
  东吴证券作为发行人聘请的保荐机构（牵头主承销商），本着诚实守信、勤
勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。保荐机构认为，发行人本
次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、
                   《证券法》和《管理办法》等法律法
规和相关政策规定的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好的发
展前景；本次发行申请的授权程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、
准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  保荐机构认为，发行人首次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规定，
特保荐其申请首次公开发行股票。
  （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于烟台亚通精工机械股份有限
公司首次公开发行股票发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：         ________________
                    包云云
保荐代表人：         ________________      _______________
                    何保钦                 苏    北
保荐业务部门负责人： ________________
                    杨   伟
内核负责人：         ________________
                    杨   淮
保荐业务负责人：       ________________
                    杨   伟
总经理：           _______________
                    薛   臻
董事长、法定代表人： _______________
                    范   力
                        东吴证券股份有限公司（公章）
                                    年    月       日
            东证券股份有限公司
  关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票
           保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                      《关于进一步加强保荐业务监
管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权何保钦、苏北担任烟台亚通
精工机械股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，负责该公司证券发行上
市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
  特此授权。
 保荐代表人：   ________________        _______________
              何保钦                      苏   北
 法定代表人：   _______________
               范   力
                   东吴证券股份有限公司（公章）
                                  年    月       日
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
                上海市锦天城律师事务所
         关于烟台亚通精工机械股份有限公司
             首次公开发行股票并上市的
                      法律意见书
    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话：021-20511000     传真：021-20511999
    邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                       法律意见书
                                                            目       录
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
        关于烟台亚通精工机械股份有限公司
              首次公开发行股票并上市的
                 法律意见书
致：烟台亚通精工机械股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台亚通精工机械股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚通股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
                  声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
律意见书和为本法律意见书出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
  三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《烟台亚通精工机械股份有限公司首次公
开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书
                         释     义
     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有下述全称或含义：
       简称                          全称或含义
发行人/公司/股份公司/
               烟台亚通精工机械股份有限公司
亚通股份
               莱州亚通金属制品集团有限公司（曾用名：莱州市亚通金属制造
亚通有限
               有限公司），发行人的前身。
本次发行           发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股
               发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股，
本次发行上市
               并经证券交易所审核同意后上市交易
报告期            2018 年度、2019 年度、2020 年度
保荐机构/牵头主承销商    东吴证券股份有限公司
联席主承销商         中原证券股份有限公司
主承销商           东吴证券股份有限公司、中原证券股份有限公司
容诚会计师          容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远           中水致远资产评估有限公司
本所             上海市锦天城律师事务所
               本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行
法律意见书
               股票并上市的法律意见书》
中国证监会          中国证券监督管理委员会
               《烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
《招股说明书》
               说明书（申报稿）》
               容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的
《审计报告》
               “容诚审字[2021]100Z0220 号”《审计报告》
               中水致远于 2019 年 12 月 10 日出具的“中水致远评报字[2019]第
《评估报告》         020482 号”《莱州亚通金属制品集团有限公司拟整体变更设立股
               份有限公司项目资产评估报告》
《验资报告》         容诚会计师于 2019 年 12 月 16 日出具的“会验字[2019]8377 号”《验
上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书
              资报告》
              本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行
《律师工作报告》
              股票并上市的律师工作报告》
《发起人协议》       《烟台亚通精工机械股份有限公司发起人协议》
              容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的
《内部控制鉴证报告》
              “容诚专字[2021]100Z0144 号”《内部控制鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的
告》            “容诚专字[2021]100Z0145 号”《非经常性损益鉴证报告》
莱州亚通投资        莱州亚通投资中心（有限合伙），发起人股东。
宁波博创          宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
宁波十月          宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
天津中冀          天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙），发起人股东
莱州新亚通         莱州新亚通金属制造有限公司，发行人全资子公司
烟台亚通          烟台亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
烟台鲁新          烟台鲁新汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
济南鲁新          济南鲁新金属制品有限公司，发行人全资子公司
济南亚通          济南亚通金属制品有限公司，发行人全资子公司
郑州亚通          郑州亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
常熟亚通          亚通汽车零部件（常熟）有限公司，发行人全资子公司
武汉亚通          亚通汽车零部件（武汉）有限公司，发行人全资子公司
亚通模具          莱州市亚通模具制造有限公司，发行人全资子公司
山东弗泽瑞         山东弗泽瑞金属科技有限公司，发行人全资子公司
亚通重装          莱州亚通重型装备有限公司，发行人全资子公司
鲁新重工          烟台鲁新重工科技有限公司，发行人全资子公司
莱州森浩          莱州森浩表面处理有限公司（已于 2019 年 8 月 2 日注销）
常熟新材料         亚通汽车新材料（常熟）有限公司（已于 2019 年 12 月 27 日注销）
江苏弗泽瑞         江苏弗泽瑞金属科技有限公司（已于 2019 年 12 月 27 日注销）
              陕西亚通博瑞矿山技术工程有限公司（已于 2020 年 8 月 18 日注
陕西亚通
              销）
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
《公司法》         《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修正）
《证券法》         《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《劳动法》         《中华人民共和国劳动法》（2018 年 12 月 29 日修正）
《劳动合同法》       《中华人民共和国劳动合同法》（2012 年 12 月 28 日修订）
              《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年 7 月 10 日修订，
《首发办法》
              中国证监会令第 173 号）
《证券法律业务管理办    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法
法》            部令第 41 号）
《证券法律业务执业规    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、
则》            司法部公告[2010]33 号）
              《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则 12 号》
              券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《章程指引》        《上市公司章程指引》（2019 年 4 月 17 日修订）
《公司章程》        《烟台亚通精工机械股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》    《烟台亚通精工机械股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）
中国            中华人民共和国
元             人民币元
*本法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算
过程中四舍五入造成。
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
                             正        文
一、 本次发行上市的批准和授权
     （一）2021 年 3 月 24 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2021 年第一次临时股东
大会审议表决。
     （二）2021 年 4 月 9 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第五次会议提交的与本次发行上市有
关的议案。
     （三）经本所律师查验，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开
方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《首
发办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大
会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
     综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人
股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有
关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》、《公司法》、《首发办
法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票
并上市的申请尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
     （一）发行人基本情况
公司名称         烟台亚通精工机械股份有限公司
统一社会信用代码     913706837381687230
住所           莱州经济开发区莱海路北
法定代表人        焦召明
注册资本         9,000.00 万元
上海市锦天城律师事务所                                法律意见书
公司类型       股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
登记状态       在营（开业）企业
营业期限至      2002 年 4 月 18 日至无固定期限
           一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；金属材料销售；
           模具制造；有色金属铸造；汽车轮毂制造。（除依法须经批准的项目
           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道
经营范围
           路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
           批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
           证件为准）
  （二）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
  经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由亚通有限以截至 2019 年
月 23 日，发行人取得山东省烟台市行政审批服务局核发的营业执照。
  根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件、审计报
告、纳税资料、工商年检资料等，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重
大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发
行人应终止的情形，发行人自 2002 年亚通有限成立以来持续经营，发行人为依
法设立且合法存续，符合《首发办法》第八条的规定。
  （三）发行人持续经营时间满三年
  亚通有限于 2002 年 4 月 18 日成立，并于 2019 年 12 月 23 日整体变更为股
份有限公司。根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、公司年度报告
等，发行人自亚通有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自亚通有限成立
之日起计算已超过三年，符合《首发办法》第九条的规定。
  （四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
  根据发行人的历次验资报告、出资凭证并经本所律师核查，发行人的注册资
本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
  （五）发行人的生产经营符合国家产业政策
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
  根据《审计报告》、发行人的营业执照及《公司章程》，并经本所律师核查，
发行人的主营业务为“汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服
务。”发行人的生产经营符合法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政
策，符合《首发办法》第十一条之规定。
  （六）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
  根据《审计报告》、发行人的工商登记资料、发行人的承诺及本所律师核查，
发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
  （七）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
  根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人的承诺并经本所
律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，
符合《首发办法》第十三条之规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人依法设立、有效存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体
资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
  （一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的股份有限公司公开发行
股票并上市的实质条件
发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理及其下设职能部门和分支
机构。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
行人的说明并经本所律师查验，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
第（三）项的规定。
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
限于普通股一种，每股面值 1 元，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
  （二）发行人符合《首发办法》关于首次公开发行股票的条件
  经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
股权清晰，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有
发生变更，符合《首发办法》第八条至第十三条的规定。
  （1）如本法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
  （2）经本所、保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高
级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
  （3）如本法律意见书正文之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员
及变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门
规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条之规定：
  ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
  ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
  （4）根据《内部控制鉴证报告》，经本所律师核查，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条之规定。
  （5）根据市场监督局、税务、环保等有关政府部门出具的证明文件、发行
人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《首发办法》第十八
条之规定：
  ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
  ② 最近 36 个月内违反工商、税务、环保、海关、劳动以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
  ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  （6）发行人的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》均已
明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人承诺并经本所
律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
  （7）根据《审计报告》和发行人的承诺并经本所律师核查，发行人制定了
严格的资金管理制度，且截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发办法》第二十条之规定。
  （1）根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
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项和《首发办法》第二十一条之规定。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人的内部控制在所有
重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十二条之规定。
  （3）根据《审计报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了无保留意见
的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条之规定。
  （4）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及发行人承诺，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行
随意变更，符合《首发办法》第二十四条之规定。
  （5）根据《审计报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人完整披露
关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
  （6）根据《审计报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人符合《首
发办法》第二十六条规定的下列条件：
  ① 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
  ② 最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
  ③ 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
  ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于 20%；
  ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。
  （7）根据发行人及子公司主管税务局出具的证明、发行人承诺并经本所律
师核查（具体如本法律意见书正文之“十六、发行人的税务”所述），发行人依
法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。
  （8）根据《审计报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在重
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大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《首发办法》第二十八条之规定。
  （9）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件、发行人承诺并
经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《首发办法》第二十九条之规定的下
列情形：
  ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
  ② 滥用会计政策或者会计估计；
  ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
  （10）根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在
下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
  ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
  ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
  ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
  ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人已具备相关法律法规、中国证监会及上
海证券交易所关于申请首次公开发行股票并上市的实质条件。本次发行上市尚
待取得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。
四、 发行人的设立
  （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
  经本所律师查验，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、
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法规和规范性文件的规定。
  （二）发起人协议
司名称、住址、经营宗旨、经营范围、组织形式、设立方式、股份总数、发起人
的权利和义务、发起人的承诺和保证、筹备委员会、违约责任、法律适用及争议
解决等内容。发起人未签署除发起人协议外的其他任何有关改制重组的协议。
  本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷。
  （三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
  本所律师核查了发行人整体变更中的审计报告、资产评估和验资报告，本所
律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估及验资程序，符合当
时有效的法律、法规和规范性文件之规定。
  （四）发行人创立大会及其审议的议案
《筹办情况工作报告》、《筹办费用的报告》、《公司章程》、《关于选举公司
第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会监事的议案》等议案。
  本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。
五、 发行人的独立性
  （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  发行人设立了证券部、规划投资部、总经理办公室、人力资源部、财务部、
物流部、采购部、生产指挥中心、商务部、技术中心、质量保证部、装备部、客
户服务部、审计部等内部机构，发行人已经拥有包括研发、采购、生产、质量控
制、销售、财务管理、行政管理等独立完整的业务体系。发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
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  （二）资产独立完整
  发行人系由亚通有限整体变更设立，亚通有限的全部资产均已进入发行人。
发行人合法拥有从事经营活动所需的资产，且独立于股东及其他关联方，资产产
权界定清晰。
  截至报告期末，发行人的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用的情形。发行人不存在以自有资产为关联方提供担保的情形。
  （三）人员独立
  发行人依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等
法律、法规及规范性文件，建立了独立的劳动、人事及工资管理体系。
  发行人的董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不
存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会、职工代表大会干预人事任免
决定的情形。
  发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  （四）财务独立
  发行人设立独立的财务会计部门，设财务总监一名，并配备了专业财务人员。
发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，制定了《财务管理
制度》，具有规范的财务会计、财务管理及风险控制制度。
  发行人开立了独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立的纳税人依法独立进行纳税
申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合
纳税的情况。
  （五）机构独立
  发行人设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了较为完善的公
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司治理结构。发行人建立健全组织结构，设立证券部、规划投资部、总经理办公
室、人力资源部、财务部、物流部、采购部、生产指挥中心、商务部、技术中心、
质量保证部、装备部、客户服务部、审计部等职能部门，并制定了较为完备的内
部管理制度。
  发行人各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立
运作，不存在与发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办
公等机构混同的情形，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。
  （六）业务独立
  发行人的主营业务为“汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售
和服务。”发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他
关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
  （七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
  经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
  综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力；发行人的资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业；发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、 发行人的发起人和股东
  （一）发行人的发起人
  经本所律师查验，发行人设立时共有 8 名发起人股东，其中 4 位境内自然人
（焦召明、焦显阳、焦扬帆、焦现实），4 家境内机构投资者（莱州亚通投资中
心（有限合伙）、宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）、宁波十月吴巽股权
投资合伙企业（有限合伙）和天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙））。
发起人股东以各自在亚通有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资认购发
行人的全部股份。
  经查验，本所律师认为：
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规章及规范性文件的规定；
符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为
发起人股东的资格；
入发行人不存在法律障碍；
资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
     （二）发行人的现有股东
具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
     本所律师认为，发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定的股东资
格。
  自然人股东焦显阳系焦召明之子，焦扬帆系焦召明之女，焦现实系焦召明侄
子。焦召明为股东莱州亚通投资的普通合伙人、执行事务合伙人，焦显阳、焦扬
帆为莱州投资的有限合伙人。
  除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
     （三）发行人的控股股东和实际控制人
     本所律师认为，发行人的实际控制人是焦召明、焦显阳、焦扬帆。报告期
发行人的实际控制人未发生变更，亦不存在重大违法违规行为，合法合规。
七、 发行人的股本及演变
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  （一）发行人前身的设立及股本演变
  发行人的历史沿革详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演
变”。经本所律师对发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公
司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人及
其前身设立及股权设置符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，历次
增资及股权转让等履行了法定程序并办理了相关工商变更登记，合法有效。
  （二）发行人设立及历次股权变动
整体变更为股份有限公司。2019 年 12 月 23 日，发行人取得山东省烟台市行政
审批服务局核发的营业执照。发行人的设立过程详见《律师工作报告》正文之
“四、发行人的设立”。
  经本所律师核查，自整体变更至今发行人的股权结构未发生变化。
  （三）发行人的股东所持发行人股份的质押情况
  根据发行人工商档案、发行人及其股东分别出具的相关说明与承诺，国家企
业信用信息公示系统中国、裁判文书网、中国执行信息公开网的查询结果，本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人
的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
  综上所述，本所律师认为，发行人依法设立，发行人设立时的股权设置、
股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷及争
议。发行人历次股权结构的变动依法履行了内部决策程序并依法办理了工商变
更登记手续，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  经本所律师查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。发行人从事的业务不需要获得行政许可，发行人具有经营业务所
需的行业认证、认可。
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   （二）发行人在中国大陆以外的经营
   根据发行人说明、
          《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分支机构及子公司开
展经营活动。
   （三）发行人的主营业务
   根据《审计报告》及发行人的说明，发行人主营业务为“汽车零部件和矿用
辅助运输设备的研发、生产、销售和服务”。公司 2018 年度、2019 年度、2020
年 度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 801,939,474.47 元 、 918,561,304.49 元 、
   本所律师认为，发行人的主营业务突出明确，报告期内发行人的主营业务
未发生重大变更。
   （四）发行人的持续经营能力
   根据《审计报告》、《公司章程》，发行人订立的有关重大合同、股东大会、
董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、 发行人的关联交易及同业竞争
   （一）关联方
   发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易
及同业竞争”之“（一）关联方”。
   （二）关联交易情况
   发行人报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、发行人
的关联交易及同业竞争” 之“（三）关联交易情况”。
   （三）关联交易的公允性
   根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行
人关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。
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     （四）关联交易决策制度
  经本所律师核查，发行人的《公司章程》以及公司内部管理制度中已详细规
定了关联交易的决策程序。
     本所律师认为，发行人制定的关联交易规范制度，符合法律、行政法规和
规范性文件的规定。报告期内的关联交易履行了相关决策程序，不存在损害公
司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
     （五）减少并规范关联交易的承诺
  为了减少和规范与公司的关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》。
     （六）同业竞争
  发行人主要从事汽车冲压及焊接零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、
销售和服务。经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业、
发行人的关联方未从事与发行人相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争。
  为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人焦召明、焦显阳、
焦扬帆出具了《避免同业竞争承诺函》。
     本所律师认为，相关方出具的《避免同业竞争的承诺函》合法有效，具有
法律约束力。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在
同业竞争。
     （七）关联交易及同业竞争的披露
  经本所律师查验，发行人在《招股说明书》及其他申报文件中对已经存在的
重大关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐
瞒。
十、 发行人的主要财产
  经本所律师查验，截止报告期末，发行人拥有的主要财产包括不动产权、专
利权、商标权，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。
  根据发行人的说明及本所律师查验，发行人及其子公司拥有的主要财产系通
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过自建、申请等方式合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  截止报告期末，除《律师工作报告》披露的郑州亚通房产尚未完成登记、烟
台亚通尚有部分房产未办理登记，以及部分资产因发行人自身融资需要处于抵押
或质押等权属受限状态之外，发行人及其子公司的主要财产不存在其他权利受到
限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
  本所律师认为，发行人的重大合同的形式、内容符合法律法规的有关规定，
合法有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下，不存在潜在的风险和纠
纷。
     （二）侵权之债
  根据发行人提供的书面说明及发行人及子公司所在地市场监督、环境保护、
应急管理等行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因发生的重大侵权之债。
     （三）与关联方之间的重大债权债务及担保
  发行人与关联方之间的重大债权债务详见《律师工作报告》正文之“九、发
行人的关联交易及同业竞争”。
  根据《审计报告》、发行人的说明及相关承诺，经本所律师查验，除已披露
的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及为关联方提供
担保的情况。
     （四）金额较大的其他应收、应付款
  根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人金
额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  经本所律师核查，报告期内，发行人不存在减资、合并、分立、重大资产收
购或出售的情形。
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  发行人设立至今的历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续，合法有效。
  根据发行人的确认，发行人未来一年内没有进行资产置换、资产剥离、资产
收购或资产出售的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
  发行人的发起人按照《公司法》及相关规定制定了《公司章程》，并于 2019
年 12 月 16 日召开的创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会上获得通过。《公
司章程》对发行人名称、住所、经营宗旨和范围、注册资本、股份、股东大会、
董事会、监事会、高级管理人员、财务会计制度、合并、分立、增资、减资、解
散和清算、修改章程等均作了详细规定，并且该章程已经依法在公司登记机关登
记备案。
改之外，《公司章程》未做过其他修改。
  发行人于 2021 年 4 月 9 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司章程（草案）》，拟于公开发行股票并上市后实施。
  经本所律师查验，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定
及近三年的修改均履行了法定程序。发行人现行《公司章程》及《公司章程（草
案）》是根据《公司法》、《证券法》，并参照中国证监会制订的《章程指引》、
《上市公司治理准则》制定。
  本所律师认为，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符
合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人根据《公司法》及《公司章程》
之规定，设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构，并对其职权作出明
确的划分。
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  经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合其实际经营管理情况，审议通过《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案。
  本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
上述议事规则符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
  本所律师查验了公司历次股东大会、董事会、监事会会议的召开通知、会议
议案、会议记录、会议决议及公告等文件资料。
  本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召
开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及变化
  （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
  根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，本所
律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定。
  （二）近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况
  报告期内公司高级管理人员未发生重大变化。2019 年 12 月公司整体变更后，
公司董事会决议聘任副总经理卜范智兼任公司董事会秘书。为了进一步建立健全
公司治理制度，规范公司运作，2020 年 1 月公司董事会决议改聘任魏勇担任公
司副总经理、董事会秘书。
  本所律师认为，报告期内，董事和董事会秘书的变化未对发行人经营决策
构成实质影响，发行人最近 3 年内董事、监事、高级管理人员未发生重大变化；
前述董事、监事和高级管理人员的选举、辞职、聘任程序符合《公司法》及《公
司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
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  （三）发行人的独立董事
  发行人董事会现任董事为焦召明（董事长）、付忠璋、焦显阳、姜丽花、邬
展霞（独立董事）、沙涛（独立董事），其中邬展霞为符合证监会要求的会计专
业人士。
  经本所律师核查，发行人设董事 6 名，其中独立董事 2 名，独立董事不少于
董事会成员的 1/3。
  本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
  （一）发行人的主要税种和税率
  根据发行人说明及本所律师查验，发行人执行的主要税种、税率符合现行法
律、法规及规范性文件的规定。
  （二）发行人的税收优惠及财政补贴
  经发行人说明及本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规
定。发行人及子公司享受的财政补贴具有相应的依据，合法有效。
  本所律师认为，发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规。
  （三）发行人的完税情况
  根据发行人及其子公司提供的报告期纳税申报表、完税证明、有关税收主管
机关出具的证明文件并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司税收方面
合法合规，不存在违反税收方面法律法规受到处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人环保合规情况
  本所律师查阅了发行人的环评报告及批复、竣工验收报告等资料、公司环境
监测报告，并查看了环保设施运行情况，并对相关负责人进行了访谈。查阅了公
司及子公司环保主管部门出具的相关证明。
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  本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司环保方面合法合规，不存在
违反环境保护法规受到处罚的情形。
  （二）安全生产合规情况
  根据发行人及其子公司所在地安全生产主管部门出具的合规函，报告期内，
公司及子公司不存在安全生产事故或因安全生产事故受到处罚的情形。
  本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司安全生产方面合法合规，不
存在违反安全生产方面的法律法规受到处罚的情形。
  （三）产品质量及技术标准
  本所律师认为，报告期内，发行人的产品符合产品质量和技术监督标准，不
存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
  公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 3,000 万股，发行价格
及具体募集资金数额将根据询价结果和市场情况确定。本次募集资金投资运用将
围绕主营业务进行，主要用于汽车零部件和矿用辅助运输设备领域。
  本次募投项目获得了有权机关的项目核准或备案，取得了环保部门对项目环
境影响评价文件的批准。“蓬莱生产基地建设项目”和“蓬莱研发中心建设项目”
在子公司烟台鲁新现有土地上实施，该宗土地已取得（鲁（2017）蓬莱市不动产
权第 0001926 号）国有土地使用权证书；“商用车零部件生产基地改造及建设项
目”由全资子公司济南鲁新在现有土地上实施，已取得（鲁（2018）章丘区不动
产权第 0032648-0032655 号）国有土地使用权证书。因此，募集资金投资建设所
需土地均已取得土地使用权证书。
  本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十九、 发行人的业务发展目标
  发行人已在《招股说明书》披露了业务发展目标。本所律师认为，发行人的
业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
范性文件的规定。
二十、 发行人的诉讼、仲裁或处罚
     （一）发行人及子公司诉讼情况
雄”）签订模具制作合同，委托苏州宏雄制造铸造模具，合同总价 80 万元（含
税）。制造完成后，苏州宏雄将模具交付至烟台亚通指定的最终使用人烟台海捷
汽车零部件有限公司。因双方对模具质量问题等事项产生争议，烟台亚通停止支
付模具尾款 25 万元。2020 年 9 月 2 日，苏州宏雄向烟台市福山区人民法院提起
诉讼（（2021）鲁 0611 民初 707 号），要求烟台亚通支付模具货款 25 万元。目
前该案尚在诉讼中。除此之外，发行人及其子公司不存在其他未决诉讼。
     （二）报告期内行政处罚情形
中发现常熟亚通厂区消防车通道堆放杂物，违反了《消防法》第二十八条之规定，
常熟市公安消防大队作出“苏熟公（消）行罚决字（2018）-2-0036 号”《行政
处罚决定书》，对常熟亚通处以罚款 5,000 元的处罚。
规行为已整改完成，除上述违法行为外，无重大违反消防方面的法律、法规的行
为。
     本所律师认为，上述行政处罚罚款金额较小，发行人已整改完毕且已获得
主管部门的确认，，未对发行人的持续经营造成影响，因此，不属于重大违法
违规行为，符合《首发办法》第十八条第二款之规定。
     （三）发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师查阅了《审计报告》及发行人出具的书面承诺、对发行人持股 5%
以上（含 5%）的主要股东和发行人的董事、监事和高级管理人员等进行了访谈，
查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询系统、“信用中国”网站、证券期货市场失信记录查询平
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
台。本所律师认为：
仲裁或行政处罚案件。
在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、 《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件内容与发行人、
保荐机构及其他中介机构进行了讨论，对发行人在《招股说明书》中引用《法律
意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。
  本所律师认为，《招股说明书》及其摘要与本所出具的本法律意见书和《律
师工作报告》无矛盾之处，对发行人在《招股说明书》中引用的本法律意见书
和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意
见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 本次发行上市的结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发
办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并
上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报
告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和
授权，尚待中国证监会核准及获得上海证券交易所的审核同意。
  本法律意见书一式四份，自本所盖章并由经办律师签字之日起生效，各份均
具有同等法律效力。
  （以下无正文，为签字页）
上海市锦天城律师事务所            法律意见书
          上海市锦天城律师事务所
     关于烟台亚通精工机械股份有限公司
         首次公开发行股票并上市的
           补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                              补充法律意见书（一）
                                                           目 录
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（一）
               上海市锦天城律师事务所
           关于烟台亚通精工机械股份有限公司
               首次公开发行股票并上市的
                 补充法律意见书（一）
致：烟台亚通精工机械股份有限公司
   上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台亚通精工机械股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚通股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
   本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于
烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工
机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《法
律意见书》”）。
   鉴于发行人本次发行上市申请文件中最近一期财务会计报表的审计基准日
调整为 2021 年 6 月 30 日，发行人报告期调整为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日（以下简称“报告期”），本所律师对 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意
见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人相关法律事项进行了补充
核查，并对《律师工作报告》及《法律意见书》中披露的事项进行了更新。在此
基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）
法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补
充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分；本所在《法律
意见书》《律师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用
于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意
见书的说明为准。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
                声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中对
有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。
  三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》《律师工作报告》作为
发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）
应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《烟台亚通精工机械股份有限公司首次公
开发行股票招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（一）
                           释     义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有下述全称或含义：
       简称                            全称或含义
发行人/公司/股份公司/
               烟台亚通精工机械股份有限公司
亚通股份
               莱州亚通金属制品集团有限公司（曾用名：莱州市亚通金属制造
亚通有限
               有限公司），发行人的前身。
本次发行           发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股
               发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股，
本次发行上市
               并经证券交易所审核同意后上市交易
报告期            2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月-6 月
补充核查期间         2021 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日
保荐机构/牵头主承销商    东吴证券股份有限公司
联席主承销商         中原证券股份有限公司
主承销商           东吴证券股份有限公司、中原证券股份有限公司
容诚会计师          容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远           中水致远资产评估有限公司
本所             上海市锦天城律师事务所
               本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行
《律师工作报告》
               股票并上市的律师工作报告》
中国证监会          中国证券监督管理委员会
               《烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
《招股说明书》
               说明书（申报稿）》
               容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 12 日出具的
《审计报告》
               “容诚审字[2021]100Z0567 号”《审计报告》
               中水致远于 2019 年 12 月 10 日出具的“中水致远评报字[2019]第
《评估报告》
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（一）
              份有限公司项目资产评估报告》
              容诚会计师于 2019 年 12 月 16 日出具的“会验字[2019]8377 号”
《验资报告》
              《验资报告》
              本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行
《法律意见书》
              股票并上市的法律意见书》
《发起人协议》       《烟台亚通精工机械股份有限公司发起人协议》
              容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 12 日出具的
《内部控制鉴证报告》
              “容诚专字[2021]100Z0259 号”《内部控制鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 12 日出具的
告》            “容诚专字[2021]100Z0260 号”《非经常性损益鉴证报告》
莱州亚通投资        莱州亚通投资中心（有限合伙），发起人股东
宁波博创          宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
宁波十月          宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
天津中冀          天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙），发起人股东
上海老冀合伙        上海老冀企业管理咨询中心（有限合伙）
莱州新亚通         莱州新亚通金属制造有限公司，发行人全资子公司
烟台亚通          烟台亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
烟台鲁新          烟台鲁新汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
济南鲁新          济南鲁新金属制品有限公司，发行人全资子公司
济南亚通          济南亚通金属制品有限公司，发行人全资子公司
郑州亚通          郑州亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
常熟亚通          亚通汽车零部件（常熟）有限公司，发行人全资子公司
武汉亚通          亚通汽车零部件（武汉）有限公司，发行人全资子公司
亚通模具          莱州市亚通模具制造有限公司，发行人全资子公司
山东弗泽瑞         山东弗泽瑞金属科技有限公司，发行人全资子公司
亚通重装          莱州亚通重型装备有限公司，发行人全资子公司
鲁新重工          烟台鲁新重工科技有限公司，发行人全资子公司
莱州森浩          莱州森浩表面处理有限公司（已于 2019 年 8 月 2 日注销）
常熟新材料         亚通汽车新材料（常熟）有限公司（已于 2019 年 12 月 27 日注销）
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（一）
江苏弗泽瑞         江苏弗泽瑞金属科技有限公司（已于 2019 年 12 月 27 日注销）
              陕西亚通博瑞矿山技术工程有限公司（已于 2020 年 8 月 18 日注
陕西亚通
              销）
卡斯凯特          烟台卡斯凯特金属制品有限公司
烟台亚通投资        烟台亚通投资中心（有限合伙）
烟台万仕德         烟台万仕德投资中心（有限合伙）
北京万仕德         北京万仕德科技有限公司
莱州祥泰          莱州祥泰标准件有限公司
北京神驰          北京神驰科技发展有限公司
鲁锐机电          莱州市土山镇鲁锐机电维修部
合越机电          莱州市土山镇合越机电维修部
《公司法》         《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修正）
《证券法》         《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《劳动法》         《中华人民共和国劳动法》（2018 年 12 月 29 日修正）
《劳动合同法》       《中华人民共和国劳动合同法》（2012 年 12 月 28 日修订）
              《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年 7 月 10 日修正，
《首发办法》
              中国证监会令第 173 号）
《证券法律业务管理办    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法
法》            部令第 41 号）
《证券法律业务执业规    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、
则》            司法部公告[2010]33 号）
              《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则 12 号》
              券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《章程指引》        《上市公司章程指引》（2019 年 4 月 17 日修订）
《公司章程》        《烟台亚通精工机械股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》    《烟台亚通精工机械股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）
中国            中华人民共和国
元             人民币元
*下文列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中四舍五入造成。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
                    正 文
一、本次发行上市的批准及授权
公开发行股票并上市的相关议案。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述
股东大会批准及授权尚在有效期内。经本所律师查验，发行人未对本次发行与上
市方案等进行任何调整。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
授权和批准合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师已经在《法律意见书》“二、发行人本次发行上市的主体资格”中
明确发行人具备本次发行并上市的主体资格。
  经本所律师查验，补充核查期间，发行人不存在法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定的需要终止的情形。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立、有效
存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
  （一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的股份有限公司公开发行
股票并上市的实质条件
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
人的说明并经本所律师查验，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
条第一款第（二）项的规定。
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
限于普通股，每股面值 1 元，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
  （二）发行人符合《首发办法》规定的条件
  根据发行人的说明、《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师核查，补
充核查期间，发行人相关财务数据发生补充更新，但该等更新并未造成发行人所
具备的上市实质条件发生重大改变。发行人具备本次发行上市的主体资格，符合
《首发办法》第八条至第三十条之规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人已具备相关法律法规、中国证监会及上
海证券交易所关于申请首次公开发行股票并上市的实质条件。本次发行上市尚
待取得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。
四、发行人的设立
  本所律师已经在《律师工作报告》“四、发行人的设立”中详细披露了发行
人的设立情况。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发
生变化。发行人设立及改制的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时有关法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
  根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师查验，补充核查期间，发行
人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化。发行人具有完整
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（一）
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产、人员、机构、财务、
业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人在独立性方面
不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
     本所律师已经在《律师工作报告》“六、发行人的发起人和股东”中详细披露
了发行人的发起人和股东情况。补充核查期间，发行人的股权结构未发生变化。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东宁波博创的合伙人及所持份额
发生变更。宁波博创原认缴出资额 15,000 万元，实缴出资 7,813 万元。本次变更
时，合伙人减少了认缴未实缴的出资份额共计 7,187 万元。变更后宁波博创的认
缴出资和实缴出资均为 7,813 万元。
     本次变更完成后，宁波博创的基本情况如下：
名称            宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330206MA2CHDDM2T
住所            浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0263
执行事务合伙人       宁波博创海纳投资管理有限公司
企业类型          有限合伙企业
营业期限          2018-06-21 至 2038-06-20
              实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围          融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     宁波博创的合伙人及出资情况如下：
                                         认缴出资
           合伙人姓名/名称              合伙人类型                 出资比例
                                         （万元）
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（一）
     宁波梅山保税港区纳全立禾投资合
     伙企业（有限合伙）
     宁波梅山保税港区通思讯海投资合
     伙企业（有限合伙）
     宁波梅山保税港区世观德达投资合
     伙企业（有限合伙）
             合计                   —        7,813.00       100.00%
  注：有限合伙人时彦充、王珍娥分别认缴出资 1,000 万元，实缴出资 0 元，本次减少认
缴出资后退伙。
     除上述变化外，补充核查期间，发行人其他股东的基本信息未发生变化。
七、发行人的股本及演变
     根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人股本设置或股
权结构未发生变动，发行人股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他
权利限制的情形，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
八、发行人的业务
     （一）发行人的经营范围和经营方式
     经本所律师查验，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式均在其《营
业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，未发生变化。
     （二）发行人的行业认证、认可
     补充核查期间，发行人及其子公司的部分行业认证、认可续展情况如下：
子公司名称             认证内容                  证书编号              有效期至
           加强板总成、固定板总成、防撞杆支
    烟台亚通                              T4535/0401447    2024 年 5 月 26 日
                架总成的生产
           冲压件（冲压设备最大 250 吨）、滚
    武汉亚通   压件（滚压设备最大 36 段）、焊接件        T14272/0040694   2024 年 5 月 21 日
                  的生产
     除上述更新之外，发行人及其子公司的行业认证、认可不存在其他变化。发
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（一）
行人及其子公司开展生产经营活动所需要的行政许可法律背景不存在重大变化。
   经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已经取
得的行业认证、认可尚在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法
律风险或者到期无法延续的风险。
   （三）发行人在中国大陆以外的经营
   根据发行人说明、
          《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
   （四）发行人业务的变更情况
   根据发行人历次《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年
的主营业务为“汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务”。
补充核查期间，发行人主营业务未发生变更。
   （五）发行人的主营业务突出
   公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月-6 月的主营业务收入
分别为 80,193.95 万元、91,856.13 万元、120,428.45 万元及 75,593.94 万元，均占
当年或当期营业收入的 90%以上。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
   （六）发行人的持续经营能力
   根据《审计报告》《公司章程》，发行人订立的有关重大合同、股东大会、
董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所律师查验，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
   （一）关联方
   本所律师已经在《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”详
细披露了发行人的关联方。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方信
息存在如下变更：
   莱州新亚通的经营范围发生变更，经营范围中增加了“再生资源销售”、
                                  “报
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
废机动车回收”、“报废机动车拆解”的经营项目。
     变更后，莱州新亚通的基本情况如下：
名称            莱州新亚通金属制造有限公司
统一社会信用代码      91370683765759668G
住所            山东省烟台市莱州市经济开发区玉海街 6898 号
法定代表人         卜范智
注册资本          1,800 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限          2004 年 8 月 12 日至无固定期限
              一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；金属材料销售；有色
              金属铸造；汽车轮毂制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再
              生资源销售；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理。（除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
              许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；可用作原
              料的固体废物进口；报废机动车回收；报废机动车拆解。（依法须经
              批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动，具体经营项目以相
              关部门批准文件或许可证件为准）。
     烟台鲁新重工住所由“烟台市蓬莱市经济开发区昆明路 777 号”变更为“烟
台市蓬莱市经济开发区湾子口路 777 号”。
     变更完成后鲁新重工的基本情况如下：
名称            烟台鲁新重工科技有限公司
统一社会信用代码      91370684MA3TC8XH5E
住所            山东省烟台市蓬莱市经济开发区湾子口路 777 号
法定代表人         焦召明
注册资本          2,000 万元
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限          2020 年 6 月 25 日至无固定期限
              汽车零部件研发；生产、销售、租赁、维修：井下无轨辅助运输设备、
经营范围          建筑机械（特殊设备除外）；销售、维修：汽车及机械零部件。（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  补充核查期间，实际控制人焦召明之弟焦兰晓投资新设了莱州广源新能源有
限公司，该公司具体信息如下：
名称            莱州广源新能源有限公司
统一社会信用代码      91370683MA9498C39J
住所            山东省烟台市莱州市土山镇西孙家村村北
法定代表人         焦兰晓
注册资本          500 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限          2021 年 6 月 8 日至无固定期限
              一般项目：光伏设备及元器件制造；新能源原动设备销售；太阳能热
              发电装备销售；生物质燃料加工；电池销售；电动汽车充电基础设施
              运营；机械电气设备销售；集中式快速充电站；新能源汽车整车销售；
              生物质能技术服务；太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开发、
              技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；
              合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；风
经营范围          电场相关系统研发；风力发电技术服务；煤炭及制品销售；新能源汽
              车换电设施销售；太阳能热利用装备销售；光伏发电设备租赁；石油
              制品销售（不含危险化学品）；太阳能热发电产品销售；新能源汽车
              电附件销售；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭
              营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；发电、
              输电、供电业务；生物质燃气生产和供应；燃气经营。（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
              关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系          焦兰晓持股 80%并担任该公司执行董事
   经本所律师查验，除上述变化之外，补充核查期间，发行人的关联方未发生
其他变化。
   （二）关联交易情况
   （1）接受劳务情况
   补充核查期间内，公司向关联方采购了部分加工劳务，金额较小，具体情况
如下：
                                               单位：万元
       公司名称           交易内容          2021 年 1-6 月
       鲁锐机电           委外加工             55.51
        合计                             55.51
 关联采购占采购总额比例                           0.12%
   （2）关联方为公司提供担保
   报告期内，焦召明、姜玉巧、昶礼盐业、海达化工等关联方向公司及子公司
提供了连带责任保证担保，为公司及子公司取得金融机构的授信、办理贷款融资
和开立银行承兑汇票等提供了便利，有助于公司经营业务的开展，对公司财务状
况和经营成果未产生重大不利影响。2021 年 1-6 月，上述关联方为公司及子公司
提供的担保累计总额为 3.12 亿元。
   截至报告期末，关联方实际为公司及子公司提供的连带责任保证担保余额为
   （3）关键管理人员薪酬
   除上述情况外，公司在补充核查期间内不存在其他经常性关联交易。
   补充核查期间，发行人与关联方不存在非经营性资金往来情况。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
  补充核查期末，公司与关联方交易余额如下：
  （1）应收项目
  补充核查期末，公司不存在与关联方之间的任何应收账款或其他应收款。
  （2）应付项目
                                    单位：万元
     项目          关联方名称        2021.6.30
    应付账款          鲁锐机电                    0.03
    应付账款      莱州市捷安达商贸有限公司                9.14
  （三）关联交易的公允性
  根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，上述关联交易已由发
行人 2020 年度股东大会批准，履行了相应的决策程序。发行人关联交易定价公
允，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。
  （四）减少并规范关联交易的承诺
  为了减少和规范与公司的关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具了《减
少并规范关联交易承诺函》。
  本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《减少并规范关联交
易承诺函》内容合法、有效。
  （五）关联交易决策制度
  经本所律师查验，补充核查期间，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
  本所律师认为，发行人制定的关联交易规范制度，符合法律、行政法规和
规范性文件的规定。补充核查期间的关联交易履行了相关决策程序，不存在损
害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
  （六）同业竞争
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或类似的业务，与发行人不存
在同业竞争。
    上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
    十、发行人的主要财产
      发行人拥有的主要财产包括不动产权、专利、商标、生产经营设备等。发行
    人的主要财产详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
      （一）发行人拥有的不动产
      补充核查期间，发行人及子公司新取得了三项不动产权，烟台亚通取得“鲁
    （2021）烟台市福不动产权第 0000098 号”不动产权证书（见下表第 13 项）；
    济南亚通取得“鲁（2021）济南市不动产权第 0101146 号”不动产权证书（见下
    表第 27 项）；山东弗泽瑞取得“鲁（2021）莱州市不动产权第 0004051 号”不
    动产权证书（见下表第 28 项）。
      截至报告期末，发行人及其子公司的不动产权及抵押信息如下：
                                       土地面积        房屋建筑
序   权利人                                                                         他项
            证书编号             坐落         （平方        物（平方        用途   使用期限
号    名称                                                                         权利
                                        米）          米）
          鲁（2020）莱                                              其
                         城港路街道淇                                     2051 年 12
                          水村 1-9 幢                                  月 8 日止
          第 0001782 号                                          工业
                         城港路街道连
          鲁（2020）莱       郭庄、淇水村
                                                                    月 29 日止
          第 0001768 号    10-3003）3 幢、
          鲁（2020）莱
                         城港路街道林                                     2063 年 1
                         家官庄村 1 幢                                   月 13 日止
          第 0006742 号
                         城港路街道淇
          鲁（2019）莱
    莱州新                  水村 1 幢、 2 幢、                               2060 年 1
     亚通                  3 幢、4 幢、5                                  月 13 日止
          第 0011821 号
                              幢
          鲁（2019）莱       城港路街道淇
    莱州新                                                             2060 年 12
     亚通                                                             月 21 日止
          第 0016495 号        3幢
                         蓬莱市沈阳路                                     2005 年 11
    莱州新   蓬房权证新字         8 号半岛蓝湾                                    月 13 日至
     亚通   第 20160455 号   小区 25 号楼                                   2075 年 11
                         蓬莱市沈阳路                                     2005 年 11
    莱州新   蓬房权证新字         8 号半岛蓝湾                                    月 13 日至
     亚通   第 20160456 号   小区 7 号楼 1                                  2075 年 11
                          单元 301 号                                  月 13 日止
     上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（一）
                          蓬莱市沈阳路                                    2005 年 11
     莱州新   蓬房权证新字         8 号半岛蓝湾                                   月 13 日至
      亚通   第 20160458 号   小区 4 号楼 2                                 2075 年 11
                           单元 502 号                                 月 13 日止
           鲁（2018）烟
     烟台亚   台市福不动产         福山区永达街                                    2055 年 4
      通    权第 0007617       978 号                                   月 5 日止
                号
           鲁（2018）烟
     烟台亚   台市福不动产         福山区永达街                                    2055 年 4
      通    权第 0007618       978 号                                   月 5 日止
                号
           鲁（2018）烟
     烟台亚   台市福不动产         福山区永达街                                    2055 年 4
      通    权第 0007619       978 号                                   月 5 日止
                号
           鲁（2018）烟
     烟台亚   台市福不动产         福山区永达街                                    2055 年 4
      通    权第 0007621       978 号                                   月 5 日止
                号
           鲁（2021）烟
     烟台亚   台市福不动产         福山区永达街                                    2055 年 4
      通    权第 0000098       978 号                                   月 5 日止
                号
           鲁（2017）蓬
     烟台鲁                  蓬莱市昆明路                                    2062 年 9
      新                     777 号                                   月 15 日止
           第 0001926 号
                          章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                  道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                    南鲁新一车                                    月 6 日止
           第 0032648 号
                              间）
                          章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                  道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                    南鲁新二车                                    月 6 日止
           第 0032649 号
                              间）
                          章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                  道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                    南鲁新办公                                    月 6 日止
           第 0032650 号
                              楼）       53,333.00
           鲁（2018）章       章丘区三涧大
     济南鲁                                                            2062 年 5
      新                                                             月 6 日止
           第 0032651 号    南鲁新食堂）
                          章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                  道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                   南鲁新变配电                                    月 6 日止
           第 0032652 号
                              室）
                          章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                  道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                   南鲁新吸烟及                                    月 6 日止
           第 0032653 号
                           卫生间二）
     上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书（一）
                              章丘区三涧大
                鲁（2018）章
         济南鲁                  道 1670 号（济                                  2062 年 5
          新                   南鲁新吸烟及                                      月 6 日止
                第 0032654 号
                               卫生间一）
                              章丘区三涧大
                鲁（2018）章
         济南鲁                  道 1670 号（济                                  2062 年 5
          新                   南鲁新空压机                                      月 6 日止
                第 0032655 号
                                  房）
                鄂（2019）武      江夏区金港新
         武汉亚    汉市江夏不动        区安吉东路 8                                     2066 年 4
          通        产权第        号武汉亚通厂                                      月 6 日止
                鄂（2019）武      江夏区金港新
         武汉亚    汉市江夏不动        区安吉东路 8                                物管   2066 年 4
          通        产权第        号武汉亚通门                                 用房   月 6 日止
                苏（2018）常      常熟经济技术
         常熟亚                                                              2064 年 6
          通                                                               月 15 日止
                第 0002748 号       4号
                豫（2018）中      经南十三路以
         郑州亚                                                              2068 年 8
          通                                                               月 28 日止
                第 0117661 号   十一大街以东
                鲁（2021）济      莱芜区莱城大
         济南亚                                                              2071 年 4
          通                                                               月 29 日止
                第 0101146 号      路以北
                鲁（2021）莱      城港路街道林
         山东弗                                                              2071 年 2
          泽瑞                                                              月 28 日止
                第 0004051 号      郭庄村
       注 1：郑州亚通房产尚未完成登记，建筑面积约为 20,367.88 平方米，最终以不动产权
     证书记载面积为准。
       注 2：该两宗土地目前均尚未开工建设，故无房产面积信息。
          经本所律师查验，报告期末，除上表中披露的抵押信息外，发行人的不动
     产权不存在其他权利限制。
          公司及子公司根据经营需要租赁部分场地作为办公、研发、车辆维修保养等。
     在补充核查期间，发行人及其子公司新租赁的办公场所如下：
                                                 面积
     序                                                                         年租金
          承租方     出租方            位置             （平方         租赁期限          用途
     号                                                                         （万元）
                                                 米）
                  济南圣      济南高新区汉峪金
          亚通重     商商业     谷 A2 地块 3 号楼第                    2021.6.20—
           装      管理有     11 层 01 室所属 1107                  2022.6.19
                  限公司             室
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（一）
     （二）发行人的知识产权情况
     根据发行人的《专利证书》及国家知识产权局出具的《证明》，补充核查期
间，发行人及其子公司新取得授权的专利情况如下：
序    专利权    专利                                    专利申请
                  专利名称               专利号                       取得方式
号     人     类型                                      日
            实用   一种汽车多弯曲纵
            新型       梁
            实用   一种通用高顶顶盖
            新型     工位器具
            实用
            新型
            实用   一种柔性化滚边工
            新型     作站结构
            实用
            新型
            实用   一种机器人自动傀
            新型     儡点焊装置
            实用   一种夹具弹性势能
            新型   活动连杆检测结构
            实用   一种夹具连杆定位
            新型      装置
            实用   一种专用小焊枪结
            新型      构组件
            实用   一种连续模具连切
            新型     带翻装置
            实用   一种夹具防漏检测
            新型      装置
            实用
            新型
            实用   一种检具杠杆检测
            新型      装置
            实用   一种检具伸缩检测
            新型      装置
                 一种煤矿井下内燃
            实用
            新型
                    处理箱
                 一种煤矿井下用防
            实用
            新型
                   土摊铺机
                 一种煤矿防爆柴油
            实用
            新型
                    射系统
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
              实用   一种重载支架搬运
              新型    车插接式后车架
              实用   一种新型浮动梁摆
              新型      动装置
              外观   履带式湿式混凝土
              设计   喷射车（SPBL15）
              外观   柴油机混凝土搅拌
              设计   运输车（JC5E 防爆）
     注：实用新型专利期限为十年，外观设计专利期限为十五年，均自申请日起算。
     （三）主要财产所有权或使用权的受限情况
                                                                    单位：元
         项目            2021 年 6 月 30 日账面价值                  受限原因
       货币资金                25,495,169.89                     保证金
 应收票据及应收款项融资               60,220,000.00                    票据质押
       应收账款                131,936,216.07                     保理
       固定资产                183,386,508.32              房地产抵押、融资租赁
       无形资产                57,005,851.74                   房地产抵押
      投资性房地产               11,487,880.94                   房地产抵押
       在建工程                 2,593,512.38                   房地产抵押
         合计                472,125,139.34                       -
订了开立银行承兑汇票业务协议书（合同编号为 CD14612021800195），开具
（合同编号为 YZ1461202180019501），亚通重装以银行存款存入 1,500,000.00
元作为保证金。截止 2021 年 6 月 30 日，本次开具的银行承兑汇票尚未到期。
订了开立银行承兑汇票业务协议书（合同编号为 CD14612021800211），开具
（合同编号为 YZ1461202180021101），亚通重装以银行存款存入 900,000.00 元
作为保证金。截止 2021 年 6 月 30 日，本次开具的银行承兑汇票尚未到期。
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
订了开立银行承兑汇票业务协议书（合同编号为 CD14612021800290），开具
（合同编号为 YZ1461202180029001），亚通重装以银行存款存入 2,714,852.50
元作为保证金。截止 2021 年 6 月 30 日，本次开具的银行承兑汇票尚未到期。
行签订了承兑协议（编号为常商银董浜支行承兑字 2021 第 00130 号），开具
尚未到期。
票承兑合同（合同编号为平银（青岛）承字第 B045202103230001 号），开具
尚未到期。
票承兑合同（合同编号为平银（青岛）承字第 B045202104100001 号），开具
尚未到期。
同》（编号为 535XY202002483006），为莱州新亚通签立的融资业务债权提供
连带责任担保，抵押物为不动产权：鲁（2018）烟台市福不动产权第 0007617
号、鲁（2018）烟台市福不动产权第 0007618 号、鲁（2018）烟台市福不动产权
第 0007619 号、鲁（2018）烟台市福不动产权第 0007621 号。截止 2021 年 6 月
因改建而转入的在建工程的账面价值是 2,593,512.38。
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（一）
订了最高额抵押合同（合同编号为城区农信社高抵字 2018 年第 3076 号），为莱
州新亚通提供抵押担保，抵押物为不动产权：鲁(2020)莱州市不动产权第 0001782
号，抵押期间 2018 年 7 月 27 日至 2023 年 7 月 26 日；于 2021 年 3 月 4 日与中
国建设银行股份有限公司莱州支行签订最高额抵押合同（编号为
HTC370666900ZGDB202100007、HTC370666900ZGDB202100008）为莱州新亚
通提供抵押担保，抵押物为不动产权：鲁（2020）莱州市不动产权第 0001768
号、鲁（2020）莱州市不动产权第 0006842 号，抵押期间 2021 年 3 月 4 日至 2026
年 3 月 3 日，截止 2021 年 6 月 30 日，抵押的固定资产账面价值是 42,635,169.09
元，抵押的无形资产账面价值是 6,285,853.33 元。
额抵押合同（合同编号为兴银烟高抵字 2019-126 号），抵押物为不动产权：鲁
（2019）莱州市不动产权第 0011821 号；于 2020 年 4 月 10 日与山东莱州农村商
业银行股份有限公司签订最高额抵押合同（合同编号为莱州农商行公司高抵字
号。截止 2021 年 6 月 30 日，抵押的固定资产账面价值是 25,529,870.45 元，抵
押的无形资产账面价值是 9,380,636.01 元。
抵押合同（合同编号为章丘农商高抵字 2019 年第 05011 号），合同约定 2019 年
为不动产权：鲁（2018）章丘区不动产权第 0032648 号、第 0032650 号、第 0032651
号、第 0032652 号、第 0032653 号、第 0032654 号、第 0032655 号；于 2019 年
为 2019 年章齐村银法授最高抵字第 055 号），合同约定 2019 年 6 月 6 日至 2022
年 6 月 5 日在 22,100,000.00 元最高余额内借款，其中抵押物为不动产权：鲁（2018）
章丘区不动产权第 0032649 号。截止 2021 年 6 月 30 日，抵押的固定资产账面价
值是 17,248,313.17 元，抵押的无形资产账面价值是 13,742,141.76 元。
同号：D1370019004M），合同约定 2019 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 20 日，
在人民币 50,031,830.00 元的最高融资余额限度内融资。截止 2021 年 6 月 30 日，
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（一）
抵押的固定资产账面价值是 18,429,969.27 元，抵押的无形资产账面价值是
行签订最高额抵押合同（合同编号为常商银董浜支行高抵字 2018 第 00008 号），
抵押物为不动产权：苏（2018）常熟市不动产权第 0002748 号。截止 2021 年 12
月 31 日，抵押的固定资产账面价值是 26,856,388.49 元，抵押的无形资产账面价
值是 8,815,386.56 元。
合同（编号为：ZD1465201700000006），抵押物为不动产权：鲁（2017）蓬莱
市不动产权证第 0001926 号，并签订了最高额抵押合同变更协议（编号：
ZD146520170000006-1）将债权变更期限变更为 2017 年 6 月 12 日至 2023 年 6
月 12 日。截止 2021 年 6 月 30 日，抵押的固定资产账面价值是 13,419,456.89 元，
抵押的无形资产账面价值是 11,455,904.44 元。
租合同（编号为 L20A0714001）。
赁合同（编号为 2021PAZL0100514-ZL-01）。
赁合同（编号为 2021PAZL0100513-ZL-01）。
   截止 2021 年 6 月 30 日，抵押的固定资产账面价值是 37,920,188.92 元。
同（合同编号为平银（青岛烟）综字第 A045202102070001（额质 001）号），
质押物为莱州新亚通对上汽通用东岳汽车有限公司现有及未来两年内到期的全
部应收账款、莱州新亚通对北汽福田股份有限公司山东多功能汽车厂现有及未来
两年内到期的全部应收账款。截止 2021 年 6 月 30 日，质押的应收账款的账面价
值是 26,390,991.96 元。
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（一）
   济南鲁新与中国重汽财务有限公司分别于 2021 年 5 月 21 日签订编号为
Z2105TD15629961 的《国内保理融资业务协议》、2021 年 6 月 2 日签订编号为
Z2106TD15630299 的《国内保理融资业务协议》、2021 年 6 月 4 日签订编号为
Z2106TD15630331 的《国内保理融资业务协议》，规定将济南鲁新 2021 年 5 月
汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司及中国重型汽车
集团有限公司其他成员单位形成的应收账款整体转让给中国重汽财务有限公司，
中国重汽财务有限公司给予合计 35,000,000.00 元的保理池融资，有效期限为 12
个月。截止 2021 年 6 月 30 日，应收账款保理的账面价值是 105,545,224.11 元。
据池业务授信协议（编号为 535XY2020008144），将面值为 59,220,000.00 元的
商业承兑汇票质押，用于办理商业汇票银行承兑业务。截止 2021 年 6 月 30 日，
该质押尚未到期。
承兑汇票（票号为 150129000001220210319878328206），票面价值为 1,000,000.00
元，因承兑行为汇丰银行（中国）有限公司上海分行，且到期日为 2021 年 7 月
质押尚未到期。
   根据发行人的说明及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人及其子公司的主要财产不存在其
他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
   （一）重大合同
   补充核查期间内，公司新增或存在信息更新的重大合同如下：
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（一）
                                                  单位：万元
序号        需求方          标的       金额             合同期限
      陕西清水川能源股份有限公
        营有限责任公司
       中国重汽集团济南卡车
         股份有限公司
      中国重汽集团济宁商用车有
          限公司
      中国重汽集团济南商用车有
          限公司
      北京车和家信息技术有限公
              司
      鄂尔多斯市昊华红庆梁矿业   特种防爆车辆
          有限公司        国三改造
                     支架搬运车、
       阳泉煤业集团物资经销
         有限责任公司
                       输车
                                                  单位：万元
序号        供应方           标的       金额             合同期限
上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书（一）
序号             供应方              标的                 金额                合同期限
                               矿用辅助
                              运输设备配件
                               矿用辅助
                              运输设备配件
                               矿用辅助
                              运输设备配件
      靖江市钜顺精密轻合金成型科
             技有限公司
     （1）短期借款合同
                                                                       单位：万元
序                              借款                                             担保
       合同编号          贷款单位               金额             期限           年利率
号                              人                                              情况
     常商银董浜支         江苏常熟农村商
                              常熟亚                   2021.1.13-
                               通                    2022.1.12
     常商银董浜支         江苏常熟农村商
                              常熟亚                   2021.1.14-
                               通                    2022.1.13
     常商银董浜支         江苏常熟农村商
                              常熟亚                   2021.5.12-
                               通                    2022.5.11
     莱州农商行公         山东莱州农村商
                              莱州新                    2021.1.8-               抵押、
                               亚通                   2021.12.20               保证
     年第 5002 号        公司
     HTZ37066690    中国建设银行股
                              莱州新                    2021.3.4-               抵押、
                               亚通                    2022.3.3                保证
                    日照银行股份有   莱州新                   2021.5.27-
                    限公司烟台分行    亚通                   2022.5.27
                    上海浦东发展银
                     烟台分行
上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（一）
序                              借款                                          担保
      合同编号          贷款单位                金额            期限          年利率
号                              人                                           情况
                 中国光大银行股
     烟光福流贷                    烟台亚                   2021.3.19-
                   分行
    （2）保理融资协议
                                                                     单位：万元
序                                                                 年利       担保情
      合同编号          保理商     债务人          金额           期限
号                                                                 率         况
    Z2106TD156   中国重汽财务                             2021.6.4-              质押、
    Z2105TD156   中国重汽财务                             2021.5.21-             质押、
    Z2106TD156   中国重汽财务                             2021.6.2-              质押、
                 日照银行股份
    烟台国内保                                           2021.6.18-
       理字第                                          2022.6.15
                   分行
    （3）商业汇票贴现合同
                                                                     单位：万元
序                                                                  年利      担保
        合同编号          债权人       债务人       金额           期限
号                                                                   率      情况
    平银（青岛）贴字        平安银行股份
                                烟台亚                  2021.4.28-            质押、
                                 通                   2022.4.28             保证
         号            分行
    （4）长期借款合同
                                                                     单位：万元
序   合同编                                                            年利      担保情
             贷款单位    债务人    合同金额       剩余金额            期限
号    号                                                             率        况
             海通恒信国
    L20A0            烟台亚                            2020.6.30-             抵押、
              有限公司
             平安国际融
    ZL010            山东弗                            2021.3.31-             抵押、
               公司
     L-01
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（一）
序   合同编                                                        年利      担保情
             贷款单位     债务人   合同金额       剩余金额         期限
号    号                                                         率        况
             平安国际融
    ZL010             山东弗                         2021.4.6-            抵押、
               公司
     L-01
    （5）承兑协议
                                                                  单位：万元
序                             承兑申                  出票日期        保证金      担保
     协议编号            承兑人                 金额
号                              请人                 -到期日期         比例      情况
    平银（青岛）
       承字第        平安银行股份有     莱州新                 2021.3.24-   50.00   质押、
    B0452021032   限公司烟台分行      亚通                 2021.9.24     %      保证
    平银（青岛）
       承字第        平安银行股份有     莱州新                              50.00   质押、
    B0452021041   限公司烟台分行      亚通                               %      保证
                  上海浦东发展银                         2021.6.18-
    CD14612021                亚通重                              50.00   质押、
                   烟台分行                               7
    （1）抵押
                                                                  单位：万元
序                                             最高担
       合同编号          抵押人       抵押权人                      合同期限          抵押物
号                                             保额
                            中国建设银行股
    HTC370666900Z                                        2021.3.4-
    GDB202100007                                         2026.3.3
                               支行
                            中国建设银行股
    HTC370666900Z                                        2021.3.4-
    GDB202100008                                         2026.3.3
                               支行
    （2）质押
                                                                  单位：万元
序                                           最高担
       合同编号          质押人      质押权人                      合同期限           质押物
号                                            保额
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（一）
序                                             最高担
        合同编号           质押人      质押权人                      合同期限             质押物
号                                              保额
     平银（青岛）综字
           第           莱州新亚   平安银行股份有                      2021.3.2-       应收账
     A04520210207000     通    限公司烟台分行                      2022.3.1         款
                              上海浦东发展银
     YZ146120218002                                       2021.6.18-
                                烟台分行
     （3）保证
                                                                       单位：万元
序                                                        最高担保           担保
         合同编号             保证人             债权人
号                                                         额            主债权期限
     ZB146520210000
                                         上海浦东发展
     ZB146520210000        通                                           2021.12.17
                                         公司烟台分行
                                         上海浦东发展
     ZB146520210000                                                    2021.6.25-
                                         公司烟台分行
                       亚通股份、莱州新亚
                          鲁新
                       亚通股份、莱州新亚
                          鲁新
     平银（青岛）综字
           第                   平安银行股份
                    亚通股份、烟台亚通、                                         2021.3.24-
                    亚通重装、济南鲁新                                          2022.4.28
    以上保证合同的保证义务为主合同项下债务履行期限届满之日后两年或三年止。
                                                                       单位：万元
序号               供应方                     设备          金额                签订日期
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（一）
序号          供应方                 设备    金额           签订日期
     经本所律师查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人上述重大合同的形式、内容符合法律法规的有关规定，合法有效，在合同当
事人均严格履行合同约定的前提下，不存在潜在的风险和纠纷。
     （二）侵权之债
     经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
     （三）金额较大的其他应收、应付款
     根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
     经本所律师查验，补充核查期间，发行人未发生过合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、重大资产收购或出售的情形。
     根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人
未来一年内没有拟进行资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人章程制定和修改
     经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对现行的《公司章程》及《公司
章程（草案）》进行修改。
     本所律师认为，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符
合《公司法》《证券法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）经本所律师查验，补充核查期间，发行人的组织机构设置未发生变化，
发行人未对现行的公司治理制度进行修改、修订。
  （二）经本所律师查验，补充核查期间，发行人按照章程规定召开了股东大
会、董事会、监事会。
  （三）经本所律师查验，补充核查期间，发行人董事会作出的历次授权或重
大决策（如有），履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》及发行人其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决
策行为合法、合规、真实、有效。
  本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及规范的股东大会、董事会、
监事会议事规则。补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、
通知、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及变化
  本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化情况。
  根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人的董事、监事
和高级管理人员的设置和任职情况未发生变化。
十六、发行人的税务
  （一）发行人的主要税种和税率
  根据《审计报告》并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及子公司执行
的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
  （二）发行人享受的税收优惠
  根据《审计报告》并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司享
有如下税收优惠：
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
家税务总局山东省税务局批准的高新技术企业证书（编号：GR201937001270）。
根据企业所得税法的规定，亚通重装 2019 年至 2021 年享受按 15%的税率征收企
业所得税的税收优惠政策。
家税务总局山东省税务局批准的高新技术企业证书（编号：GR20183700641）。
根据企业所得税法的规定，济南鲁新 2018 年至 2020 年享受按 15%的税率征收企
业所得税的税收优惠政策。济南鲁新的该项高新技术企业税收优惠期限已届满，
目前正在办理高新技术企业认定复审。
    本所律师认为，发行人子公司享受的税收优惠符合现行法律、法规及规范
性文件的规定。
    （三）发行人享受的财政补贴
    根据《审计报告》及发行人的书面确认，补充核查期间，发行人享受的财政
补贴情况如下：
                                           单位：万元
 期间                       项目                   金额
          武汉市地方金融工作局、武汉市财政局《关于开展中小微企业纾困专
          项资金贷款贴息工作的通知》（武金文[2020]32 号）
          烟台市工业和信息化局《关于 2020 年烟台市制造业强市奖补资金瞪羚
          独角兽奖励资金安排的通知》
          常熟市财政局、常熟市工业和信息化局《关于下达 2019 年度市级提升
          存量企业竞争力政策奖励资金（服务券兑付部分）的通知》（常财工        17.23
          常熟市人力资源和社会保障局《关于印发<常熟市以工代训补贴实施细
          则>的通知》（常人社技[2020]25 号）
          其他                                     2.65
          合计                                   111.11
    本所律师认为，补充核查期间，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
    （四）税收合规情况
    根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（一）
具的证明文件等并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司税收方面
不存在重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人及其子公司的环境主管部门出具的合规函并经本所律师查验，补
充核查期间，发行人符合国家和地方环保要求，发行人不存在环保事故或重大群
体性的环保事件。
  补充核查期间，发行人及其子公司环保方面不存在重大违法违规行为。
  （二）安全生产合规情况
州亚通未如实记录事故隐患排查治理情况且未向从业人员通报，违反了《安全生
产法》第三十八条第一款，2021 年 4 月 25 日，郑州市应急管理局作出“（郑）
应急罚[2021]JK1 号”《行政处罚决定书》，根据《安全生产法》第九十四条，对
郑州亚通处以 25,000 元的罚款。
  根据发行人出具的说明并经本所律师核查，郑州亚通缴纳了罚款，已就相关
问题整改完毕。
确认郑州亚通在报告期内未发生安全生产事故。
  根据《安全生产法》第九十四条，“未将事故隐患排查治理情况如实记录或
者未向从业人员通报的”，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的
主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款。
  郑州亚通受到的行政处罚罚款金额为上述规定中罚款金额中的较低档，且已
整改完毕，报告期内也未发生安全生产事故。
  本所律师认为，郑州亚通受到的行政处罚涉及的罚款金额较小，未造成安全
生产事故或其他严重后果，不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
市实质障碍。
  根据发行人及其子公司的安全生产主管部门出具的合规函并经本所律师查
验，补充核查期间，发行人在安全生产方面不存在重大违法违规行为。
  （三）发行人的产品质量、技术标准
  根据国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询系统、“信用中国”网站的查询记录、发行人及其子公
司的产品质量技术主管部门出具的合规函并经本所律师查验，补充核查期间，发
行人在产品质量和技术监督标准方面不存在重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
  本所律师已在《律师工作报告》及原法律意见书中披露了发行人募集资金的
运用情况。经本所律师查验，补充核查期间，发行人未对募集资金拟投资项目进
行调整。
十九、发行人业务发展目标
  根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的业务发展目标未发生变更，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业
务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、发行人的诉讼、仲裁或处罚
  （一）烟台亚通与苏州宏雄精密五金模具有限公司诉讼已和解结案
“苏州宏雄”）签订模具制作合同，委托苏州宏雄制造铸造模具，合同总价 80
万元（含税）。制造完成后，苏州宏雄将模具交付至烟台亚通指定的最终使用人
烟台海捷汽车零部件有限公司。因双方对模具质量问题等事项产生争议，烟台亚
通停止支付模具尾款 25 万元。2020 年 9 月 2 日，苏州宏雄向烟台市福山区人民
法院提起诉讼（（2021）鲁 0611 民初 707 号），要求烟台亚通支付模具货款 25
万元。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
号”《民事调解书》，由烟台亚通向苏州宏雄支付货款 228,992 元，目前烟台亚
通已完成上述款项的支付。
  （二）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
  根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过
“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，补充核查期间：
处罚事项。
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件内容与发行人、
保荐机构及其他中介机构进行了讨论，对发行人在《招股说明书》中引用《法律
意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
  本所律师认为，《招股说明书》及其摘要与本所出具的《法律意见书》《律
师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，对发行人在《招股说明书》中
引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容无异议，
确认《招股说明书》不致因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、本次发行上市的结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）
条件；发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》《法律意见书》及
本补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得
必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得上海证券交易所的审核同意。
  本补充法律意见书一式四份，自本所盖章并由经办律师签字之日起生效，各
份均具有同等法律效力。
  （以下无正文，为签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所            补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
                上海市锦天城律师事务所
         关于烟台亚通精工机械股份有限公司
             首次公开发行股票并上市的
                补充法律意见书（二）
    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话：021-20511000    传真：021-20511999
    邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                          补充法律意见书（二）
                                                                    目 录
上海市锦天城律师事务所                                                                                            补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
              上海市锦天城律师事务所
        关于烟台亚通精工机械股份有限公司
            首次公开发行股票并上市的
              补充法律意见书（二）
致：烟台亚通精工机械股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台亚通精工机械股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚通股份”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行
股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并
上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜于 2020 年 6 月出具了《上海市
锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律
师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2020 年 8 月出具了《上海市
锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  鉴于中国证券监督管理委员会 2021 年 8 月 27 日下发了“211613 号”《烟
台亚通精工机械股份有限公司首发申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意
见》”），本所律师对《反馈意见》涉及的有关事宜进行了补充核查。在此基
础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
  本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中对相关用语的释义、缩写适用于
本补充法律意见书；本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
               声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
补充法律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
或默示保证。
  三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
  五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
  六、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《烟台亚通精工机械股份有限公司首次
公开发行股票并上市招股说明书招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
                         释     义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有下述全称或含义：
       简称                          全称或含义
发行人/公司/股份公司/
               烟台亚通精工机械股份有限公司
亚通股份
               莱州亚通金属制品集团有限公司（曾用名：莱州市亚通金属制造
亚通有限
               有限公司），发行人的前身。
本次发行           发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股
               发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股，
本次发行上市
               并经证券交易所审核同意后上市交易
报告期            2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月-6 月
保荐机构/牵头主承销商    东吴证券股份有限公司
联席主承销商         中原证券股份有限公司
主承销商           东吴证券股份有限公司、中原证券股份有限公司
容诚会计师          容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远           中水致远资产评估有限公司
本所             上海市锦天城律师事务所
               本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行
《律师工作报告》
               股票并上市的律师工作报告》
中国证监会          中国证券监督管理委员会
               《烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
《招股说明书》
               说明书（申报稿）》
               容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的
《审计报告》
               “容诚审字[2021]100Z0220 号”《审计报告》
               中水致远于 2019 年 12 月 10 日出具的“中水致远评报字[2019]第
《评估报告》         020482 号”《莱州亚通金属制品集团有限公司拟整体变更设立股
               份有限公司项目资产评估报告》
               容诚会计师于 2019 年 12 月 16 日出具的“会验字[2019]8377 号”
《验资报告》
               《验资报告》
               本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行
《法律意见书》
               股票并上市的法律意见书》
《发起人协议》        《烟台亚通精工机械股份有限公司发起人协议》
               容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的
《内部控制鉴证报告》
               “容诚专字[2021]100Z0144 号”《内部控制鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的
告》             “容诚专字[2021]100Z0145 号”《非经常性损益鉴证报告》
莱州亚通投资         莱州亚通投资中心（有限合伙），发起人股东
宁波博创           宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
宁波十月          宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
天津中冀          天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙），发起人股东
莱州新亚通         莱州新亚通金属制造有限公司，发行人全资子公司
烟台亚通          烟台亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
烟台鲁新          烟台鲁新汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
济南鲁新          济南鲁新金属制品有限公司，发行人全资子公司
济南亚通          济南亚通金属制品有限公司，发行人全资子公司
郑州亚通          郑州亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
常熟亚通          亚通汽车零部件（常熟）有限公司，发行人全资子公司
武汉亚通          亚通汽车零部件（武汉）有限公司，发行人全资子公司
亚通模具          莱州市亚通模具制造有限公司，发行人全资子公司
山东弗泽瑞         山东弗泽瑞金属科技有限公司，发行人全资子公司
亚通重装          莱州亚通重型装备有限公司，发行人全资子公司
鲁新重工          烟台鲁新重工科技有限公司，发行人全资子公司
莱州森浩          莱州森浩表面处理有限公司（已于 2019 年 8 月 2 日注销）
常熟新材料         亚通汽车新材料（常熟）有限公司（已于 2019 年 12 月 27 日注销）
江苏弗泽瑞         江苏弗泽瑞金属科技有限公司（已于 2019 年 12 月 27 日注销）
              陕西亚通博瑞矿山技术工程有限公司（已于 2020 年 8 月 18 日注
陕西亚通
              销）
卡斯凯特          烟台卡斯凯特金属制品有限公司
烟台亚通投资        烟台亚通投资中心（有限合伙）
烟台万仕德         烟台万仕德投资中心（有限合伙）
北京万仕德         北京万仕德科技有限公司
莱州祥泰          莱州祥泰标准件有限公司
北京神驰          北京神驰科技发展有限公司
鲁锐机电          莱州市土山镇鲁锐机电维修部
合越机电          莱州市土山镇合越机电维修部
《公司法》         《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修正）
《证券法》         《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《劳动法》         《中华人民共和国劳动法》（2018 年 12 月 29 日修正）
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
《劳动合同法》       《中华人民共和国劳动合同法》（2012 年 12 月 28 日修订）
              《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年 7 月 10 日修正，
《首发办法》
              中国证监会令第 173 号）
《证券法律业务管理办    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法
法》            部令第 41 号）
《证券法律业务执业规    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、
则》            司法部公告[2010]33 号）
              《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则 12 号》
              券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《章程指引》        《上市公司章程指引》（2019 年 4 月 17 日修订）
《公司章程》        《烟台亚通精工机械股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》    《烟台亚通精工机械股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）
中国            中华人民共和国
元             人民币元
*本文件中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中四舍五入
造成。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
                   反馈问题回复
 一、问题 4.
     请发行人进一步说明：
     （1）发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体
内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成
重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。
     （2）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、
抽逃资本等情况；
     （3）披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格,定价依据、
公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，
是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
     （4）2004 年 5 月和 6 月短期内开展两次增资的背景、原因，相关出资资金
来源，是否存在出资不实等情况；
     （5）公司创始人、发行人原股东焦占礼，以及发行人原股东焦磊原价转让
股权、退出发行人的原因，相关否股权转让是否真实，有关股权变动是否为双
方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或
其他利益安排；
     （6）发行人原股东焦兰晓 2016 年原价转让股权、退出发行人，2017 年以
表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排；
     （7）发行人控股股东、实际控制人焦召明曾转让股权、退出发行人，后又
入股发行人的背景，原因。
     （8）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法
规规定的股东资格；
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
  （9）公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。
  （10）结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，说明是否存
在股东超过 200 人的情形。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  【回复】
  一、发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体
内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成
重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷
  经本所律师核查，发行人设立及存续期间历次增资、股权转让过程中，不存
在不规范事项，未因此受到过行政处罚或存在被处罚风险，不存在重大违法行为
及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
  二、历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、
抽逃资本等情况
  经本所律师核查，发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源均为自有资
金，来源合法，且经验资机构验资，出资已缴足，不存在出资不实、抽逃资本等
情况。历次出资、增资及股权转让的详细情况见本题第三题回复内容。
  三、披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、
公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，
是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
  （一）2002 年 4 月，亚通有限设立
  亚通有限成立于 2002 年 4 月 18 日，注册资本为 50 万元，由焦占礼、焦召
明分别出资 25 万元设立。
验证并出具了《验资报告》（莱宏验字（2002）第 135 号），截至 2002 年 4 月
万元。
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（二）
管理局核发的《企业法人营业执照》。
  亚通有限设立时的股权结构如下：
                                                          单位：万元
  序号        股东姓名               出资额                    出资比例
              合计                           50.00      100.00%
  亚通有限设立时，焦占礼、焦召明的出资资金来源于其家族历年经营所得，
来源合法。设立亚通有限为双方真实意思表示，双方对此不存在争议或潜在纠纷，
也不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
  （二）2003 年 9 月，第 1 次股权转让
权转让协议》，焦召明将其持有的亚通有限 50%的股权转让给焦磊，转让作价金
额为 25 万元。本次股权转让价格为 1 元/1 元注册资本。
  本次股权转让后，亚通有限的股权结构如下表所示：
                                                          单位：万元
       序号      股东姓名                  出资额                 比例
                   合计                 50.00            100.00%
  本次转让为焦召明家族成员之间进行的财产安排，股权转让价格定价方式为
按亚通有限注册资本出资额确定，转让价格具有公允性和合理性。由于是家族成
员之间的转让，交易双方之间未实际支付款项。
  本次股权转让为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持
股、利益输送或其他利益安排。
  （三）2004 年 5 月，第 1 次增资
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
其中焦占礼、焦磊分别出资 35 万元，本次增资完成后，亚通有限注册资本为 120
万元。本次增资价格为 1 元/1 元注册资本。
进行了验证，并出具了《验资报告》（莱宏验字（2004）第 165 号），截至 2004
年 5 月 18 日，亚通有限已收到焦占礼、焦磊以货币形式缴纳的新增注册资本合
计 70 万元。
  本次出资完成后，亚通有限的股权结构如下表所示：
                                                  单位：万元
    序号         股东姓名                出资额           比例
                合计                 120.00       100.00%
  根据公司发展需要，股东决定加大投入，进行了本次增资。增资价格按亚通
有限注册资本出资额确定，价格具有公允性和合理性。焦占礼、焦磊的出资资金
来源于其家族历年经营所得，来源合法。
  本次增资为股东各方真实意思表示，各方对此不存在争议或潜在纠纷，也不
存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
  （四）2004 年 6 月，第 2 次增资
其中焦占礼、焦磊分别出资 300 万元，本次增资完成后，亚通有限注册资本为
进行了验证，并出具了《验资报告》（烟平会验字（2004）第 118 号），截至
本合计 600 万元。
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
  本次出资完成后，亚通有限的股权结构如下表所示：
                                                    单位：万元
    序号         股东姓名                出资额             比例
                合计                 720.00         100.00%
  根据公司发展需要，股东决定加大投入，进行了本次增资。增资价格按亚通
有限注册资本出资额确定，价格具有公允性和合理性。焦占礼、焦磊的出资资金
来源于其家族历年经营所得，来源合法。
  本次增资为股东各方真实意思表示，各方对此不存在争议或潜在纠纷，也不
存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
  （五）2007 年 6 月，第 3 次增资
其中焦占礼、焦磊分别出资 640 万元，本次增资完成后，亚通有限注册资本为
进行了验证，并出具了《验资报告》（莱宏验字（2007）第 157 号），截至 2007
年 5 月 22 日，亚通有限已收到焦占礼、焦磊缴纳的新增注册资本合计 1,280 万
元，以货币出资。
  本次出资完成后，亚通有限的股权结构如下表所示：
                                                    单位：万元
    序号         股东姓名                出资额             比例
                合计                 2,000.00       100.00%
  根据公司发展需要，股东决定加大投入，进行了本次增资。增资价格按亚通
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（二）
有限注册资本出资额确定，价格具有公允性和合理性。焦占礼、焦磊的出资资金
来源于其家族历年经营所得，来源合法。
  本次增资为股东各方真实意思表示，各方对此不存在争议或潜在纠纷，也不
存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
  （六）2008 年 6 月，第 2 次股权转让
持有的亚通有限 50%的股权转让给焦召明，转让作价金额为 1,000 万元。本次股
权转让价格为 1 元/1 元注册资本。
  本次股权转让后，亚通有限的股权结构如下表所示：
                                                单位：万元
      序号      股东姓名             出资额             比例
                合计             2,000.00       100.00%
  本次转让为焦召明家族成员之间进行的财产安排，股权转让价格定价方式为
按亚通有限注册资本出资额确定，转让价格具有公允性和合理性。由于是家族成
员之间的转让，交易双方之间未实际支付款项。
  本次股权转让为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持
股、利益输送或其他利益安排。
  （七）2010 年 9 月，第 3 次股权转让
《股权转让协议》，焦磊将其持有的亚通有限 20%的股权转让给焦兰晓，转让作
价金额为 400 万元；焦磊与焦显阳（系焦召明之子）签署了《股权转让协议》，
焦磊将其持有的亚通有限 10%的股权转让给焦显阳，转让作价金额为 200 万元；
焦召明与焦显阳签署了《股权转让协议》，焦召明将其持有的亚通有限 10%的股
权转让给焦显阳，转让作价金额为 200 万元。本次股权转让价格为 1 元/1 元注册
资本。
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
  本次股权转让具体情况如下：
                                                       单位：万元
 股权转让方     股权受让方        转让出资额          股权转让比例         作价金额
            焦兰晓          400.00             20.00%     400.00
   焦磊
            焦显阳          200.00             10.00%     200.00
  焦召明       焦显阳          200.00             10.00%     200.00
  本次股权转让后，亚通有限的股权结构如下表所示：
                                                       单位：万元
    序号           股东姓名              出资额                比例
                  合计               2,000.00          100.00%
  本次转让为焦召明家族成员之间进行的财产安排，股权转让价格定价方式为
按亚通有限注册资本出资额确定，价格具有公允性和合理性。由于是家族成员之
间的转让，交易双方之间未实际支付款项。
  本次股权转让为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持
股、利益输送或其他利益安排。
  （八）2011 年 5 月，第 4 次增资
其中焦召明出资 400 万元，焦磊出资 200 万元，焦兰晓出资 200 万元，焦显阳出
资 200 万元，本次增资完成后，亚通有限注册资本为 3,000 万元。本次增资价格
为 1 元/1 元注册资本。
情况进行了验证，并出具了《验资报告》（烟天会验字（2011）70 号），截至
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（二）
注册资本合计 1,000 万元，以货币出资。
  本次出资完成后，亚通有限的股权结构如下表所示：
                                                      单位：万元
   序号         股东姓名                出资额                比例
                 合计               3,000.00          100.00%
  根据公司发展需要，股东决定加大投入，进行了本次增资。增资价格按亚通
集团注册资本出资额确定，价格具有公允性和合理性。焦召明、焦兰晓、焦磊、
焦显阳的出资资金来源于其家族历年经营所得，来源合法。
  本次增资为股东各方真实意思表示，各方对此不存在争议或潜在纠纷，也不
存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
  （九）2016 年 4 月，第 4 次股权转让
议》，焦兰晓将其持有的亚通有限 20%的股权转让给焦扬帆，转让作价金额为
的股权转让给焦召明，转让作价金额为 360 万元；焦磊与焦扬帆签署了《股权转
让协议》，焦磊将其持有的亚通有限 4%的股权转让给焦扬帆，转让作价金额为
的股权转让给焦显阳，转让作价金额为 120 万元。本次股权转让价格为 1 元/1
元注册资本。
  本次股权转让具体情况如下：
                                                      单位：万元
 股权转让方    股权受让方        转让出资额          股权转让比例         作价金额
  焦兰晓      焦扬帆          600.00             20.00%     600.00
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
 股权转让方     股权受让方        转让出资额           股权转让比例         作价金额
            焦召明          360.00              12.00%     360.00
   焦磊       焦显阳          120.00              4.00%      120.00
            焦扬帆          120.00              4.00%      120.00
  本次股权转让后，亚通有限的股权结构如下表所示：
                                                        单位：万元
      序号       股东姓名                 出资额                比例
                  合计                3,000.00          100.00%
  本次股权转让系焦召明之父焦占礼因年事已高，决定将家族资产在三个孩子
中进行分配，考虑到焦召明实际经营汽车零部件行业的情况和能力，将汽车零部
件业务板块归焦召明，盐业、化工业务板块归焦兰晓和焦磊。本次家族财产分配
完毕后，焦召明、焦兰晓和焦磊各自独立拥有并管理不同板块的资产。
  本次转让为焦召明家族成员之间进行的财产安排，股权转让价格定价方式为
按亚通有限注册资本出资额确定，价格具有公允性和合理性。由于是家族成员之
间的转让，交易双方之间未实际支付款项。
  本次股权转让为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持
股、利益输送或其他利益安排。
  （十）2017 年 12 月，第 5 次增资
万元，其中莱州亚通投资出资 2,600.00 万元认购亚通有限新增 210.24 万元注册
资本，焦兰晓出资 300.00 万元认购亚通有限新增 24.26 万元注册资本，本次增资
完成后，亚通有限注册资本为 3,234.50 万元。本次增资价格为 12.37 元/1 元注册
资本。
  截至 2017 年 12 月 29 日，亚通有限已收到莱州亚通投资、焦兰晓分别缴纳
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
的 2,600.00 万元和 300.00 万元的增资款，以货币形式出资，分别折合新增注册
资本 210.24 万元和 24.26 万元，差额部分计入资本公积。
  本次出资完成后，亚通有限的股权结构如下表所示：
                                                    单位：万元
      序号          股东姓名             出资额             比例
                   合计              3,234.50       100.00%
  本次增资系亚通集团决定引进管理层和核心员工入股以增强公司凝聚力，与
员工共同分享公司发展成果，引入员工持股平台进行增资。
  本次增资价格以亚通集团账面净资产约 4 亿元为基础，经双方协商确认公司
估值为 4 亿元，莱州亚通投资持有公司 6.50%的股权，增资总金额为 2,600 万元，
增资价格为 12.37 元/1 元注册资本，价格具有公允性和合理性。
  同期，焦兰晓愿意以个人身份市场化入股，根据同股同价、公平公允的原则，
焦兰晓本次增资价格与员工持股平台一致，确定为 12.37 元/1 元注册资本。
  本次增资为股东各方真实意思表示，各方对此不存在争议或潜在纠纷，也不
存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
     （十一）2019 年 8 月，第 6 次增资
万元，其中宁波博创出资 3,000.00 万元认购亚通有限新增 134.77 万元注册资本，
宁波十月出资 2,000.00 万元认购亚通有限新增 89.85 万元注册资本，本次增资完
成后，亚通有限注册资本为 3,459.12 万元。本次增资价格为 22.26 元/1 元注册资
本。
  截至 2019 年 7 月 22 日，亚通有限已收到宁波博创、宁波十月分别缴纳的
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
本 134.77 万元和 89.85 万元，差额部分计入资本公积。
  本次出资完成后，亚通有限的股权结构如下表所示：
                                                 单位：万元
    序号         股东姓名             出资额             比例
                合计              3,459.12       100.00%
  本次增资系公司为了进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，筹集公
司业务发展资金，引进外部投资者而进行本次增资。本次增资价格以亚通集团
元/1 元注册资本。本次增资定价公允，定价依据合理。
  本次增资为股东各方真实意思表示，各方对此不存在争议或潜在纠纷，也不
存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
  （十二）2019 年 8 月，第 5 次股权转让
议》，焦兰晓将其持有的亚通有限 0.70%的股权转让给焦现实，转让作价金额为
  本次股权转让后，亚通有限的股权结构如下表所示：
                                                 单位：万元
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
      序号          股东姓名             出资额             比例
                     合计            3,459.12       100.00%
     本次转让为焦兰晓父子之间进行的财产安排，本次股权转让价格定价方式为
平价转让，价格具有公允性和合理性。由于是家族成员之间的转让，交易双方之
间未实际支付款项。
     本次股权转让为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持
股、利益输送或其他利益安排。
     （十三）2019 年 9 月，第 7 次增资
万元，其中天津中冀出资 5,000.00 万元认购亚通有限新增 203.48 万元注册资本。
本次增资完成后，亚通有限注册资本为 3,662.60 万元。本次增资价格为 24.57 元
/1 元注册资本。
     截至 2019 年 9 月 19 日，亚通有限已收到天津中冀缴纳的 5,000.00 万元增资
款，以货币形式出资，折合新增注册资本 203.48 万元，差额部分计入资本公积。
     本次增资完成后，亚通有限的股权结构如下表所示：
                                                    单位：万元
序号            股东姓名                 出资额             比例
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
序号            股东姓名                 出资额             比例
               合计                  3,662.60       100.00%
     本次增资系公司为了进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，筹集公
司业务发展资金，引进外部投资者天津中冀而进行本次增资。本次增资价格以亚
通集团 2019 年预计净利润的 10 倍市盈率为基础，经双方协商确定为 24.57 元/1
元注册资本。本次增资定价公允，定价依据合理。
     本次增资为股东各方真实意思表示，各方对此不存在争议或潜在纠纷，也不
存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
     （十四）2019 年 12 月，亚通有限整体变更设立股份有限公司
状况进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2019]8022 号），亚通有限截
至 2019 年 9 月 30 日经审计的净资产为 21,613.51 万元。
亚通有限整体变更设立亚通股份，全体股东均作为亚通股份的发起人，按照原出
资比例认购亚通股份的股份，并按照原出资比例享有公司净资产折成股份的份
额。
评估，并出具了《资产评估报告书》（中水致远评报字[2019]第 020482 号），
本次评估的基准日为 2019 年 9 月 30 日，亚通有限净资产账面价值为 21,613.50
万元，评估价值为 88,465.75 万元，评估增值 66,852.25 万元，增值率为 309.31%。
立股份有限公司。同日，上述发起人召开创立大会，决定以亚通有限截至 2019
年 9 月 30 日经审计后的净资产 21,613.51 万元为基础，按照 1：0.416406 的比例
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
折成 9,000 万股，整体变更设立股份有限公司，每股面值 1 元。净资产超过股本
的差额共 12,613.51 万元计入资本公积。
了验证，并出具了《验资报告》（会验字[2019]8377 号），截至 2019 年 12 月
资产。
批服务局核发的《营业执照》。
     亚通股份整体变更设立时，股权结构如下：
 序号     股东名称或姓名   持股数（股）             比例          股份性质
          合计          90,000,000       100.00%
     本次系亚通集团整体变更设立股份有限公司，以净资产折股进行整体变更，
定价公允，定价依据合理。
     公司本次整体变更经股东大会表决通过，为股东各方真实意思表示，各方对
此不存在争议或潜在纠纷，也不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
     四、2004 年 5 月和 6 月短期内开展两次增资的背景、原因，相关出资资金
来源，是否存在出资不实等情况；
     （一）两次增资的背景、原因
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
年 5 月增资 70 万元，并计划通过申请贷款方式融资；后因银行融资进展不顺，
为解决公司发展所需的资金，公司股东于 2004 年 6 月进一步增资 600 万元，用
于公司为生产购买所需设备。
  （二）上述两次增资的出资来源及出资情况
  焦召明家族在当地长期经营盐业、化工等产业，本次出资来源主要为家族多
年经营所得，来源合法。
进行了验证，并出具了《验资报告》（莱宏验字（2004）第 165 号），截至 2004
年 5 月 18 日，亚通有限已收到焦占礼、焦磊以货币形式缴纳的新增注册资本合
计 70 万元。
进行了验证，并出具了《验资报告》（烟平会验字（2004）第 118 号），截至
本合计 600 万元。
  综上，公司 2004 年 5 月和 6 月的两次出资资金来源合法，且经验资机构验
资均实缴到位，不存在出资不实的情况。
  五、公司创始人、发行人原股东焦占礼，以及发行人原股东焦磊原价转让
股权、退出发行人的原因，相关股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方
真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其
他利益安排
  （一）焦占礼以及焦磊原价转让股权、退出发行人的原因
  焦占礼作为第一代创业者和家族产业负责人，2002 年 4 月，由焦占礼、焦
召明（系焦占礼之长子）分别出资 25 万元设立亚通有限，计划从事机械加工领
域业务，家族内部安排焦召明协助焦占礼负责亚通有限的生产经营，并由焦召明
持有亚通有限 50%的股权。
有限的经营活动，焦磊担任亚通有限的执行董事、法定代表人，相应地，焦召明
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
将其持有亚通有限的股权转让给焦磊，并作为家族成员参与公司经营。
  随着亚通有限的发展，焦召明对亚通有限贡献日益突出，家族内部认为焦召
明更适合负责亚通有限的经营，因此，2008 年家族内部决定由焦召明全面负责
亚通有限的经营，相应地，焦占礼将其持有亚通有限的股权转让给焦召明，焦磊
则逐步退出亚通有限的经营。
  焦磊先后于 2010 年和 2016 年将其持有亚通有限的股权分别转让给焦召明及
焦显阳、焦扬帆等，彻底退出家族内汽车零部件相关产业。
     （二）相关股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，
是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
  经本所律师核查，焦占礼、焦磊历次股权转让的主要原因为根据家族内部财
产安排和分工变化而相应调整家族成员的持股，股权变动为双方真实意思表示，
不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
     六、发行人原股东焦兰晓 2016 年原价转让股权、退出发行人，2017 年以
表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排；
行分配，考虑到焦召明实际经营汽车零部件行业的情况和能力，将汽车零部件业
务板块归焦召明，盐业、化工业务板块归焦兰晓和焦磊。本次家族财产分配完毕
后，焦召明、焦兰晓和焦磊各自独立拥有并管理不同板块的资产。本次转让为焦
召明家族成员之间进行的财产安排，股权转让价格定价方式为按亚通有限注册资
本出资额确定，价格具有公允性和合理性。由于是家族成员之间的转让，交易双
方之间未实际支付款项。
与员工共同分享公司发展成果，经双方协商，本次增资价格为 12.37 元/1 元注册
资本，同期，焦兰晓愿意以个人身份市场化入股，根据同股同价、公平公允的原
则，焦兰晓本次增资价格与员工持股平台一致，确定为 12.37 元/1 元注册资本。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
  综上，焦兰晓 2016 年和 2017 年的股权变动为双方真实意思表示，不存在争
议或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
  七、发行人控股股东、实际控制人焦召明曾转让股权、退出发行人，后又
入股发行人的背景，原因。
  焦占礼与家中长子焦召明设立了亚通有限，家族内部安排焦召明协助焦占礼
负责亚通有限的生产经营，并由焦召明持有亚通有限 50%的股权。后因家族决定
改由焦磊（系焦召明之弟）主要负责亚通有限的经营活动，焦磊担任亚通有限的
执行董事、法定代表人，相应地，焦召明将其持有亚通有限的股权转让给焦磊，
并作为家族成员参与公司经营。
  随着亚通有限的发展，焦召明对亚通有限贡献日益突出，家族内部认为焦召
明更适合负责亚通有限的经营，因此，2008 年家族内部决定由焦召明全面负责
亚通有限的经营，相应地，焦占礼将其持有亚通有限的股权转让给焦召明，焦磊
则逐步退出亚通有限的经营。
  焦磊先后于 2010 年和 2016 年将其持有亚通有限的股权分别转让给焦召明及
焦显阳、焦扬帆等，彻底退出家族内汽车零部件相关产业。
  焦占礼、焦磊历次股权转让的主要原因为根据家族内部财产安排和分工变化
而相应调整家族成员的持股，股权变动为双方真实意思表示，不存在争议或潜在
纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
  八、发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法
规规定的股东资格；
  （一）公司直接和间接股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员
之间的亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
  公司现有直接和间接股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员之间
的亲属关系、关联关系如下：
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
 序号     股东名称或姓名              亲属关系、关联关系
                  焦召明控制的企业，系员工持股平台，公司董事付忠
                  璋、焦显阳、姜丽花、监事邱林朋、李军萍、副总经
                  理卜范智、解恒玉、魏勇、财务总监任典进在该平台
                  中持有股份
                  公司监事会主席邱林朋为焦召明表弟，邱林朋通过持
                  有莱州亚通投资出资额间接持公司股份
  除上述外，公司直接和间接股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人
员之间不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排的情形。
  （二）发行人直接和间接股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排
  保荐机构全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司为宁波十月的有限合
伙人，并持有宁波十月 9,900 万元的出资额，占宁波十月认缴出资额的 29.03%，
宁波十月持有公司 220.78 万股的股份，占公司本次发行前股份比例为 2.45%。宁
波十月为在中国证券投资基金业协会已备案的股权投资基金，保荐机构通过该金
融产品间接持有公司股份，该投资为宁波十月管理人独立做出的投资决策。
  经本所律师核查，除上述情况外，公司直接和间接股东与本次发行中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。
  （三）公司股东具备法律、法规规定的股东资格
  经本所律师核查，公司自然人股东为焦召明、焦显阳、焦扬帆、焦现实，非
自然人股东为莱州亚通投资、天津中冀、宁波博创、宁波十月。公司自然人股东
均为具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在因系公务员、现役军人等特
殊身份而不得参与营利性活动的情形，符合上市公司股东资格要求。公司非自然
人股东依法有效存续，具备法律、法规规定的股东资格。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
     九、公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。
     经本所律师核查，公司历次股权变动已履行公司决策和相应的审批、评估、
备案程序，参见本题之第三题关于历次股权变动相关回复内容。
     十、结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，说明是否存在
股东超过 200 人的情形。
     根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，通过“持股平台”（即单
纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体）间接持股的，应当将间接持股还
原为直接持股的情形；以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金进行持
股并规范运作的，可不进行股份还原。
     截至报告期末，公司各股东穿透分析情况汇总如下：
       股东名称                      穿透后认定
序号             股东性质     是否穿透                 备注
       或姓名                        股东人数
                                         单纯以持股为目的
                                           算股东人数
                                         已登记备案的私募
                                            东计算
                                         已登记备案的私募
                                            东计算
        合计                         66
     （一）莱州亚通投资穿透分析
     莱州亚通投资为公司管理层和核心员工的持股平台，属于应当穿透计算的情
形。截至报告期末，莱州亚通投资股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
                                        单位：万元
  序号     合伙人姓名   合伙人类别      认缴出资额       比例
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
     序号       合伙人姓名    合伙人类别        认缴出资额          比例
                合计                    2,600.00      100.00%
     莱州亚通投资合伙人共 40 人，因焦召明、焦显阳、焦扬帆已直接持有公司
股份，因此，穿透后按 37 名股东计算。
     （二）天津中冀穿透分析
     天津中冀为中冀投资股份有限公司全资成立的持股平台，属于应该穿透的情
形。截至报告期末，天津中冀股权结构穿透如下：
     天津中冀的出资结构为：
                                                   单位：万元
序号            合伙人姓名         合伙人类别     认缴出资         比例
                合计                      1,000.00    100.00%
     天津中冀万泰投资管理有限公司的股权结构如下：
                                                   单位：万元
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
序号          股东名称                        出资额                 比例
                合计                             50,000.00    100.00%
     天津中冀普银企业管理有限公司的股权结构如下：
                                                           单位：万元
序号          股东名称                        出资额                 比例
                合计                             20,000.00    100.00%
     中冀投资股份有限公司的股权结构如下：
                                                           单位：万元
                                                       穿透后认定
序号        股东名称           出资额              比例
                                                       股东人数
      荣盛房地产发展股份有限
          公司
      河北养元智汇饮品股份有
          限公司
      上海老冀企业管理咨询中
        心（有限合伙）
      迁安市九江线材有限责任
          公司
      新奥控股投资股份有限公
           司
           合计            1,000,000.00     100.00%           23
按 1 名股东人数认定。
有实际经营业务，按 1 名股东人数认定。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
跟投持股平台，无实际经营业务，共有 16 位自然人合伙人，按 16 名股东人数认
定，其股权结构具体情况如下：
                                           单位：万元
     序号   合伙人姓名   合伙人类别      认缴出资额        认缴出资比例
           合计                  2,300.00     100.00%
有实际经营业务，按 1 名股东人数认定。
的多元化经营、现代化管理的集团公司，具有实际经营业务，按 1 名股东人数认
定。
化工等于一体的大型民营钢铁联合企业，具有实际经营业务，按 1 名股东人数认
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
定。
控股股东，具有实际经营业务，按 1 名股东人数认定。
     （三）宁波博创
  宁波博创于 2018 年 7 月 25 日完成私募投资基金备案，现持有中国证券投资
基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SEF853；其基金管
理人宁波博创海纳投资管理有限公司已于 2016 年 6 月 21 日完成私募投资基金管
理人登记，登记编号为 P1031774。
  宁波博创属于已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金进行持股并
规范运作的，按 1 名股东人数认定。
     （四）宁波十月
  宁波十月于 2018 年 1 月 11 日完成私募投资基金备案，现持有中国证券投资
基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SCC708；其基金管
理人宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 9 月 28 日完成私
募投资基金管理人登记，登记编号为 P1065078。
  宁波十月属于已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金进行持股并
规范运作的，按 1 名股东人数认定。
  综上所述，经核查发行人不存在股东超过 200 人的情形。
  【核查过程】
  本所律师履行了下列核查手续：
发行人历次股本变动涉及的增资协议、验资报告、验资复核报告、出资凭证，股
权转让协议及转让价款支付凭证等资料；
关自然人股东；
调查表及书面确认，就是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排等情况进行
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
核实；
股权结构、私募基金登记情况进行核查，并取得了发行人股东对股权结构确认的
说明。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
发行人历次增资、股权转让过程中未受到过行政处罚，不存在被处罚的风险，不
存在重大违法行为，不存在纠纷或潜在纠纷；
逃资本等情况；
示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
出资，出资到位，不存在出资不实的情况；
变化而相应调整家族成员的持股，股权转让为双方真实意思表示，不存在争议或
潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，合法有效；
意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
安排和分工变化所致，背景真实、原因合理；
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排，发行人股东均具备法律、法规规定的股东资格；
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
第 4 号》相关规定。
  二、问题 5
  招股说明书披露，2019 年发行人收购常熟亚通 10%股权，武汉亚通 20%的股
权。
  请发行人说明：
  （1）常熟亚通、武汉亚通的基本情况，包括历史沿革、股权结构、生产经
营情况，是否存在重大违法违规情形等；
  （2）常熟亚通、武汉亚通历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
  （3）收购常熟亚通、武汉亚通的原因、背景，合理性、合法性、必要性和
公允性，履行的程序、定价的依据等；是否存在影响公允价值确定的隐藏性条
款，相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
     一、常熟亚通、武汉亚通的基本情况，包括历史沿革、股权结构、生产经
营情况，是否存在重大违法违规情形等
     （一）常熟亚通基本情况
  （1）2013 年 6 月，常熟亚通的设立
  常熟亚通成立于 2013 年 6 月，由亚通有限和焦显阳共同出资设立。设立时
注册资本 1,000 万元，其中亚通有限认缴出资 900 万元，焦显阳认缴出资 100 万
元。
限公司章程》。
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
天会验字（2013）第 091 号），截至 2013 年 5 月 28 日，已收到全体股东首期缴
纳的出资共计 200 万元。
业执照》。
  常熟亚通设立时的股权结构如下：
                                                  单位：万元
   序号      股东名称      认缴出资            实缴出资         出资比例
            合计            1,000.00      200.00     100.00%
  （2）2014 年 3 月，常熟亚通增资
限认缴 6,300 万元，焦显阳认缴 700 万元。
  本次变更完成后，常熟亚通的股权结构如下：
                                                  单位：万元
   序号      股东名称      认缴出资            实缴出资         出资比例
            合计            8,000.00      200.00     100.00%
截至 2014 年末，常熟亚通的股权结构如下：
                                                  单位：万元
   序号      股东名称      认缴出资            实缴出资         出资比例
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
            合计         8,000.00     3,000.00    100.00%
  （3）2019 年 7 月，常熟亚通股权转让
通 10%的股权转让给亚通有限。
的常熟亚通 10%的股权转让给亚通有限。2019 年 8 月 19 日，苏州新新资产评估
有限公司出具资产评估报告书（苏新报字[2019]第 099 号），确认常熟亚通以 2019
年 6 月 30 日为基准日经评估的净资产为 5,051.39 万元。本次股权转让价格以上
述经评估的净资产值为基础，经交易双方协商按焦显阳持有常熟亚通 10%的股权
比例，确定股权转让金额为 505.14 万元。
的《营业执照》。
  本次转让完成后，常熟亚通的股权结构如下：
                                               单位：万元
  序号       股东名称     认缴出资          实缴出资         出资比例
            合计         8,000.00     3,000.00    100.00%
  （4）2019 年 7 月，常熟亚通减少注册资本
至 3,000 万元并通过了相应的章程修正案。减少注册资本后，亚通有限出资 3,000
万元，占注册资本的 100%。亚通有限已实缴全部注册资本。
业执照》。
  本次减资完成后，常熟亚通的股权结构如下：
                                               单位：万元
上海市锦天城律师事务所                                                          补充法律意见书（二）
     序号                股东名称            认缴出资                 实缴出资                出资比例
                        合计                     3,000.00           3,000.00           100.00%
    综上，常熟亚通注册资本均为实缴资本，出资到位，历史沿革不存在纠纷或
潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
    常熟亚通的经营范围为汽车冲压件、滚压件、钣金件、金属内饰件及冲压件
总成的研发、生产、销售；货物和技术的进出口业务。
    为服务上汽通用位于上海的基地，以及服务上汽集团位于江苏无锡、上海的
基地，公司在江苏省苏州市常熟市投资设立了常熟亚通，主要从事乘用车零部件
冲压和焊接零部件的生产和销售，其主要客户包括上汽通用、上汽集团、理想汽
车等。报告期内，常熟亚通经营情况正常，与客户和供应商所签合同正常履行。
   报告期内，常熟亚通主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
营业收入        净利润        营业收入        净利润          营业收入        净利润          营业收入         净利润
    报告期内，常熟亚通存在一起行政处罚事项，具体情况如下：
中发现常熟亚通厂区消防车通道堆放杂物，违反了《消防法》第二十八条之规定，
常熟市公安消防大队作出“苏熟公（消）行罚决字（2018）-2-0036 号”《行政
处罚决定书》，对常熟亚通处以罚款 5,000 元的处罚。2020 年 7 月 13 日，常熟
市公安局滨江派出所出具证明，确认常熟亚通该违规行为已整改完成，除上述违
法行为外，无重大违反消防方面的法律、法规的行为。
    根据《消防法》第六十条规定，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者
有其他妨碍安全疏散行为的，可责令单位改正，处五千元以上五万元以下罚款，
并且《消防法》未将本条违法行为认定为情节严重。
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
  鉴于常熟亚通本次罚款金额为《消防法》规定的最低值，罚款金额较小，且
已及时整改完毕并已获得主管部门确认；常熟亚通受处罚行为不属于导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的情形；综
上，常熟亚通的上述行为不属于重大违法违规行为。
  本所律师结合公开信息进行了检索，并取得常熟亚通其他各主管部门出具的
合规证明，常熟亚通报告期内不存在重大违法违规行为。
  （二）武汉亚通基本情况
  （1）2015 年 10 月，武汉亚通设立
  武汉亚通成立于 2015 年 10 月，由亚通有限和焦召明出资设立。设立时注册
资本 2000 万元，其中亚通有限认缴出资 1600 万元，焦召明认缴出资 400 万元。
有限公司章程》。
《营业执照》。
  武汉亚通设立时的股权结构如下：
                                                  单位：万元
   序号      股东名称      认缴出资            实缴出资         出资比例
            合计            2,000.00            -    100.00%
万元；2017 年，亚通有限和焦召明分别向武汉亚通实缴出资 407.80 万元和 310.00
万元。截至 2017 年末，武汉亚通的股权结构如下：
                                                  单位：万元
   序号      股东名称      认缴出资            实缴出资         出资比例
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
                 合计              2,000.00         2,000.00       100.00%
  （2）2019 年 8 月，武汉亚通股权转让
的股权转让给亚通有限，并通过了更新后的《公司章程》。
持有武汉亚通 20%的股权转让给亚通有限。
[2019]第 1020 号资产评估报告，确认武汉亚通截至 2019 年 7 月 31 日经评估的
净资产为 2,582.70 万元。本次股权转让价格以武汉亚通上述经评估的净资产值为
基础，双方协商确定焦召明持有武汉亚通 20%的股权的转让价格为 516.54 万元。
  本次股权转让完成后，武汉亚通的股权结构如下：
                                                               单位：万元
   序号           股东名称           认缴出资          实缴出资             出资比例
                 合计              2,000.00         2,000.00       100.00%
  综上，武汉亚通注册资本均为实缴资本，出资到位，历史沿革不存在纠纷或
潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
  武汉亚通的经营范围为汽车零配件、机器人配件设计、开发、生产、销售；
房屋租赁。
  为服务上汽通用位于湖北武汉的基地，公司在湖北武汉江夏设立了武汉亚
通，主要从事乘用车零部件焊接件的生产和销售，其主要客户为上汽通用。报告
期内，武汉亚通经营情况正常，与客户和供应商所签合同正常履行。报告期内，
武汉亚通主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（二）
营业收入       净利润      营业收入       净利润        营业收入        净利润      营业收入       净利润
   本所律师结合公开信息进行了检索，并取得武汉亚通其他各主管部门出具的
合规证明，经核查，武汉亚通报告期内不存在重大违法违规行为。
   二、常熟亚通、武汉亚通历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
   经本所律师核查，常熟亚通、武汉亚通历史上出资到位，不存在纠纷或潜在
纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。具体见本题第一题的回复。
   三、收购常熟亚通、武汉亚通的原因、背景，合理性、合法性、必要性和
公允性，履行的程序、定价的依据等；是否存在影响公允价值确定的隐藏性条
款，相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕。
   常熟亚通设立以来，亚通有限和实际控制人焦显阳分别持有其 90%和 10%
的股权，武汉亚通设立以来，亚通有限和实际控制人焦召明分别持有其 80%和
明、焦显阳因持有子公司少数股东股权而导致与公司经营同类业务的情形，2019
年 7 月至 8 月，公司对上述情形进行了规范，由亚通有限分别收购焦显阳持有常
熟亚通 10%的股权、焦召明持有武汉亚通 20%的股权。本次股权转让后，常熟
亚通、武汉亚通成为亚通有限全资子公司。
   公司收购常熟亚通 10%股权的定价原则为：以常熟亚通截至 2019 年 6 月末
经评估的净资产 5,051.39 万元为基础，经交易双方协商按焦显阳持有常熟亚通
   公司收购武汉亚通 20%股权的定价原则为：以武汉亚通截至 2019 年 7 月末
经评估的净资产 2,582.70 万元为基础，经交易双方协商按焦召明持有武汉亚通
   经本所律师核查，常熟亚通、武汉亚通的股权转让履行了必要的决策程序，
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
转让价格以经评估的净资产为基准确定，股权转让价格公允、转让合法合规。
  发行人与焦显阳、焦召明就收购常熟亚通、武汉亚通股权分别签署了《股权
转让协议》，并履行了必要的决策程序，转让价格以经评估后的净资产为基准确
定，股权转让合法，价格公允，双方在《股权转让协议》中约定了各自的权利义
务，未就本次股权转让达成任何其他协议，不存在影响公允价格确定的隐藏性条
款，相关款项已于 2019 年 8 月通过银行转账的方式支付完毕。
  【核查过程】
  本所律师履行了下列核查程序：
计报告；
资程序，确认常熟亚通、武汉亚通股权变动背景及原因、转让定价依据以及价款
支付情况；
款支付凭证、完税凭证及武汉亚通、常熟亚通股东会的相关决策文件；
通、武汉亚通主管部门分别为其出具的合规证明。
  【核查意见】
  经查验，本所律师认为：
次股本变动合法合规，生产经营状况正常，不存在重大违法违规行为；
委托持股、利益输送或其他利益安排。
实际控制人所持常熟亚通、武汉亚通的股权，本次收购按照经评估的净资产作价，
转让双方签订了股权转让协议，完成工商变更登记，受让方实际支付了价款。本
次转让具有合理性、合法性、必要性和公允性；不存在影响公允价值确定的隐藏
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
性条款，相关款项银行转账的方式支付完毕。
 三、问题 6
 招股说明书披露，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
 请发行人：
 （1）补充披露实际控制人及其近亲属全资或控股的企业，进一步说明是否
存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务
的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。
 （2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；
 （3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做
出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞
争；
 （4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机
构、发行人律师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、补充披露实际控制人及其近亲属全资或控股的企业，进一步说明是否
存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务
的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。
     （一）实际控制人全资或控股的企业情况
     公司控股股东、实际控制人控制的企业主要包括莱州亚通投资、卡斯凯特、
莱州瑞通投资、北京万仕德。
     （1）基本情况
名称             莱州亚通投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91370683MA3MH1112E
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
执行事务合伙人        焦召明
主要经营场所         山东省烟台市莱州市文昌路街道双语教育大厦 5 层 517 室
合伙期限           2017 年 12 月 19 日至 2027 年 12 月 18 日
               以自有资金对股权项目的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围           准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
               融资担保、代客理财等金融业务）。
成立日期           2017 年 12 月 19 日
     （2）业务开展情况
     莱州亚通投资为焦召明控制的企业，焦召明担任莱州亚通投资的普通合伙
人，莱州亚通投资有限合伙人包括实际控制人焦显阳、焦扬帆以及公司其他高管
和核心员工等。莱州亚通投资除投资发行人外，未投资其他企业，其设立目的主
要是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。莱州亚通投
资除了持有对发行人的股权投资外，未持有其他大额资产，亦未开展其他生产经
营活动,不存在客户及供应商情况。莱州亚通投资不存在与公司利益冲突的情形，
不存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形。
     （1）基本情况
名称             烟台卡斯凯特金属制品有限公司
统一社会信用代码       913706835677114871
法定代表人          焦召明
经营场所           山东省莱州市城港路街道淇水村(玉海路)
经营期限           2010 年 8 月 26 日 至 无固定期限
               一般项目：金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；金
               属制品研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；智能
               物料搬运装备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技
               术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；木
               制容器制造；木制容器销售；木材销售；塑胶表面处理；喷涂加工；
经营范围
               塑料制品销售；包装材料及制品销售；产业用纺织制成品制造；产业
               用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
               主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
               文件或许可证件为准）
成立日期           2010 年 8 月 26 日
     （2）业务开展情况
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（二）
     卡斯凯特为焦召明控制的企业，主要从事金属制棺木生产的生产和销售，由
于国内外习俗差异，卡斯凯特产品主要以出口海外方式销售，与公司主要产品汽
车零部件和矿用辅助运输设备有显著不同。卡斯凯特主要客户与公司主要客户不
存在重合的情况。卡斯凯特生产所需原材料包括钢材，其供应商山东浦发钢铁有
限公司与公司相同，除此之外卡斯凯特其他供应商与公司主要供应商之间不存在
重合的情况，钢材作为基础工业材料，市场竞争充分，公司与卡斯凯特均按市场
价格对外采购钢材。卡斯凯特所有人员未在发行人任职。综上，卡斯凯特在人员、
业务、生产等方面独立于公司，不存在与公司利益冲突的情形，不存在与公司及
其子公司从事相同或相似业务的情形。
     （1）基本情况
名称             莱州瑞通投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91370683MA3Q8000X6
执行事务合伙人        焦召明
主要经营场所         山东省烟台市莱州市城港路街道玉海街 6901 号
合伙期限           2019 年 7 月 18 日 至 2029 年 7 月 17 日
               以自有资金对股权项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围           收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2019 年 7 月 18 日
     （2）业务开展情况
     莱州瑞通投资为焦召明控制的企业，焦召明担任莱州瑞通投资的普通合伙
人，莱州瑞通投资有限合伙人包括卡斯凯特其他高管和核心员工等。莱州瑞通投
资除投资卡斯凯特外，未投资其他企业，其设立目的主要是实现卡斯凯特员工对
卡斯凯特的间接持股，而非进行其他投资活动。莱州瑞通投资除了持有对卡斯凯
特的股权投资外，未持有其他大额资产，亦未开展其他生产经营活动,不存在客
户及供应商情况。莱州瑞通投资不存在与公司利益冲突的情形，不存在与公司及
其子公司从事相同或相似业务的情形。
     （1）基本情况
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
名称            北京万仕德科技有限公司
统一社会信用代码      91110105MA008MD89J
法定代表人         焦扬帆
              北京市朝阳区北苑东路 19 号院 1 号楼 13 层(来广营宏源广兴孵化器
主要经营场所
              D023 号)
合伙期限          2016 年 10 月 8 日 至 2046 年 10 月 7 日
              技术推广服务；计算机系统服务；软件开发；产品设计。（企业依法
              自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
              门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
              限制类项目的经营活动。）
成立日期          2016 年 10 月 8 日
     （2）业务开展情况
     北京万仕德为焦扬帆控制的企业，其持有的主要资产为北京市住宅一套，未
实际开展经营活动，不存在客户及供应商情况。北京万仕德不存在与公司利益冲
突的情形，不存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形。
     （二）实际控制人近亲属全资或控制的企业情况
     截至报告期末，实际控制人近亲属对外投资的企业中，已开展经营活动的企
业的主要情况如下：
序号     公司名称                     经营业务情况                 关联关系
                                      焦占礼持有
      莱州市宏泽   该公司主要从事溴素的生产和销售，属于化工行业，
                                      该公司
        司     的情况。
                                      权
      莱州市银海   该公司主要从事工业盐的生产和销售，属于采盐行                  焦磊持有该
       任公司    竞争的情况。                                  的股权
              该公司主要从事溴素的生产和销售，属于化工行业， 焦磊持有该
      莱州环海化
      工有限公司
              的情况。                    股权
      莱州市圣海   该公司主要从事溴素的生产和销售，属于化工行业， 焦磊持有该
        司     的情况。                    的股权
                                      焦磊及其配
      莱州市泰胜   该公司主要从事原盐的生产和销售，属于采盐行业， 偶纪淑华分
        司     的情况。                    司 50%的股
                                      权
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
     莱州市银峰   该公司主要从事溴素的生产和销售，属于化工行业， 焦磊持有该
       司     的情况。                    股权
                                       焦兰晓及其
                                       子焦现实分
     莱州市昶礼   该公司主要从事工业盐的生产和销售，属于采盐行
                                       别持有该公
                                       司 24.10%和
       司     竞争的情况。
                                       权
                                     焦兰晓、焦磊
     莱州市海达   该公司主要从事溴素的生产和销售，属于化工行业， 分别持有该
       司     的情况。                    和 33.25%的
                                     股权
             该公司主要持有下属企业宏景（莱州）生物科技有限   焦兰晓及其
             公司、烟台中来生物科技有限公司等的股权，未直接   子焦现实分
     烟台溪田商
     贸有限公司
             和销售，不属于发行人所在的行业，与发行人不存在   司 40%和
             同业竞争的情况。                  60%的股权
                                       溪田商贸持
                                       有该公司
     宏景（莱州） 主要从事饲料的生产和销售，属于饲料加工行业，不
                                       权，焦兰晓担
      限公司   情况
                                       任该公司执
                                       行董事。
                                       溪田商贸持
                                       有该公司
     烟台中来生   主要从事饲料的生产和销售，属于饲料加工行业，不
                                       焦兰晓担任
       公司    情况
                                       该公司执行
                                       董事。
                                     焦召明妹夫
     莱州市捷安   该公司主要从事服装鞋帽，五金产品等的销售业务，
                                     施鲁磊持有
                                     该公司 100%
       公司    行人不存在同业竞争的情况。
                                     的股权
             主要从事一些简单的机电设备维修、零件加工劳务
             等，规模较小，其主要客户供应商与发行人的主要客
     莱州市土山                           姜玉巧之兄
             户供应商不存在重合情况，上述企业的从业人员主要
             为各自家庭成员，未在发行人任职，在人员、业务、
      维修部                            体工商户。
             生产等方面独立于发行人，与发行人不构成同业竞
             争。
             主要从事一些简单的机电设备维修、零件加工劳务
             等，规模较小，其主要客户供应商与发行人的主要客
     莱州市土山                           姜玉巧妹夫
             户供应商不存在重合情况，上述企业的从业人员主要
             为各自家庭成员，未在发行人任职，在人员、业务、
      维修部                            体工商户。
             生产等方面独立于发行人，与发行人不构成同业竞
             争。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
      镇朋丰机件   等，规模较小，其主要客户供应商与发行人的主要客 姜玉丰的个
       门市部    户供应商不存在重合情况，上述企业的从业人员主要 体工商户。
              为各自家庭成员，未在发行人任职，在人员、业务、
              生产等方面独立于发行人，与发行人不构成同业竞
              争。
                                         姜玉巧之兄
      莱州市土山   主要从事餐饮服务，与发行人不存在同业竞争的情
      镇好聚饭店   况。
                                         体工商户。
     此外，截至报告期末，实际控制人近亲属对外投资的仍然存续的企业中，还
有部分企业已设立但未实际开展经营活动，其主要情况如下：
序号       公司名称        拟从事的业务情况         关联关系
      莱州市圣海渔业养殖有限   拟从事水产品的养殖、销   焦磊控制的企业银海盐业
           公司       售业务           的全资子公司。
                    拟从事养老康复业务     焦磊及其配偶纪淑华分别
      山东昶济康养发展有限公
           司
                                  股权。
                                  焦兰晓持有该公司 50%的
                                  股权，并担任该公司经理。
       晶亮长源（莱州）                   焦兰晓持有该公司 50%的
       新能源有限公司                    股权，并担任该公司监事。
                                  焦兰晓持有该公司 80%的
                                  董事。
                    拟从事砂石等建材的生产   焦兰晓持有该公司 38%的
                                  董事。
      莱州市长盛新型材料有限                 焦兰晓持有该公司 50%的
           公司                     股权。
                    拟从事硅铁、锰铁、铬铁、
       莱州市钰霖硅锰铬                  焦现实持有该公司 60%的
        金属有限公司                   股权。
                    和销售业务
      烟台长源盐化有限责任公   拟从事食用盐、工业盐的   李美寰持有该公司 30%的
           司        批发、零售业务       股权，并担任该公司监事。
                                  溪田商贸和海达化工分别
      烟台泰合新能源有限责任
           公司
                                  股权。
      莱州市天润新能源有限公                 泰合新能源持有该公司
           司                      100%的股权。
     实际控制人近亲属控股和投资的上述企业中，除莱州市土山镇合越机电维修
部、莱州市土山镇鲁锐机电维修部、莱州市土山镇朋丰机件门市部外，不存在与
公司利益冲突的情形、不存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
    莱州市土山镇合越机电维修部、莱州市土山镇鲁锐机电维修部、莱州市土山
镇朋丰机件门市部为实际控制人亲属成立的个体工商户，主要从事一些简单的机
电设备维修、零件加工劳务等，规模较小，其主要客户供应商与公司的主要客户
供应商不存在重合情况，上述企业的从业人员主要为各自家庭成员，未在公司任
职，在人员、业务、生产等方面独立于公司，不存在与公司利益冲突的情形，与
公司不构成同业竞争。
    二、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
    本所律师在认定同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股
东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
    三、上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做
出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞
争
    上述企业的实际经营业务见本题第一题的回复。
    在认定同业竞争时，本所律师已结合各关联方实际开展业务的经营情况、主
要生产设备和工艺、主要产品及市场、主要客户和供应商等分析，确认其与公司
主要经营领域存在显著不同，从而认定其与公司不存在同业竞争。公司不存在简
单依据经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不存在同业竞争
的情形。
    四、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
    经本所律师核查，除公司关联方持有上述企业的股权或担任高管外，上述企
业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与公司不存在其他关系，在采购
销售渠道、客户、供应商等方面不影响公司的独立性。
    上述企业的实际经营业务见本题之第一题的回复。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
  【核查过程】
  本所律师履行了下列核查手续：
投资企业情况的书面说明；
查查、全国企业信用信息公示系统进行网络公开信息检索，核实上述关联企业清
单的完整性；
财务报表、客户供应商名单等与判断是否存在同业竞争的相关资料，取得上述企
业关于不存在同业竞争的书面说明；
单，分析发行人与关联方在资产、人员、业务与技术方面和发行人的独立性。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
突的情形、不存在与发行人及其子公司从事相同或相似业务的情形；
东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；
因素，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，不存在仅以经营区域、细
分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形；
技术等方面均独立于发行人，不存在通过采购销售渠道、客户、供应商等方面影
响发行人的独立性的情形。
 四、问题 7
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（二）
 招股说明书披露，报告期内，发行人向关联方采购商品和劳务，同时向关联
方销售了冲压产生的下脚料和加工服务。
 请发行人进一步补充说明：
 （1）是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及
相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，
进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、
占比；
 （2）披露与鲁锐机电、合越机电、卡斯凯特关联交易的原因、背景，委托
加工的具体内容，与发行人主营业务之间的关系；相关关联交易的必要性、合
理性和下一步安排；卡斯凯特同时为发行人客户和供应商的原因、合理性，涉
及具体内容，下一步合作安排；
 （3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价
格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益
输送。
 （4）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与
章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事
会成员是否发表不同意见等。
 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师对
发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、
合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重
大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
  【回复】
  一、是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及
相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，
进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、
占比；
  按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定，报告
期内，公司存在的关联方和关联关系主要情况如下：
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
     （一）关联自然人
     公司关联自然人主要包括控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管
理人员，以及与前述人士关系密切的家庭成员。
     公司主要关联自然人与公司控股股东、实际控制人之间的亲属关系如下：
          姓名                    亲属关系
          焦召明                     -
          姜玉巧                   焦召明配偶
          焦显阳                   焦召明之子
          焦扬帆                   焦召明之女
          焦占礼                   焦召明之父
          焦兰晓                   焦召明之弟
          焦朋珍                   焦兰晓配偶
          焦现实                   焦兰晓之子
          李美寰                   焦现实配偶
          焦磊                    焦召明之弟
          纪淑华                   焦磊配偶
          焦兰双                   焦召明之妹
          施鲁磊                   焦兰双配偶
          姜义同                   姜玉巧之兄
          姜义学                   姜玉巧之兄
          姜玉丰                   姜玉巧之妹
          焦朋杰                   姜玉丰配偶
     （二）控股子公司
序号        关联方名称                 关联关系
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（二）
                              公司控股 70%的子公司，已于 2019 年 12 月
                              亚通重装的全资子公司，已于 2020 年 8 月
     （三）持有公司 5%以上股份的法人
序号              公司名称                       关联关系
     （四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号                  公司名称                        关联关系
      烟台亚通投资中心（有限合伙）（已于 2019 年 10 月 14 日注
      销）
      烟台万仕德投资中心（有限合伙）（已于 2018 年 9 月 6 日注
      销）
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
     （五）其他关联方
     报告期内，公司其他主要关联方情况如下：
序号        公司名称                    关联关系
     青岛中智嘉信国际贸易有限公司
     （已注销）
                       焦磊及其配偶纪淑华分别持有该公司 50%的股
                       权。
                       焦磊及其配偶纪淑华分别持有该公司 78%和
     莱州市慧济颐养健康服务有限公司
     （已注销）
                       焦兰晓及其子焦现实分别持有该公司 24.10%和
                       焦兰晓、焦磊分别持有该公司 66.75%和 33.25%
                       的股权。
                       焦兰晓持有该公司 50%的股权，并担任该公司经
                       理。
                       焦兰晓持有该公司 50%的股权，并担任该公司监
                       事。
                       焦兰晓持有该公司 38%的股权，并担任该公司执
                       行董事。
                       焦兰晓及其子焦现实分别持有该公司 40%和
                       溪田商贸持有该公司 43.75%的股权，焦兰晓担
                       任该公司执行董事。
                       李美寰持有该公司 30%的股权，并担任该公司监
                       事。
                       溪田商贸持有该公司 35%的股权，焦兰晓担任该
                       公司执行董事。
                       溪田商贸和海达化工分别持有该公司 35%和
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
     莱州市土山镇启信机电维修部（已
     注销）
                             焦兰晓持有该公司 80%的股权，并担任该公司执
                             行董事兼经理。
     综上，公司已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及
相关规定，完整、准确的披露关联方关系及交易；不存在其他未披露的关联方或
与其他关联方之间关联交易的情况。
     二、披露与鲁锐机电、合越机电、卡斯凯特关联交易的原因、背景，委托
加工的具体内容，与发行人主营业务之间的关系；相关关联交易的必要性、合
理性和下一步安排；卡斯凯特同时为发行人客户和供应商的原因、合理性，涉
及具体内容，下一步合作安排；
     （一）公司与鲁锐机电、合越机电、卡斯凯特关联交易委托加工的具体内
容，与发行人主营业务之间的关系
     报告期内公司与鲁锐机电、合越机电、卡斯凯特之间产生的关联交易主要分
为公司向上述公司采购商品和接受劳务以及公司向上述公司销售部分下脚料及
提供劳务，具体情况如下：
     报告期内，公司向关联方采购了部分加工劳务、料箱料架等，金额较小，具
体情况如下：
                                                            单位：万元
 公司名称     交易内容    2021 年 1-6 月        2020 年     2019 年     2018 年
 鲁锐机电     委外加工            55.51         139.60      34.13      18.79
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（二）
公司名称     交易内容    2021 年 1-6 月        2020 年        2019 年            2018 年
 合越机电    委外加工                -          16.70           5.10             8.15
 卡斯凯特    料箱料架                -                 -      65.17             54.35
 卡斯凯特    委外加工                -                 -       11.18             5.88
捷安达商贸    劳保用品                -                 -             -           0.27
 合计                      55.51         156.30         115.58            87.44
关联采购占
采购总额比例
  公司从鲁锐机电、合越机电等采购的主要是冲压小支架加工劳务。公司现有
冲压设备主要为压力吨数较高的中大型设备，为提高公司冲压设备效率，公司自
有设备主要用于生产规格较大的冲压件，对部分型号较小、数量较少的冲压件，
采用外协加工方式进行生产。鲁锐机电、合越机电具有小型冲压零部件的加工能
力，在产品质量和供应稳定性方面，能够满足下游客户要求，因此公司将部分小
型冲压零部件委托其加工，并根据合同约定向其支付加工费。
  公司从卡斯凯特采购的主要是各类料箱料架和加工劳务等。公司产品主要是
各类冲压和焊接零部件，由于汽车零部件规格形状不同，为便于产品装箱运输，
公司通常需要根据各类零件的不同规格定制相应的钢制料箱料架。由于该钢制料
箱料架属于定制化产品，通常采用手工方式焊接，耗费人工较多。公司为集中精
力生产冲压及焊接零部件，对该类搬运产品所需料箱料架采取外购方式。卡斯凯
特具备该类产品的加工能力，公司综合比较卡斯凯特和市场其他供应商报价后，
选择由卡斯凯特来供应部分料箱料架。此外，卡斯凯特还利用自身喷漆车间，为
公司部分产品提供喷漆等外协加工劳务。
  报告期内，公司向关联方销售了冲压产生的下脚料和加工服务，具体情况如
下：
                                                                     单位：万元
公司名称      交易内容   2021 年 1-6 月         2020 年        2019 年            2018 年
 鲁锐机电     下脚料             43.26           56.97             0.01              0.01
 合越机电     下脚料                    -        14.25                  -            0.10
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（二）
公司名称     交易内容   2021 年 1-6 月       2020 年       2019 年      2018 年
 卡斯凯特    加工劳务                  -            -      248.85      281.51
 卡斯凯特    产品销售                  -            -       48.66       11.92
 合计                     43.26          71.23       297.52      293.54
关联销售占
营业收入比例
  鲁锐机电、合越机电因承接公司外协加工业务而产生部分钢材下脚料。2018
年和 2019 年，鉴于公司与鲁锐机电、合越机电之间交易金额较小，公司在确定
外协加工费价格时，综合考虑了鲁锐机电、合越机电因承接公司委托加工业务而
产生的下脚料收入作为加工费抵减项，并以此与其确定加工费净额。2020 年以
来，为加强公司对下脚料的管理和核算，公司与鲁锐机电、合越机电分开核算加
工费和下脚料收入，为减少下脚料来回搬运的成本，双方协商同意由公司直接按
市场价格将该下脚料直接出售给鲁锐机电、合越机电。
工业务；2019 年，为进一步加强关联交易管理，提升公司规范运作水平，公司
将部分冲压设备、生产车间土地厂房出售给卡斯凯特后，公司与卡斯凯特之间的
加工业务即行终止，改由卡斯凯特自行生产所需冲压件。
  公司因承接卡斯凯特冲压零件加工业务，需要为其设计相应的模具用于冲压
生产，报告期内，公司向卡斯凯特销售的产品主要是零星小型模具；此外，公司
还曾向卡斯凯特销售零星材料。
  综上，报告期内公司关联交易金额较小，对公司业务不存在重大影响。
  （二）与鲁锐机电、合越机电、卡斯凯特关联交易的原因、背景，相关关
联交易的必要性、合理性和下一步安排；
  报告期内，公司与鲁锐机电、合越机电之间的交易金额较小，鲁锐机电、合
越机电作为公司小型冲压件的外协加工商，与公司合作时间较长，产品质量稳定，
公司自行生产不具有比较优势，通过外协方式生产能降低单位生产成本，公司预
计未来将继续与鲁锐机电、合越机电合作。针对该类关联交易，公司将及时履行
关联交易审批程序，按照市场公允价格与关联方签订合同，并在财务报告中充分
披露关联交易相关信息。
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（二）
  （三）卡斯凯特同时为发行人客户和供应商的原因、合理性，涉及具体内
容，下一步合作安排
  卡斯凯特为公司实际控制人焦召明控制的关联方。报告期内，卡斯凯特具备
料箱料架产品加工能力，公司综合比较卡斯凯特和市场其他供应商报价后，选择
由卡斯凯特供应部分料箱料架。此外，卡斯凯特利用自身喷漆车间，为公司部分
产品提供喷漆等外协加工劳务。同时，公司利用了自己冲压车间的冲压能力，承
接了卡斯凯特生产金属棺材所需的部分冲压件加工业务。
  公司向卡斯凯特销售的是冲压加工劳务和模具等产品，是公司利用冲压设备
开展的经营活动；公司从卡斯凯特采购的主要是料箱料架以及表面处理等，该业
务为卡斯凯特利用自身车间开展对外经营业务。公司与卡斯凯特双方按市场价格
开展购销活动，利用自身优势对外提供产品和服务。
  卡斯凯特为公司实际控制人焦召明控制的关联方，为进一步规范公司关联交
易管理，增强公司规范运作水平，公司 2019 年整体变更后，自 2020 年开始，公
司已停止了和卡斯凯特之间的关联交易，相关产品改向市场上其他供应商采购。
双方暂无进一步合作安排。
  三、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价
格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益
输送。
  （一）采购商品和接受劳务
  公司与鲁锐机电、合越机电之间的委托加工劳务按冲次计算，2018 年至 2021
年 1-6 月，公司对鲁锐机电的加工单价情况如下：
      项目      2021 年 1-6 月            2020 年       2019 年     2018 年
 加工冲次（万次）            672.57             1,574.19     628.62     605.60
 加工费用（万元）             55.51               139.60      34.13      18.79
   单价(元/次)             0.08                 0.09       0.05       0.03
上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书（二）
     项目             2021 年 1-6 月             2020 年              2019 年           2018 年
 加工冲次（万次）                           -                215.52            163.81        354.88
 加工费用（万元）                           -                 16.70               5.10            8.15
   单价(元/次)                          -                  0.08               0.03            0.02
  公司从上述关联方采购的主要是使用 110T 小型冲压设备的加工业务，2018
年至 2019 年，公司对鲁锐机电、合越机电的委托加工业务较小，公司在约定加
工费时已综合考虑下脚料价值因素，因此公司对鲁锐机电、合越机电的加工费单
价较低；2020 年，随着公司对其委托加工量的增加，公司为加强下脚料管理，
将加工费和下脚料收入分开核算，并相应调整了加工费。公司同期从其他非关联
方采购类似加工劳务为 0.09 元/次，与从关联方采购价格差别不大。
   项目        2021 年 1-6 月          2020 年                2019 年                  2018 年
采购数量（个）                     -                    -               495.00              422.00
金额（万元）                      -                    -                65.17               54.35
单价（万元/个）                    -                    -                 0.13                   0.13
    项目         2021 年 1-6 月             2020 年                2019 年             2018 年
采购数量（个）                327.00               504.00                        -                  -
 金额（万元）                 42.66                64.42                        -                  -
单价（万元/个）                    0.13              0.13                        -                  -
  料箱料架主要用于公司汽车零部件产品搬运使用，技术含量较低，公司从卡
斯凯特采购价格与从其他非关联方采购价格相似。
  此外，公司还根据业务需要将部分零件委托卡斯凯特进行表面处理，2018
年至 2019 年，加工费分别为 5.88 万元和 11.18 万元，金额较小。2020 年以后，
公司改从其他外协供应商采购该类小额加工业务。
  综上，报告期内，公司和关联方发生的采购商品和接受劳务业务的定价方式
与无关联第三方的定价方式相同。公司与关联方之间的采购价格公允，与向无关
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联第三方采购的价格基本一致，不存在对发行人或关联方的利益输送情形。
  （二）出售商品和提供劳务
  公司与鲁锐机电和合越机电之间的关联销售主要是出售因受托加工而产生
的下脚料。
  报告期内，公司对鲁锐机电下脚料销售情况如下：
         项目      2021 年 1-6 月       2020 年      2019 年       2018 年
下脚料销量（吨）                 125.45        222.51            -            -
金额（万元）                    43.26         56.97       0.01          0.01
单价（万元/吨）                     0.34        0.26            -            -
  报告期内，公司对合越机电下脚料销售情况如下：
         项目      2021 年 1-6 月       2020 年      2019 年       2018 年
下脚料销量（吨）                        -       55.67            -            -
金额（万元）                          -       14.25            -        0.10
单价（万元/吨）                        -        0.26            -            -
  报告期内，公司各年度全部下脚料对外销售情况如下：
         项目      2021 年 1-6 月       2020 年      2019 年       2018 年
下脚料销量（吨）              21,388.84     37,881.54   19,326.23    21,827.26
金额（万元）                 6,983.80      9,480.98    4,761.51     5,189.52
单价（万元/吨）                     0.33        0.25        0.25         0.24
  从以上价格对比可以看到，公司和鲁锐机电、合越机电之间的下脚料销售价
格与公司对其他客户销售的下脚料价格基本一致。
  报告期内，公司向卡斯凯特提供的加工劳务主要包括冲压加工以及零星的激
光切割服务等，具体情况如下：
     项目       2021 年 1-6 月          2020 年       2019 年       2018 年
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（二）
 冲压加工费（万元）                        -            -         234.68          259.15
 激光切割费（万元）                        -            -          14.18           22.36
       合计                         -            -         248.86          281.51
冲压加工冲次（万次）                        -            -         106.07          116.29
  冲压单价(元/次)                       -            -              2.21            2.23
  报告期内，公司对卡斯凯特提供的加工劳务主要是 1000T 压力机的冲压业
务，公司同期向其他客户提供类似加工业务的价格为 2.20 元/次，公司与卡斯凯
特之间的定价原则和公司对其他客户一致。
  公司因承接卡斯凯特冲压零件加工业务，需要为其设计相应的模具用于冲压
生产，报告期内，公司向卡斯凯特销售的产品主要是零星小型模具；此外，公司
还曾向卡斯凯特销售零星材料，具体构成情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目        2021 年 1-6 月       2020 年         2019 年                 2018 年
  模具                       -              -        44.44                         -
  材料                       -              -            4.22               11.92
  合计                       -              -        48.66                  11.92
  报告期内，公司销售给卡斯凯特的模具毛利率约为 40%左右，同期公司销售
给其他客户类似小型模具产品毛利率也为 40%左右，公司与卡斯凯特之间的定价
原则与其他客户一致。
  公司和关联方发生的销售商品、采购商品的交易定价方式与无关联第三方的
定价方式相同。公司与关联方之间的销售、采购价格公允，与销售给无关联第三
方或向无关联第三方采购的价格基本一致。报告期内，公司发生的关联销售总金
额较小，占公司销售金额的比例较小；公司发生的关联采购系公司日常经营所需
的加工劳务、料箱料架等，占公司采购金额比例较小。报告期内发生的关联交易，
对公司的总体盈利能力影响较小。
  四、章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与
章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事
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会成员是否发表不同意见等。
  （一）公司章程关于关联交易决策程序的规定
  公司整体变更设立为股份有限公司之前，当时有效的公司章程未对关联交易
决策程序作出规定；公司整体变更设立为股份有限公司后，制定了公司章程、
                                 《关
联交易制度》等规章制度，对关联交易的回避表决、决策权限与决策程序作出了
规定。
  《公司章程（草案）》第四十一条规定：“公司对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保，须经股东大会审议通过。”
  第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
  第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
  《关联交易管理制度》中第九条规定：“公司的关联交易应当遵循以下基本
原则:（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公正、公平、公开的原则：关联交易
的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或
定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关
联交易的定价依据予以充分披露；（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的
股东大会上，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会
就该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关
联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见；
（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其
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发表意见的关联交易，明确发表独立意见。”
  第十条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
  第十一条规定：“公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表
决:（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易
对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接
或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者
证券交易所所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。”
  第十二条规定：“关联交易决策权限：（一）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当由独立董事书
面认可后提交董事会讨论并及时披露；（二）公司与关联法人发生的交易金额在
市公司提供担保除外），应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露；
（三）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股
东大会审议；（四）低于上述金额的关联交易由总经理办公会决定。
  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。”
  《独立董事工作制度》第十三条第（一）款规定：“重大关联交易（公司与
关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以
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聘请中介机构出具独立财务顾问报告。”
  第十四条第（五）款规定：“独立董事应当就公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项
发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。”
  （二）公司关联交易符合公司关联交易决策程序的情况说明
关联交易的公平公允性进行了审议和确认，并对 2020 年预计关联交易进行了审
批。2021 年 5 月 16 日，公司 2020 年度股东大会对公司 2021 年预计关联交易进
行了审批。
  针对公司 2018 年度、2019 年度的关联交易，独立董事发表了独立意见，认
为公司在 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间与关联方之间发生的关联交
易，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定和《公司章程》中关
于关联交易的相关规定，符合现行法律法规的规定，履行了必要的决策程序，关
联交易价格公允合理，遵循了市场公正、公平、公开的原则，有利于公司的发展，
未损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
  针对公司 2020 年度、2021 年度的预计关联交易，独立董事发表了独立意见，
认为公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵
循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全
体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股
东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召
开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联
董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了
该项议案，同意将提交公司 2019 年度、2020 年度股东大会审议。
  公司历次审议关联交易的董事会、监事会、股东大会中，涉及到关联股东、
关联董事相关交易事项的，该股东和董事已回避表决，关联交易的决策过程符合
公司章程的规定，独立董事已对关联交易发表了事前认可和事后同意的独立意
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
见，公司监事会成员对关联交易相关议案一致同意，公司独立董事和监事会成员
不存在发表不同意见的情形。
  【核查过程】
  本所律师主要执行了以下核查程序：
董事、监事和高级管理人员，取得了其出具的关联关系情况调查表和关联关系声
明；
或间接控股或参股、担任董事或高级管理人员、其他重大影响的企业清单，并对
已识别的关联方进行实地走访；
之间关联关系的声明；
告等资料，结合发行人同其他客户、供应商之间的价格况格，对关联交易的必要
性、合理性、公允性以及对发行人独立性进行了分析；
工作制度》等章程附件中关于关联交易相关规定，并查阅了发行人股东大会、董
事会、独立董事等对关联交易的认可意见和审批文件。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规则要求，发行人完整披露了关联方、
关联交易的有关信息，不存在其他关联方。
工商，为发行人外协生产小型冲压件，因发行人自行生产相比外协生产不具有价
格优势，发行人预计未来将继续与鲁锐机电、合越机电合作，就该类关联交易，
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
发行人将及时履行关联交易审批程序，按照市场公允价格与关联方签订合同，并
在财务报告中充分披露关联交易相关信息；发行人在报告期内向关联方卡斯凯特
采购过部分料箱料架及表面处理劳务，同时为卡斯凯特提供部分零部件冲压业
务，自 2020 年起，为规范关联交易，双方已停止相互之间的交易，相关产品改
向市场上其他供应商采购。
及第三方市场价格相比不存在显著差异，关联交易价格公允，不存在对发行人或
关联方的利益输送，关联交易不会影响发行人的独立性或对发行产生重大不利影
响。
联董事相关交易事项的，相关股东和董事已回避表决，关联交易的决策过程符合
公司章程的规定，独立董事已对关联交易发表了事前认可和事后同意的独立意
见，公司监事会成员对关联交易相关议案一致同意，公司独立董事和监事会成员
不存在发表不同意见的情形。
 五、问题 8
     请发行人：
 （1）是否存在委外加工的情形，如有则请在招股说明书中披露具体情况，
包括但不限于加工的具体产品、内容，数量、交易金额、营收金额及各占比情
况；
 （2）披露报告期内各期委外加工商的基本情况，包括但不限于成立时间、
注册资本、主营业务经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一控制
下的进行合并披露；
 （3）说明各年度委外加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析委外成
本和自主生产的成本；比较委外加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。
 （4）说明委外加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分
担成本的情况；说明该等委外加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技
术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（二）
  （5）说明公司控制委外加工产品质量的具体措施及公司与委外加工商关于
产品质量责任分摊的具体安排。
  （6）说明是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工
的情况，外协加工是否符合规定。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
     一、是否存在委外加工的情形，如有则请在招股说明书中披露具体情况，
包括但不限于加工的具体产品、内容，数量、交易金额、营收金额及各占比情
况；
  公司委外加工主要包括表面处理、冲压、焊接和钢材裁剪及机加工等其他小
额委外加工。
  公司日常加工产品需要进行表面处理工序，包括电泳电镀等，以提升产品的
美观度和耐腐蚀性。由于表面处理工序通常为化学处理过程，不属于公司生产的
关键工序技术，公司在该工序方面不具备比较优势，因此将该工序交由委外供应
商完成。
  公司生产基地较多，各基地业务量和生产装备配置有所不同，为满足相应基
地的生产需要，公司就近选择工艺技术达标、产品质量较为稳定的冲压和焊接供
应商，将部分冲压和焊接工序进行委外加工。
万元、5,187.21 万元和 2,990.32 万元，具体构成情况如下：
                                                          单位：万件、万元
 项目
        数量           金额          比例         数量          金额           比例
表面处理     495.01      1,155.80     38.65%     817.66      2,131.08    41.08%
 冲压      944.14      1,066.11     35.65%    1,814.44     1,823.23    35.16%
 焊接       27.42        614.36     20.55%      38.03       995.16     19.18%
 其他                    154.06      5.15%                  237.74      4.58%
 合计                  2,990.32    100.00%                 5,187.21   100.00%
 项目
         数量           金额          比例        数量           金额          比例
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表面处理         482.61     1,398.02    47.47%      510.67         1,313.14     48.63%
    冲压      1,361.12    1,256.12    42.65%     1,424.66        1,310.87     48.55%
    焊接         0.89      175.52      5.96%            -               -          -
    其他                   115.57      3.92%                       76.20       2.82%
    合计                  2,945.22   100.00%                     2,700.22    100.00%
     二、披露报告期内各期委外加工商的基本情况，包括但不限于成立时间、
注册资本、主营业务经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一控制
下的进行合并披露；
     报告期内，公司与前五大委外加工商的交易金额情况如下：
                                                                          单位：万元
序号              供应商名称                   加工内容        金额          占外协总额的比例
                   合计                               1,670.63               61.87%
                                                                          单位：万元
序号             供应商名称                   加工内容         金额          占外协总额的比例
                   合计                               1,410.60               47.89%
                                                                          单位：万元
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
序号         供应商名称         加工内容       金额         占外协总额的比例
             合计                     2,164.59        41.73%
                                                  单位：万元
序号         供应商名称         加工内容       金额         占外协总额的比例
             合计                     1,182.07        39.53%
     公司主要委外加工商的基本情况如下：
     靖江市永丰精密机件制造有限公司成立于 2006 年 5 月，注册资本为 3,000
万元，公司主要向其采购冲压业务，年经营规模约为 8,000 万元，王灿明、范美
兰分别持有其 60%和 40%的股权。
     上海炬峰汽车零部件有限公司成立于 2013 年 6 月，注册资本为 1,000 万元，
公司主要向其采购表面处理业务，年经营规模约为 11,570.50 万元，王建荣、邱
凌怡分别持有其 98%和 2%的股权。
     济南庚洋汽车配件有限公司成立于 2017 年 4 月，注册资本为 1,000 万元，
公司主要向其采购表面处理业务，年经营规模约为 6,000 万元，马代秀、王飞、
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朱德会、王亮、王官岛分别持有其 96%和各 1%的股权。
  常州众信联合汽车机械制造有限公司成立于 2008 年 2 月，注册资本为 500
万元，公司主要向其采购冲压业务，年经营规模约为 5,000 万元，沈高和沈全金
分别持有其 70%和 30%的股权。
  齐河县鑫隆海汽车零部件有限公司成立于 2010 年 11 月，注册资本为 400 万
元，公司主要向其采购表面处理业务，年经营规模约为 2,000 万元，王蕾、张华
孟分别持有其 80%和 20%的股权。
  济宁市华远机械设备有限公司成立于 2005 年 6 月，注册资本为 50 万元，公
司主要向其采购焊接业务，年经营规模约为 700 万元，张李强、王金芳分别持有
其 60%和 40%的股权。
  沧州众泰利机械制造有限公司成立于 2012 年 5 月，注册资本为 50 万元，公
司主要向其采购冲压业务，年经营规模约为 3,160 万元，勾猛、林学斌分别持有
其 50%和 50%的股权。
  济南志诚金属制品有限公司成立于 2020 年 5 月，注册资本为 100 万元，公
司主要向其采购焊接业务，年经营规模约为 365.50 万元，张志星持有其 100%的
股权。
  青岛龙杰金属有限公司成立于 2020 年 7 月，注册资本为 200 万元，公司主
要向其采购冲压业务，年经营规模约为 1,600.00 万元，陈丽凤、范婷婷分别持有
其 70%和 30%的股权。
  公司冲压、焊接工序的委外加工商从事业务与公司相似，不需要特殊资质许
可，公司表面处理的委外加工商均具有承接公司业务的相关资质，经营合法合规。
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   综上，公司通过制定委外供应商准入制度，综合技术及设备水平、经营财务
状况、质量管理能力、交货周期、报价水平、客户认可度等因素选择委外供应商。
公司主要委外加工商为独立经营实体，与公司不存在关联关系，公司主要外协加
工商具有承接公司业务的相关资质，经营合法合规；公司外协加工金额较小、外
协加工商较分散，且易于切换外协加工商，对公司不存在重大不利影响。
   三、说明各年度委外加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析委外成
本和自主生产的成本；比较委外加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。
   （一）委外加工成本及占比情况
万元、3,058.25 万元、4,696.26 万元和 2,915.90 万元，占各期主营业务成本的比
例分别为 4.43%、4.33%、5.12%和 4.71%。
   （二）委外成本和自主生产成本的对比情况
   公司委外加工的工序中，表面处理全部为委外加工，公司不具备该工序的生
产能力；冲压和焊接为公司具有自主生产能力的工序。
   报告期内，公司冲压工序的委外加工成本和自主生产成本对比情况如下：
    项目       2021 年 1-6 月    2020 年          2019 年       2018 年
委外加工数量
（万件）
委外加工金额
（万元）
单位委外成本
（元/件）
自主生产产量
（万件）
自主加工成本
（万元）
单位自产成本
（元/件）
   公司冲压工序自主生产成本高于委外加工成本，主要原因是公司委外冲压的
主要为数量较多的小型冲压零件，公司部分基地小型冲压机产能不足，公司将部
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（二）
分小型冲压零件以委外加工方式生产，公司集中精力生产中大型冲压零件，由于
大型零件冲压成本高于小型零件，因此公司自主生产的冲压件平均成本高于外协
成本。
  公司 2018 年不存在焊接委外加工的情况。2019 年以来，公司商用车零部件
销售增长迅速，公司位于济南基地的商用车焊接产能已接近饱和，为满足客户需
要，公司将商用车零部件中的顶盖总成和工具箱等产品的焊接工序进行委外加
工，具体构成情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目        2021 年 1-6 月      2020 年               2019 年                 2018 年
顶盖总成焊接             329.82             674.74              174.36                    -
 工具箱焊接             185.27             218.77                   -                    -
其他零件焊接              99.27             101.65                1.16                    -
  合计               614.36             995.16              175.52                    -
  报告期内，公司焊接委外加工和自主生产成本差异不大，具体对比情况如下：
  （1）顶盖总成焊接
       项目              2021 年 1-6 月            2020 年      2019 年          2018 年
 委外加工数量（万件）                       1.45             2.96            0.87             -
 委外加工金额（万元）                     329.82           674.74       174.36                -
单位委外成本（元/件）                     228.00           228.00       200.36                -
 自主生产产量（万件）                       0.27             0.09            0.04             -
 自主加工成本（万元）                      57.63            20.65            7.91             -
单位自产成本（元/件）                     209.96           227.13       214.37                -
  （2）工具箱总成焊接
       项目              2021 年 1-6 月        2020 年          2019 年          2018 年
 委外加工数量（万件）                      8.05             9.25                -             -
 委外加工金额（万元）                    185.27           218.77                -             -
 单位委外成本（元/件）                    23.02            23.65                -             -
 自主生产产量（万件）                           -           5.40             0.12             -
 自主加工成本（万元）                           -         134.43             3.38             -
 单位自产成本（元/件）                          -          24.90         27.67                -
  （三）委外加工费用定价合理性
  公司结合自主加工成本、市场价格行情等因素，对委外加工费进行大致测算，
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（二）
向多家委外加工商询价。委外供应商根据公司产品技术要求，结合自身和市场行
情向公司报价。公司通过比价、审核后，确定合作的委外供应商。报告期内，公
司主要通过市场化询价、报价、价格竞争等方式来确定委外供应商和加工费价格，
公司委外加工费定价公允、合理，不存在利益输送的情况。
   四、说明委外加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分
担成本的情况；说明该等委外加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技
术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。
   公司前述主要委外加工商中，除了济宁市华远机械设备有限公司主要为公司
提供服务外，其余主要供应商均不存在专门或者主要向公司提供服务的情形。
   济宁市华远机械设备有限公司（以下简称“华远机械”）成立于 2005 年，
该公司自成立以来一直从事机械加工业务。因公司 2019 年商业车零部件业务迅
速增长，位于济南基地的自有焊接产能已接近饱和，为满足客户需求，公司根据
就近原则拟选择委外供应商，经过考察审核，华远机械距离公司客户中国重汽济
宁商用车有限公司较近，具备公司要求的加工技术水平，产品质量合格，因此公
司确定华远机械为高顶顶盖焊装的委外供应商。随着双方合作逐步深入，华远机
械在产品质量、供货稳定性等方面表现优秀，随着公司商用车零部件业务量的增
长，公司对华远机械投放的委托加工量也逐步增加。华远机械根据和公司合作情
况，对其自身业务进行了调整，2020 年以来主要为公司提供焊接加工服务。
   公司其他委外加工商中，公司还曾向关联方鲁锐机电、合越机电采购小型冲
压零件的加工业务以及向卡斯凯特采购喷漆等表面处理业务，2018 年、2019 年、
万元、34.13 万元、139.60 万元和 55.51 万元，公司从合越机电采购的加工劳务
分别为 8.15 万元、5.10 万元、16.70 万元和 0 元，公司向卡斯凯特采购的表面处
理交易金额 2018 年为 5.88 万元、2019 年为 11.18 万元、2020 年及 2021 年 1-6
月采购量均为 0 元。
   公司委外加工商不存在为公司分担成本的情况；公司委外加工商中，除鲁锐
机电、合越机电、卡斯凯特为公司关联方外，公司其他委外加工商与公司、实际
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
  五、说明公司控制委外加工产品质量的具体措施及公司与委外加工商关于
产品质量责任分摊的具体安排。
  （一）公司控制委外加工产品质量的具体措施
  公司采购部负责审核委外供应商，选取方式主要为两种：一是根据上汽通用、
上汽集团等整车厂会确定部分二级供应商名录的惯例，公司在此名录中选取二级
供应商进行委外加工；二是下游客户如果未直接规定二级供应商名录的，由公司
采购部负责供应商审核，对委外供应商的技术及设备水平、经营财务状况、质量
管理能力、交货周期、报价水平、客户认可度等方面进行初选，审核确定公司委
外供应商名录。通过上述供应商审核机制，公司可以合理保证供应商提供的产品
和服务符合公司的质量要求。
  物流部负责委外加工件产品的入库、保管、发放，质量保证部负责委外加工
件的检验，并每月对各供应商所供产品质量状况进行统计，适时向其发送产品质
量信息纠正、预防措施单，对出现较多质量问题的供应商，先责令其采取纠正和
预防措施，再根据纠正措施实施效果确定是否暂停其供货或取消其供货资格。
  公司对委外供应商名单实施动态管理，每年年底评定一次，评定由采购部负
责组织，对委外供应商在质量状况、交付情况、服务质量和价格水平等方面进行
评分分级，根据评定结果对合格供方名单进行修订。
  公司采取以上措施，有效保障了委外加工产品的质量。
  （二）公司与委外加工商关于产品质量责任分摊的具体安排
  公司与委外供应商签订的加工合同中对于加工产品责任分摊进行了具体安
排，内容如下所示：
收，造成的损失由委外供应商全部承担，并赔偿公司全部经济损失；
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
由此产生的一切费用由委外供应商承担，情节严重的取消供应商资格；
公司有权终止合同，造成的损益由委外供应商承担；
应商承担；
安排售后服务人员到发行人工厂，必须遵守发行人工厂的一切规章制度，相关售
后服务费用由委外供应商承担。
  六、说明是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工
的情况，外协加工是否符合规定。
  公司委外加工主要包括表面处理、冲压、焊接以及其他零星加工等。
  冲压和焊接不属于污染较高或对员工健康危害较大的工序，公司进行委外加
工的主要原因为公司各生产基地出现阶段性产能不足；其他小额加工主要为钢材
裁剪和机加工等，不属于污染较高或对员工健康危害较大的工序。
  表面处理工艺主要为电镀电泳，该工艺环保要求较高，需要取得单独的资质
方可进行，鉴于该工序为公司产品的辅助工序，不属于公司主营业务，公司将其
委托给具有资质的供应商进行加工。公司在供应商选取的过程中，主要考核供应
商的生产资质、经营范围和能力、安全操作规程、以往的业绩表现、环保合法合
规情况等进行审核，确保上述委外供应商具备相应污染物处理能力、符合国家环
保要求，并能有效保护员工健康。
  综上，公司不存在将污染较高、员工健康危害较大的生产环节外协加工的情
况，外协加工符合规定。
  【核查过程】
  本所律师主要执行了以下核查程序：
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
成本对委外加工交易的定价合理性进行了对比分析；
出具的与发行人之间关联关系的声明。
资余额进行函证。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，
输送；
均不存在专门或者主要向发行人提供服务的情形，主要委外供应商不存在替发行
人分担成本的情况，与发行人、实际控制人、高管、核心技术人员及其他关联方
之间不存在关联关系；
对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情况，发行人外协加工符合规定。
  六、问题 9
  招股说明书披露，2018 年至 2020 年，公司对前五大客户的销售收入占主营
业务收入的比例分别为 89.01%、84.70%和 86.90%。
  请发行人进一步披露：
  （1）按销售内容分别补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于成立时
间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位等，并对同一控制
下的客户进行合并披露；
  （2）发行人客户集中度高的原因、合理性，是否有其他特殊安排，是否存
在利益输送；说明该等客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
其他关联方之间是否存在关联关系。
  （3）定价方式和定价原则，定价公允性，包括但不限于定价依据是否符合
市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等。
  （4）如何获得订单，是否履行招投标程序，获取订单过程是否合法合规；
采购合同如何规定，重大采购合同到期对发行人有何影响，到期后如何安排，
合作关系是否可持续等；
  （5）2020 年对中国重汽的销售金额大幅上升的原因，如何获得相关订单，
获取订单过程是否合法合规，后续合作如何约定和安排等。
  （6）详细披露公司销售客户集中相关风险,大客户依赖的风险。
  （7）结合行业特点、同行业可比公司客户集中情况、发行人与主要客户的
合作情况、未来合作的持续性说明客户集中情况对公司未来经营是否存在不利
影响，是否符合同行业惯例。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、按销售内容分别补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于成立时
间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位等，并对同一控制
下的客户进行合并披露；
  （一）汽车零部件业务
  公司汽车零部件业务主要是为整车厂提供冲压及焊接零部件，主要客户均为
知名大型整车厂，其中乘用车零部件主要客户为上汽通用、上汽集团、理想汽车
等，商用车零部件主要客户为中国重汽、潍柴集团、吉利控股等。
  上汽通用成立于 1997 年，注册资本为 10.83 亿美元，上汽集团、通用汽车
中国有限责任公司、通用汽车（中国）投资有限公司分别持有其 50%、47.36%、
汽车有限公司）、烟台东岳基地（上汽通用东岳汽车有限公司）、沈阳北盛基地
（上汽通用(沈阳)北盛汽车有限公司）和武汉基地（上汽通用汽车有限公司武汉
分公司），主要经营别克、雪佛兰、凯迪拉克三大乘用车品牌。2018 年至 2020
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
年，上汽通用汽车销量分别为 197 万辆、160 万辆和 141 万辆，2020 年营业收入
为 1,773 亿元，在中国乘用车市场长期保持前三强的领先地位。
  上汽集团（股票代码 600104.SH）成立于 1984 年，注册资本为 116.83 亿元，
控股股东为上海汽车工业（集团）总公司，上海市国有资产监督管理委员会持有
上海汽车工业（集团）总公司 100%的股权。上汽集团主要业务包括整车、零部
件、移动出行和服务、金融、国际经营五个业务板块，其整车和零部件业务板块
主要包括一是与国外整车厂开展中外合资成立的上汽大众、上汽通用、上汽通用
五菱等合资品牌整车厂，二是上汽集团控股的上汽集团乘用车分公司、上汽大通
等自主品牌整车厂，三是上汽集团控股的华域汽车（股票代码 600741.SH）等零
部件企业。2018 年至 2020 年，上汽集团汽车总销量（含合资品牌和自主品牌）
分别为 705 万辆、624 万辆和 560 万辆，2020 年营业收入为 7,421 亿元，其中汽
车制造业收入 7,230 亿元，是目前国内产销规模最大的汽车集团。
  理想汽车成立于 2015 年 4 月，注册资本为 2.95 亿元，为纳斯达克上市公司
(股票代码 Li.O)和香港上市公司（股票代码 02015.HK）。理想汽车主营业务为
设计、研发、制造和销售新能源汽车，截至 2021 年 6 月末，其主要产品理想 ONE
品牌已累计交付逾 6.3 万辆。理想汽车 2020 年营业收入为 95 亿元，在国内新能
源汽车市场具有一定的优势和品牌知名度。
  中国重汽成立于 1995 年，注册资本为 10.26 亿元，济南市人民政府国有资
产监督管理委员会和山东省国有资产投资控股有限公司分别持有其 80%和 20%
的股权。中国重汽下属 2 家上市公司，分别为在香港上市的中国重汽（股票代码
经营重卡、中卡、轻卡、客车、特种车等全系列商用车，其中重卡收入占比较高，
目前拥有汕德卡、豪沃、豪瀚、斯太尔、王牌、黄河等商用车品牌。中国重汽
入为 1,743 亿元，在国内重卡行业连续多年保持领先地位。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
   潍柴集团成立于 1989 年，注册资本为 12 亿元，山东重工集团有限公司持有
其 100%的股权，山东省人民政府国有资产监督管理委员会控制了山东重工集团
有限公司 90%的股权。潍柴集团下属 3 家上市公司，分别为潍柴动力（股票代码
拥有动力系统、汽车业务、工程机械、智能物流、农业装备、海洋交通装备等业
务板块，主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉
车、供应链解决方案、汽车电子及零部件等，2020 年营业收入为 2,646 亿元。
   吉利控股成立于 2003 年，注册资本为 9.3 亿元，李书福和李星星分别持有
其 91.08%和 8.92%的股权。吉利控股下属香港上市公司吉利汽车（股票代码
销售和服务等，旗下拥有吉利汽车、几何汽车、领克汽车、沃尔沃汽车等乘用车
品牌和欧铃汽车等商用车品牌，2020 年营业收入为 921 亿元。
     （二）矿用辅助运输设备业务
   公司矿用辅助运输设备业务主要是为大型煤矿提供井下辅助运输用设备以
及相应的专业化服务，主要客户为国家能源集团、晋能控股、陕西煤业、阳泉煤
业、淮河能源等大型煤矿企业。
   国家能源集团成立于 1995 年，注册资本为 1,320.95 亿元，经党中央、国务
院批准，由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成的中央骨干
能源企业，国务院持有其 100%的股权。国家能源集团拥有煤炭、电力、运输、
化工等全产业链业务，是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发
电公司和煤制油煤化工公司，煤炭产量达 5.3 亿吨，2020 年营业收入为 5,569 亿
元。
   陕西煤业成立于 2004 年，注册资本为 100 亿元，陕西省人民政府国有资产
监督管理委员会持有其 100%的股权。陕西煤业下属上交所上市公司陕西煤业（股
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
票代码 601225.SH），主业为煤炭开发和煤化工，是陕西省能源化工产业的骨干
企业，煤炭产量近 0.6 亿吨，2020 年营业收入为 3,402 亿元。
  晋能控股成立于 2020 年，注册资本为 500 亿元，2020 年 10 月经山西省委、
省政府批准，由大同煤矿集团、山西晋城无烟煤矿业集团和晋能集团公司三户省
属世界 500 强企业联合重组而成，山西省国有资本运营有限公司持有其 100%的
股权。晋能控股下属上交所上市公司晋控煤业（股票代码 601001.SH），主要经
营煤炭、电力、装备制造三大板块，旗下产业包括大同煤矿等大型煤矿基地，煤
炭产量约为 3.2 亿吨，2020 年营业收入为 109 亿元。
  阳泉煤业成立于 1985 年，注册资本为 75.80 亿元，山西省国有资本运营有
限公司持有其 59.78%的股权。阳泉煤业以煤炭和化工为主导产业，2020 年营业
收入为 1,761 亿元。
  淮河能源成立于 2018 年，注册资本为 5,000.00 万元，安徽省人民政府国有
资产监督管理委员会持有其 100%的股权。淮河能源下属上交所上市公司淮河能
源（股票代码 600575.SH），以煤、电、气三大能源为主业，物流、金融、科研
技术等多产业协同发展，拥有现代化大型矿井 11 对，是全国亿吨级煤炭基地之
一，是安徽省煤炭产量规模、电力规模最大的企业，2020 年营业收入为 445 亿
元。
     二、发行人客户集中度高的原因、合理性，是否有其他特殊安排，是否存
在利益输送；说明该等客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及
其他关联方之间是否存在关联关系。
分别为 89.01%、84.70%、86.90%和 85.63%，公司客户集中度较高。
  公司汽车零部件业务主要是为整车厂提供冲压及焊接零部件，由于汽车产业
链和生产工艺比较复杂，各整车厂为了保持汽车性能和质量的稳定性，通常会建
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
立自身的供应商体系，对配套零部件供应商进行资格认证。为了确保汽车产品的
安全性和可靠性，整车厂对拟进入整车厂供应商体系的零部件企业设置了较高的
准入门槛，资格认证通常需要包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、产品试
制、小批量试用、批量生产等多个环节，认证过程严格，周期也较长。零部件企
业一旦通过认证后，将与整车厂形成长期合作关系。此外，部分整车厂（如上汽
通用、上汽集团等）为了降低配套投资成本，采用了“一品一点”的供货模式，
即将某一车型所需的某一特定零部件，原则上只定点一家配套零部件供应商进行
生产。2020 年全国乘用车和商用车各自前 5 大整车厂的市场份额分别约为 40%
和 60%，特别是一汽大众、上汽大众、上汽通用等合资乘用车整车厂，长期占据
乘用车市场份额前三强，中国一汽、中国重汽、东风公司、北汽福田等商用车整
车厂在货车市场位居前列。总体上看，我国下游整车厂市场份额相对集中，导致
公司汽车零部件的主要客户集中度较高。
  公司矿用辅助运输设备业务主要为大型煤矿提供井下用无轨车辆，由于井下
特殊的工况环境，大型煤矿对井下辅助运输车辆的安全标准要求严格，对产品的
防爆能力、机械性能、制动方式和效果、尾气排放、规格尺寸等方面有很高的要
求。为提升井下作业的机械化、自动化水平，确保井下生产的安全性、可靠性，
大型煤矿在选定辅助运输设备供应商时，通常需要经过严格的招标比选，后期还
需要对中标供应商的设备在井下的实际使用情况进行持续评估，设备持续表现良
好的供应商会与大型煤矿建立起稳定的业务关系，可以进一步将业务拓展至大型
煤矿的其他矿区。2020 年全国前 8 家大型煤矿集团原煤产量合计为 18.6 亿吨，
占全国煤炭总产量的 47.6%，大型煤矿集团市场份额较为集中，导致公司矿用辅
助运输设备的主要客户集中度也较高。
  公司商用车零部件主要客户中国重汽在国内重卡行业中连续多年保持领先；
公司乘用车零部件主要客户上汽通用长期位列乘用车市场份额前三强，上汽集团
为国内产销规模最大的汽车集团；公司矿用辅助运输设备主要客户国家能源集
团、晋能控股、陕西煤业等均为国内主要的煤炭开采集团。
  综上，由于下游整车行业和煤炭行业大型生产企业较为集中，使得公司客户
集中度也较高。公司客户集中度较高符合行业特性，具有行业普遍性和合理性，
不存在其他特殊安排，不存在利益输送。公司前五名客户与公司、实际控制人、
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
  三、定价方式和定价原则，定价公允性，包括但不限于定价依据是否符合
市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等。
  公司汽车零部件产品属于非标准定制化生产的产品，公司综合考虑研发投
入、生产工艺、原材料成本、市场供求竞争情况、预计销量、合理利润等因素后
向客户报价，经与客户进行商务谈判协商一致后确定价格。由于该类产品定制化
生产的特点，其中乘用车零部件还主要采用独家供货模式，因此，不存在同类产
品的市场价格或第三方价格。从定价流程来看，公司提出产品报价后，客户通过
比选报价、技术水平、生产能力、质量稳定性、响应速度等指标，择优选择供应
商进行合作。公司与主要客户不存在关联关系，产品定价主要按照市场条件竞争
后确定，属于常规商业谈判和定价方式，定价公允。
  公司矿用辅助运输设备业务包括销售和专业化服务，对长期合作的大型煤
矿，公司主要通过参与客户招投标进行报价，中标后确定价格；对零星销售客户，
主要采取双方协商一致的方式定价。客户对该类产品主要作为固定资产管理，采
购金额较大，采购频次较小，且因客户各次招标具体要求的不同，使得产品价格
各不相同，因此，不存在同类产品的市场价格或第三方价格。从定价流程来看，
公司该类产品主要采用招投标进行市场化竞争，客户综合考虑供应商合作历史、
综合技术实力、本次技术方案与报价等因素后，择优选择供应商提供进行合作。
公司与主要客户不存在关联关系，产品定价为经市场竞争中标后确定，定价方式
公允。
  四、如何获得订单，是否履行招投标程序，获取订单过程是否合法合规；
采购合同如何规定，重大采购合同到期对发行人有何影响，到期后如何安排，
合作关系是否可持续等；
  （一）获得订单过程
  整车厂通常只在合格供应商范围内对新项目进行发包和分配订单，采取的方
式包括招投标和协商等。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
  整车厂采用招标方式的，整车厂根据新项目的需求，将各类零部件相关信息
发送给对应零部件组的合格供应商。公司及其他合格供应商在指定时间内，向整
车厂提交相关技术方案与商务条款。整车厂根据供应商提出的技术方案、质量标
准、商务条款、已承接的业务量等因素，经综合比较后确定分配至各供应商的业
务量。公司取得整车厂该零件的定点后，整车厂在日常生产中通过下达采购计划
的方式从公司采购。
  整车厂采用协商方式的，主要考察供应商在该类零部件的合作情况、技术水
平、价格、供货稳定性等因素，与公司就新承接相关零部件进行协商，确定具体
的技术方案、供货量、价格等，双方经协商一致后确定公司为该零件的定点。整
车厂在日常生产中通过下达采购计划的方式从公司采购。
  公司矿用辅助运输设备销售客户主要是国家能源集团等长期合作的国有大
型煤矿，该类客户主要通过招标方式确定供应商。此外，公司还存在部分零星销
售客户，公司主要采用双方协商定价方式向该类客户销售。
  公司矿用辅助运输设备业务参与的招投标活动主要是大型煤矿在采购矿用
辅助运输设备和专业化服务时所进行的招投标。矿用辅助运输设备通常作为生产
单位固定资产管理，该类产品技术含量和价值较高，为降低采购成本，确保产品
质量，客户在提出该类相关需求以及相应的技术标准后，通常要求供应商以招投
标的形式进行竞争性竞价，提出具体的技术方案和商务条款等。公司通过收集公
开招标信息、参加大型煤矿集中采购会、矿区煤展会等多种方式，及时了解客户
需求计划，编制投标文件并投标。客户综合考虑供应商合作历史、综合技术实力、
本次技术方案与报价等因素后，择优选择供应商提供进行合作。公司取得中标后，
根据招标文件要求与客户进一步谈判并签署正式的技术合同和商务合同，并按合
同约定组织生产和交货。
  对零星销售客户，公司主要根据市场化原则，经供需双方协商一致后，就单
次采购签署具体的销售合同，公司按合同约定向对方提供产品。
  公司主营业务不属于《招标投标法》或《政府采购法》规定的必须进行招标
的项目。公司根据客户的采购管理要求，部分业务通过招投标方式获取，公司不
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
存在违反招投标法等规定的情形。公司获取订单时，客户要求履行招投标程序的，
公司已按照相关法律规定和招标文件要求履行了投标程序；对协商取得订单的，
公司已与对方达成一致并签署了协议。公司获取订单过程合法合规。
  （二）采购合同的主要条款
  公司汽车零部件客户与公司签订的采购合同主要采用框架协议加订单的形
式，其中框架协议约定通用条款，订单约定本次供货具体零件数量、型号、价格
及供货周期等。
  上汽通用与公司签订了《生产采购一般条款》，主要内容包括装运、付款和
审计权、交付进度、变更、供应商质量等通用条款。框架协议中未约定有效期，
但在卖方资不抵债、自愿申请破产、或被申请强制破产等情况下，客户有权立即
终止合同；如果卖方违约且收到书面通知 10 日内未能改正的，客户有权全部或
部分终止合同。
  上汽集团与公司签订了《一般条款》，主要内容包括包装、运输和单据、付
款、交付、快捷发运、产能和工装模具、供应商质量和开发、检查、检验与接收
等条款、变更。框架协议中未约定有效期，但在供应商资不抵债、被重整或破产
清算；卖方未在固定时间内达到 PPAP 要求、供应商违约给上汽集团造成损失或
可能造成损失的；供应商履约时未能取得预期进展，影响交付货物；供应商违约
且收到书面通知 10 日内未能改正的；客户提前 90 天发出书面通知等情况下，客
户有权终止全部或部分合同；上汽集团子公司上汽大通汽车有限公司与公司签订
了《生产采购一般条款》，主要内容包括订单和交货预测、供货条件及技术更改、
生产重置、供货与检验等通用条款。框架协议中未约定有效期，但在卖方进行债
务重组谈判、被宣布破产、进入清算或被收购；卖方违约且收到客户要求改正通
知的 30 天内未补救；客户提前 4 个月书面通知卖方的情况下，客户有权终止全
部或部分合同。
  中国重汽与公司签订了《采购协议》，内容主要包括履约保证金、产品质量
要求、产品保修服务、现场服务、物流管理、财务管理等条款。中国重汽通常采
取一年一签的方式确定下一年度与供应商的合作内容。根据协议约定，在因供货
方产品不合格而发生质量事故的，依据客户的判断，认为造成重大经济损失或给
客户产品信誉造成严重损害、一个日历年内二方审核或质量稽查连续三次不合格
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
或出现二次以上产品停用、供货方产品出现“极恶劣”性质的不合格、拒不执行
质量整改及验证、供货方经营状况严重恶化、客户认为供货方已无力保证质量体
系正常运行等情况下，客户有权终止供货关系并解除协议。
  国家能源集团向公司采购矿用辅助运输设备通常签订具体的《采购合同》，
主要内容包括采购货物名称、技术资料、数量、价格、付款条件、交货时间、地
点等条款；向公司采购矿用辅助运输设备专业化服务通常签订《专业化服务合
同》，主要内容包括专业化服务内容、合同期限、合同价款及支付方式、合同变
更、解除等条款，合同期限 1-8 年不等，但若出现供应商在服务期限内发生安全
责任事故、供应商连续两次被考核不及格、连续三月考核得分低于 85 分、客户
及客户上级政策变化或客户生产经营的状况发生变化造成专业化服务所在矿井
停产、合同无法执行等情况，客户有权在提前通知供应商的条件下，退回富余的
服务车辆或全部解除合同。
  晋能控股向公司采购矿用辅助运输设备通常签订《煤矿机电设备购销合同》
和《技术协议》，主要内容包括采购货物名称、技术要求、数量、价格、付款条
件、交货时间、地点等条款；向公司采购矿用辅助运输设备专业化服务通常签订
《专业化服务合同》，主要内容包括专业化服务内容、合同期限、车辆交付、合
同价格及结算方式等条款，合同期限 1-6 年不等，合同的变更、解除由双方协商
一致决定。
  （三）重大采购合同到期的影响及公司和主要客户合作关系的可持续性
  在汽车零部件行业中，一般在车型设计阶段零部件厂商就会参与其中，一旦
零部件厂商入选为定点，考虑到零部件的适用性，在一般情况下在该车型生命周
期内均会由定点的零部件厂商供货。零部件厂商与整车厂关系密切，合作关系稳
定。目前，主要客户如上汽通用、中国重汽等均有拓展产能的规划，公司基于长
期而优秀的合作历史与整车厂保持了稳固的合作关系，公司与整车厂的合作是可
持续的。
  为保障供货的稳定性和可靠性，在供应商未发生质量问题的前提下，整车厂
通常不会轻易更换零部件供应商。公司作为整车厂的合格供应商，与上汽通用、
上汽集团等签署的框架协议长期有效；中国重汽虽然采用一年一签的方式，但在
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
实际执行中，公司每年均成功续签了下一年度合作协议，根据公司和中国重汽多
年合作经验，预计未来续签合同不存在实质性障碍。
   基于技术进步和市场竞争，整车厂会不断推出新车型，部分现有车型的订单
会随着相关车型逐步退出市场而减少甚至停止，但同时公司也会不断获得新车型
订单。公司作为与整车厂长期合作的零部件供应商，熟悉整车厂的需求，双方信
任度高，因此，基于公司的技术实力和生产能力，更容易获得整车厂新车型的订
单。公司具备承接新车型订单的能力，并且报告期内公司持续承接到各类新车型
订单，新旧车型更替导致公司订单的变化是公司经营过程中的正常情形，不会对
公司经营能力造成重大不利影响。
   公司已与国家能源集团、晋能控股、陕西煤业等多家大型煤矿企业建立了良
好的合作关系，特别是公司的防爆柴油机混凝土搅拌运输车在国家能源集团神东
矿区实现了矿井全覆盖，产品得到了客户的认可。该类客户主要采用招投标的方
式进行采购，评标过程尤其会看重供应商已有的供货记录，公司在矿用辅助运输
设备领域具备了良好的市场基础，与主要客户的合作是可持续的。
   公司矿用辅助运输设备专业化服务已与国家能源集团等签署了 1 年至 8 年不
等的长期合作协议，巩固了双方之间的合作关系，具有可持续性。
   五、2020 年对中国重汽的销售金额大幅上升的原因，如何获得相关订单，
获取订单过程是否合法合规，后续合作如何约定和安排等。
   （一）2020 年对中国重汽的销售金额大幅上升的原因
产量 30.33 万辆，较 2019 年 5 的 17.40 万辆增长了 74.31%。公司作为中国重汽
的配套供应商，随着中国重汽自身产量增长，公司对其供应的商用车零部件销量
也大幅增长，2020 年公司对中国重汽的销售收入为 51,470.10 万元，同比增长了
增长趋势一致。公司 2020 年对中国重汽的销售收入中，原有零部件实现销售收
入 36,900.70 万元，同比增长 13,853.94 万元，增幅为 60%；2020 年新承接零部
件实现销售收入 14,569.40 万元。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
  （二）公司获得中国重汽相关订单的情况和合法合规性
  参见本题第四题的相关回复。
  （三）公司和中国重汽的后续合作安排
  公司为中国重汽的合格供应商。中国重汽一般采用每年与供应商签订年度采
购协议的方式，确定下一年的合作内容，并约定购销通用条款。中国重汽日常主
要通过向公司下达订单方式进行采购，包括采购数量、价格等。公司与中国重汽
已经持续合作十年以上，合作情况良好，公司每年均与中国重汽续签了年度采购
协议。公司作为中国重汽的零部件供应商，未来将紧跟客户步伐，与中国重汽长
期携同发展。
  六、详细披露公司销售客户集中相关风险，大客户依赖的风险。
比例分别为 89.01%、84.70%、86.90%和 85.63%，来自主要客户销售收入的变化
对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在客户集中度较高的风险。
  公司商用车零部件大客户为中国重汽，2018 年至 2021 年 1-6 月，公司对中
国重汽的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 13.43%、25.09%、42.74%
和 43.19%。公司乘用车零部件大客户为上汽通用，2018 年至 2021 年 1-6 月，公
司对上汽通用的销售收入占公司主营业务收入的比例为 38.27%、34.86%、23.69%
和 21.23%。公司来自大客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影
响，公司存在大客户依赖的风险。
  公司汽车零部件业务主要是为整车厂提供冲压及焊接零部件，由于汽车产业
链和生产工艺比较复杂，各整车厂为了保持汽车性能和质量的稳定性，通常会建
立自身的供应商体系，对配套零部件供应商进行资格认证。为了确保汽车产品的
安全性和可靠性，整车厂对拟进入整车厂供应商体系的零部件企业设置了较高的
准入门槛，资格认证通常需要包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、产品试
制、小批量试用、批量生产等多个环节，认证过程严格，周期也较长。零部件企
业一旦通过认证后，将与整车厂形成长期合作关系。此外，部分整车厂（如上汽
通用、上汽集团等）为了降低配套投资成本，采用了“一品一点”的供货模式，
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
即将某一车型所需的某一特定零部件，原则上只定点一家配套零部件供应商进行
生产。2020 年全国乘用车和商用车各自前 5 大整车厂的市场份额分别约为 40%
和 60%，特别是一汽大众、上汽大众、上汽通用等合资乘用车整车厂，长期占据
乘用车市场份额前三强，中国一汽、中国重汽、东风公司、北汽福田等商用车整
车厂在货车市场位居前列。总体上看，我国下游整车厂市场份额相对集中，导致
公司汽车零部件的主要客户集中度较高。
  公司矿用辅助运输设备业务主要为大型煤矿提供井下用无轨车辆，由于井下
特殊的工况环境，大型煤矿对井下辅助运输车辆的安全标准要求严格，对产品的
防爆能力、机械性能、制动方式和效果、尾气排放、规格尺寸等方面有很高的要
求。为提升井下作业的机械化、自动化水平，确保井下生产的安全性、可靠性，
大型煤矿在选定辅助运输设备供应商时，通常需要经过严格的招标比选，后期还
需要对中标供应商的设备在井下的实际使用情况进行持续评估，设备持续表现良
好的供应商会与大型煤矿建立起稳定的业务关系，可以进一步将业务拓展至大型
煤矿的其他矿区。2020 年全国前 8 家大型煤矿集团原煤产量合计为 18.6 亿吨，
占全国煤炭总产量的 47.6%，大型煤矿集团市场份额较为集中，导致公司矿用辅
助运输设备的主要客户集中度也较高。
  如果未来主要客户与公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少
采购或者不再采购公司产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢
占公司市场份额等，可能导致公司对主要客户的销售收入增长放缓、停滞甚至下
降，从而对公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。
  七、结合行业特点、同行业可比公司客户集中情况、发行人与主要客户的
合作情况、未来合作的持续性说明客户集中情况对公司未来经营是否存在不利
影响，是否符合同行业惯例。
  （一）公司客户集中度较高的情况与同行业上市公司相似
况如下：
   公司名称         2020 年            2019 年       2018 年
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
      公司名称      2020 年            2019 年        2018 年
 常青股份（603768）        65.75%            72.90%        76.15%
 华达科技（603358）        52.48%            51.07%        50.48%
 联明股份（603006）        70.97%            66.14%        75.43%
 金鸿顺（603922）         54.16%            54.78%        57.24%
 长华股份（605018）        57.23%            64.52%        61.05%
 无锡振华（605319）        74.78%            73.53%        68.25%
      发行人            86.90%            84.70%        89.01%
  由于下游整车厂较为集中的行业特点，汽车零部件同行业上市公司也存在客
户集中度较高的情况，由于各企业规模不同，客户集中度有所差别。公司客户集
中度较高的情况与同行业惯例相似。
  （二）发行人与主要客户合作关系良好，具有持续性
  公司在汽车零部件行业深耕多年，得到了客户认可，作为合格供应商与中国
重汽、上汽通用、上汽集团等大型整车厂建立了持续稳定的合作关系。根据行业
惯例，零部件供应商一旦通过整车厂合格供应商认证后，双方通常会保持稳定的
合作关系，整车厂不会轻易更换供应商。公司汽车零部件主要客户在下游汽车行
业的市场份额较大，主要车型市场销售情况良好，公司与整车厂未来合作前景广
阔，具有持续性。
  公司在矿用辅助运输设备领域与国家能源集团、晋能控股、陕西煤业等大型
煤矿企业建立并巩固了合作关系，特别是公司的防爆柴油机混凝土搅拌运输车在
国家能源集团神东矿区实现了矿井全覆盖，产品得到了客户的认可，形成了较为
稳定的供需关系。
  公司与主要客户合作多年，合作关系良好，公司采用签署长期通用合同或每
年更新年度框架合同等方式，不断巩固与主要客户的合作关系。公司产品质量可
靠、交货及时，未发生重大质量问题，与客户没有发生重大纠纷，未发生过主要
客户不予续约的情况。报告期内，公司前五大客户基本保持稳定，客户本身业务
规模较大且发展正常，未发生影响公司与主要客户未来合作可持续性的重大不利
因素。
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
 综上，公司客户集中度较高的情况对公司未来经营不存在重大不利影响，符
合同行业惯例。
  【核查过程】
  本所律师主要执行了以下核查程序：
合作情况、销售情况、定价情况、关联关系等访谈了主要客户相关人员；
业上市公司的一致性。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
发行人与主要客户不存在其他特殊安排，不存在利益输送；发行人主要客户与发
行人、实际控制人、高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系；
因此不存在同类产品的市场价格或第三方价格；
法合规；发行人与主要客户之间的合作关系具有可持续性；
汽产销量大幅增长，带动发行人相关产品的销量和销售收入的增长，发行人通过
参加中国重汽的招投标和协商取得订单，获取订单过程合法合规，发行人已与中
国重汽合作多年，合作关系较为稳定，后续将长期继续与中国重汽合作；
业惯例。
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
  七、问题 10
  请发行人进一步说明：
  （1）通过招投标获取业务的比例。
  （2）报告期内发行人是否存在应履行而未履行招投标程序签订的合同。如
存在，请说明上述情形的项目数量，合同金额，及占报告期内收入的比例，原
因及其合理性；
  （3）合同取得是否符合法律法规的要求，是否存在违反招投标法等规定而
被采取处罚或被认定为合同无效的风险；
  （4）发行人拟采取的规范或兜底措施。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  请保荐机构、发行人律师：（1）核查报告期内公司参与招投标的具体情况，
并就其合法合规性发表核查意见；（2）核查公司实际履行的重大合同与招投标
文件是否存在差异，并就其是否影响招投标的法律效力发表核查意见；（3）对
发行人的持续盈利能力进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表
明确意见。
  【回复】
  一、通过招投标获取业务的比例。
  报告期内，公司通过招投标取得的业务收入占公司同期营业收入的比例情况
如下：
   项目       2021 年 1-6 月   2020 年       2019 年      2018 年
 乘用车零部件           99.30%       98.56%      98.11%      97.59%
 商用车零部件           34.46%       26.51%      19.82%      27.33%
矿用辅助运输设备
   销售
矿用辅助运输设备
 专业化服务
   模具             99.97%       98.28%      99.40%     100.00%
   合计             68.17%       64.51%      73.02%      74.91%
  公司乘用车零部件及相关模具主要客户为上汽通用、上汽集团等，该类客户
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
主要通过在合格供应商范围内发包招标方式，将新车型相关业务在中标的合格供
应商之间进行分配。
  公司商用车零部件主要客户为中国重汽等，该类客户主要采用在合格供应商
范围内进行招标和协商两种方式。中国重汽的汽车车型平台较为稳定，与乘用车
相比，商用车零部件更新换代时间更长，公司历史上取得的中国重汽的商用车零
部件业务已延续多年，近年来随着中国重汽采用招标方式在合格供应商范围招标
的比例有所增长，公司商用车零部件收入中以招标方式取得业务收入的比重也相
应增加。
  公司矿用辅助运输设备销售客户主要是国家能源集团等长期合作的国有大
型煤矿，该类客户主要通过招标方式确定供应商。此外，公司还存在部分零星销
售客户，公司主要采用双方协商定价方式向该类客户销售。
  公司矿用辅助运输设备专业化服务客户主要是国家能源集团等长期合作的
大型国有煤矿，该类客户主要通过招标方式确定供应商。公司中标后，通常与客
户签署一年至八年不等的长期合同，并定期根据实际提供的服务量与客户进行结
算。
     二、报告期内发行人是否存在应履行而未履行招投标程序签订的合同。如
存在，请说明上述情形的项目数量，合同金额，及占报告期内收入的比例，原
因及其合理性；
  我国涉及招投标方面的法律规定主要包括《中华人民共和国招标投标法》
                                 （以
下简称“《招投标法》”）、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《中华
人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）等。
  根据《招投标法》第 3 条规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项
目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、
公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
  根据《政府采购法》第 2 条和第 26 条规定，政府采购是指各级国家机关、
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为，政府采购方式包括公开招标、邀
请招标等。
  发行人的主营业务为汽车零部件和矿用辅助运输设备的生产、销售和服务，
不属于《招标投标法》规定的必须进行招标的工程建设项目。公司客户中不存在
国家机关、事业单位和团体组织，不涉及《政府采购法》规定的应当采用招投标
方式进行的政府采购行为。
  发行人根据不同客户对采购具有不同的管理程序，按照客户选择供应商的要
求进行招投标或者协商。报告期内，对于客户因自身采购管理要求进行供应商招
投标程序的项目，公司按客户要求履行了招投标程序，并在中标后取得相关业务，
公司不存在应履行而未履行招投标程序签订的合同。
  三、合同取得是否符合法律法规的要求，是否存在违反招投标法等规定而
被采取处罚或被认定为合同无效的风险；
  公司主营业务不属于《招标投标法》或《政府采购法》规定的必须进行招标
的项目。公司根据客户的采购管理要求，部分业务通过招投标方式获取，公司不
存在违反招投标法等规定的情形。
  公司合同取得均按照相关法律的要求进行，不存在违反招投标法等规定而被
采取处罚或被认定为合同无效的风险。
  四、发行人拟采取的规范或兜底措施。请保荐机构、发行人律师核查并发
表意见。
  公司及子公司均已制定招投标管理业务流程，对需要通过招投标方式获取的
业务严格按照规定流程依法履行招投标程序，以防控日常经营中投标业务不符合
国家法律、法规和企业规章制度的要求而导致公司受到有关主管部门处罚的风
险，确保将来如有投标业务，其投标过程符合国家有关法律、法规和企业规章制
度的要求。
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（二）
  五、核查报告期内公司参与招投标的具体情况，并就其合法合规性发表核
查意见
  （一）公司报告期内参与招投标情况
  公司汽车零部件业务参与的招投标活动主要是整车厂在合格供应商范围内
对新项目进行发包时，采用招标方式将相关业务分配给各合格供应商。整车厂根
据新项目的需求，将各类零部件相关信息发送给对应零部件组的合格供应商。公
司及其他合格供应商在指定时间内，向整车厂提交相关技术方案与商务条款。整
车厂根据供应商提出的技术方案、质量标准、商务条款、已承接的业务量等因素，
经综合比较后确定分配至各供应商的业务量。公司取得整车厂该零件的定点后，
整车厂在日常生产中通过下达采购计划的方式从公司采购。
  公司矿用辅助运输设备业务参与的招投标活动主要是大型煤矿在采购矿用
辅助运输设备和专业化服务时所进行的招投标。矿用辅助运输设备通常作为生产
单位固定资产管理，该类产品技术含量和价值较高，为降低采购成本，确保产品
质量，客户在提出该类相关需求以及相应的技术标准后，通常要求供应商以招投
标的形式进行竞争性竞价，提出具体的技术方案和商务条款等。公司通过收集公
开招标信息、参加大型煤矿集中采购会、矿区煤展会等多种方式，及时了解客户
需求计划，编制投标文件并投标。客户综合考虑供应商合作历史、综合技术实力、
本次技术方案与报价等因素后，择优选择供应商提供进行合作。公司取得中标后，
根据招标文件要求与客户进一步谈判并签署正式的技术合同和商务合同，并按合
同约定组织生产和交货。
  （二）公司参与招投标活动的合法合规性
  公司在参与招投标前，认真审阅评估招标文件，确认公司具备承担招标项目
的业务能力、不存在可能影响招投标公正的利害关系等，以确保公司为符合招标
文件的适格投标人。
  公司在参与招投标过程中，严格遵守招标公告中规定的程序，按时递交投标
文件；不与其他投标人串通投标报价，不排挤适格投标人；不向招标人或者投标
委员会成员行贿，以谋取中标；公司从未以低于成本的报价竞标，也未以他人名
义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标。
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
     公司在中标后，严格按照招投标文件订立书面合同，不制定背离合同实质性
内容的其他协议。公司未向他人转让中标项目，也未将中标项目肢解后分包给其
他人。
     公司按照法律法规相关规定及客户发布的招标要求参与项目招投标，参与过
程合法合规。
     六、核查公司实际履行的重大合同与招投标文件是否存在差异，并就其是
否影响招投标的法律效力发表核查意见；
     本所律师核查了发行人提供金额在 500 万元以上的重大销售合同，获取了发
行人出具的说明。发行人实际履行的重大销售合同及招投标情况如下：
序号           客户名称                合同签订日                    合同期限
       中国神华能源股份有限公司神东煤炭分                                   2019.6.1
          公司（生产服务中心）                                      -2027.5.31
       中国神华能源股份有限公司神东煤炭分                                   2019.4.24
           公司（柳塔煤矿）                                       -2027.4.23
       榆林神华能源有限责任公司青龙寺煤矿                                   2020.1.17
       分公司防爆混凝土罐车租赁服务合同                                   -2021.1.16
                                                          -2020.6.30
                                                         -2023.12.20
                                                          -2024.3.17
                                                             单位：万元
序号         客户名称             采购内容              签订时间            合同金额
      阳泉煤业集团物资经销有限责任公    防爆柴油机混凝
             司            土搅拌运输车
      陕西有色榆林煤业有限公司（杭来    防爆柴油机混凝
           湾煤矿）           土搅拌运输车
                         防爆柴油机混凝
                         土搅拌运输车、
                         防爆柴油机混凝
                          土搅拌喷射车
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
                          土搅拌运输车
                         防爆柴油机混凝
                         土搅拌运输车、
                         防爆柴油机混凝
                           土泵车
                         铲板式搬运车、
                          支架搬运车
      阳泉煤业集团物资经销有限责任公
             司
                         矿用混凝土搅拌
                            泵车
                         防爆铲板式搬运
                            车
      国家能源集团宁夏煤业有限责任公
             司
                         铲板式支架搬运
                            车
      国际能源集团宁夏煤业有限责任公    防爆混凝土搅拌
             司              车
                         铲板式支架搬运
                            车
                         特种防爆无轨胶
      鄂尔多斯市昊华红庆梁矿业有限公
             司
                            工程
                         防爆柴油机混凝
      阳泉煤业集团物资经销有限责任公
             司
                          支架搬运车
     经核查，发行人实际履行的实际履行的上述重大合同为通过招投标取得，与
招投标文件不存在差异，不影响招投标的法律效力。
     七、对发行人的持续盈利能力进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律
障碍发表明确意见。
     （一）汽车零部件业务
     公司乘用车零部件客户主要是上汽通用、上汽集团等大型整车厂，主要采用
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
一品一点的供应商管理模式。公司成为上汽通用、上汽集团一级供应商已经超过
十年，建立了长期稳定的合作关系。该类客户在新项目发包过程中，通常只在合
格供应商中进行招标并确认定点供应商。公司持续符合客户供应商资格管理的要
求，多年来持续取得整车厂新项目的订单，公司与整车厂之间的合作关系可持续。
  公司商用车零部件客户主要是中国重汽，公司是中国重汽冲压焊接零部件的
重要供应商之一，双方合作已经超过十年，保持了良好稳定的合作关系，对中国
重汽的供应量持续增长。报告期内，随着中国重汽产销量的增长，公司与中国重
汽合作不断深入，在原有供应零部件销售量增长的同时，新接零件不断增加，推
动公司商用车零部件销售大幅增长。
  公司汽车零部件业务属于汽车行业，行业前景稳定，整车厂与供应商一旦确
立合作关系后，通常不会轻易更换供应商，双方合作关系较为稳固。公司产品具
有较高的技术含量，产品品质稳定。公司已持续十余年成为上汽通用、上汽集团、
中国重汽等的一级供应商，未来持续经营能力有保障。
  （二）矿用辅助运输设备
  公司矿用辅助运输设备终端用户是大型煤炭企业，主要通过招投标获得订
单。多年来公司以质量、服务、口碑取得了大型煤炭企业的信任，持续中标大型
客户的采购业务，与客户建立了长期稳定的合作关系。随着煤炭行业井下采掘智
能化、机械化进程加快，大型煤炭企业具有持续稳定的采购需求，目前该类业务
尚处于起步阶段，矿用辅助运输设备将成为煤炭企业的常规配置，公司未来市场
前景广阔。
  公司子公司亚通重装自 2010 年成立以来，在研发、技术和服务方面具有较
强的优势，尤其是自主研发了国内首台套井下专用的防爆混凝土搅拌运输车和配
套的混凝土喷射车，在该领域实现了关键国产设备的突破，并在国家能源集团、
晋能控股、陕西煤业等大型煤矿集团得到广泛的应用，在该产品领域具有较强的
竞争优势，除了原有客户之外，不断开拓新客户，向淮河能源（淮南矿业）、山
东能源集团（兖矿集团）批量供货，持续盈利能力前景良好。
  公司向部分大型国有煤炭企业提供辅助运输设备专业化服务，主要客户包括
国家能源集团、晋能控股等，主要服务内容包括设备物资及人员运输服务、人工
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
服务、运营维修维护、材料供应、技术服务等综合性专业化服务。该类业务主要
通过招投标方式取得，中标后签订长期合同。在服务过程中，公司与矿区建立了
定制化的合作关系，公司熟悉矿区的工况特点、设备技术要求、产品更新频次等，
服务质量和效果得到了客户的认可。报告期内，公司专业化服务业务规模处于持
续趋势。
  综上，公司主要客户所处的汽车行业和煤炭行业前景良好，公司与主要客户
建立了长期稳定的合作关系，产品质量、服务得到客户的认可，公司能够持续获
得主要客户的订单，未来持续盈利能力不存在重大不利影响。
  【核查过程】
  本所律师主要执行了以下核查程序：
售合同；
《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关法律法规；
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
采取处罚或被认定为合同无效的风险；
有效；
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
 八、问题 11
 请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发
上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引—发行类第 2 号》相关要求，
做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作，并发表
明确意见。
     【回复】
     根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简
称“《监管指引》”）和《监管规则适用指引—发行类第 2 号》（以下简称“《监
管指引 2 号》”）的要求，本所律师对发行人申请首发上市股东信息披露进行了
核查，具体情况如下：
     （一）关于《监管指引》的核查情况
股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成
原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
     发行人股权结构情况如下：
序号     股东名称或姓名    持股数（股）          比例           股份性质
            合计      90,000,000     100.00%
     发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有
发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”中对发行人股东信息
进行披露。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
  经核查发行人工商档案、股东名册、验资报告、股东出资凭证、股东出具的
声明等，发行人历史沿革中不存在股份代持情形，发行人股东持有的发行人股份
权属清晰，该等股东不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠
纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。
否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体
直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当
利益输送。
  发行人已在首次提交的申报材料第九章中提交了承诺函，并在招股说明书
“重大事项提示”之“六、关于股东信息披露的承诺”和“第四节 发行人基本
情况”之“十、公司主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
其履行情况”中披露了上述专项承诺。
露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东
是否存在股份代持情形。
  发行人股东持股情况自 2019 年 9 月起未发生过变动，发行人不存在提交首
次公开发行股票申请前 12 个月内新增股东的情形。
东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。
发行人应当说明该自然人股东基本情况。
  发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况，发行人已在招股说
明书“第四节 发行人基本情况”之“三、股本形成及变化情况”中披露了历次
股权变动的基本情况，包括股东基本情况、入股价格等，发行人不存在《监管指
引》第一项、第二项的情形。
  经核查，发行人历史沿革中股东的入股交易价格具有合理性，不存在明显异
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
常，相关股东入股资金来源为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规。发行人
历史沿革中不存在股份代持、委托持股、信托持股等情形，不存在法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，不存在本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形，不存
在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透
核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人
为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
  发行人机构股东主要包括莱州亚通投资、天津中冀、宁波博创和宁波十月，
上述股东穿透后具体情况如下：
  （1）莱州亚通投资
  莱州亚通投资成立于 2017 年 12 月 19 日，执行事务合伙人为焦召明，主要
经营场所为山东省烟台市莱州市文昌路街道双语教育大厦 5 层 517 室，经营范围
为以自有资金对股权项目的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财等金融业务）。
  莱州亚通投资股权结构如下：
                                          单位：万元
  序号       合伙人姓名   合伙人类别      认缴出资额       比例
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
  序号     合伙人姓名   合伙人类别      认缴出资额      比例
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
     序号        合伙人姓名        合伙人类别      认缴出资额             比例
                合计                       2,600.00         100.00%
     莱州亚通投资为发行人为激励员工而设立的持股平台，合伙人均为发行人及
子公司员工。
     （2）天津中冀
     天津中冀成立于 2018 年 6 月 5 日，执行事务合伙人为天津中冀万泰投资管
理有限公司（委派代表：杨晓英），主要经营场所为天津自贸试验区（中心商务
区）金昌道 637 号宝正大厦负 2 层 202-308，经营范围为企业管理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     截至报告期末，天津中冀的股权结构如下：
                                                         单位：万元
序号            合伙人姓名            合伙人类别    认缴出资额            比例
                合计                         1,000.00       100.00%
     天津中冀万泰投资管理有限公司的股权结构如下：
                                                         单位：万元
序号                   股东名称                出资额              比例
                      合计                     50,000.00    100.00%
     天津中冀普银企业管理有限公司的股权结构如下：
                                                         单位：万元
序号                   股东名称                出资额              比例
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
                    合计                     20,000.00      100.00%
      中冀投资股份有限公司的股权结构如下：
                                                         单位：万元
序号           股东名称             股东类型         出资额             比例
       上海老冀企业管理咨询中心（有
       限合伙）
              合计                          1,000,000.00    100.00%
      ①荣盛房地产发展股份有限公司是深交所上市公司，股票代码为 002146.SZ。
      ②河北养元智汇饮品股份有限公司是上交所上市公司，股票代码为
      ③荣盛控股股份有限公司是荣盛房地产发展股份有限公司的控股股东。
      ④上海老冀企业管理咨询中心（有限合伙）为中冀投资股份有限公司员工跟
投持股平台，其合伙人均为公司员工，其股权结构情况如下：
                                                       单位：万元
      序号     合伙人姓名       合伙人类别       认缴出资额        认缴出资比例
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
            合计                2,300.00   100.00%
  ⑤蓝池集团有限公司是以汽车销售及汽车后市场服务为主的企业集团。法定
代表人杨晓勇 1988 年开始从事汽车配件经营，1998 年创建第一家汽车 4S 店，
入选“中国汽车经销商集团百强排行榜”、“中国服务业企业 500 强”、“邢台
市纳税百强企业”。
  ⑥斯特龙投资集团有限公司成立于 2014 年，总部位于河北省石家庄，是一
家从事实业投资经营为主，兼顾资本运营的多元化经营、现代化管理的集团公司，
形成生物医疗、建筑装饰、金融投资三大业务板块。
  ⑦迁安市九江线材有限责任公司，成立于 2002 年 4 月，注册资金 40 亿元，
拥有固定资产 306 亿元，职工 15500 余人，是集炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、
煤化工等于一体的大型民营钢铁联合企业。主要产品包括线材、卷板、焦炭、
LNG、硅锰合金、镀锌铁丝、粗苯、硫铵、沥青、轻油、洗油、工业萘等。其中
线材产量占全国总产量的 10%。曾荣获全国民营 500 强企业、全国高新技术企业、
河北省百强民营企业、河北省诚信企业等荣誉称号。
  ⑧新奥控股投资股份有限公司为上交所上市公司新奥股份（600803.SH）的
控股股东。
  除员工跟投平台外，上述其他股东均为具有实际经营实体的公司，其在中冀
投资股份有限公司的出资为企业法人自主开展的经营投资活动。
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
     （3）宁波博创
     宁波博创成立于 2018 年 6 月 21 日，执行事务合伙人为宁波博创海纳投资管
理有限公司（委派代表：徐利勇），主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七
星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0263，经营范围为实业投资、投资管理（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     宁波博创的股权结构如下：
                                                               单位：万元
序号            合伙人姓名            合伙人类别          认缴出资额             比例
          宁波梅山保税港区纳全立禾投资
            合伙企业（有限合伙）
          宁波梅山保税港区通思讯海投资
            合伙企业（有限合伙）
          宁波梅山保税港区世观德达投资
            合伙企业（有限合伙）
               合计                                 7,813.00      100.00%
     ①宁波博创海纳投资管理有限公司的股权结构如下：
                                                               单位：万元
      序号             股东姓名              出资额                     比例
      合计                                 1,000.00               100.00%
     ②宁波梅山保税港区纳全立禾投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
                                                               单位：万元
     序号        股东姓名         合伙人类别        认缴出资额                  比例
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
        资管理有限公司
  合计                            8,000.00    100.00%
  ③宁波梅山保税港区通思讯海投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
                                           单位：万元
  序号      股东姓名    合伙人类别       认缴出资额        比例
        宁波博创海纳投
        资管理有限公司
  合计                            8,000.00    100.00%
  ④宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
                                           单位：万元
  序号      股东姓名    合伙人类别       认缴出资额        比例
        宁波博创海纳投
        资管理有限公司
            合计                  4,000.00    100.00%
  宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业（有限合伙）为宁波博创海纳投资
管理有限公司设立的员工持股平台，自然人合伙人均为或曾为宁波博创海纳投资
管理有限公司的员工。
  （4）宁波十月
  宁波十月成立于 2017 年 12 月 8 日，执行事务合伙人为宁波十月桐生投资管
理合伙企业（有限合伙）（委派代表：高敏岚），主要经营场所为浙江省宁波市
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（二）
北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3016-3 室，经营范围为股权投资（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众融资等金融
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     截至报告期末，宁波十月的股权结构如下：
                                                                 单位：万元
序号           合伙人姓名           合伙人类别         认缴出资额                 比例
      宁波十月桐生投资管理合伙企业
          （有限合伙）
               合计                              34,100.00          100.00%
     宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
                                                                 单位：万元
序号           合伙人姓名/名称                合伙人类别      认缴出资额              比例
                合计                                    1,000.00    100.00%
     上海十月资产管理有限公司的股权结构如下：
                                                                 单位：万元
      序号            股东姓名             出资额                     比例
                     合计                 1,000.00                  100.00%
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
  东吴创新资本管理有限责任公司股权结构如下：
                                                单位：万元
 序号           股东姓名               出资额            比例
               合计                  400,000.00    100.00%
  东吴证券股份有限公司是上交所上市公司，股票代码为 601555。
  华芳创业投资有限公司股权结构如下：
                                                单位：万元
 序号           股东姓名               出资额            比例
               合计                  5,000.00      100.00%
  华芳集团始建于 1975 年，总部位于江苏省张家港市，是一家纺织为主、多
元拓展的现代化大型股份制企业集团，江苏省知名企业集团，其控股子公司华芳
纺织股份有限公司于 2003 年在深交所上市，股票代码为 600273.SH。
  华芳集团为具有实际经营实体的公司，其通过华芳创业投资有限公司在宁波
十月的出资为企业法人自主开展的经营投资活动。
纳入监管情况。
  宁波博创于 2018 年 7 月 25 日完成私募投资基金备案，现持有中国证券投资
基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SEF853；其基金管
理人宁波博创海纳投资管理有限公司已于 2016 年 6 月 21 日完成私募投资基金管
理人登记，登记编号为 P1031774。
  宁波十月于 2018 年 1 月 11 日完成私募投资基金备案，现持有中国证券投资
基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SCC708；其基金管
理人宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 9 月 28 日完成私
募投资基金管理人登记，登记编号为 P1065078。
  （二）关于《监管指引 2 号》的核查情况
  发行人宁波博创的上层出资人孙培源属于《监管指引 2 号》规定的离职人员，
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
除此之外，发行人其他股东不存在《监管指引 2 号》规定的离职人员的情形。
   孙培源先生，1976 年 4 月出生，中国国籍，住所为济南市历下区万科麓山
***。2005 年 6 月至 2012 年 6 月，在深圳证券交易所工作；2012 年 7 月至 2013
年 10 月，任中央财经大学客座教授；2013 年 11 月至今，任宁波博创金甬投资
中心（有限合伙）执行事务合伙人；2015 年 10 月至今，任宁波博创海纳投资管
理有限公司风控负责人。
   孙培源于 2012 年 6 月从深交所离职，其离职时为深交所北京工作组普通员
工。孙培源从深交所离职后，任中央财经大学任客座教授，并于 2013 年开始从
事投资相关工作。
下简称“博创海纳”），专职从事投资工作。2016 年 6 月 21 日博创海纳在中国
证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1031774。
   谢吉平持有博创海纳 60%的股权，为博创海纳控股股东、实际控制人并担任
董事长职务，全面负责博创海纳的经营、市场开拓和投资决策；孙培源主要利用
自身专业知识，协助谢吉平完成投资项目的风控、合规以及内部日常管理事务工
作，并按照博创海纳的基金出资要求及跟投机制，对基金进行出资。
发行人快速发展带来的资金需求，因此发行人拟进行增资扩股，引入投资者，增
加企业发展资金，发行人于 2019 年 8 月引进了宁波博创、宁波十月增资 5000
万元，于 2019 年 9 月宁波天津中冀增资 5000 万元。
   宁波博创作为博创海纳管理的私募基金，于 2018 年 7 月 25 日完成私募投资
基金备案，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。
本次投资是宁波博创基于市场化行为对发行人的投资。此外，私募基金宁波十月
也参与了发行人本次增资，本次增资价格经发行人、宁波博创、宁波十月协商一
致按 8 倍 PE 对发行人估值，确定发行人估值为投前 7.2 亿元，本次增资价格为
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
机构近似，与同次增资的宁波十月价格一致。
  宁波博创与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系和利益安排，其对发行人的投资为正常商业投资行为。孙培源通
过宁波博创间接持有发行人的股权，是基于基金管理人博创海纳跟投体系和公司
制度安排等确定，不存在不适格股东入股的情形。
  孙培源已长期在私募基金管理公司专职从事投资工作，宁波博创 2019 年 8
月对发行人投资距离孙培源 2012 年 6 月离开深交所已达 7 年，不属于《监管指
引 2 号》规定的入股禁止期，孙培源不属于在入股禁止期内入股的情形；孙培源
不存在利用原职务影响谋取投资机会，入股过程不存在利益输送的情形。
  截至 2019 年 8 月宁波博创本次增资时，孙培源在宁波博创的实际出资情况
如下：
  孙培源直接持有博创海纳 40%的股权，出资额 400 万元，此外，孙培源向宁
波博创有限合伙人宁波梅山保税港区纳全立禾投资合伙企业（有限合伙）实缴出
资 595 万元，向宁波梅山保税港区通思讯海投资合伙企业（有限合伙）实缴出资
  孙培源于 2003 年开始工作，其配偶周杨为长春税务学院本科、中央财经大
学硕士，于 2002 年开始工作；此外，孙培源于 2013 年出售位于深圳南山的住房
在宁波博创的出资来源为家庭成员多年工作收入积累、出售个人住房和投资所
得，入股资金具备合法性，不存在入股资金来源违法违规的情形。
  孙培源承诺：
证监会系统未满十年的工作人员，属于《监管指引 2 号》规定的离职人员。
  （一）利用原职务影响谋取投资机会；
  （二）入股过程存在利益输送；
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
  （三）在入股禁止期内入股；
  （四）作为不适格股东入股；
  （五）入股资金来源违法违规。
并对上述资料的真实性、完整性、准确性承担相应的法律责任。
  【核查过程】
  本所律师履行了如下核查程序：
证等；
文件，访谈并取得了机构股东和出资人出具的声明，取得了私募投资基金股东的
备案登记文件；
全国企业信用信息公示系统网站的公开信息；
离职人员出具的声明，取得了其出具的不存在不当入股情形的承诺；
职人员的书面查询申请，并取得了山东证监局的书面确认回复。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，发行人股东信息披露符合相关规定的要求：
有限责任公司通过公司股东宁波十月间接持有发行人股份外，发行人股东不存在
以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经
办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。
不存在明显异常情形。
委托持股、信托持股等情形，发行人不存在机构股东入股交易价格明显异常的情
形。
人已在招股说明书中披露了金融产品纳入监管情况。
和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。
信息进行核查，核查方式包括查阅了发行人股东的入股协议、交易对价、资金来
源、支付方式等，调阅了股东及穿透后上层股东的工商登记资料，取得了股东的
私募股权基金登记备案文件，对相关股东进行了访谈，取得了股东及中介机构出
具的声明和调查表。
交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院
判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行
人股份的股东的情形。
  经核查，保荐机构全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司为宁波十月的
有限合伙人，并持有宁波十月 9,900 万元的出资额，占宁波十月认缴出资额的
构通过该金融产品间接持有公司股份，该投资为宁波十月管理人独立做出的投资
决策。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
  除上述情况外，发行人股东不存在入股交易价格明显异常的情况，也不存在
以下情形：
    （一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
                                （二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行
人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。
离职人员，孙培源通过宁波博创对发行人的入股不属于不当入股情形，发行人已
说明孙培源基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等，孙培
源已出具关于不存在不当入股情形的承诺；除此之外，发行人其他股东不存在《监
管指引 2 号》规定的离职人员的情形，发行人关于股东信息披露符合《监管指引
  九、问题 12
  招股说明书披露，保荐机构全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司为宁
波十月的有限合伙人，并持有宁波十月 9,900 万元的出资额，占宁波十月认缴出
资额的 29.03%，宁波十月持有公司 220.78 万股的股份，占公司本次发行前股份
比例为 2.45%。请发行人说明保荐机构的间接持股行为是否合法合规，是否存
在利益输送或其他利益安排。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表意见。
  【回复】
  保荐机构全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司为宁波十月的有限合
伙人，并持有宁波十月 9,900 万元的出资额，占宁波十月认缴出资额的 29.03%，
宁波十月持有公司 220.78 万股的股份，占公司本次发行前股份比例为 2.45%。宁
波十月为在中国证券投资基金业协会已备案的股权投资基金，保荐机构通过该金
融产品间接持有公司股份，该投资为宁波十月管理人独立做出的投资决策。
  根据宁波十月的合伙协议约定，保荐机构子公司东吴创新资本管理有限责任
公司仅作为宁波十月的有限合伙人，不执行合伙事务，以其出资额为限对合伙企
业承担责任，并根据合伙协议有权监督普通合伙人的工作。宁波十月的合伙事务
及经营活动由其普通合伙人宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）（委派
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
代表：高敏岚）负责，宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2017
年 9 月 28 日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1065078。
万元认购亚通集团新增 89.85 万元注册资本。2019 年 11 月，保荐机构委派项目
组对发行人开展尽调工作，2019 年 12 月本项目在保荐机构进行了立项，2020
年 1 月本项目向山东证监局提交了辅导申请，2021 年 6 月，本项目通过了山东
证监局辅导验收并向中国证监会提交申请。保荐机构投行部门实质开展保荐业务
的时间晚于宁波十月对发行人增资时间，符合《证券公司直接投资业务规范》的
要求。
  保荐机构投行部门根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》建立了严
格的三道防线体系，本项目申报前先后通过了质控部门审核、项目问核、内核机
构审核等质量控制程序，鉴于保荐机构通过宁波十月间接持有发行人股份，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，东吴证券合规部对保荐机构推荐发行
人本次证券发行并上市是否存在利益冲突进行了审查，并出具了如下合规审核意
见：东吴证券间接持有的发行人股份系下属子公司以往正常业务投资行为所产
生，入股发行人系第三方按照市场化原则进行的独立决策，且东吴证券间接持有
的发行人股份比例较小（不足 1%）。综上，根据对现有材料的审查，东吴证券
作为保荐机构持有发行人股份不存在利益冲突。
  公司与宁波十月之间不存在代持、对赌等股份安排，不存在利益输送或其他
利益安排，宁波十月持有公司的股份不存在纠纷或潜在纠纷的情形，宁波十月持
有公司的股份合法合规。
  综上，经核查，本所律师认为，保荐机构间接持有发行人股份的行为合法合
规，不存在利益输送或其他利益安排。
  【核查过程】
  本所律师主要执行了以下核查程序：
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
得其出具的书面声明。
    【核查意见】
    经核查，本所律师认为，保荐机构间接持有的发行人股份系其下属子公司以
往正常业务投资行为所产生，入股发行人系第三方按照市场化原则进行的独立决
策，且保荐机构间接持有的发行人股份比例较小，不足 1%。保荐机构间接持有
发行人股份的行为合法合规，不存在利益输送或其他利益安排。
    十、问题 13
    招股说明书披露，发行人将部分土地、房产进行抵押。请发行人进一步披露:
    （1）相关资产抵押的具体情况，包括资产占比等;
    （2）披露发行人为妥善应对资产抵押风险采取的措施及其有效性；
    （3）说明发行人资产是否存在重大不确定风险，是否符合《首发办法》的
相关规定，是否构成本次发行障碍。
    请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
    【回复】
    一、相关资产抵押的具体情况，包括资产占比等；
    （一）房屋建筑物
    截至报告期末，公司房屋建筑物产权情况如下：
序                                               规划   建筑面积        抵押
    所有权人        权证号            房屋坐落
号                                               用途   （平方米）       情况
                          城港路街道连郭庄、淇
              鲁（2020）莱州
                          水村                                     已抵
                          （370683004-010-3003                     押
                          ）3 幢、4 幢
                          城港路街道淇水村 1
              鲁（2020）莱州
                          幢，2 幢，3 幢，4 幢， 其他，                     已抵
              鲁（2020）莱州
                          城港路街道林家官庄村                             已抵
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（二）
序                                             规划   建筑面积        抵押
     所有权人      权证号             房屋坐落
号                                             用途   （平方米）       情况
            鲁（2019）莱州      城港路街道淇水村 1
     莱州新亚                                                      已抵
      通                                                         押
            鲁（2019）莱州
     莱州新亚                  城港路街道淇水村 1                          已抵
      通                    幢、2 幢、3 幢                            押
                           蓬莱市沈阳路 8 号半岛
     莱州新亚   蓬房权证新字
      通     第 20160455 号
                           号
                           蓬莱市沈阳路 8 号半岛
     莱州新亚   蓬房权证新字
      通     第 20160456 号
                           蓬莱市沈阳路 8 号半岛
     莱州新亚   蓬房权证新字
      通     第 20160458 号
            鲁（2017）蓬莱
                                                               已抵
                                                                押
            鲁（2018）烟台
                                                               已抵
                                                                押
            第 0007617 号
            鲁（2018）烟台
                                                               已抵
                                                                押
            第 0007618 号
            鲁（2018）烟台
                                                               已抵
                                                                押
            第 0007619 号
            鲁（2018）烟台
                                                               已抵
                                                                押
            第 0007621 号
            鲁（2021）烟台
            第 0000098 号
            鲁（2018）章丘      章丘区三涧大道 1670
                                                               已抵
                                                                押
            鲁（2018）章丘      章丘区三涧大道 1670
                                                               已抵
                                                                押
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
序                                         规划   建筑面积          抵押
     所有权人      权证号            房屋坐落
号                                         用途   （平方米）         情况
            鲁（2018）章丘      章丘区三涧大道 1670
                                                             已抵
                                                              押
            鲁（2018）章丘      章丘区三涧大道 1670
                                                             已抵
                                                              押
            鲁（2018）章丘      章丘区三涧大道 1670
                                                             已抵
                                                              押
                           章丘区三涧大道 1670
            鲁（2018）章丘
                           号（济南鲁新金属制品                        已抵
                           有限公司吸烟及卫生间                         押
                           二）
                           章丘区三涧大道 1670
            鲁（2018）章丘
                           号（济南鲁新金属制品                        已抵
                           有限公司吸烟及卫生间                         押
                           一）
            鲁（2018）章丘      章丘区三涧大道 1670
                                                             已抵
                                                              押
            苏（2018）常熟
                           常熟经济技术开发区观                        已抵
                           致路 4 号                             押
            鄂（2019）武汉      江夏区金港新区安吉东
                                          物管                 已抵
                                          用房                  押
            权第 0029168 号   （武汉）有限公司门房
            鄂（2019）武汉      江夏区金港新区安吉东
                                                             已抵
                                                              押
            权第 0032731 号   （武汉）有限公司厂房
     （二）机器设备
     截至报告期末，公司机器设备抵押情况如下：
                                                     单位：台/套
       序号                    设备名称               数量
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（二）
                              合计                       156
    （三）无形资产
    截至报告期末，公司土地使用权情况如下：
                                             面积 土地使用权 抵押情
序号 土地使用权人      土地证号             位置
                                           (平方米) 终止日期  况
                       城港路街道连郭庄、淇
             鲁（2020）莱州
                       水村
                       （370683004-010-3003）
             鲁（2020）莱州 城港路街道淇水村 1 幢，
             鲁（2020）莱州
                       城港路街道林家官庄村
          鲁（2019）莱州
                    城港路街道淇水村 1 幢、
          鲁（2019）莱州
                    城港路街道淇水村 1 幢、
             鲁（2017）蓬莱
             鲁（2018）烟台
             市福不动产权
             第 0007617 号
             至第 0007619
             号、鲁（2021）
             烟台市福不动
             产权第
             鲁（2018）章丘
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（二）
                                            面积 土地使用权 抵押情
序号 土地使用权人      土地证号           位置
                                          (平方米) 终止日期  况
             第 0032655 号
             苏（2018）常熟
                       常熟经济技术开发区观
                       致路 4 号
             鄂（2019）武汉
                         江夏区金港新区安吉东
             市江夏不动产
                         路 8 号亚通汽车零部件
                         （武汉）有限公司厂房
             号、第 0032731
                         建设项目门房、厂房
             号
             豫（2018）中牟
                       经南十三路以南、经开
                       第二十一大街以东
           鲁（2021）莱州
                     城港路街道林家官庄
                     村、连郭庄村
             鲁（2021）济南
                       莱芜区莱城大道以东、
                       振兴路以北
     截至报告期末，公司已抵押房屋建筑物净值为 14,546.63 万元，占固定资产
净值比例为 28.31%；已抵押投资性房地产净值 1,148.79 万元，占投资性房地产
净值比例为 49.81%；已抵押机器设备净值为 3,792.02 万元，占固定资产净值比
例为 7.38%；已抵押土地使用权净值为 5,700.59 万元，占无形资产净值比例为
     公司为取得金融机构授信和融资，根据金融机构的要求，主要采用抵押自有
房地产和设备、交纳票据保证金、实际控制人为公司提供担保等方式取得各类借
款和开立银行承兑汇票，以满足公司日常生产经营和企业发展所需要的资金。截
至报告期末，公司短期借款为 32,647.45 万元，长期借款为 6,392.54 万元，应付
票据为 10,606.97 万元，公司从金融机构取得的债务融资规模较大，因此公司用
于抵押的房屋建筑物、土地、投资性房地产、设备等也较多。
     二、披露发行人为妥善应对资产抵押风险采取的措施及其有效性
     为妥善应对资产抵押风险，公司采取的主要措施包括：
     一是不断加强内部控制，建立健全货币资金管理、关联交易、合同签署、付
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
款审批等各项制度，并严格执行上述内控制度，确保公司银行借款、开立票据等
融资资金均用于公司主营业务领域，杜绝将资金投向财务性投资的情况，防止出
现资金被公司股东或关联方占用的情况。
  二是专注主业，做大做强主营业务，提升主营业务盈利能力和产生现金流能
力，为公司长期稳定发展提供可靠的业绩保障。
  三是重视企业信用管理，严格按照合同约定按时足额归还贷款利息和本金，
使公司在金融机构始终保持良好信用度，为公司持续取得银行授信、保障公司发
展过程中的资金需求，打下了良好基础。
  报告期内，公司未出现过因逾期导致抵押资产被金融机构处置的情况，公司
采取的应对资产抵押风险的措施执行情况良好，有效降低了公司资产抵押风险。
  三、说明发行人资产是否存在重大不确定风险，是否符合《首发办法》的
相关规定，是否构成本次发行障碍。
  截至报告期末，公司流动比率 1.28，速动比率为 0.93，公司资产流动情况良
好，短期偿债能力较强。公司合并资产负债率为 53.13%。随着本次公开发行股
票募集资金的到位，公司资产负债率将明显降低，长期偿债能力及融资能力将进
一步增强。
  公司经营情况良好，主营业务盈利能力和产生现金的能力较强，2021 年 1-6
月，公司息税折旧摊销前利润为 18,776.55 万元，利息保障倍数为 14.52 倍，可
以足额偿还借款利息，具有较高的长期偿债能力。
  公司已抵押资产均由公司拥有并用于生产经营，公司报告期内均已按时、足
额将贷款利息、本金归还金融机构，未出现过因贷款逾期等导致抵押资产被金融
机构处置的情况。公司经营情况良好，已抵押资产对应债务不存在重大违约风险，
相关资产不存在重大权属纠纷，不存在重大不确定性风险。
  公司除已披露的部分不动产、设备存在抵押外，公司其他不动产、商标、专
利、核心技术等均未被抵押，不存在重大不利变化的风险。公司注册资本已足额
缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司主要
资产不存在重大权属纠纷。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
  综上，公司资产不存在重大不确定风险，符合《首发办法》关于发行人资产
权属、资产质量和稳定性的相关规定，不构成本次发行障碍。
  【核查过程】
  本所律师主要执行了以下核查程序：
关合同及凭证；
行人相关资产的比例，分析资产抵押对发行人的影响；
制度等内控制度
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
盈利能力和产生现金流的能力、按时足额还本还息等主要措施。报告期内，上述
措施执行情况良好，发行人未出现过因贷款逾期等导致抵押资产被金融机构处置
的情况。
权属、资产质量和稳定性的相关规定，不构成本次发行障碍。
  十一、问题 14
  招股说明书披露，发行人拥有 5 项商标，113 项专利所有权请发行人进一步
说明：
  （1）发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；
 （2）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关
系，是否存在权属纠纷；
 （3）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关
保护范围是否覆盖公司全部产品。
 （4）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职
于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申
请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商
业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
 请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有
无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；
  经本所律师核查，截至报告期末，发行人在招股说明书披露的专利和商标等
知识产权均为发行人及其子公司所拥有，权属明确，不存在其他瑕疵、被终止、
宣布无效或侵害他人权利的情形。
  二、发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关
系，是否存在权属纠纷；
  经本所律师核查，公司取得的专利为自主研发形成，具体过程包括项目策划、
新产品开发、设计开发确认、新产品反馈、设计开发更改、技术文件编制和管理、
技术档案归档、达到预期目的形成开发成果等环节。公司专利技术开发成功具备
专利申请条件的，则启动专利申请程序，向国家知识产权局提交专利申请审核，
经审核通过后获得授予专利权。
  公司专利发明人为公司员工，相关发明创造成果为上述人员在执行公司分配
的任务和主要利用公司物质技术条件所完成的发明创造，属于专利法规定的职务
发明创造，公司享有该职务发明创造的专利申请权和专利权（如专利获得批准），
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
相关发明人根据专利法规定在专利文件中署名为发明人，不享有专利权，公司专
利权不存在权属纠纷。
  三、相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关
保护范围是否覆盖公司全部产品。
  公司建立了研发管理制度，对公司研发活动进行全面管理，主要内容包括明
确各部门职责和角色、规定研发工作各个环节的管理要求等。公司建立了知识产
权管理制度，明确技术中心知识产权室为知识产权主管部门，明确了知识产权管
理范围，包括专利、技术秘密、商标、著作权等，规定了知识产权的权属、保密
制度、档案和技术资料控制、个人职责和侵权责任等，并与研发人员签署了保密
协议。
  报告期内，公司关于商标和专利管理的内部管理制度已经建立健全并有效运
行，保护范围已经覆盖了公司全部产品。
  四、结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职
于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申
请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商
业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
  公司董事、高级管理人员、核心技术人员履历、竞业禁止、参与专利等情况
如下：
 姓名       职务      入职公司时间     是否参与研发或取得专利
焦召明      董事长      2002年4月         是
付忠璋     董事、总经理    2010年4月         是
姜丽花    董事、副总经理    2002年4月         否
焦显阳    董事、副总经理    2011年6月         否
 沙涛      独立董事     2019年12月        否
邬展霞      独立董事     2019年12月        否
邱林朋     监事会主席     2004年8月         否
李军萍     职工代表监事    2004年6月         否
原伟超     职工代表监事    2013年7月         否
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
卜范智        副总经理    2008年4月      否
任典进        财务总监    2006年3月      否
 魏勇   副总经理、董事会秘书   2020年1月      否
解恒玉        副总经理    2007年3月      是
 张迈       核心技术人员   2011年1月      是
  公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，除独立董事及董事会秘
书外，其他人员已在公司工作多年，不存在竞业禁止协议，参与研发活动的主要
人员焦召明、付忠璋、解恒玉、张迈等在公司任职期间的研究项目、申请的专利
与原工作内容无关，与原单位在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面不存在纠
纷或潜在纠纷。
  【核查过程】
  本所律师履行了以下核查程序：
拥有的专利、商标向国家知识产权局进行了查档，并结合公开信息对发行人知识
产权相关情况进行了检索；
高（独董除外）以及核心技术人员签署的保密协议；
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；
发行人员工，不存在权属纠纷；
有效运行，相关保护范围已覆盖公司全部产品；
事会秘书外，其他人员已在发行人工作多年，不存在竞业禁止协议，参与研发活
动的主要人员焦召明、付忠璋、解恒玉、张迈等在发行人任职期间的研究项目、
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
申请的专利与原工作内容无关，与原单位在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方
面不存在纠纷或潜在纠纷。
     十二、问题 15
     请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关
资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证
所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政
处罚的法律风险，并发表核查意见。
     【回复】
     （一）公司日常生产经营无需取得相关许可
     公司主要从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。
公司汽车零部件业务主要是为整车厂提供冲压及焊接零部件。公司矿用辅助运输
设备业务包括两大类：一是生产和销售煤矿、金属矿山井下所需的辅助运输设备；
二是在公司研发和生产矿用辅助运输设备的基础上，为大型煤矿提供辅助运输专
业化服务，包括车辆租赁、人工服务、运营维修维护、材料供应、技术服务等各
类专业化服务。
     经本所律师核查，目前国家对公司所从事业务并无特殊资质要求，公司从事
上述业务不需要申请特殊的生产资质或获得行政许可，公司不存在超越许可范围
从事生产经营的情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
     （二）公司业务需要的资质和认证
     公司汽车零部件客户主要是大型整车厂,由于大型整车厂对产品质量、精度、
交货时间及公司管理水平的要求较高，在选择供应商时注重供应商的产品品质、
售后服务等可持续性方面的指标，通常会对供应商进行认证，要求供应商首先要
符合 ISO/TS16949:2009、IATF16949:2016 等汽车行业通用的专业质量管理体系
标准，同时整车厂还会制定个性化的具体认证考核标准，对合格供应商进行认证。
     发行人及其子公司取得的汽车行业质量管理体系认证情况如下：
序号     名称       认证内容              证书编号        状态   有效期至
            车身用冲压件及焊接件的制
            造
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（二）
             冲压件、焊接件、铝合金压
      莱州新亚                       11853-2007-AQ-
      通                          HOU-IATF
             免：8.3 产品设计
             加强板总成、固定板总成、
              防撞杆支架总成的生产
             车身和车架用冲压件、焊接
             组件的生产
             冲压件（冲压设备最大 250
             大 36 段）、焊接件的生产
      山东弗泽   铝镁合金压铸件和机加工件
      瑞      的生产
     公司已经通过 ISO/TS16949:2009、IATF16949:2016 等质量管理体系认证，
公司在生产过程中，严格按照 IATF16949:2016 的要求检视生产过程，确保公司
持续符合要求。公司自通过 IATF16949:2016（含其前身 ISO/TS16949:2009）认
证以来，历次复审均通过并取得了换发证书。
     公司目前已通过上汽通用、上汽集团、中国重汽、潍柴集团、北汽福田、青
岛一汽、理想汽车等大型整车厂的合格供应商资质认证，并与整车厂建立了多年
的合作关系。由于整车厂合格供应商认证时间较长，认定标准较高，零部件企业
通过合格供应商认证后，整车厂通常不会轻易变动，整车厂与零部件企业的业务
合作关系较为稳定。公司自取得上述主要客户的合格供应商资格以来，与主要客
户建立了较为持续稳固的合作关系，公司未出现过失去供应商资格的情况。
     【核查过程】
     本所律师履行了下列核查手续：
业公司的公开信息对发行人主营业务所需的认证、许可进行网络检索核查；
件在报告期内的续期换证情况；
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，
不需要申请特殊的生产资质或获得行政许可，发行人不存在超越许可范围从事生
产经营的情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
要整车厂客户的合格供应商认证，发行人持续符合拥有该等资质和认证的条件。
  十三、问题 16
  招股说明书披露，发行人子公司亚通重装、济南鲁新为高新技术企业。请
发行人进一步说明：
  （1）发行人子公司亚通重装、济南鲁新是否符合《高新技术企业认定管理
办法》相关规定的具体内容报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的
影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
  （2）相关资质是否即将到期，发行人子公司是否已提交复审申请，通过高
新技术企业复审是否存在障碍。
  请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
  【回复】
  一、发行人子公司亚通重装、济南鲁新是否符合《高新技术企业认定管理
办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人
的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。
  （一）亚通重装符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的情况说明
学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合批准的高
新技术企业证书（编号：GR201637000979）。2019 年 11 月 28 日，亚通重装取
得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合批准的高
新技术企业证书（编号：GR201937001270）。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
  亚通重装符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：
持作用的知识产权的所有权；
造技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》中“八、先进制造与自动化”之
“（五）新型机械”之“3.极端制造与专用机械装备制造技术-大型资源勘探开采、
深海作业等专用功能机械装备制造技术等”规定的范围。
的比例不低于 10%，具体如下：2016 年亚通重装复审时，其前 1 年度科技人员
术企业认定时，其前 1 年度科技人员 33 人，总员工 267 人，科技人员占比 12.36%。
符合要求，具体如下：2016 年亚通重装复审时，其前 3 年研发费用为 951.62 万
元，营业收入合计为 14,384.36 万元，研发费用占比 6.62%，近一年营业收入为
比例不低于 4%”的要求；2019 年亚通重装重新申请高新技术企业认定时，其前
元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%”的要求。
低于 60%，具体如下：2016 年亚通重装复审时，最近一年高新技术产品收入为
技术企业认定时，最近一年高新技术产品收入为 11,256.02 万元，占同期营业收
入比例为 88.06%。
违法行为。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
   综上，亚通重装符合《高新技术企业认定管理办法》规定的各项条件。
   （二）济南鲁新符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的情况说明
家税务总局山东省税务局联合批准的高新技术企业证书（编号：
GR20183700641）。
   济南鲁新符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：
持作用的知识产权的所有权；
技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》中“八、先进制造与自动化”之
“（七）汽车及轨道车辆相关技术”之“2.汽车关键零部件技术-汽车节能减排技
术，先进汽车安全技术”规定的范围。
的比例不低于 10%，具体如下：2018 年济南鲁新重新申请高新技术企业认定时，
其前 1 年度科技人员 31 人，总员工 233 人，科技人员占比 13.30%。
符合要求，具体如下：2018 年济南鲁新申请高新技术企业认定时，其前 3 年研
发费用为 1,614.73.89 万元，营业收入合计为 42,263.33 万元，研发费用占比 3.82%，
近一年营业收入为 24,605.99 万元，符合“最近一年销售收入在 2 亿元以上的企
业，比例不低于 3%”的要求。
低于 60%，具体如下：2018 年济南鲁新申请高新技术企业认定时，最近一年高
新技术产品收入为 18,679.77 万元，占同期营业收入比例为 75.92%。
违法行为。
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
   综上，济南鲁新符合《高新技术企业认定管理办法》规定的各项条件。
   （三）亚通重装和济南鲁新报告期内享受的优惠政策和依据、对发行人的
影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
   根据 2008 年实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定，高新
技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。
的税率征收企业所得税的税收优惠政策；2019 年，亚通重装被重新认定为高新
技术企业，2019 年至 2021 年享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
的税率征收企业所得税的税收优惠政策。2021 年 1 月-6 月，济南鲁新正在办理
高新技术企业认定复审中，暂未享受税收优惠。2018 年至 2021 年 1-6 月，公司
税收优惠占利润总额的比例分别为 6.43%、9.14%、5.63%和 3.05%。如果扣除上
述税收优惠以后，公司 2018 年至 2021 年 1-6 月净利润分别为 10,230.65 万元、
   亚通重装和济南鲁新取得的高新技术企业资质业经山东省科学技术厅、山东
省财政厅、国家税务总局山东省税务局（或其前身山东省国家税务局、山东省地
方税务局）审批通过，并根据企业所得税法的规定在享受税收优惠的年度，向各
自主管税务机关按 15%的企业所得税税率进行了汇算清缴和纳税申报。2018 年
以来，亚通重装、济南鲁新不存在因享受高新技术企业税收优惠或其他税务违法
违规行为而受到处罚，亚通重装、济南鲁新的主管税务机关已出具合规证明，证
明其所执行的税种、税率符合法律法规规定，不存在违反税收法规的行为，未受
到税务行政处罚。
   综上，亚通重装和济南鲁新报告期内享受的优惠政策符合规定，税收优惠占
发行人利润总额比例较低，对发行人影响较小。
   经核查，本所律师认为，亚通重装、济南鲁新符合《高新技术企业认定管理
办法》相关规定的具体内容，其报告期内享受的税收优惠政策主要是根据《中华
人民共和国企业所得税法》规定享受的 15%优惠企业所得税税率，该项税收优惠
政策符合规定，税收优惠占发行人利润总额比例较低，对发行人影响较小。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
  二、相关资质是否即将到期，发行人子公司是否已提交复审申请，通过高
新技术企业复审是否存在障碍。
  （一）亚通重装
  亚通重装的高新技术企业资质有效期至 2021 年末，根据公司属地管理惯例，
高新技术企业认定工作通常于上一年度汇算清缴结束后开展，亚通重装将于
营单位，其从事的业务领域一直为《国家重点支持的高新技术领域》支持的范围，
十分重视研发投入，自 2016 年以来均持续被认定为高新技术企业。亚通重装高
新技术企业资质 2021 年末到期后，将于 2022 年积极开展高新技术企业的复审工
作，根据历史经验和生产经营情况初步判断，亚通重装自 2019 年以来持续符合
高新技术企业认定标准，预计未来申请高新技术企业复审时不存在重大障碍。
  （二）济南鲁新
  济南鲁新的高新技术企业资质已于 2020 年到期，2021 年 8 月济南鲁新已向
主管机关提交了高新技术企业的复审申请，目前正在审批中。根据对济南鲁新
的相关规定：
持作用的知识产权的所有权；
技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》中“八、先进制造与自动化”之
“（七）汽车及轨道车辆相关技术”之“2.汽车关键零部件技术-汽车节能减排技
术，先进汽车安全技术”规定的范围。
的比例不低于 10%，具体如下：2021 年济南鲁新重新申请高新技术企业认定时，
其前 1 年度科技人员 36 人，总员工 264 人，科技人员占比 13.64%。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
符合要求，具体如下：2021 年济南鲁新申请高新技术企业认定时，其前 3 年研
发费用为 3,500.16 万元，营业收入合计为 92,817.69 万元，研发费用占比 3.77%，
近一年营业收入为 43,985.98 万元，符合“最近一年销售收入在 2 亿元以上的企
业，比例不低于 3%”的要求。
低于 60%，具体如下：2021 年济南鲁新申请高新技术企业认定时，最近一年高
新技术产品收入为 33,778.42 万元，占同期营业收入比例为 76.79%。
违法行为。
  综上，预计济南鲁新申请高新技术企业复审不存在重大障碍。
  【核查过程】
  本所律师履行了以下核查程序：
等相关法律法规；
重大障碍取得公司出具的说明；
表等，分析发行人主要财务指标是否符合高新技术企业认定相关要求。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
体内容，其报告期内享受的税收优惠政策合法合规。
复审时不存在重大障碍；济南鲁新的高新技术企业资质已经到期，并于 2021 年
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
济南鲁新通过高新技术企业复审不存在重大障碍。
  十四、问题 17
  请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：是否符合国家和地方环保要求，
已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和
环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有
关公司环保的媒体报道。
  请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法
规和要求发表明确意见。如发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，
保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。
   【回复】
   （一）公司生产经营符合国家和地方环保要求
   公司生产各环节不存在重大污染源，公司在生产中尽量采用环境友好型的生
产工艺，减少对环境的污染，对排放的主要污染物采取了必要的处理措施。
   公司生产过程中产生的废气、噪声，均已采取特定措施净化后排放，满足《大
气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）及《工业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）；生产废水经污水处理系统处理达标后纳入厂区现有污
水管道，再排放至市政污水管，生活废水经化粪池预处理后接入城镇污水管道，
未直接对外排放；固废通过对外销售、环卫部门清运、固废处置企业回收等方式
进行处理，未直接对外排放。
   公司废气、废水、噪声等环保设施均采用成熟的处理工艺和技术，主要环保
设施设备包括焊烟净化器、旋流除尘器、烟尘滤筒、危废处理间等，各环保设施
能够正常稳定运行。
   公司高度重视环境保护工作，2018 年至 2021 年 1-6 月，公司环保投入分别
为 170.08 万元、104.94 万元、200.71 万元和 46.77 元。公司募投项目实施后，未
来环保投入将进一步增加。
   公司及子公司环保主管部门已出具合规证明，公司遵守国家相关环保法律法
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
规，未发现因违反环境保护等方面的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情
形。
     综上，经本所律师核查，发行人生产经营符合国家和地方环保要求。
     （二）已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续
     公司已建项目和已经开工的在建项目履行环评手续情况如下：
序
     公司名称        项目名称              环评批复              环评验收
号
             高品质镁铝合金产品
             智能制造项目
             废钢加工配送基地建
             设项目
     莱州新亚通
             年产冲压制品 2,600 万                      莱环评备案[2018]78 号
             件                                      （注）
                                                 莱环评备案[2018]79 号
                                                    （注）
             煤矿井下无轨辅助运        2011 年 4 月 27 日批
     亚通重装    输整车开发项目          复
     烟台亚通                     烟福环审报告表
                              [2018]71 号
             大型汽车冲压件及焊
                              复
     烟台鲁新    期）
             冲压线技改项目
             数控机床大型冲压件        章环报告表[2012]71
             组件及机械加工项目        号
             新建年产 2000 万件汽
             车冲压件、20 万套汽
             套汽车热成型汽车冲
             压件项目
             汽车冲压件及机器人
     郑州亚通    目
             汽车零部件机器人焊
             接项目
  注：第 3 项、第 4 项未履行环评手续，已根据《山东省人民政府关于印发山东省清理整
顿环保违规建设项目工作方案的通知》（鲁政字[2015]170 号）补办现状评价。2018 年 2 月
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
现状报告分别出具“莱环评备案[2018]78 号”、“莱环评备案[2018]79 号”备案意见，认为
该项目主要污染物可达标排放，准予项目环保备案。
  （三）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
  根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019）》，公司经营的汽车零部
件和矿用辅助运输设备实行简化管理，不需要申请取得排污许可证，只需在全国
排污许可证管理信息平台填报排污登记表、登记基本信息、污染物排放去向、污
染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
  公司及子公司已按规定办理了固定污染源排污登记，并聘请了环保监测机构
对公司主要的污染物排放情况进行监测并出具了监测报告。根据监测结果，公司
主要污染物排放均达标排放，具体情况如下：
      排放物名称          国标排放限额          公司实际排放量
无组织废气颗粒物(mg/m3)         ≤1              ≤0.5
有组织废气颗粒物(mg/m3)        ≤120              ≤7
      噪声(dBA)           ≤65              ≤60
      COD(mg/L)        ≤500             ≤300
      氨氮(mg/L)          ≤45              ≤40
  经本所律师核查，报告期内，环保部门对发行人及其子公司进行日常环保检
查，环保部门检查结果正常，不存在需要整改落实的重大环保问题。根据发行人
及其子公司环保主管部门出具的合规证明，发行人在环保方面不存在重大违法违
规行为。
  （四）公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒
体报道
  报告期内，公司及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存
在相关负面媒体报道。公司不存在因发生环保事故或因环保问题受到处罚的情
形，不存在环保重大违法行为。
  【核查过程】
  本所律师履行了下列核查手续：
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
告；
第三方的资质文件、查验了发行人环保投入的金额及凭证；
进行网络核查；
体性的环保事件，并检索与公司环保相关的媒体报道；
行情况；
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
在建项目已履行环评手续，公司污染物达标排放，通过了环保部门现场检查，公
司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的负面媒体报
道。
环保事故或因环保问题受到处罚。
 十五、问题 18
 招股说明书披露，发行人拥有 11 宗土地使用权、23 处房屋所有权。请发行
人进一步说明：
 （1）发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载
用途或规划用途是否相符；
 （2）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的
规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被
行政处罚、是否构成重大违法行为；
    上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
     （3）相关土地和房产是否存在瑕疵，如有披露说明具体情况，结合该土地
    或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生
    的收入、毛利、利润情况，对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度；未
    取得权属证书的土地及房产是否存在法律障碍，补办相关权属登记手续需要多
    久，下一步解决措施。
     （4）是否存在租赁房产，如有披露说明具体情况。
     请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。
      【回复】
      一、发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载
    用途或规划用途是否相符；
      公司及其子公司拥有的生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载
    用途或规划用途情况如下：
                                                        房屋建筑        证载/
序   权利人                                     土地面积                          实际用
             证书编号            坐落                         物（平方        规划
号    名称                                     （平方米）                          途
                                                         米）         用途
          鲁（2020）莱州市
                        城港路街道淇水                                           生产、
                          村 1-9 幢                                          办公
                         城港路街道连郭
          鲁（2020）莱州市
                           庄、淇水村                                          生产、
                        （370683004-010-                                    办公
          鲁（2020）莱州市
                        城港路街道林家                                           生产、
                         官庄村 1 幢                                           办公
          鲁（2019）莱州市    城港路街道淇水
    莱州新
     亚通
          鲁（2019）莱州市    城港路街道淇水
    莱州新
     亚通
                        蓬莱市沈阳路 8 号
    莱州新   蓬房权证新字第
     亚通    20160455 号
                         号楼 2-802 号
                        蓬莱市沈阳路 8 号
    莱州新   蓬房权证新字第
     亚通    20160456 号
                        楼 1 单元 301 号
    莱州新   蓬房权证新字第       蓬莱市沈阳路 8 号
     亚通    20160458 号   半岛蓝湾小区 4 号
     上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
                         楼 2 单元 502 号
           鲁（2018）烟台市
     烟台亚                 福山区永达街 978
      通                     号
           鲁（2018）烟台市
     烟台亚                 福山区永达街 978
      通                     号
           鲁（2018）烟台市
     烟台亚                 福山区永达街 978
      通                     号
           鲁（2018）烟台市
     烟台亚                 福山区永达街 978
      通                     号
           鲁（2021）烟台市
     烟台亚                 福山区永达街 978
      通                     号
           鲁（2017）蓬莱市
     烟台鲁                 蓬莱市昆明路 777                                    生产、
      新                     号                                          办公
           鲁（2018）章丘区     章丘区三涧大道
     济南鲁
      新
           鲁（2018）章丘区     章丘区三涧大道
     济南鲁
      新
           鲁（2018）章丘区     章丘区三涧大道
     济南鲁
      新
           鲁（2018）章丘区     章丘区三涧大道
     济南鲁
      新
           鲁（2018）章丘区     章丘区三涧大道
     济南鲁
      新
           鲁（2018）章丘区     章丘区三涧大道                                       吸烟
     济南鲁
      新
           鲁（2018）章丘区     章丘区三涧大道                                       吸烟
     济南鲁
      新
           鲁（2018）章丘区     章丘区三涧大道
     济南鲁
      新
           鄂（2019）武汉市    江夏区金港新区
     武汉亚                                                               生产、
      通                                                                 办公
     上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（二）
               鄂（2019）武汉市    江夏区金港新区
         武汉亚
          通
               苏（2018）常熟市
         常熟亚                 常熟经济技术开                                           生产、
          通                  发区观致路 4 号                                          办公
               豫（2018）中牟县    经南十三路以南、
         郑州亚                                                                   生产、
          通                                                                     办公
               鲁（2021）济南市
         济南亚                 莱芜区莱城大道                                           尚未开
          通                  以东、振兴路以北                                           工建
                                                                               设，未
               鲁（2021）莱州市
         山东弗                 城港路街道林家                                           投入使
          泽瑞                 官庄村、连郭庄村                                           用
          注：郑州亚通房产尚未完成登记，建筑面积约为 20,367.88 平方米，最终以不动产权证
     书记载面积为准。
          综上，公司及其子公司的生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载
     用途、规划用途相符。
          二、土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的
     规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被
     行政处罚、是否构成重大违法行为；
          一、公司土地使用权的合法合规性
          公司及其子公司拥有的土地使用权均为国有土地使用权，具体如下：
     序                                                        土地面积            取得
          权利人名称        证书编号                   坐落
     号                                                        （平方米）           方式
                   鲁（2020）莱州市不
                   动产权第 0001782 号
                                    城港路街道连郭庄、淇水
                   鲁（2020）莱州市不
                   动产权第 0001768 号
                   鲁（2020）莱州市不      城港路街道林家官庄村 1
                   动产权第 0006742 号        幢
                   鲁（2019）莱州市不      城港路街道淇水村 1 幢、2
                   动产权第 0011821 号    幢、3 幢、4 幢、5 幢
                   鲁（2019）莱州市不      城港路街道淇水村 1 幢、2
                   动产权第 0016495 号       幢、3 幢
                   鲁（2018）烟台市福
                   不动产权第 0007617
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
                   号
             鲁（2017）蓬莱市不
             动产权第 0001926 号
             鲁（2018）章丘区不      章丘区三涧大道 1670 号
             动产权第 0032648 号    （济南鲁新一车间）
             鄂（2019）武汉市江
                              江夏区金港新区安吉东路
             苏（2018）常熟市不      常熟经济技术开发区观致
             动产权第 0002748 号       路4号
             豫（2018）中牟县不      经南十三路以南、经开第
             动产权第 0117661 号     二十一大街以东
             鲁（2021）济南市不      莱芜区莱城大道以东、振
             动产权第 0101146 号      兴路以北
             鲁（2021）莱州市不      城港路街道林家官庄村、
             动产权第 0004051 号      连郭庄村
     综上，公司拥有及使用的土地均为国有出让土地，均已经缴纳了土地出让金
并办理了相应的不动产权证书。公司土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》
等相关法律法规的规定，依法办理必要的审批程序，不存在瑕疵。
     除上述已披露的未办理房屋产权登记的房产外，公司及子公司的其他房产均
为合法建筑，不存在被行政处罚的风险，不构成重大违法行为。
     三、相关土地和房产是否存在瑕疵，如有披露说明具体情况，结合该土地
或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生
的收入、毛利、利润情况，对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度；未
取得权属证书的土地及房产是否存在法律障碍，补办相关权属登记手续需要多
久，下一步解决措施。
     （一）公司主要房产的合法合规性
     截至报告期末，公司尚未取得产权证书的房产情况如下：
     郑州亚通是公司为上汽集团郑州基地配套投资建设的项目。2017 年 11 月 22
日，郑州经济技术开发区作出《关于上汽供应商园区项目建设推进问题的会议纪
要》（“郑经会纪[2017]58 号”），同意郑州亚通等九家上汽供应商园区项目在
土地、规划、建设、消防、安监、环保等手续完备前先行建设，并免于行政处罚。
 上海市锦天城律师事务所                                                           补充法律意见书（二）
 会议要求，各有关部门要做好项目整体协调服务工作，并在条件具备时协助企业
 抓紧补办各类相关手续。
      根据郑州经济技术开发区会议精神，2018 年 12 月，郑州亚通完成厂房建设，
 建筑面积约为 20,367.88 平方米，包括车间、办公楼、门卫房等，并取得了土地
 使用权的《不动产权证书》（豫（2018）中牟县不动产权第 0117661 号）。目前，
 郑州亚通已取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》等办理房屋
 产权登记所需的手续，正在抓紧补办其他后续相关手续。因 2020 年以来新冠疫
 情及 2021 年郑州发生重大洪灾等客观原因影响，郑州亚通补办房屋产权登记的
 进程有所延长，公司预计办理产权证书不存在实质性障碍。
      报告期内，郑州亚通主要经营情况及占公司合并报表的比例如下：
                                                                                    单位：万元
项目    营业收                                                                         营业收
                  净利润        营业收入          净利润          营业收入          净利润                     净利润
       入                                                                           入
郑州
亚通
合并
报表
占比      3.08%       1.37%        2.67%       2.79%          3.92%       6.21%       4.55%     10.05%
      郑州亚通作为公司 2017 年投资设立的子公司，业务正处于起步阶段，其营
 业收入、净利润均较小，占公司同期指标比例较低，对公司生产经营不具有重大
 影响。
 汽车零部件有限公司系我辖区内企业，该公司自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具
 之日，能够严格遵守《中华人民共和国城乡规划法》等有关城乡规划方面的法律、
 法规、规章反规范性文件的规定，该公司按照相关规定取得了《建设用地规划许
 可证》、《建设工程规划许可证》。
      公司将尽力补办上述房产的产权证书，若无法办理，为弥补郑州亚通因未能
 及时办理房屋产权登记可能对公司造成的损失，公司控股股东、实际控制人已出
 具承诺：若因上述未办理产证的房产产生权属争议而受到损失影响或受到处罚，
 将补偿公司及其子公司因此遭受的全部损失。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
  综上，郑州亚通房产尚未办理房屋产权登记不会对公司本次发行上市产生重
大不利影响。
  烟台亚通拥有的位于烟台市福山区永达街 978 号的土地使用权上有共计约
高低压室等辅助生产用房，占烟台亚通厂房总建筑面积（25,219.07 平方米）的
比例约为 8.50%，不属于公司生产主要用房，未单独产生收益。
  烟台亚通是公司为上汽通用烟台基地配套建设的项目。近年来，上汽通用烟
台基地受乘用车市场整体萎缩大趋势影响，产量有所下降，导致烟台亚通生产出
现不饱和的情况，烟台亚通相应将部分暂时厂房对外出租。如果未来相关主管部
门要求烟台亚通拆除上述房产，烟台亚通可以通过优化生产布局、收回已出租房
产等方式满足生产经营需要，不会对烟台亚通的生产经营产生重大不利影响。
群众举报且也未发现烟台亚通的违法违规行为；2021 年 7 月 1 日，烟台市福山
区自然资源局出具证明，烟台亚通自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，不存在
违法违规行为，未对其实施行政处罚。
  公司将尽力补办上述房产的产权证书，若无法办理，为弥补烟台亚通因未能
及时办理房屋产权登记可能造成的损失，公司控股股东、实际控制人已出具承诺：
若因上述未办理产证的房产产生权属争议而受到损失影响或受到处罚，将补偿公
司及子公司因此遭受的全部损失。
  综上，烟台亚通房产尚未办理房屋产权登记不会对公司本次发行上市产生重
大不利影响。
  除上述已披露的未办理房屋产权登记的房产外，公司及子公司的其他房产均
为合法建筑，不存在被行政处罚的风险，不构成重大违法行为。
  四、是否存在租赁房产，如有披露说明具体情况。
  公司及子公司根据经营需要租赁部分场地作为办公、研发、车辆维修保养等，
并租赁莱州市经济开发区玉海街淇水村北两处公寓楼房作为员工宿舍，具体情况
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
如下：
序           承租                   面积                            年租金
    出租方             位置                    租赁期限          用途
号           方                  （平方米）                          （万元）
                 鄂尔多斯市霍
                                 房产约
    伊金霍洛旗        洛旗乌兰木伦                                 办公、
            亚通                 3,300 平方   2019.10.15-
            重装                 米、土地约      2021.10.14
    限责任公司        综合服务中心                                 修保养
                   园区
                 莱州市经济开
    莱州市城港   莱州
                 发区玉海街淇                    2019.7.1-
                 水村北两处公                    2022.7.1
    村民委员会    通
                 寓楼房 2、3 层
    艾比信（上   山东   上海市嘉定区
     限公司     瑞    号 807 室
                  济南高新区汉
    济南圣商商        峪金谷 A2 地块
            亚通                            2021.6.20-
            重装                            2022.6.19
     公司          01 室所属 1107
                     室
    此外，公司及子公司根据实际需求，为部分外派员工租赁了住所。
    【核查过程】
    本所律师履行了下列核查手续：
经营用房的实际用途；
议、出让金支付凭证、税费缴纳凭证等资料；
证、施工许可证、施工合同、竣工验收文件等资料；
访谈，取得了有关无证房产的规划许可、施工许可等证书；
费缴纳凭证等资料；
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
制人对于瑕疵房产事宜相关的承诺函。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
途或规划用途相符；
等相关法律法规的规定，依法办理了必要的审批程序，除了郑州亚通、烟台亚通
存在无证房产外，其他房产均为合法建筑，不会被行政处罚、不构成重大违法行
为；
郑州亚通的房产办理产权证书不存在法律障碍。烟台亚通的房产存在无法办证的
可能，但是上述无证房产不属于烟台亚通主要生产经营场所，占发行人已取得产
证的生产经营场所总面积的比例较小；发行人实际控制人已出具相关承诺，补偿
发行人可能因此遭受的全部损失。因此，烟台亚通部分房产尚未取得不动产证书
不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响；
房产均未办理房屋租赁备案。鉴于发行人租赁的无证房产主要用于办公宿舍，如
因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要
发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该
等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造
成实质性影响。发行人上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的
经营造成重大不利影响或构成本次发行上市的实质性障碍。
 十六、问题 19
 请保荐机构、发行人律师结合发行人违法事项，按照《首发业务若干问题解
答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为，是否对
发行上市构成障碍；发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行
为。
  【回复】
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
  （一）发行人报告期内不存在重大违法违规行为
  报告期内，公司的子公司存在以下行政处罚事项：
中发现常熟亚通厂区消防车通道堆放杂物，违反了《中华人民共和国消防法》第
二十八条之规定，常熟市公安消防大队作出“苏熟公（消）行罚决字（2018）
-2-0036 号”《行政处罚决定书》，对常熟亚通处以罚款 5,000 元的处罚。2020
年 7 月 13 日，常熟市公安局滨江派出所出具证明，确认常熟亚通该违规行为已
整改完成，除上述违法行为外，无重大违反消防方面的法律、法规的行为。
  根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定，占用、堵塞、封闭疏散通道、
安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的，可责令单位改正，处五千元以上五万
元以下罚款，并且《中华人民共和国消防法》未将本条违法行为认定为情节严重。
  鉴于常熟亚通本次罚款金额为《中华人民共和国消防法》规定的最低值，罚
款金额较小，且已及时整改完毕且已获得主管部门的确认；常熟亚通受处罚行为
不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行
政处罚的情形；综上，常熟亚通的上述行为不属于重大违法违规行为。
未在醒目位置设置公告栏，公布有关职业病防治的规章制度、操作规程、职业病
危害事故应急救援措施和工作场所职业病危害因素检测结果，违反了《中华人民
共和国职业病防治法（2018 修正）》第二十四条之规定。济南市章丘区卫生健
康局作出“202010200040 号”《当场行政处罚决定书》，对济南鲁新予以警告
处罚，同时责令 15 日内整改完毕。
  根据《中华人民共和国职业病防治法（2018 修正）》第七十条：“违反本
法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不
改正的，处十万元以下的罚款：（三）未按照规定公布有关职业病防治的规章制
度、操作规程、职业病危害事故应急救援措施的。”
  鉴于济南鲁新本次仅受到警告处罚，无情节严重情形且已及时整改完毕；济
南鲁新受处罚行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
被处以罚款以上行政处罚的情形；综上，济南鲁新的上述行为不属于重大违法违
规行为。
州亚通未如实记录事故隐患排查治理情况且未向从业人员通报，违反了《安全生
产法》第三十八条第一款，2021 年 4 月 25 日，郑州市应急管理局做出“（郑）
应急罚[2021]JK1 号”《行政处罚决定书》，根据《安全生产法》第九十四条，
对郑州亚通处以 25,000 元的罚款。郑州亚通已缴纳了罚款并整改完毕。
确认郑州亚通在报告期内未发生严重违法行为。
  《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，未将事故隐患排查治理情
况如实记录或者未向从业人员通报的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；
逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款。
  鉴于郑州亚通受到的行政处罚的罚款金额为《中华人民共和国安全生产法》
规定中罚款金额中较低标准，且已整改完毕，未造成安全生产事故或其他严重后
果；郑州亚通受处罚行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
劣等并被处以罚款以上行政处罚的情形；综上，郑州亚通的上述行为不属于重大
违法违规行为。
  除上述情形外，报告期内公司及子公司不存在其他因重大违法违规行为而受
到重大行政处罚的情形。
  （二）报告期内公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为
  本所律师对报告期内发行人及其控股股东、实际控制人焦召明、焦显阳、焦
扬帆是否存在重大违法违规行为进行了核查。
  经本所律师核查，报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违
规行为。
  【核查过程】
  本所律师履行了下列核查手续：
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
防、社保、公积金等主管部门出具的关于发行人及子公司报告期内不存在重大违
法违规行为的证明，并实地走访上述主管机关。
中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、“信用
中国”网站等公开信息：（2）查阅发行人及子公司经营地政府主管部门网站公
开发布的行政处罚对象名单；（3）查阅中国证监会、交易所发布的行政处罚、
采取监管措施的对象名单。
犯罪记录证明。
人出具的关于发行人及子公司、控股股东、实际控制人报告期内不存在违法违规
行为、不存在受到行政处罚或刑事处罚的书面声明。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在重大违法违规行为，发行人
报告期内存在的小额罚款行为对发行人本次发行上市不构成障碍；发行人的控股
股东、实际控制人不存在重大违法违规行为。
 十七、问题 20
 请发行人补进一步说明：
 （1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人
的生产经营；
 （2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；
 （3）发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。
 请保荐机构、发行人律师核查，并发表核查意见。
  【回复】
  一、公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
的生产经营；
  经本所律师核查，报告期内，公司不存在重大安全隐患，未发生过重大以上
的安全生产事故。公司在生产过程中发生的员工零星外伤均为一般性事故。公司
在安全生产事故发生后，及时对伤员进行医治和补偿，对事故发生的原因、责任
等进行调查和分析，不断加强员工安全生产教育，预防和减少安全生产事故的发
生。公司报告期内发生的零星事故对公司生产经营没有重大不利影响。
  对此，发行人及其子公司的安全主管部门分别出具了合规函，证明报告期内
公司及子公司不存在重大安全生产事故，安全生产方面合法合规。
  二、发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；
  公司高度重视安全生产工作，认真贯彻“安全第一，预防为主”的方针，制
定了较为完善的安全生产制度，建立了安全生产责任制，成立了以总经理为首的
安全生产管理委员会，各生产单位和主要部门负责人为成员。公司的安全生产制
度规范了总经理及各负责人的安全职责，规定了安全生产检查的具体要求，明确
了员工安全教育的内容，对可能发生的事故提出了预案和处理方案。
  公司以安全管理制度的制定和落实为核心，在生产过程中严格执行各项安全
标准，认真贯彻国家劳动安全卫生方针、政策、法规，规范了重大设备的安全操
作规程，建立了安全事故应急救援预案、安全生产事故报告及调查处理程序等与
安全生产有关的管理体系。在安全生产制度的落实方面，公司实施层层监管，每
年度和各生产单位签订安全生产目标责任书，责任到人，并对重要岗位、重要环
节、重要场地实行重点监督。
  公司购置了消防、视频监控、行车、防尘设备、光栅保护器等安全生产设施，
报告期内上述设施均正常运行，有效保障了公司的安全生产水平。
  三、发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。
  公司子公司亚通重装、山东弗泽瑞属于《企业安全生产费用提取和使用管理
办法》规定的应当计提安全生产费的行业，公司按规定计提了安全生产费；公司
及其他子公司不属于前述规定所规范的行业，无需计提安全生产费，报告期公司
根据实际发生的支出核算安全生产投入。
  公司汽车零部件业务主要工序包括冲压和焊接，属于常规机械加工类别；矿
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
用辅助运输设备业务主要工序为整车设计和组装，不涉及易燃易爆腐蚀性等危险
度较高的工序；因此，公司日常安全支出主要是不断加强员工日常安全培训和安
全资质考核、为员工配置劳保用品以及购置与安全生产有关的装置等，确保员工
在生产过程中严格遵守安全生产制度，从源头减少发生安全生产事故的概率。
生产需要，公司报告期内未发生过重大安全生产事故，公司安全生产投入与自身
规模相匹配。
  经核查，公司不存在重大安全隐患，未发生重大安全生产事故，报告期内发
生的零星事故对公司生产经营没有重大不利影响；公司建立了完善的安全生产制
度，安全设施运行正常；公司安全生产费的使用与自身规模相匹配。
  【核查过程】
  本所律师履行了以下核查程序：
分析发行人报告期内安全生产相关投入的合理性。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
发生的零星事故对发行人生产经营没有重大不利影响；
  十八、问题 21
请发行人：
  （1）在招股说明书中补充披露发行人社会保险和住房公积金缴纳情况，应
缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（二）
揭示相关风险，并披露应对方案。具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业
绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；
   （2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为。
   请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、在招股说明书中补充披露发行人社会保险和住房公积金缴纳情况，应
缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，
揭示相关风险，并披露应对方案。
    （一）社保缴纳情况
    报告期各期末，公司社保和住房公积金缴纳情况如下：
                                                                      单位：人
                            养老        医疗      工伤      失业      生育      住房
  期间              项目
                            保险        保险      保险      保险      保险      公积金
             已缴纳人数          1,422     1,422   1,422   1,422   1,422     816
             未缴纳人数            94         94      94      94      94     700
             已缴纳人数          1,353     1,353   1,353   1,353   1,353     692
             未缴纳人数           131        131     131     131     131     792
             已缴纳人数          1,486     1,486   1,486   1,486   1,486    1,483
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（二）
            已缴纳人数              1,557     1,557     1,557      1,557   1,557       1,547
            未缴纳人数                144      144       144        144       144        154
   报告期各期末，未在公司缴纳社保的员工主要分为以下四种情形：一是异地
已参保人员，主要包括参加新型农村合作医疗、个人自费缴纳或退伍转业人员在
原单位缴纳等情形，公司不再为其重复登记和缴纳；二是退休返聘人员，该部分
人员已办理退休手续，无需缴纳社保和公积金；三是新员工或正在办理入职手续
人员，该部分人员已向社保局提交登记申请，在社保登记完成次月即开始缴纳；
四是试用期员工及应交未交人员。
   （二）报告期内社会保险费和住房公积金可能需要补缴情况
   由于试用期员工及其他应交未交等原因，公司存在部分员工未按时缴纳社保
及住房公积金的情况，因此公司存在被主管机关要求补缴的可能。公司对该部分
可能欠缴的社保和公积金进行了测算，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
            项目        2021 年 1-6 月       2020 年              2019 年        2018 年
  可能被要求补缴的社保                   6.10              2.11             4.22              7.87
可能被要求补缴的住房公积金                  1.28              2.89           197.07           189.66
            合计                 7.38              5.01           201.28           197.53
        利润总额              12,887.81       23,534.71          12,708.22         13,686.14
            占比               0.06%           0.02%              1.58%             1.44%
   报告期内，公司应交未交的人数较少，因未按时缴纳社保和住房公积金而可
能被要求补缴的金额也较小，占公司利润总额的比例较低，对公司经营成果无重
大不利影响。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
  （三）应对方案及风险揭示
  针对公司报告期内部分员工未缴纳社保和公积金的情况，公司控股股东、实
际控制人已出具了承诺函，承诺“若公司被追缴或被要求补缴社会保险费及住房
公积金，或公司因有权主管部门就此作出的行政执法行为遭受损失，本人将代为
补缴社会保险费及住房公积金并补偿公司可能遭受的损失。”
  公司已在招股说明书中对该事项做如下风险提示：
  十七、公司部分员工未及时缴纳社保的风险
  报告期内，公司存在部分员工未及时缴纳社保和公积金的情况，导致公司有
可能受到社保和公积金主管部门追究，主管部门有可能要求公司补缴社保和公积
金并对公司采取整改、罚款等行政处罚措施，从而给公司经营业绩带来不利影响，
请投资者注意上述风险。
  二、是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为。
  本所律师结合公开信息检索了发行人社保、公积金的合法合规性，并取得了
公司及子公司社保、住房公积金主管部门出具的合规证明，确认发行人报告期内
不存在社保、公积金重大违法违规行为，不存在因违法社保、住房公积金管理规
定而受到处罚的情形。
  经核查，发行人已按国家规定为员工缴纳了社保和住房公积金；报告期内，
因试用期员工及其他应交未交原因，发行人存在部分员工未按时缴纳社保及住房
公积金的情况导致被主管机关要求补缴的可能，经测算，上述需要补缴的金额较
小，占公司利润总额的比例较低，对发行人报告期各期经营成果无重大影响，公
司控股股东、实际控制人已出具了承诺代为补缴社保及住房公积金并补偿公司可
能遭受的损失；发行人及子公司社保、住房公积金主管部门已出具合规证明，确
认发行人报告期内不存在社保、公积金重大违法违规行为，不存在因违反社保、
住房公积金管理规定而受到处罚的情形；综上，发行人报告期内部分员工未缴纳
社保和住房公积金的事项，对本次发行不构成实质障碍。
  【核查过程】
  本所律师履行了以下核查程序：
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
子公司社保、住房公积金主管部门出具的合规证明；
缴未缴的情况取得了公司出具的说明；
股东、实际控制人出具的承诺函；
响。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
用期员工及其他应交未交原因，发行人存在部分员工未按时缴纳社保及住房公积
金的情况导致被主管机关要求补缴的可能，经测算，上述需要补缴的金额较小，
占公司利润总额的比例较低，对发行人报告期各期经营成果无重大影响，公司控
股股东、实际控制人已出具了承诺代为补缴社保及住房公积金并补偿公司可能遭
受的损失；
人报告期内不存在因违反社保、住房公积金管理规定而受到处罚的情形，不构成
重大违法行为。
十九、问题 23
  招股说明书披露，报告期内，公司对前五名供应商的采购金额占公司当期采
购总额的比例分别为 32.97%、32.80%和 42.29%，前五大供应商存在部分变化。
  请发行人进一步说明：
  （1）报告期内各期前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注
册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一控制
下的进行合并披露；
  （2）报告期内前五大供应商变化的情况及原因、影响；
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（二）
     （3）采购合同如何规定，合作期限及到期后是否续约，重大采购合同到期
对发行人有何影响，到期后如何安排，合作关系是否可持续等。
     请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、报告期内各期前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注
册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一控制
下的进行合并披露；
     报告期内，公司向前五名供应商（同一控制下的已合并披露）采购额及占当
期采购总额比例情况如下：
                                                  单位：万元
序号             供应商名称                采购额         占采购总额比例
                 合计                 16,022.42       32.97%
                                                  单位：万元
序号             供应商名称                采购额         占采购总额比例
                 合计                 17,518.55       32.80%
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
                                                    单位：万元
序号             供应商名称                  采购额         占采购总额比例
                 合计                   32,777.12       42.29%
                                                    单位：万元
序号             供应商名称                  采购额         占采购总额比例
                 合计                   20,286.13       44.60%
     报告期内，公司主要供应商的基本情况如下：
     山东宝维钢铁销售有限公司成立于 2009 年 8 月，注册资本为 2,000.00 万元，
主营业务为钢材贸易，年经营规模约为 3 亿元，王小飞、杜海娥各持有其 90%
和 10%的股权。
     山东浦发钢铁有限公司成立于 2007 年 1 月，注册资本为 4,000.00 万元，主
营业务为钢材贸易、加工配送，年经营规模约为 6-7 亿元，马世璞持有其 100%
的股权。
     上海洪韧实业发展有限公司成立于 2016 年 12 月，注册资本为 200.00 万元，
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
主营业务为钢材贸易，年经营规模约为 3,000 万元，张皓奇、肖艳德和张琪分别
持有其 55%、30%和 15%的股权。
  浙江华江科技股份有限公司成立于 2003 年 12 月，注册资本为 6,700.00 万元，
主营业务为汽车内外饰用热塑性复合材料的研发、生产、销售和服务，年经营规
模约为 3.3 亿元，该公司系新三板挂牌公司（股票代码 837187.OC），控股股东
巨化集团有限公司持有其 56.12%的股权。
  上海岩业实业有限公司成立于 2014 年 1 月，注册资本为 100.00 万元，主营
业务为钢材贸易，年经营规模约为 8,000 万元，李忠星、李爽各持有其 99%和 1%
的股权。
  靖江市钜顺精密轻合金成型科技有限公司成立于 2014 年 4 月，注册资本为
黄智红、黄智钢各持有其 55%和 45%的股权。
  青岛皓邦金属有限公司成立于 2013 年 5 月，注册资本为 3,000.00 万元，主
营业务为钢材贸易、钢材加工，年经营规模约为 24 亿元，徐金春、王法秀各持
有其 80%和 20%的股权。
  隆达铝业（烟台）有限公司成立于 2004 年 2 月，注册资本为 12,000.00 万元，
主营业务为铸造铝合金材料、汽车发动机用轻量化材料、有色金属复合材料及其
制品的生产、销售、研发，年经营规模约为 7 亿元，该公司系立中四通轻合金集
团股份有限公司（股票代码 300428.SZ）的全资子公司。
  北京易豪威动力设备有限公司成立于 2002 年 2 月，注册资本为 1,300.00 万
元，主营业务为进口非公路设备动力传动系统（变速箱、变矩器、驱动桥、传动
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
轴以及控制系统）总成及其零件的销售和技术、维修服务，年经营规模约为 6,000
万元，武双来、天津欧亚新通商业管理有限公司、徐然、古惠萍、徐静波、武喜
珍、安亚辉和李波分别持有其 44.11%、21.05%、17.84%、8.89%、3.92%、2.19%、
   晋顺芯工业科技有限公司成立于 2012 年 1 月，注册资本为 58,551.87 万元，
主营业务为紧固件销售、汽车零部件、建筑材料、钢材销售等，其钢材贸易年经
营规模约为 3.8 亿元，深圳市顺丰投资有限公司、晋亿实业股份有限公司（股票
代码 601002）分别持有其 32.2%和 32.2%的股权，其他 7 位股东合计持有其 35.6%
的股权。
   青岛区明金属制品有限公司成立于 2019 年 9 月，注册资本为 500.00 万元，
主营业务为钢材加工、销售，经营规模约为 3.78 亿元，李军生和万丽分别持有
其 96%和 4%的股权。
   经检索公开信息，公司主要供应商经营业务不需要特殊的资质许可，经营合
法合规。
   二、报告期内前五大供应商变化的情况及原因、影响；
   钢材是公司生产所需的主要原材料，因此公司主要供应商大多为钢材供应
商。大型钢厂销量达数千万吨，由于公司采购量较小，直接向钢厂采购在价格和
付款条件方面，不具备谈判优势，因此公司主要通过钢材贸易商采购钢材。钢材
贸易商综合考虑自身资金实力、从钢厂取得的产品份额、对钢厂的议价能力等，
对外报价和付款条件不同。公司在钢材贸易商中进行询价，经综合比较报价和付
款条件等因素后，选择价格和付款方式最优、供货稳定的钢材贸易商进行合作，
报告期内随着公司对各钢材贸易商采购金额的变化，公司主要钢材供应商在各年
有所变化，对公司钢材采购和生产经营不会产生重大不利影响，主要原因是公司
钢材均来自于大型钢厂如宝钢、首钢等，市场供应充足，钢材贸易商竞争较为充
分，公司在钢材贸易商之间进行竞争性询价比价后，选择供货稳定和综合采购成
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
本较低的钢材贸易商合作。公司其他主要供应商总体来说较为稳定。
密轻合金成型科技有限公司的采购额增长，使其进入公司前五名供应商。
需求大幅增加，因此，公司向钢材贸易商青岛皓邦金属有限公司的采购量随之增
长，使得其进入公司前五名供应商；此外，随着公司汽车轻量化项目投产，公司
铝压铸零部件业务进入快速发展阶段，因该业务所需主要材料为铝，因此公司向
铝材供应商隆达铝业（烟台）有限公司的采购量增长较多，使其进入公司前五名
供应商；随着公司矿用辅助运输设备业务产销量增长持续增加，公司向配件供应
商北京易豪威动力设备有限公司购买的生产矿用辅助运输设备所需的驱动桥、变
速箱等增加较多，使其进入公司前五名供应商。
需求，公司增加了向原有钢材贸易商青岛区明金属制品有限公司的采购量，使其
进入公司前五名供应商。2021 年钢材市场价格波动较大，公司综合考虑不同钢
材贸易商的报价、付款条件等因素，与钢材贸易商晋顺芯工业科技有限公司开展
合作，由于公司向其采购的钢材较多，使其进入公司前五名供应商。
  三、采购合同如何规定，合作期限及到期后是否续约，重大采购合同到期
对发行人有何影响，到期后如何安排，合作关系是否可持续等。
  公司与长期合作的钢材贸易商采取签署年度框架合同的方式，约定双方合作
的一般性条款，在具体采购时另行签署采购合同；公司对其他供应商根据单次采
购需求签署具体采购合同。公司采购合同主要约定本次采购的产品、规格、数量、
单价或定价依据标准、质量要求及技术标准、交货及验收规定、付款方式及期限、
双方权利义务、质量异议解决方式以及违约责任等。公司与长期合作的主要供应
商合作关系较为稳固，合作关系可持续。
  公司部分年度框架合同具有自动续期条款，公司预计在价格和其他商务条款
合适的情形下，将优先与长期合作供应商续签年度合同，维持稳定的合作关系。
对单次采购合同，公司主要考虑价格、供货稳定性、付款条件等因素后，灵活选
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
择钢材贸易商。钢材市场供应充足，钢材贸易商数量较多，竞争较为充分，钢材
市场价格主要由供需关系决定，钢材贸易商的可替代性较强，公司在不同钢材贸
易商之间切换不会新增重大成本，公司重大采购合同到期不会对公司正常经营造
成重大不利影响。
  【核查过程】
  本所律师履行了如下核查程序：
开信息检索上述供应商的主要经营情况和合法合规性；
作关系和可持续性，访谈发行人高级管理人员；
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，发行人报告期内各期前五大供应商的变化与发行人
经营发展趋势一致，对发行人不存在重大不利影响；发行人与主要供应商建立了
良好的可持续的合作关系，重大采购合同到期不会对发行人正常经营造成重大不
利影响。
二十、问题 24
  招股说明书披露，报告期内，公司冲压及焊接产能利用率较低，同时公司矿
用辅助运输设备的产能利用率超过 100%。
  请发行人：
  （1）结合同行业可比公司情况，说明公司产能利用率的基本情况，是否符
合行业惯例，发行人提高产能利用率的相关安排等。
  （2）结合产能利用率情况，说明本次募投项目实施的必要性及合理性，是
否存在较大的产能消化风险；
  （3）矿用辅助运输设备的产能利用率超过 100%是否存在安全生产的风险，
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（二）
是否合法合规，是否符合相关规定，是否受到行政处罚，下一步相关安排等；
 （4）报告期内发行人主要产品是否存在超出安全生产许可证证载生产能力
的情况，是否合法合规，是否受到行政处罚。
 请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、结合同行业可比公司情况，说明公司产能利用率的基本情况，是否符
合行业惯例，发行人提高产能利用率的相关安排等。
  （一）汽车零部件业务
  根据行业惯例及公司主营业务特点，公司汽车零部件业务主要生产工艺为冲
压和焊接，按照生产中冲压次数和焊接焊点数量可以大致反映公司冲压及焊接零
部件产品的生产能力情况。
  报告期内，公司冲压及焊接产能利用率情况如下：
                                                                     单位：万次
  项目        2021 年 1-6 月        2020 年             2019 年            2018 年
理论冲压次数            3,179.38           6,274.28            6,274.28       6,167.62
实际冲压次数            2,688.93           5,309.11            3,960.82       4,805.06
冲压产能利用率            84.57%             84.62%             63.13%          77.91%
理论焊接次数           21,486.50          39,008.29        31,530.01         24,562.74
实际焊接次数            8,809.56          17,532.04        16,706.28         19,326.39
焊接产能利用率            41.00%             44.94%             52.99%          78.68%
  报告期内，同行业上市公司披露的冲压产能利用率情况如下：
       项目                  2020 年               2019 年              2018 年
 常青股份（603768）                  94.60%               88.26%               94.39%
 华达科技（603358）                   未披露                  未披露                 未披露
 联明股份（603006）                  95.66%               100.94%             104.99%
 金鸿顺（603922）                   54.37%               74.89%               87.81%
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
 长华股份（605018）        未披露               75.76%       71.09%
 无锡振华（605319）       67.12%             80.95%       92.67%
  报告期内，同行业上市公司披露的焊接产能利用率情况如下：
     项目         2020 年             2019 年       2018 年
 常青股份（603768）       89.47%             82.40%       88.46%
 华达科技（603358）        未披露                未披露          未披露
 联明股份（603006）       31.67%             41.21%       62.08%
 金鸿顺（603922）         未披露                未披露          未披露
 长华股份（605018）        未披露                未披露          未披露
 无锡振华（605319）       63.20%             80.53%       74.01%
  报告期内，公司冲压产能利用率大概在 60%至 85%之间，同行业上市公司
冲压产能利用率在 50%到 100%之间；公司焊接产能利用率在 40%至 80%之间，
同行业上市公司焊接厂利用率在 30%至 90%之间。公司与同行业上市公司均向
整车厂供应冲压及焊接零部件，由于各企业在报告期内承接整车厂的业务量受相
关车型销量影响较大，近年来，受下游汽车行业整体下滑因素的影响，整车厂汽
车产量有所下降，导致零部件供应商产量也下降，从而造成同行业上市公司普遍
存在产能利用率不足的情况，公司产能利用率与行业近年来发展趋势一致。
  为提高公司产能利用率，减少资产闲置带来的影响，公司采取的主要措施包
括：一是加强生产管理，提升生产技术水平，不断提高产品质量，提高客户满意
度和供货及时稳定性，力争在客户未来推出新车型发包业务中拿到更多份额，报
告期内公司新承接的零部件较多，有效缓解了行业下行对公司带来的不利影响，
公司冲压产能利用率整体上稳中有增；二是进行生产线柔性化改造，将原来主要
承接乘用车零部件的生产基地，调整部分产能承接商用车零部件，利用好各基地
的富余产能，提升公司的综合产能利用率；三是积极扩大市场份额，开拓新客户，
新能源汽车领域，拓展新客户，公司在实现向中国重汽供应汽车轻量化零部件的
基础上，与其他新能源整车厂接洽，力争在新能源汽车领域取得新进展。
  （二）、矿用辅助运输业务
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（二）
  报告期内，公司生产的矿用辅助运输设备包括直接对外销售和专业化服务用
固定资产两类，其产量情况如下：
                                                                 单位：台
   项目       2021 年 1-6 月        2020 年          2019 年         2018 年
直接对外销售产量                  33              94             117            60
 专业化服务用
 固定资产产量
   合计                     70              225            172            89
  公司矿用辅助运输设备中，直接对外销售的产销率情况如下：
                                                                 单位：台
   项目      2021 年 1-6 月        2020 年           2019 年         2018 年
   产量                 33                  94             117            60
   销量                 67                  76             114            73
  产销率           203.03%           80.85%           97.44%        121.67%
  公司矿用辅助运输设备尚处于起步阶段，总体产量较低，因组装各车型所需
人工不同，为便于比较，公司以支架搬运车为标准车，根据各车型所需人工不同，
将各车型产量折合为相当于标准车的数量。报告期内，公司矿用辅助运输设备的
产能利用率情况如下：
                                                                 单位：台
   项目      2021 年 1-6 月        2020 年           2019 年         2018 年
   产能                 35                100              60             40
   产量                 37                111              69             41
 产能利用率          105.71%           111.00%         115.00%        102.50%
  注：上表为折合成标准车后的数量。
  矿用辅助运输设备同行业上市公司未公开披露产能利用率情况。报告期内，
公司矿用辅助运输设备业务收入从 2018 年的 12,980.34 万元增长到 2020 年的
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
率较低的情况。根据中国煤炭机械工业协会各年度发布的数据显示，2019 年和
公司产能利用率符合公司经营情况和行业发展趋势。
  二、结合产能利用率情况，说明本次募投项目实施的必要性及合理性，是
否存在较大的产能消化风险；
  （一）蓬莱生产基地建设项目
  报告期内，公司矿用辅助运输设备的产能利用率情况如下：
                                                          单位：台
  项目     2021 年 1-6 月    2020 年          2019 年         2018 年
  产能                35            100             60             40
  产量                37            111             69             41
 产能利用率        105.71%       111.00%        115.00%        102.50%
  从上表可以看到，公司矿用辅助运输设备业务产能利用率已长期处于满负荷
状态，公司有必要投资建设本项目，缓解产能瓶颈，扩大市场规模，提升公司盈
利能力。
  本项目拟形成年产 216 台矿用辅助运输设备和 220 套核心零件的生产能力。
总体上看，本次募投项目的生产规模和公司现有规模相似，公司具备实施本项目
的能力。
  公司矿用辅助运输设备中，直接对外销售的产销率情况如下：
                                                          单位：台
  项目     2021 年 1-6 月    2020 年          2019 年         2018 年
  产量                33              94            117            60
  销量                67              76            114            73
  产销率         203.03%       80.85%          97.44%        121.67%
  从上表可见，报告期内，公司矿用辅助运输设备的产销率始终保持在较高水
平。2018 年至今，公司矿用辅助运输设备进入快速发展阶段，营业收入快速增
长，特别是公司自主研发的防爆柴油机混凝土搅拌运输车、防爆柴油机湿式混凝
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
土喷射车等设备，被中国煤炭机械工业协会鉴定为国内首创，达到了国际先进技
术水平，实现了关键装备的国产化突破，具有先进的技术水平。由于公司产品质
量过硬，技术先进，有效提高了煤矿等大型客户的生产效率，同时，公司产品通
过国产替代进口的方式，降低了客户生产成本，产品、服务等得到了客户的认可，
因此，该类业务在报告期内得到快速发展，收入增长迅速。目前，公司产品已经
先后进入陕西、山西、内蒙古、宁夏等全国煤炭核心产区的大型煤矿，未来公司
将以产品在国家能源集团神东矿区的成功应用作为示范，进一步拓展在上述区域
的市场份额，开拓其他大型煤矿客户，消化本项目新增产能。
  此外，本项目产品为专用设备，使用寿命通常为三四年，公司前期已售产品
将陆续进入更新换代阶段，由于公司与客户已经建立了较为稳定的合作关系，公
司产品在该领域具有较强的竞争优势，预计未来客户实施该类设备更新换代时，
也将给公司带来新增需求。
  综上，为了满足客户对矿用辅助运输设备和专业化服务日益增长的需求，公
司拟投资建设本项目，进一步扩大矿用辅助运输设备业务规模，公司预计未来有
足够的市场空间，能够有效消化本项目新增产能。
  （二）商用车零部件生产基地改造及建设项目
  本项目拟新增年产 150 万件和改造 150 万件商用车零部件的生产能力。2018
年至 2020 年，公司商业车零部件收入分别为 24,508.75 万元、26,051.72 万元和
用车国六排放标准的陆续实施等政策效应逐步释放，下游商用车行业迎来快速增
长时期，2020 年商用车全行业产销量增长达到 20%左右，中国重汽 2020 年重型
汽车产量增长达 74.31%，公司作为中国重汽的一级供应商，商用车零部件产品
收入在 2020 年也取得了较大的增长，增幅达 108.10%。
  公司全资子公司济南鲁新为本项目的实施主体。济南鲁新系公司靠近中国重
汽济南生产基地而设立的配套项目，主要从事商用车零部件生产和销售，报告期
内济南鲁新的产能利用率情况如下：
                                            单位：万次
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
  项目      2021 年 1-6 月     2020 年        2019 年        2018 年
理论冲压次数           479.29        958.58        958.58        958.58
实际冲压次数           594.70       1,148.88       877.13        841.97
冲压产能利用率        124.08%       119.85%        91.50%        87.83%
理论焊接次数          1,665.21      2,154.24      2,154.24      1,729.02
实际焊接次数          1,387.15      2,302.40      1,572.19       663.60
焊接产能利用率         83.30%       106.88%        72.98%        38.38%
有商用车生产线基础上进行升级改造，新增年产 150 万件和改造 150 万件商用车
零部件的生产能力。
  报告期内，公司商用车零部件的产销率情况如下：
                                                       单位：万件
  项目      2021 年 1-6 月     2020 年        2019 年        2018 年
  产量            1,227.42      2,222.32       567.09        445.11
  销量            1,141.53      2,080.74       559.10        449.23
  产销率           93.00%        93.63%        98.59%       100.93%
  公司商用车零部件产销率情况良好，本项目新增和改造产能占公司目前产量
的比例约为 15%，公司拟通过升级改造生产线并扩大产能，积极抓住近年来商用
车零部件业务快速发展的机遇，缓解目前的产能瓶颈。
销量将超过 60 万辆，公司作为中国重汽的一级供应商，已与客户建立了稳固的
合作关系，公司未来将随着中国重汽商用车业务量的增长而与客户共同成长。此
外，公司还将持续拓展新客户，已与一汽集团等大型商用车整车厂建立了联系，
并正在进行供应商资格认证。综上，公司预计能够消化本项目的新增产能。
  （三）蓬莱研发中心建设项目
  经核查，本项目为提升公司的研发实力和检测水平，不涉及新增产能。
  三、矿用辅助运输设备的产能利用率超过 100%是否存在安全生产的风险，
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
是否合法合规，是否符合相关规定，是否受到行政处罚，下一步相关安排等；
  公司矿用辅助运输设备尚处于起步阶段，总体产量较低。由于该产品主要生
产环节为车辆组装产品，决定产能的主要因素为装配工时和装配效率，因此，公
司根据各年度装配车间人员数量换算出全年有效装配工时，并以支架搬运车所需
工时作为标准车，换算出公司矿用辅助运输设备的产能。
  公司矿用辅助运输设备业务不属于国家限制产能的行业。由于公司矿用辅助
运输业务仍处于发展阶段，公司根据生产订单执行情况，将生产人员在整车装配
和发动机改造等前端工序之间进行调整，使生产各环节能够协调进行，努力提高
生产人员的效率。由于各年度安排至装配车间的人数有所变化，导致换算后的产
能也有所变化。公司建立了完善的安全生产制度，安全设施运行正常，报告期内
矿用辅助运输业务未发生重大安全生产事故或因违反安全生产管理而受到处罚
的情况。
  公司矿用辅助运输设备的产能利用率超过 100%不存在重大安全生产的风
险，合法合规，符合相关规定，报告期内公司不存在因产能利用率超过 100%而
受到行政处罚的情形。未来，随着公司业务的持续增长，公司将通过内部培训、
引进人才等方式，逐步增加装配和其他生产环节的人员数量，保障公司持续稳定
的发展。
  四、报告期内发行人主要产品是否存在超出安全生产许可证证载生产能力
的情况，是否合法合规，是否受到行政处罚。
  根据国务院发布的《安区生产许可证条例》（2014 年修订）的规定，国家
对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实
行安全生产许可制度，上述行业内企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产
活动。公司主营业务为汽车零部件和矿用辅助运输设备，不属于应当办理安全生
产许可证的行业，公司不存在超出安全生产许可证证载生产能力的情况。
  公司一直严格执行安全生产相关措施，能够严格遵守安全生产方面的法律法
规，报告期内未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规和其他规
范性文件规定受到过重大处罚。公司及各子公司所在地安全生产主管部门出具了
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
合规证明，证明报告期内公司不存在重大安全生产事故或因违反安全生产管理而
受到重大处罚的情形。公司安全生产合法合规，未受到行政处罚。
  【核查过程】
  本所律师履行了如下核查程序：
行人产能利用率的合理性；
消化风险；
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，
产能利用率的措施；
风险；
险，合法合规，符合相关规定，未受到行政处罚；
品不存在超出安全生产许可证证载生产能力的情况，合法合规，未受到行政处罚。
 二十一、问题 25
 招股说明书披露，整车厂通常会对公司进行供应商认证考核，通过后公司方
可成为整车厂的合格供应商。
 请发行人进一步说明
 （1）已经取得哪些客户的供应商资质认证，涉及的产品营收情况；是否存
在被取消的风险，如取消对发行人有何影响。
 （2）相关认证和资质是否有有效期，有效期到期后申请的程序和条件，是
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
否存在不能通过复审的风险，如不能通过复审，则对发行人有何影响。
     保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、已经取得哪些客户的供应商资质认证，涉及的产品营收情况；是否存
在被取消的风险，如取消对发行人有何影响。
     （一）公司取得的认证情况
     公司汽车零部件客户主要是大型整车厂,由于大型整车厂对产品质量、精度、
交货时间及公司管理水平的要求较高，在选择供应商时注重供应商的产品品质、
售后服务等可持续性方面的指标，通常会对供应商进行认证，要求供应商首先要
符合 ISO/TS16949:2009、IATF16949:2016 等汽车行业通用的专业质量管理体系
标准，同时整车厂还会制定个性化的具体认证考核标准，对合格供应商进行认证。
     公司已经通过 ISO/TS16949:2009、IATF16949:2016 等质量管理体系认证，
并取得了上汽通用、上汽集团、中国重汽、潍柴集团、北汽福田、青岛一汽、理
想汽车等大型整车厂的合格供应商资质认证。报告期内，公司对上汽通用、上汽
集团销售的主要是乘用车零部件及相关模具，公司对中国重汽、潍柴动力、北汽
福田、一汽解放销售的主要是商用车零部件。
     报告期内，公司对上述客户的销售收入及占主营业务收入比例情况如下：
                                                                单位：万元
序号        公司名称       2021年1-6月      2020年           2019年       2018年
            合计         57,074.10        92,533.31   69,283.73    64,871.92
       公司汽车零部件收入       58,119.85        97,105.35   71,464.34    67,213.60
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
序号      公司名称      2021年1-6月    2020年        2019年     2018年
         占比          98.20%        95.29%    96.95%    96.52%
  公司矿用辅助运输业务领域客户均为大型煤矿、金属矿山等，公司产品主要
用于矿山生产过程中的辅助运输环节，属于矿山生产专用设备，客户采购数量较
少，频次较低，因此行业内不存在合格供应商认证惯例，客户主要通过招投标方
式面向市场选择供应商，经综合评估供应商的合作历史、技术水平、售后服务等
指标后，选择供应商进行本次采购业务的合作。
  （二）公司不存在合格供应商资格被取消的重大风险
  公司十分重视产品质量工作，制定并完善了《质量手册》等各项质量管理制
度，建立健全了包括质量标准、质量管理体系、执行程序等在内的一套完整、严
格的质量控制和管理体系，涵盖产品设计研制、生产、检验、销售全过程。公司
设立了由总经理直接领导的质量保证部，全面负责落实质量管理、质量控制和质
量检查等各项工作。公司产品生产执行“三检”制度，每个工作班开始时的第一
件产品和更换品种后的第一件产品，必须经操作工自检、上下工序间互检和班组
长复检合格后，方可组织生产。公司购置了先进的检测设备，配合自有产品测试
技术，使得公司产品质量符合技术要求。
  由于整车厂合格供应商认证时间较长，认定标准较高，零部件企业通过合格
供应商认证后，整车厂通常不会轻易变动，整车厂与零部件企业的业务合作关系
较为稳定。公司自通过 ISO/TS16949:2009、IATF16949:2016 等质量管理体系认
证和主要客户的合格供应商认证以来，与主要客户建立了较为持续稳固的合作关
系，公司未出现过后续认证失效的情况，正常经营情况下，公司不存在主要客户
合格供应商被取消的重大风险。
  但是，如果公司未来不能持续通过 IATF16949:2016 认证，或者公司因自身
原因导致向客户供应的产品出现重大质量事故，整车厂有可能暂停公司合格供应
商资格并要求公司整改，甚至取消公司的合格供应商资格，导致公司失去该客户
后续业务，并有可能因此而遭受客户提出的索赔要求。公司对上汽通用、上汽集
团、中国重汽等整车厂的收入占公司主营业务收入比例较高，若失去上述主要客
户的合格供应商资格，将给公司未来发展带来较大不利影响，公司收入、利润等
经营指标将出现重大下滑，导致公司经营业绩有可能出现亏损。
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
     二、相关认证和资质是否有有效期，有效期到期后申请的程序和条件，是
否存在不能通过复审的风险，如不能通过复审，则对发行人有何影响。
     整车厂对零部件企业的合格供应商认定通过后，通常为长期有效，不存在有
效期和后续申请的情况。整车厂会对供应商日常供货的及时性、产品质量等方面
进行评估，如果供应商出现重大质量事故，整车厂有可能暂停或者终止零部件企
业的合格供应商资格。
     汽车行业通用的 IATF16949:2016 有效期通常为 3 年，期满后由标准化组织
对供应商开展复审，根据 IATF16949:2016 的要求审核供应商是否持续达标，对
通过审核的企业换发证书。公司在生产过程中，严格按照 IATF16949:2016 的要
求检视生产过程，确保公司持续符合要求，目前取得的认证证书情况如下：
序号      名称         认证内容                证书编号          状态   有效期至
              车身用冲压件及焊接件的
              制造
              冲压件、焊接件、铝合金
                                   HOU-IATF
              造，豁免：8.3 产品设计
              加强板总成、固定板总成、
              防撞杆支架总成的生产
              车身和车架用冲压件、焊
              接组件的生产
              冲压件（冲压设备最大 250
              吨）、滚压件（滚压设备
              最大 36 段）、焊接件的生
              产
              铝镁合金压铸件和机加工
              件的生产
     公司自通过 IATF16949:2016（含其前身 ISO/TS16949:2009）认证以来，历
次复审均通过并取得了换发证书，公司根据历史经验和生产管理现状判断，认为
公司未来通过复审不存在重大障碍。
     【核查过程】
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
  本所律师履行了以下核查程序：
认证证书和主要客户授予发行人合格供应商资质认证相关资料；
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
正常经营情况下，发行人的合格供应商资格不存在被取消的风险，如果未来发行
人的整车厂合格供应商资格被取消，将给发行人未来发展带来较大的不利影响，
发行人收入、利润等经营指标将出现重大下滑，甚至有可能出现亏损；
请的情况，发行人已持续通过 IATF16949:2016 认证，预计未来不存在不能通过
复审的重大风险。
  二十二、问题 26
  招股说明书披露，公司与上汽通用、上汽集团等主要客户通常都采用“一品
一点”的配套模式。请发行人说明：
  （1）“一品一点”配套模式是否为独家供货模式；
  （2）发行人与哪些客户达成上述合作模式，报告期占发行人业绩的比重，
达成上述模式的原因；
  （3）是否存在合作期限，合作到期后安排，如不能继续合作对发行人业绩
影响等。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、“一品一点”配套模式是否为独家供货模式；
  经本所律师核查，“一品一点”配套模式即为独家供货模式。
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（二）
     二、发行人与哪些客户达成上述合作模式，报告期占发行人业绩的比重，
达成上述模式的原因；
     公司客户中，上汽通用、上汽集团、理想汽车、北汽福田、一汽解放主要采
用独家供货模式；此外，当公司作为二级供应商为上述客户的其他一级供应商提
供冲压件及其他零部件时，也采用独家供货模式。报告期内，公司以独家供货方
式确认的收入及占公司主营业务收入比例如下：
                                                           单位：万元
序号      客户名称      2021年1-6月        2020年       2019年       2018年
      公司作为一级供应商
       独家供货收入小计
      公司作为二级供应商
       独家供货收入
       公司独家供货收入
          合计
      公司汽车零部件收入      58,119.85     97,105.35   71,464.34    67,213.60
          占比          40.85%         44.23%      63.79%       64.11%
     公司汽车零部件主要包括冲压和焊接零部件，在生产冲压零部件过程中，模
具为生产所必需的重要设备。由于大型整车厂车型较多，导致零部件种类也较多，
如果采用多家供应商同时供货，整车厂将承担较大的模具投资压力。因此，上汽
通用、上汽集团等大型整车厂为节约成本，降低单位产品的模具分摊成本，主动
采取“一品一点”的供应商模式，将一个零件独家委托一家供应商。
     由于机械加工工艺特点，不同供应商生产的产品存在公差不一致的情况，为
提高产品质量稳定性，整车厂通过采取独家供应商的模式，有效避免了因不同供
应商加工产品公差不一致而给整车装配带来不利影响。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
  当整车厂将冲压件、焊接件在不同供应商之间分配时，如果公司主要承接冲
压件环节，也主要采用独家供货的方式向整车厂的其他供应商供货。
     三、是否存在合作期限，合作到期后安排，如不能继续合作对发行人业绩
影响等。
  上汽通用、上汽集团等在推出新车型时，会在合格供应商范围内进行发包，
将该车型的零部件在给各供应商之间分配。供应商取得新车型的发包订单后，根
据合同约定，正常情况下将持续供应零部件直至该车型退市，因此，除车型到期
退市外，发行人与主要客户之间“一品一点”不存在合作期限的限制。
  但如果发行人因后续产品供应出现重大质量事故，则有可能被取消合格供应
商资格，从而导致发行人收入、利润出现重大下滑，甚至有可能出现亏损。
  【核查过程】
  本所律师履行了如下核查程序：
客户的收入及占发行人业绩比重；
安排等，访谈发行人高级管理人员关于与客户持续保持独家供货的主要影响因
素。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为
模式；
主要采用独家供货模式；此外，当发行人作为二级供应商为上述客户的其他一级
供应商提供冲压件及其他零部件时，也采用独家供货模式，发行人根据客户生产
经营需求而与客户达成上述模式。此类销售模式在 2018 年至 2021 年 1-6 月占发
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
行人主营业务收入比例分别为 64.11%、63.79%、44.23%及 40.85%；
失去合格供应商资格外，发行人与客户的“一品一点”配套模式不存在合作期限
的限制。
二十三、问题 27
  请发行人进一步说明：
  （1）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党
组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和
规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事是否
能够履行独立董事职责。
  （2）发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部
控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定；
  （3）最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党
组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和
规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是
否能够履行独立董事职责。
  （一）公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》任职资格
  公司现任董事基本情况如下：
 姓名             任职                  任职期间
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
 姓名            任职                      任职期间
 焦召明           董事长              2019 年 12 月-2022 年 12 月
 付忠璋      董事、总经理                2019 年 12 月-2022 年 12 月
 姜丽花      董事、副总经理               2019 年 12 月-2022 年 12 月
 焦显阳      董事、副总经理               2019 年 12 月-2022 年 12 月
 邬展霞          独立董事              2019 年 12 月-2022 年 12 月
 沙涛           独立董事              2019 年 12 月-2022 年 12 月
  公司现任监事基本情况如下：
 姓名            任职                      任职期间
 邱林朋          监事会主席             2019 年 12 月-2022 年 12 月
 李军萍      职工代表监事                2019 年 12 月-2022 年 12 月
 原伟超      职工代表监事                2019 年 12 月-2022 年 12 月
  公司现任高级管理人员的基本情况如下：
 姓名            任职                      任职期间
 付忠璋       董事、总经理               2019 年 12 月-2022 年 12 月
 姜丽花      董事、副总经理               2019 年 12 月-2022 年 12 月
 焦显阳      董事、副总经理               2019 年 12 月-2022 年 12 月
 解恒玉          副总经理              2019 年 12 月-2022 年 12 月
 卜范智          副总经理              2019 年 12 月-2022 年 12 月
 任典进          财务总监              2019 年 12 月-2022 年 12 月
 魏勇     副总经理、董事会秘书              2020 年 1 月-2022 年 12 月
  公司本届董事会全体董事、监事（不含职工代表监事）均由 2019 年 12 月召
开的创立大会选举产生，职工代表监事由公司职工大会选举产生，高级管理人员
均由董事会决议聘任，上述人员均不存在《公司法》第 146 条规定的禁止担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
  因此，公司全体董事、监事、高级管理人员符合《公司法》任职资格的要求。
  （二）公司董事、监事、高级管理人员符合《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于进一步加强直属高校党员领导干
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
部兼职管理的通知》、《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》任职资格
  经查阅相关规定，《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》主要规范的人员范围为党政领导干部、参照公务员法管理的人民团体和
群众团体、事业单位领导干部以及其他领导干部；中共教育部党组《关于进一步
加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅发布的《关于开展
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》主要规范的人员范围为教育部机
关直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等的副处级以上干部。
  公司董事、监事、高级管理人员中，除独立董事邬展霞外，其他成员均长期
在私营单位任职，未在党政机关、参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事
业单位等任职，不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《关于
开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》所规范管理的人员。
  独立董事邬展霞除担任发行人独立董事外，还担任了上海对外经贸大学会计
学院教授、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司独立董事、宁波星源卓镁技
术股份有限公司独立董事等职务。
  邬展霞工作单位上海对外经贸大学不属于教育部直属高校及其院系，其担任
独立董事的其他企业为民营企业，邬展霞未担任副处级以上领导干部职务，也未
担任其他党政领导干部、参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领
导干部以及其他领导干部等职务，因此，邬展霞不属于中组部《关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于
开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定所规范的人员，
其独立董事任职资格符合相关规定。
  （三）发行人独立董事履行职责情况
  独立董事沙涛仅在公司担任独立董事，未在其他上市公司担任独立董事职
务。独立董事邬展霞除担任发行人独立董事外，还担任了浙江绍兴瑞丰农村商业
银行股份有限公司（股票代码 601528.SH）独立董事、宁波星源卓镁技术股份有
限公司（非上市公司）独立董事等职务。公司独立董事均符合《关于在上市公司
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
建立独立董事制度的指导意见》任职资格的要求。
  经核查，沙涛、邬展霞担任独立董事的公司未超过 5 家，自公司整体变更设
立以来，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
要求，积极参与公司治理和经营活动，出席公司历次董事会及其专门委员会和股
东大会，对公司财务报告、关联交易、高管提名及薪酬等重大事项，均履行了独
立董事的审阅义务，并发表了同意的意见。独立董事不定期到公司现场开展实地
考察，利用自身专业特长为公司持续规范运作、稳定发展提出积极建议，有效增
强了公司治理和规范运作水平，独立董事能够履行独立董事职责。
  二、发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部
控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定；
  （一）董事变动情况及原因
     职务
                 至 2019 年 12 月        至今
    董事长                -            焦召明
    执行董事            焦召明                -
     董事                -            付忠璋
     董事                -            姜丽花
     董事                -            焦显阳
    独立董事               -            邬展霞
    独立董事               -             沙涛
  报告期内公司董事变化的主要原因是：2019 年 12 月前，亚通有限未设置董
事会，仅设置执行董事，由焦召明担任执行董事。2019 年 12 月公司整体变更设
立股份有限公司，为了进一步建立健全公司治理制度，公司创立大会选举焦召明、
付忠璋、焦显阳、姜丽花担任董事。公司根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等相关规定的要求，建立了独立董事制度，公司创立大会选举邬
展霞、沙涛担任独立董事。公司第一届董事会第一次会议选举焦召明担任董事长。
  （二）监事变动情况及原因
     职务
                 至 2019 年 12 月        至今
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
     职务
                        至 2019 年 12 月                  至今
   监事会主席                       -                     邱林朋
     监事                       焦磊                        -
   职工代表监事                      -                     李军萍
   职工代表监事                      -                     原伟超
  报告期内公司监事变化的主要原因是：2019 年 12 月前，亚通有限未设置监
事会，仅设置了监事，由焦磊担任监事。2019 年 12 月，公司整体变更设立股份
有限公司，为了进一步建立健全公司治理制度，公司创立大会选举邱林朋担任监
事，公司职工大会选举李军萍、原伟超担任职工代表监事。公司第一届监事会第
一次会议选举邱林朋担任监事会主席。
  （三）高级管理人员的变动情况及原因
   职务
              至 2019 年 12 月        至 2020 年 1 月          至今
   总经理           付忠璋                    付忠璋                 付忠璋
  副总经理           姜丽花                    姜丽花                 姜丽花
  副总经理           焦显阳                    焦显阳                 焦显阳
  副总经理           解恒玉                    解恒玉                 解恒玉
  副总经理           卜范智                    卜范智                 卜范智
  财务总监           任典进                    任典进                 任典进
  副总经理、
                    -                   卜范智                 魏勇
  董事会秘书
  报告期内公司高级管理人员未发生重大变化。2019 年 12 月公司整体变更后，
公司董事会决议聘任副总经理卜范智兼任公司董事会秘书。为了进一步建立健全
公司治理制度，规范公司运作，2020 年 1 月，公司董事会决议聘任魏勇担任公
司副总经理、董事会秘书。
  （四）公司内部控制有效性
  公司自整体变更设立以来，建立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会、
独立董事、董事会秘书等公司治理制度，制定了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
《战略委员会工作制度》《审计委员会工作制度》《提名委员会工作制度》《薪
酬委员会工作制度》等公司治理文件，建立健全了上市公司治理和内部控制制度。
  报告期内，公司三会按照《公司法》、《证券法》及公司治理制度要求，对
公司经营过程中各类重大事项及时履行三会审批程序，增强了公司内部控制的有
效性。
  容诚根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》，对公司相关内部控制制度进行了审核并出具了《内
部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0259 号），认为公司“于 2021 年 6 月
财务报告内部控制。”
  综上，公司内部控制有效。
  （五）公司董事、监事、高级管理人员符合任职规定的说明
  经核查，公司董事、监事、高级管理人员符合任职规定，详见本题第一题的
回复。
  三、最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。
  最近三年内，公司董事、监事、高级管理人员的变动主要是公司整体变更设
立股份有限公司后，根据上市公司治理要求建立了董事会、监事会制度并聘请高
级管理人员。
  公司董事会成员中，焦召明原为亚通有限执行董事，付忠璋、姜丽花、焦显
阳原为亚通有限总经理或副总经理等高级管理人员，公司整体变更设立时，增选
沙涛、邬展霞作为外部独立董事，以进一步增强公司规范运作水平。
  亚通集团当时未设置监事会，仅设立了监事，公司整体变更设立时根据上市
公司治理要求建立监事会制度，公司监事会成员中，邱林朋、李军萍、原伟超均
长期在公司任职。
  公司高级管理人员中，付忠璋、姜丽花、焦显阳、解恒玉、卜范智、任典进
均长期担任公司总经理或副总经理，为增强公司规范运作水平，公司决定引进外
部专业人才魏勇担任董事会秘书。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
  综上，公司报告期内的董事、监事、高级管理人员变化主要是公司整体变更
时建立健全公司治理制度而导致，通过建立三会治理制度有效增强了公司规范运
作水平，报告期内上述人员变动不属于重大变化。
  【核查过程】
  本所律师履行了如下核查程序：
合网络公开信息检索了董监高的任职资格；
《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《关于开展党政领导
干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规；
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》
等公司治理文件，并查阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于
进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的
任职资格规定，发行人独立董事沙涛不存在兼任多家上市公司的情形，发行人独
立董事邬展霞除担任发行人独立董事外，还担任浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份
有限公司（股票代码 601528.SH）独立董事、宁波星源卓镁技术股份有限公司（非
上市公司）独立董事等职务，发行人独立董事能够履行独立董事职责；
求建立董事会、监事会、高级管理人员、独立董事、董事会秘书制度而导致的，
发行人内部控制有效，公司董事、监事、高级管理人员符合任职规定；
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
二十四、问题 28：
  招股说明书披露，发行人子公司烟台亚通存在一项诉讼。
  请发行人进一步说明：
  （1）相关诉讼基本情况和进展情况，是否涉及发行人主要产品、核心专利、
技术，对发行人影响等；
  （2）发行人主要产品、核心商标、专利、技术等方面是否存在被提起诉讼
或仲裁可能，是否存在对发行人生产经营造成重大影响，或者其他可能导致发
行人不符合发行条件的情形。
  保荐机构、发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍
对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案
情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人
的影响等。
  【回复】
  一、相关诉讼基本情况和进展情况，是否涉及发行人主要产品、核心专利、
技术，对发行人影响等
“苏州宏雄”）签订模具制作合同，委托苏州宏雄制造铸造模具，合同总价 80
万元（含税）。制造完成后，苏州宏雄将模具交付至烟台亚通指定的最终使用人
烟台海捷汽车零部件有限公司。因在使用过程中，对模具质量问题产生争议，烟
台亚通暂停向苏州宏雄支付模具尾款 25 万元。2020 年 9 月 2 日，苏州宏雄向烟
台市福山区人民法院提起诉讼（（2021）鲁 0611 民初 707 号），要求烟台亚通
支付模具货款 25 万元。
出具“（2021）鲁 0611 民初 707 号”《民事调解书》，由烟台亚通向苏州宏雄
支付货款 228,992 元。2021 年 7 月 10 日，烟台亚通向苏州宏雄支付上述款项。
  上述涉案模具为公司委外加工部分零件所需的冲压模具，不涉及公司主要产
品、核心专利及技术，不会对公司现有产品的生产造成影响。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
  二、发行人主要产品、核心商标、专利、技术等方面是否存在被提起诉讼
或仲裁可能，是否存在对发行人生产经营造成重大影响，或者其他可能导致发
行人不符合发行条件的情形。
  经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司不存在涉及主要产品、核心商
标、专利、技术的诉讼、仲裁案件。
  公司核心商标、专利、技术均为自主研发、自主申请取得，公司的主要产品、
核心商标、专利、技术不存在潜在的纠纷或争议，不存在被提起诉讼或仲裁的可
能，不存在对发行人生产经营造成重大影响，或者其他可能导致发行人不符合发
行条件的情形。
  三、保荐机构、发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发
生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和
基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对
发行人的影响等。
  报告期内，发行人及其控股子公司共涉及诉讼、仲裁案件 23 起，目前均已
结案。具体情况如下：
  （一）发行人作为原告的诉讼案件
  发行人作为原告的诉讼案件共计 1 件，系莱州新亚通与潍坊市高尚贸易有限
公司、刘晓梅、贾涛（以下合称“被告”）买卖合同纠纷。2020 年，莱州新亚
通与潍坊市高尚贸易有限公司签订了《原材料采购合同》，莱州新亚通预付货款，
截至 2020 年 9 月 21 日，被告尚余 105.09 万元货款未实际供货。莱州新亚通就
该笔款项诉至法院，请求被告返还货款并承担其他诉讼相关费用。
行涉案债务，共计 111.39 万元。截止目前，被告已实际供货 56.83 万元钢材，剩
余 54.55 万元的钢材尚在陆续供货。
  该案涉案标的为 111.39 万元，占公司 2020 年净利润的比例为 0.58%，尚未
履行部分占公司 2020 年净利润的比例为 0.28%。该案涉案总金额较小，且该案
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
已调解结案，正在履行中，对公司正常的生产经营影响较小。
  （二）发行人作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件
  发行人作为被告/被申请人发生的诉讼、仲裁案件共计 22 件，主要系生产经
营过程中出现的买卖合同纠纷和劳动争议，现均已结案并履行完毕。上述案件中，
判决或和解的金额均不超过 50 万元，最终由发行人支付的总金额共计为 313.24
万元，占公司 2020 年净利润的比例为 1.63%。
  综上，发行人不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较
大影响的诉讼或仲裁。
  【核查过程】
  本所律师履行了下列核查程序：
亚通履行调解书的证明；访谈烟台亚通的总经理、及该诉讼案件的代理律师，了
解案件过程及对公司的影响；
专利、技术等是否存在纠纷或潜在纠纷；
面确认；
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
民事调解书，不存在纠纷及潜在纠纷。该诉讼不涉及发行人主要产品、核心专利、
技术，对发行人无重大不利影响；
裁可能，不会对发行人生产经营造成重大影响，不存在其他可能导致发行人不符
合发行条件的情形；
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
影响的诉讼或仲裁的情形。
二十五、问题 29
  招股说明书披露，公司拥有 12 家子公司，注销 4 家子公司。
  请发行人补充说明：
  （1）设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，
各公司与发行人主营业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人
及其实际控制人之间是否存在关联关系。对子公司的管理措施，发行人管控能
力和相关内控制度是否健全有效等；
  （2）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司
中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定。
  （3）相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏
损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规行
为，是否影响董监高的任职资格的情形等。
  （4）注销子公司的原因，报告期内是否存在重大违法违规，注销程序是否
合法合规。注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安
置等是否存在纠纷或潜在纠纷。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  【回复】
  一、设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，
各公司与发行人主营业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人
及其实际控制人之间是否存在关联关系。对子公司的管理措施，发行人管控能
力和相关内控制度是否健全有效等；
  （一）设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，
各公司与发行人主营业务的对应关系
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
  公司经营业务主要包括商用车零部件、乘用车零部件、矿用辅助运输设备三
大类，为便于开展业务，公司成立了不同的子公司来负责各类业务。各子公司具
体负责的业务板块情况如下：
 序号    子公司名称      业务板块         业务环节       子公司位置
                 乘用车零部件
  随着我国汽车工业的快速发展，国内已形成六大汽车产业集聚区，分别位于
长三角、珠三角、京津冀、中部、成渝、东北，整车厂根据自身发展需求和市场
状况，往往选择在多个汽车产业集群区投资建设生产线。作为整车厂供应商的汽
车零部件行业，普遍存在跟随整车厂投资步伐，靠近整车厂生产基地建设零部件
生产车间的行业惯例。零部件企业通过配套就近设厂的方式，提升了对整车厂需
求的响应效率和客户满意度，同时也降低了产品运输成本。
  （1）济南鲁新
  公司商用车零部件主要客户中国重汽的主要生产基地位于山东济南和山东
济宁，公司相应在山东济南章丘配套设立了济南鲁新，负责中国重汽的业务，济
南鲁新为中国重汽的一级供应商，主要从事商用车零部件的生产和销售，主要客
户为中国重汽。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
  （2）山东弗泽瑞
  为抓住商用车轻量化发展趋势带来的机遇，公司投资设立了山东弗泽瑞，山
东弗泽瑞为中国重汽的一级供应商，主要从事铝压铸零部件的生产和销售，主要
客户为中国重汽。
  （3）济南亚通
  中国重汽 2019 年公告将于山东济南莱芜投资建设新的重卡产业园，公司作
为其配套供应商，跟随中国重汽投资步伐，在山东济南莱芜设立了济南亚通，该
公司正在启动建设和设备选型预定中，尚未投产，未来主要从事商用车零部件的
生产和销售，主要目标客户为中国重汽。
  公司乘用车零部件主要客户上汽通用的主要生产基地分别位于山东烟台、上
海、湖北武汉、辽宁沈阳等地，上汽集团的主要生产基地分别位于上海、河南郑
州、江苏无锡等地，公司按照就近原则分别设立多家子公司，以满足上汽通用各
生产基地的需求。
  （1）莱州新亚通
  根据上汽通用、上汽集团减少供应商结算工作量的安排，莱州新亚通作为公
司和上汽通用、上汽集团的直接对口单位，主要负责上汽通用、上汽集团相关业
务的结算工作，并根据公司整体生产计划安排，加工部分冲压及焊接零部件，其
主要客户包括上汽通用、上汽集团、北汽福田、潍柴集团、一汽解放等。
  （2）烟台鲁新和烟台亚通
  为服务上汽通用位于山东烟台福山的基地，公司在山东烟台蓬莱投资设立了
烟台鲁新，主要从事乘用车零部件冲压件的生产，相关冲压件用于烟台亚通的后
续生产，基本不存在对其他客户销售情况；公司在山东烟台福山投资设立了烟台
亚通，主要从事乘用车零部件焊接件的生产，并向上汽通用烟台福山基地供应乘
用车零部件产品。
  （3）常熟亚通
  为服务上汽通用位于上海的基地和上汽集团位于江苏无锡、上海的基地，公
司在江苏苏州常熟投资设立了常熟亚通，主要从事乘用车零部件冲压和焊接件的
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
生产和销售，其主要客户包括上汽通用、上汽集团、理想汽车等。
  （4）武汉亚通
  为服务上汽通用位于湖北武汉的基地，公司在湖北武汉江夏设立了武汉亚
通，主要从事乘用车零部件焊接件的生产和销售，其主要客户为上汽通用。
  （5）郑州亚通
  为服务上汽集团位于河南郑州的基地，公司在河南郑州开发区设立了郑州亚
通，主要从事乘用车零部件冲压和焊接件的生产和销售，其主要客户为上汽集团。
  （1）亚通模具
  模具是汽车零部件生产过程中的必需装备，为进一步加强模具开发和生产实
力，公司成立了亚通模具，专门从事汽车零部件模具的研发、生产和销售业务。
由于公司在模具自主开发领域仍处于探索和发展中，目前亚通模具规模较小，客
户主要是上汽通用、上汽集团等。
  （1）亚通重装
  矿用辅助运输设备业务为公司近年来重要的业务增长点，公司在山东烟台莱
州设立了亚通重装，专门矿用辅助运输设备设计、生产、销售、专业化服务相关
业务，主要客户包括国家能源集团、晋能控股、陕西煤业、山东黄金等大型煤矿
和金属矿山企业。
  （2）烟台重工
  由于公司在烟台莱州暂无空闲土地，为便于实施本次募投项目之“蓬莱生产
基地建设项目”及配套建设的研发中心，公司在山东烟台蓬莱成立了全资子公司
烟台重工以实施本次募投项目，该公司未来主要从事矿用辅助运输设备业务，主
要客户与亚通重装相似。
  （二）报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间关联关
系的说明
  报告期内，公司各子公司主要客户即为公司合并范围内的主要客户，上述客
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
户与公司及其实际控制人之间不存在关联关系。
  （三）公司对子公司的管理措施，公司管控能力和相关内控制度健全有效
性的说明
  公司根据行业经营特点设置了多家子公司，为加强子公司管理，提升公司内
控水平，公司采取的管理措施主要包括：
  一是通过股权控制关系，由公司直接持有各子公司 100%的股权，确保各子
公司经营活动完全纳入公司控制范围，并委派了各子公司的主要负责人，由公司
直接管理各子公司的日常生产经营；
  二是建立健全对子公司日常经营活动的控制措施，具体包括：（1）公司设
立了商务部，统一负责接商用车零部件、乘用车零部件、矿用辅助运输设备等各
类业务的市场开拓、业务承接、产品报价、沟通协调、销售回款、售后服务等相
关事项；（2）公司设立了技术中心，统一管理集团范围内的产品研发、技术沟
通等事项；（3）公司设立了财务部，统一管理集团范围内的销售回款资金、合
同签批、采购付款审批、费用报销、融资、财务核算等事项，公司对外付款须由
财务部审批后方可执行，并对各子公司财务相关事项实行垂直管理；（4）公司
设立了人力资源部，统一管理集团内的人员招聘、干部任免、薪酬政策、员工福
利等事项，并垂直管理子公司人力资源相关事项，各子公司负责人、中层以上干
部、骨干员工等由公司人力资源部审批和公司总经理审批或备案后任命；（5）
公司设立了采购部，在满足合格供应商资质管理的前提下，逐步开展主要原材料
统一采购业务，包括价格谈判、合同条款、质量标准、合同审批等事项。
  通过上述管控措施，公司有效实现了对子公司人、财、事的全面管控，各子
公司主要职责为组织生产活动，确保产品质量达标、按时交货，并根据公司统一
安排完成与研发有关的试制、试产等活动。报告期内，公司制定的子公司管控措
施执行情况良好，公司对子公司管理的相关内控制度健全、有效。
  二、控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司
中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定。
  公司控股股东焦显阳曾在子公司常熟亚通中拥有 10%的股权，公司控股股东
上海市锦天城律师事务所                                                          补充法律意见书（二）
焦召明曾在武汉亚通拥有 20%的股权。2019 年 7 月至 8 月，公司对上述情形进
行了规范，由亚通集团分别收购了焦显阳、焦召明在子公司的股权，此后，常熟
亚通、武汉亚通成为公司全资子公司。
      除上述情形外，截至报告期末，公司存续的子公司均为公司 100%控股，公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在各子公司中均不存在持
股或拥有权益的情形。
      三、相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏
损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规行
为，是否影响董监高的任职资格的情形等。
      公司子公司报告期内收入、净利润情况如下：
                                                                                    单位：万元
项目      营业收                    营业收                     营业收                    营业收
                   净利润                    净利润                     净利润                    净利润
         入                      入                       入                      入
莱州新
亚通
烟台亚
 通
亚通模
 具
亚通重
 装
烟台鲁
 新
济南鲁
 新
常熟亚
 通
武汉亚
 通
山东弗
泽瑞
郑州亚
 通
烟台重
               -      -0.02           -          -            -          -           -          -
 工
济南亚
               -      -6.44           -          -            -          -           -          -
 通
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
  对公司经营比较重要的子公司包括莱州新亚通、亚通重装、济南鲁新、常熟
亚通，上述企业对公司报告期内业绩贡献较大。
  常熟亚通 2018 年和 2019 年因承接新业务而购入的模具较多，当年新增摊销
费用较大导致净利润较小或者亏损，随着其收入逐步增长，经营业绩也相应恢复；
件业务量也相应减少，由于其折旧人工等支出较大，使得其出现亏损或者净利润
较小；山东弗泽瑞 2018 年和 2019 年主要进行厂房车间建设和设备安装，因其设
立初期的收入较小，同期因存在费用开支、折旧等支出导致亏损，随着 2020 年
投产以来销售收入不断增长，山东弗泽瑞亏损逐步收窄，2021 年已实现盈利；
除此以外，公司其他各子公司均正常经营，不存在亏损或影响持续经营能力和盈
利能力的重大不利影响的情形。
  经本所律师核查，报告期内，公司及各子公司不存在重大违法违规行为，不
存在影响董监高的任职资格的情形。
  四、注销子公司的原因，报告期内是否存在重大违法违规，注销程序是否
合法合规。注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安
置等是否存在纠纷或潜在纠纷。
  报告期内，公司注销的子公司主要包括常熟新材料、江苏弗泽瑞、莱州森浩、
陕西亚通，具体情况如下：
  （一）常熟新材料
  常熟新材料成立于 2015 年 10 月，原计划为增强内部竞争考核，引进人才，
配合常熟亚通承接新项目而提供复合材料的研发支持。因研发未达目标，且常熟
新材料与常熟亚通存在机构重复的问题，为提升管理效率，公司决定对业务和管
理进行调整，注销常熟新材料，由常熟亚通统一承接，相关资产、业务转移至常
熟亚通，员工根据个人意愿转至常熟亚通工作或者自谋职业，债权债务处置及员
工安置等不存在纠纷或潜在纠纷。
  常熟新材料的注销过程如下：2019 年 11 月 11 日，常熟新材料债权债务已
清算完结，根据简易注销程序要求，其出资人亚通有限签署了《全体投资人承诺
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
书》，向常熟市行政审批局提交了简易注销申请；常熟新材料通过国家企业信用
信息公示系统公示拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息满 45 天后，
销登记。
  常熟新材料注销程序符合《公司法》、《工商总局关于全面推进企业简易注
销登记改革的指导意见》等法律法规要求，合法合规。
  （二）江苏弗泽瑞
  江苏弗泽瑞成立于 2016 年，原本为研发汽车轻量化项目而设立，计划在江
苏开展业务，后公司决定利用山东烟台莱州土地实施该项目，并相应设立了山东
弗泽瑞，因此，江苏弗泽瑞因公司业务调整而被注销，其账面相关资产、业务、
人员转移至山东弗泽瑞，债权债务处置及员工安置等不存在纠纷或潜在纠纷。
  江苏弗泽瑞的注销过程如下：2019 年 11 月 11 日，江苏弗泽瑞债权债务已
清算完结，根据简易注销程序要求，其出资人亚通有限签署了《全体投资人承诺
书》，向常熟市行政审批局提交了简易注销申请；江苏弗泽瑞通过国家企业信用
信息公示系统公示拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息满 45 天后，
销登记。
  江苏弗泽瑞注销程序符合《公司法》、《工商总局关于全面推进企业简易注
销登记改革的指导意见》等法律法规要求，合法合规。
  （三）莱州森浩
  莱州森浩成立于 2018 年，原计划从事材料表面处理业务，后因政策审批和
资质等限制，公司决定继续由外协供应商进行材料表面处理。鉴于莱州森浩成立
后并未实际开展业务，公司也未对其出资，因此公司决定注销莱州森浩。莱州森
浩未开展业务，不存在资产、业务、人员转移的情况，其注销过程中债权债务处
置及员工安置等不存在纠纷或潜在纠纷。
  莱州森浩的注销过程如下：2019 年 6 月 17 日，因莱州森浩未发生债权债务，
根据简易注销程序要求，其出资人亚通有限签署了《全体投资人承诺书》，并向
莱州市市场监督管理局提交了简易注销申请；莱州森浩通过国家企业信用信息公
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
示系统公示拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息满 45 天后，2019 年 8
月 2 日，经莱州市市场监督管理局审批，莱州森浩办理完成了工商注销登记。
  莱州森浩注销程序符合《公司法》、《工商总局关于全面推进企业简易注销
登记改革的指导意见》等法律法规要求，合法合规。
  （四）陕西亚通
  陕西亚通成立于 2019 年，原计划在公司矿用辅助运输业务客户所在地陕西
省神木市设立公司，以便近距离为客户提供支持，后综合考虑管理成本和客户要
求后，公司决定仍由亚通重装直接为客户提供服务，因此决定注销该公司。陕西
亚通未开展业务，不存在资产、业务、人员转移的情况，其注销过程中债权债务
处置及员工安置等不存在纠纷或潜在纠纷。
  陕西亚通的注销过程如下：2020 年 6 月 28 日，陕西亚通股东会审议通过了
注销决议，并成立清算组；陕西亚通通过国家企业信用信息公示系统公示拟注销
满 45 天后，陕西亚通清算组提交了清算报告，其不存在未结清的债权债务，2020
年 8 月 18 日，经榆林市榆阳区行政审批服务局审批，陕西亚通办理完成了工商
注销登记。
  陕西亚通注销程序符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规要求，
合法合规。
  【核查过程】
  本所律师履行了下列核查程序：
门出具的合规函，并检索了各公司经营地监管公开信息；
关于子公司业务情况的相关说明。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为；
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
发行人及其实际控制人之间不存在关联关系，发行人制定的对子公司的管理措
施、管控能力和相关内控制度健全有效；
司中不存在持股或拥有权益的情况；
大不利影响，不存在违法违规行为，不存在影响董监高的任职资格的情形等；
陕西亚通，注销的子公司在报告期内不存在重大违法违规，注销程序合法合规，
债权债务处置及员工安置等不存在纠纷或潜在纠纷。
二十六、问题 30
  请发行人说明是否已严格按照《信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说
明书》的相关要求披露相关内容。如无，则请补充披露。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  经核对《信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》（以下简称“格式
准则”）要求后，对招股说明书中披露内容不完全符合 1 号格式准则要求的情况
说明如下：
估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法”，公司已在招股说明书
“第九节 财务会计信息”之“十三、发行人设立时及报告期内资产评估情况”
中进行了补充披露。
控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人
的重大诉讼或仲裁事项”，公司已在招股说明书“第十四节 其他重要事项”之
“四、重大诉讼或仲裁事项”中进行了补充披露。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
  经本所律师核查，除上述外，公司已严格按照《信息披露内容与格式准则第
  经核查，本所律师认为，发行人已严格按照《信息披露内容与格式准则第 1
号—招股说明书》的相关要求披露相关内容。
  【核查过程】
招股说明书；
核查。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，发行人已严格按照《信息披露内容与格式准则第 1
号—招股说明书》的相关要求披露相关内容。
二十七、问题 51
  请发行人说明报告期内是否存在转贷、关联方或第三方代收货款、现金收付、
个人账户收款等情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是
否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的
内控措施是否已建立并有效执行。
  请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。
  【回复】
  （一）转贷、关联方或第三方代收货款、个人账户收款情况
  经本所律师核查，报告期内，公司不存在转贷、关联方或第三方代收货款、
使用个人账户收款等行为。
  （二）现金收付情况
  经本所律师核查，公司销售回款和采购付款主要以电汇和汇票方式结算，不
存在使用大额现金的情况。为满足日常经营需要，公司存在使用现金收付情况，
主要用于员工支取备用金、日常报销、出纳存取备用金等。
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（二）
  报告期内，公司收到现金的具体情况如下：
                                                         单位：万元
  项目     2021 年 1-6 月       2020 年         2019 年        2018 年
 出纳取现            95.56          232.35        1,070.79      1,320.86
 备用金归还           39.60          131.71         473.73        309.39
 现金销售            20.64           29.86          45.35         51.80
  其他             19.25           37.13          14.24         39.33
  合计            175.05          431.04        1,604.11      1,721.39
  报告期内，公司支付现金的具体情况如下：
                                                         单位：万元
  项目     2021 年 1-6 月       2020 年         2019 年        2018 年
 支取备用金           69.02          115.92         297.34        590.95
 费用报销            38.78           91.91         167.87        206.32
 出纳存款            35.61          162.16         715.15        412.94
 支付工资             9.52           53.24         373.56        578.78
 现金采购             4.01           25.70          50.86         15.36
  其他                    -              -             -       130.00
  合计            156.93          448.93        1,604.77      1,934.35
  公司现金收支金额较大的项目主要是员工支取和归还备用金、出纳提取和存
入现金、费用报销以及历史上使用现金发放奖金等，公司不存在销售收款、采购
付款业务大额使用现金的情况。
  公司总部位于山东烟台，子公司亚通重装主要从事矿用辅助运输业务，产品
销售和专业化服务业务区域主要在陕西、山西、内蒙古、宁夏等地，距离公司总
部较远，为便于开展业务，及时响应客户提出的需求，亚通重装采用员工暂支备
用金的方式，后续根据业务开展情况以现金归还或报销方式结清备用金。
  此外，由于公司子公司分布于武汉、郑州、济南、常熟等多地，为满足各子
公司日常经营、报销、小额采购等需求，各子公司也会留存部分现金用于日常开
支。报告期内，公司持续不断的提升内部控制水平，提升资金管理水平，报告期
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
内现金收支金额呈下降趋势。
  （三）内控措施建立和执行情况
  公司制定并建立健全现金收支管理制度及内控制度，制定了《货币资金管理
规定》、《借款及财务报销规定》、《财产清查管理规定》等，在现金管理的原
则、范围、职责、内部审批程序及权限等方面做了明确的规定。公司在经营管理
中，合理进行分工，科学划分职责权限，建立健全了现金岗位责任制度和内部牵
制措施，通过权力分级、职责的划分，形成各司其职、各负其责、相互制约的工
作机制，以防止出现与现金收支相关的差错及舞弊行为的发生。报告期内，公司
货币资金相关的内控制度得到了有效的执行。
  公司所有现金收支以《货币资金管理规定》为基础，根据交易性质及交易金
额，依据各级审批权限进行分级授权，对总经理、各部门负责人、财务负责人及
职能单位领导进行授权，保障了现金收支的合规性。报告期内，公司现金收支管
理制度及内控制度得到了有效的执行。
  【核查过程】
  本所律师履行了下列核查程序：
以确定上述内控制度的设计和执行是否有效；
检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的
大额资金流动并查明原因，关注是否存在关联方资金占用、与关联方之间的大额
往来款、通过关联方或第三方代收货款、利用员工个人账户或其他个人账户进行
货款收支、出借公司账户为他人收付款项等情况；
往来金额和同期销售额、采购额之间的匹配性，核查发行人是否存在无真实业务
背景的转贷行为；
金额，分析判断发行人在票据开立、背书、贴现、收票等方面是否具有真实交易
背景。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在转贷、关联方或第三方代收
货款、使用个人账户收款等行为；发行人为满足生产经营所需，存在部分现金收
付情况，符合发行人行业经营特点，符合《企业内部控制基本规范》等相关规则
要求；发行人已建立健全并有效执行了现金管理相关内控措施，不存在财务内控
不规范情形。
二十八、问题 53
  请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否
为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐
机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净
利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若
有重大差异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包
括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，并说明相关项目截
止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影
响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合
企业会计准则的规定。
  【回复】
  一、申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送
的报表所履行的核查程序及取得的证据
  公司首次公开发行股票申报文件中的原始财务报表已获得了相关税务主管
机关的盖章确认。
  本所律师取得了公司及各子公司主管税务机关出具的专项证明，证明公司经
主管税务机关盖章的原始财务报表与当年实际报送的报表一致。
  【核查过程】
  本所律师履行了下列核查程序：
管税务机关出具的原始财务报表与发行人当年申报的财务报表一致的证明；
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，发行人原始财务报表为发行人当年实际向税务局报
送的报表。
二十九、问题 58
     请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问
题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中
予以补充披露。
     【回复】
  经本所律师核查，发行人已在更新后的《招股说明书》补充披露了本次反馈
要求补充披露及对投资者价值判断有重大影响的信息，并以楷体加粗的形式呈
现。
  【核查过程】
  本所律师核查了更新后的招股说明书及反馈意见的回复。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，发行人已按要求在招股说明书中补充披露本次反馈
所要求披露及对投资者价值判断有重大影响的信息。
     （以下无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所             补充法律意见书（二）
          上海市锦天城律师事务所
    关于烟台亚通精工机械股份有限公司
         首次公开发行股票并上市的
           补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
 电话：021-20511000   传真：021-20511999   邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                          补充法律意见书（三）
                                                                    目 录
上海市锦天城律师事务所                                                                                    补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（三）
                上海市锦天城律师事务所
           关于烟台亚通精工机械股份有限公司
               首次公开发行股票并上市的
                 补充法律意见书（三）
致：烟台亚通精工机械股份有限公司
   上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台亚通精工机械股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚通股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
   本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于
烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工
机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《法
律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）。
   鉴于发行人本次发行上市申请文件中最近一期财务会计报表的审计基准日
调整为 2021 年 12 月 31 日，发行人报告期调整为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日（以下简称“报告期”），本所律师对 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人相关法律事项进行了补充核
查，并对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补
充法律意见书（二）》中披露的事项进行了更新。在此基础上，本所律师出具《上
海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》不可分割的
一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适
用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用
于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意
见书的说明为准。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
                声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中对
有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。
  三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》《律师工作报告》作为
发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（三）
应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《烟台亚通精工机械股份有限公司首次公
开发行股票招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）
                          释     义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有下述全称或含义：
       简称                           全称或含义
发行人/公司/股份公司/
               烟台亚通精工机械股份有限公司
亚通股份
               莱州亚通金属制品集团有限公司（曾用名：莱州市亚通金属制造
亚通有限
               有限公司），发行人的前身。
本次发行           发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股
               发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股，
本次发行上市
               并经证券交易所审核同意后上市交易
报告期            2019 年度、2020 年度、2021 年度
补充核查期间         2021 年 7 月 1 日－2021 年 12 月 31 日
保荐机构/牵头主承销商    东吴证券股份有限公司
联席主承销商         中原证券股份有限公司
主承销商           东吴证券股份有限公司、中原证券股份有限公司
容诚会计师          容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远           中水致远资产评估有限公司
本所             上海市锦天城律师事务所
               本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行
《律师工作报告》
               股票并上市的律师工作报告》
中国证监会          中国证券监督管理委员会
               《烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
《招股说明书》
               说明书（申报稿）》
               容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 12 日出具的
《审计报告》
               “容诚审字[2021]100Z0567 号”《审计报告》
               中水致远于 2019 年 12 月 10 日出具的“中水致远评报字[2019]第
《评估报告》         020482 号”《莱州亚通金属制品集团有限公司拟整体变更设立股
               份有限公司项目资产评估报告》
               容诚会计师于 2019 年 12 月 16 日出具的“会验字[2019]8377 号”
《验资报告》
               《验资报告》
               本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行
《法律意见书》
               股票并上市的法律意见书》
《发起人协议》        《烟台亚通精工机械股份有限公司发起人协议》
《内部控制鉴证报告》     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 28 日出具的
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
              “容诚专字[2022]100Z0012 号”《内部控制鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 28 日出具的
告》            “容诚专字[2022]100Z0010 号”《非经常性损益鉴证报告》
莱州亚通投资        莱州亚通投资中心（有限合伙），发起人股东
宁波博创          宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
宁波十月          宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
天津中冀          天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙），发起人股东
上海老冀合伙        上海老冀企业管理咨询中心（有限合伙）
莱州新亚通         莱州新亚通金属制造有限公司，发行人全资子公司
烟台亚通          烟台亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
烟台鲁新          烟台鲁新汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
济南鲁新          济南鲁新金属制品有限公司，发行人全资子公司
济南亚通          济南亚通金属制品有限公司，发行人全资子公司
郑州亚通          郑州亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
常熟亚通          亚通汽车零部件（常熟）有限公司，发行人全资子公司
武汉亚通          亚通汽车零部件（武汉）有限公司，发行人全资子公司
亚通模具          莱州市亚通模具制造有限公司，发行人全资子公司
山东弗泽瑞         山东弗泽瑞金属科技有限公司，发行人全资子公司
亚通重装          莱州亚通重型装备有限公司，发行人全资子公司
鲁新重工          烟台鲁新重工科技有限公司，发行人全资子公司
莱州森浩          莱州森浩表面处理有限公司（已于 2019 年 8 月 2 日注销）
常熟新材料         亚通汽车新材料（常熟）有限公司（已于 2019 年 12 月 27 日注销）
江苏弗泽瑞         江苏弗泽瑞金属科技有限公司（已于 2019 年 12 月 27 日注销）
              陕西亚通博瑞矿山技术工程有限公司（已于 2020 年 8 月 18 日注
陕西亚通
              销）
卡斯凯特          烟台卡斯凯特金属制品有限公司
烟台亚通投资        烟台亚通投资中心（有限合伙）
烟台万仕德         烟台万仕德投资中心（有限合伙）
北京万仕德         北京万仕德科技有限公司
莱州祥泰          莱州祥泰标准件有限公司
北京神驰          北京神驰科技发展有限公司
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
鲁锐机电          莱州市土山镇鲁锐机电维修部
合越机电          莱州市土山镇合越机电维修部
上汽通用          上汽通用汽车有限公司及其控股子公司
上汽集团          上海汽车集团股份有限公司及其子公司
中国重汽          中国重型汽车集团有限公司及其子公司
国家能源集团        国家能源投资集团有限责任公司及其子公司
晋能控股          晋能控股集团有限公司及其子公司
陕煤集团          陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司
理想汽车          北京车和家信息技术有限公司及其子公司
国家发改委         中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》         《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修正）
《证券法》         《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《劳动法》         《中华人民共和国劳动法》（2018 年 12 月 29 日修正）
《劳动合同法》       《中华人民共和国劳动合同法》（2012 年 12 月 28 日修订）
              《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年 7 月 10 日修正，
《首发办法》
              中国证监会令第 173 号）
《证券法律业务管理办    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法
法》            部令第 41 号）
《证券法律业务执业规    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、
则》            司法部公告[2010]33 号）
              《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则 12 号》
              券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《章程指引》        《上市公司章程指引》（2022 年 1 月 5 日修订）
《公司章程》        《烟台亚通精工机械股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》    《烟台亚通精工机械股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）
中国            中华人民共和国
元             人民币元
  *下文列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过
程中四舍五入造成。
     本补充法律意见书中楷体（加粗）代表对本所出具的《补充法律意见书（二）》
的更新和修改。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（三）
            第一部分 反馈回复相关事项的更新
  一、《反馈意见》问题 6
  招股说明书披露，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
  请发行人：
  （1）补充披露实际控制人及其近亲属全资或控股的企业，进一步说明是否
存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务
的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。
  （2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；
  （3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做
出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞
争；
  （4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机
构、发行人律师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、补充披露实际控制人及其近亲属全资或控股的企业，进一步说明是否
存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务
的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。
     （一）实际控制人全资或控股的企业情况
     公司控股股东、实际控制人控制的企业主要包括莱州亚通投资、卡斯凯特、
莱州瑞通投资、北京万仕德。
     （1）基本情况
名称             莱州亚通投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91370683MA3MH1112E
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
执行事务合伙人        焦召明
主要经营场所         山东省烟台市莱州市文昌路街道双语教育大厦 5 层 517 室
合伙期限           2017 年 12 月 19 日至 2027 年 12 月 18 日
               以自有资金对股权项目的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围           准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
               融资担保、代客理财等金融业务）。
成立日期           2017 年 12 月 19 日
     （2）业务开展情况
     莱州亚通投资为焦召明控制的企业，焦召明担任莱州亚通投资的普通合伙
人，莱州亚通投资有限合伙人包括实际控制人焦显阳、焦扬帆以及公司其他高管
和核心员工等。莱州亚通投资除投资发行人外，未投资其他企业，其设立目的主
要是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。莱州亚通投
资除了持有对发行人的股权投资外，未持有其他大额资产，亦未开展其他生产经
营活动，不存在客户及供应商情况。莱州亚通投资不存在与公司利益冲突的情形，
不存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形。
     （1）基本情况
名称             烟台卡斯凯特金属制品有限公司
统一社会信用代码       913706835677114871
法定代表人          焦召明
经营场所           山东省莱州市城港路街道淇水村(玉海路)
经营期限           2010 年 8 月 26 日 至 无固定期限
               一般项目：金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；金
               属制品研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；智能
               物料搬运装备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技
               术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；木
               制容器制造；木制容器销售；木材销售；塑胶表面处理；喷涂加工；
经营范围
               塑料制品销售；包装材料及制品销售；产业用纺织制成品制造；产业
               用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
               主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
               文件或许可证件为准）
成立日期           2010 年 8 月 26 日
     （2）业务开展情况
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（三）
     卡斯凯特为焦召明控制的企业，主要从事金属制棺木生产的生产和销售，由
于国内外习俗差异，卡斯凯特产品主要以出口海外方式销售，与公司主要产品汽
车零部件和矿用辅助运输设备有显著不同。卡斯凯特主要客户与公司主要客户不
存在重合的情况。卡斯凯特生产所需原材料包括钢材，其供应商山东浦发钢铁有
限公司与公司相同，除此之外卡斯凯特其他供应商与公司主要供应商之间不存在
重合的情况，钢材作为基础工业材料，市场竞争充分，公司与卡斯凯特均按市场
价格对外采购钢材。卡斯凯特所有人员未在发行人任职。综上，卡斯凯特在人员、
业务、生产等方面独立于公司，不存在与公司利益冲突的情形，不存在与公司及
其子公司从事相同或相似业务的情形。
     （1）基本情况
名称             莱州瑞通投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91370683MA3Q8000X6
执行事务合伙人        焦召明
主要经营场所         山东省烟台市莱州市城港路街道玉海街 6901 号
合伙期限           2019 年 7 月 18 日 至 2029 年 7 月 17 日
               以自有资金对股权项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围           收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2019 年 7 月 18 日
     （2）业务开展情况
     莱州瑞通投资为焦召明控制的企业，焦召明担任莱州瑞通投资的普通合伙
人，莱州瑞通投资有限合伙人包括卡斯凯特其他高管和核心员工等。莱州瑞通投
资除投资卡斯凯特外，未投资其他企业，其设立目的主要是实现卡斯凯特员工对
卡斯凯特的间接持股，而非进行其他投资活动。莱州瑞通投资除了持有对卡斯凯
特的股权投资外，未持有其他大额资产，亦未开展其他生产经营活动，不存在客
户及供应商情况。莱州瑞通投资不存在与公司利益冲突的情形，不存在与公司及
其子公司从事相同或相似业务的情形。
     （1）基本情况
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（三）
名称            北京万仕德科技有限公司
统一社会信用代码      91110105MA008MD89J
法定代表人         焦扬帆
              北京市朝阳区北苑东路 19 号院 1 号楼 13 层(来广营宏源广兴孵化器
主要经营场所
              D023 号)
合伙期限          2016 年 10 月 8 日 至 2046 年 10 月 7 日
              技术推广服务；计算机系统服务；软件开发；产品设计。（企业依法
              自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
              门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
              限制类项目的经营活动。）
成立日期          2016 年 10 月 8 日
     （2）业务开展情况
     北京万仕德为焦扬帆控制的企业，其持有的主要资产为北京市住宅一套，未
实际开展经营活动，不存在客户及供应商情况。北京万仕德不存在与公司利益冲
突的情形，不存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形。
     （二）实际控制人近亲属全资或控制的企业情况
     截至报告期末，实际控制人近亲属对外投资的企业中，已开展经营活动的企
业的主要情况如下：
序号     公司名称                     经营业务情况               关联关系
      莱州市宏泽   该公司主要从事溴素的生产和销售，属于化工行                 焦占礼持有该
        司     业竞争的情况。                               股权
      莱州市银海   该公司主要从事工业盐的生产和销售，属于采盐行                焦磊持有该公
       任公司    业竞争的情况。                               权
              该公司主要从事溴素的生产和销售，属于化工行
      莱州环海化                                         焦磊持有该公
      工有限公司                                         司 100%的股权
              业竞争的情况。
      莱州市圣海   该公司主要从事溴素的生产和销售，属于化工行                 焦磊持有该公
        司     业竞争的情况。                               权
                                                    焦磊及其配偶
      莱州市泰胜   该公司主要从事原盐的生产和销售，属于采盐行
                                                    纪淑华分别持
                                                    有该公司 50%
        司     业竞争的情况。
                                                    的股权
      莱州市银峰   该公司主要从事溴素的生产和销售，属于化工行
                                                    焦磊持有该公
                                                    司 68%的股权
        司     业竞争的情况。
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）
                                        焦兰晓及其子
     莱州市昶礼   该公司主要从事工业盐的生产和销售，属于采盐行     焦现实分别持
       司     业竞争的情况。                    24.10%   和
                                        焦兰晓、焦磊分
     莱州市海达   该公司主要从事溴素的生产和销售，属于化工行
                                        别持有该公司
       司     业竞争的情况。
             该公司主要持有下属企业宏景（莱州）生物科技有
                                        焦兰晓及其子
             限公司、烟台中来生物科技有限公司等的股权，未
     烟台溪田商                              焦现实分别持
     贸有限公司                              有该公司 40%
             料生产和销售，不属于发行人所在的行业，与发行
                                        和 60%的股权
             人不存在同业竞争的情况。
                                   溪田商贸持有
     宏景（莱州） 主要从事饲料的生产和销售，属于饲料加工行业， 该公司 43.75%
      限公司   争的情况                   担任该公司执
                                   行董事。
                                    溪田商贸持有
     烟台中来生   主要从事饲料的生产和销售，属于饲料加工行业， 该公司 35%的
       公司    争的情况                   任该公司执行
                                    董事。
     莱州市捷安   该公司主要从事服装鞋帽，五金产品等的销售业 焦 召 明 妹 夫 施
       公司    与发行人不存在同业竞争的情况。         司 100%的股权
             主要从事一些简单的机电设备维修、零件加工劳务
             等，规模较小，其主要客户供应商与发行人的主要
     莱州市土山                          姜玉巧之兄姜
             客户供应商不存在重合情况，上述企业的从业人员
             主要为各自家庭成员，未在发行人任职，在人员、
      维修部                           商户。
             业务、生产等方面独立于发行人，与发行人不构成
             同业竞争。
             主要从事一些简单的机电设备维修、零件加工劳务
             等，规模较小，其主要客户供应商与发行人的主要
     莱州市土山                          姜玉巧妹夫焦
             客户供应商不存在重合情况，上述企业的从业人员
             主要为各自家庭成员，未在发行人任职，在人员、
      维修部                           商户。
             业务、生产等方面独立于发行人，与发行人不构成
             同业竞争。
             主要从事一些简单的机电设备维修、零件加工劳务
             等，规模较小，其主要客户供应商与发行人的主要
     莱州市土山                          姜玉巧之妹姜
             客户供应商不存在重合情况，上述企业的从业人员
             主要为各自家庭成员，未在发行人任职，在人员、
      门市部                           商户。
             业务、生产等方面独立于发行人，与发行人不构成
             同业竞争。
                                        姜玉巧之兄姜
     莱州市土山   主要从事餐饮服务，与发行人不存在同业竞争的情
     镇好聚饭店   况。
                                        商户。
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）
     此外，截至报告期末，实际控制人近亲属对外投资的仍然存续的企业中，还
有部分企业已设立但未实际开展经营活动，其主要情况如下：
序号       公司名称        拟从事的业务情况         关联关系
      莱州市圣海渔业养殖有限   拟从事水产品的养殖、销   焦磊控制的企业银海盐业
           公司       售业务           的全资子公司。
                                  焦磊及其配偶纪淑华分别
      山东昶济康养发展有限公
           司
                                  股权。
                                  焦兰晓持有该公司 50%的
                                  股权，并担任该公司经理。
       晶亮长源（莱州）                   焦兰晓持有该公司 50%的
       新能源有限公司                    股权，并担任该公司监事。
                                  焦兰晓持有该公司 80%的
                                  董事。
                                  焦兰晓持有该公司 38%的
                    拟从事砂石等建材的生产
                    销售业务
                                  董事。
      莱州市长盛新型材料有限                 焦兰晓持有该公司 50%的
           公司                     股权。
                    拟从事硅铁、锰铁、铬铁、
       莱州市钰霖硅锰铬                  焦现实持有该公司 60%的
        金属有限公司                   股权。
                    和销售业务
      烟台长源盐化有限责任公   拟从事食用盐、工业盐的   李美寰持有该公司 30%的
           司        批发、零售业务       股权，并担任该公司监事。
                                  溪田商贸和海达化工分别
      烟台泰合新能源有限责任
           公司
                                  股权。
      莱州市天润新能源有限公                 泰合新能源持有该公司
           司                      100%的股权。
                                  溪田商贸持有该公司 70%
                                  司执行董事。
     实际控制人近亲属控股和投资的上述企业中，除莱州市土山镇合越机电维修
部、莱州市土山镇鲁锐机电维修部、莱州市土山镇朋丰机件门市部外，不存在与
公司利益冲突的情形、不存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形。
     莱州市土山镇合越机电维修部、莱州市土山镇鲁锐机电维修部、莱州市土山
镇朋丰机件门市部为实际控制人亲属成立的个体工商户，主要从事一些简单的机
电设备维修、零件加工劳务等，规模较小，其主要客户供应商与公司的主要客户
供应商不存在重合情况，上述企业的从业人员主要为各自家庭成员，未在公司任
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
职，在人员、业务、生产等方面独立于公司，不存在与公司利益冲突的情形，与
公司不构成同业竞争。
    二、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
    本所律师在认定同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股
东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
    三、上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做
出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞
争
    上述企业的实际经营业务见本题第一题的回复。
    在认定同业竞争时，本所律师已结合各关联方实际开展业务的经营情况、主
要生产设备和工艺、主要产品及市场、主要客户和供应商等分析，确认其与公司
主要经营领域存在显著不同，从而认定其与公司不存在同业竞争。公司不存在简
单依据经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不存在同业竞争
的情形。
    四、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
    经本所律师核查，除公司关联方持有上述企业的股权或担任高管外，上述企
业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与公司不存在其他关系，在采购
销售渠道、客户、供应商等方面不影响公司的独立性。
    上述企业的实际经营业务见本题之第一题的回复。
    【核查过程】
    本所律师履行了下列核查手续：
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
投资企业情况的书面说明；
查查、全国企业信用信息公示系统进行网络公开信息检索，核实上述关联企业清
单的完整性；
财务报表、客户供应商名单等与判断是否存在同业竞争的相关资料，取得上述企
业关于不存在同业竞争的书面说明；
单，分析发行人与关联方在资产、人员、业务与技术方面和发行人的独立性。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
突的情形、不存在与发行人及其子公司从事相同或相似业务的情形；
东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；
因素，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，不存在仅以经营区域、细
分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形；
技术等方面均独立于发行人，不存在通过采购销售渠道、客户、供应商等方面影
响发行人的独立性的情形。
  二、《反馈意见》问题 7
  招股说明书披露，报告期内，发行人向关联方采购商品和劳务，同时向关联
方销售了冲压产生的下脚料和加工服务。
  请发行人进一步补充说明：
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（三）
  （1）是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及
相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，
进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、
占比；
  （2）披露与鲁锐机电、合越机电、卡斯凯特关联交易的原因、背景，委托
加工的具体内容，与发行人主营业务之间的关系；相关关联交易的必要性、合
理性和下一步安排；卡斯凯特同时为发行人客户和供应商的原因、合理性，涉
及具体内容，下一步合作安排；
  （3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价
格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益
输送。
  （4）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与
章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事
会成员是否发表不同意见等。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师对
发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、
合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重
大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
  【回复】
  一、是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及
相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，
进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、
占比；
  按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定，报告
期内，公司存在的关联方和关联关系主要情况如下：
  （一）关联自然人
  公司关联自然人主要包括控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管
理人员，以及与前述人士关系密切的家庭成员。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
     公司主要关联自然人与公司控股股东、实际控制人之间的亲属关系如下：
          姓名                  亲属关系
          焦召明                   -
          姜玉巧                 焦召明配偶
          焦显阳                 焦召明之子
          焦扬帆                 焦召明之女
          焦占礼                 焦召明之父
          焦兰晓                 焦召明之弟
          焦朋珍                 焦兰晓配偶
          焦现实                 焦兰晓之子
          李美寰                 焦现实配偶
          焦磊                  焦召明之弟
          纪淑华                 焦磊配偶
          焦兰双                 焦召明之妹
          施鲁磊                 焦兰双配偶
          姜义同                 姜玉巧之兄
          姜义学                 姜玉巧之兄
          姜玉丰                 姜玉巧之妹
          焦朋杰                 姜玉丰配偶
     （二）控股子公司
序号        关联方名称               关联关系
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（三）
                              公司控股 70%的子公司，已于 2019 年 12 月
                              亚通重装的全资子公司，已于 2020 年 8 月
     （三）持有公司 5%以上股份的法人
序号              公司名称                       关联关系
     （四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号                  公司名称                        关联关系
      烟台亚通投资中心（有限合伙）（已于 2019 年 10 月 14 日注
      销）
     （五）其他关联方
     报告期内，公司其他主要关联方情况如下：
序号           公司名称                      关联关系
      青岛中智嘉信国际贸易有限公司
      （已注销）
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
                         焦磊及其配偶纪淑华分别持有该公司 50%的股
                         权。
                         焦磊及其配偶纪淑华分别持有该公司 78%和
     莱州市慧济颐养健康服务有限公
     司（已注销）
                         焦兰晓及其子焦现实分别持有该公司 24.10%
                         和 75.90%的股权。
                         焦兰晓、焦磊分别持有该公司 66.75%和 33.25%
                         的股权。
                         焦兰晓持有该公司 50%的股权，并担任该公司
                         经理。
                         焦兰晓持有该公司 50%的股权，并担任该公司
                         监事。
                         焦兰晓持有该公司 38%的股权，并担任该公司
                         执行董事。
                         焦兰晓及其子焦现实分别持有该公司 40%和
                         溪田商贸持有该公司 43.75%的股权，焦兰晓担
                         任该公司执行董事。
                         李美寰持有该公司 30%的股权，并担任该公司
                         监事。
                         溪田商贸持有该公司 35%的股权，焦兰晓担任
                         该公司执行董事。
                         溪田商贸和海达化工分别持有该公司 35%和
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
                      执行董事兼经理。
                      溪田商贸持有该公司 70%的股权，焦兰晓担任
                      该公司执行董事。
     综上，公司已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及
相关规定，完整、准确的披露关联方关系及交易；不存在其他未披露的关联方或
与其他关联方之间关联交易的情况。
     二、披露与鲁锐机电、合越机电、卡斯凯特关联交易的原因、背景，委托
加工的具体内容，与发行人主营业务之间的关系；相关关联交易的必要性、合
理性和下一步安排；卡斯凯特同时为发行人客户和供应商的原因、合理性，涉
及具体内容，下一步合作安排；
     （一）公司与鲁锐机电、合越机电、卡斯凯特关联交易委托加工的具体内
容，与发行人主营业务之间的关系
     报告期内公司与鲁锐机电、合越机电、卡斯凯特之间产生的关联交易主要分
为公司向上述公司采购商品和接受劳务以及公司向上述公司销售部分下脚料及
提供劳务，具体情况如下：
     报告期内，公司向关联方采购了部分加工劳务、料箱料架等，金额较小，具
体情况如下：
                                                   单位：万元
 公司名称       交易内容    2021 年           2020 年        2019 年
 鲁锐机电       委外加工             55.51       139.60         34.13
 合越机电       委外加工                 -        16.70          5.10
 卡斯凯特       料箱料架                 -             -        65.17
 卡斯凯特       委外加工                 -             -        11.18
     合计                      55.51       156.30        115.58
 关联采购占
采购总额比例
     公司从鲁锐机电、合越机电等采购的主要是冲压小支架加工劳务。公司现有
冲压设备主要为压力吨数较高的中大型设备，为提高公司冲压设备效率，公司自
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（三）
有设备主要用于生产规格较大的冲压件，对部分型号较小、数量较少的冲压件，
采用外协加工方式进行生产。鲁锐机电、合越机电具有小型冲压零部件的加工能
力，在产品质量和供应稳定性方面，能够满足下游客户要求，因此公司将部分小
型冲压零部件委托其加工，并根据合同约定向其支付加工费。
  公司从卡斯凯特采购的主要是各类料箱料架和加工劳务等。公司产品主要是
各类冲压和焊接零部件，由于汽车零部件规格形状不同，为便于产品装箱运输，
公司通常需要根据各类零件的不同规格定制相应的钢制料箱料架。由于该钢制料
箱料架属于定制化产品，通常采用手工方式焊接，耗费人工较多。公司为集中精
力生产冲压及焊接零部件，对该类搬运产品所需料箱料架采取外购方式。卡斯凯
特具备该类产品的加工能力，公司综合比较卡斯凯特和市场其他供应商报价后，
选择由卡斯凯特来供应部分料箱料架。此外，卡斯凯特还利用自身喷漆车间，为
公司部分产品提供喷漆等外协加工劳务。
  报告期内，公司向关联方销售了冲压产生的下脚料和加工服务，具体情况如
下：
                                                  单位：万元
 公司名称      交易内容    2021 年           2020 年        2019 年
 鲁锐机电       下脚料             43.26        56.97          0.01
 合越机电       下脚料                 -        14.25             -
 卡斯凯特      加工劳务                 -             -       248.85
 卡斯凯特      产品销售                 -             -        48.66
     合计                     43.26        71.23        297.52
 关联销售占
营业收入比例
  鲁锐机电、合越机电因承接公司外协加工业务而产生部分钢材下脚料。2019
年，鉴于公司与鲁锐机电、合越机电之间交易金额较小，公司在确定外协加工费
价格时，综合考虑了鲁锐机电、合越机电因承接公司委托加工业务而产生的下脚
料收入作为加工费抵减项，并以此与其确定加工费净额。2020 年以来，为加强
公司对下脚料的管理和核算，公司与鲁锐机电、合越机电分开核算加工费和下脚
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
料收入，为减少下脚料来回搬运的成本，双方协商同意由公司直接按市场价格将
该下脚料直接出售给鲁锐机电、合越机电。
为进一步加强关联交易管理，提升公司规范运作水平，2019 年公司将部分冲压
设备、生产车间土地厂房出售给卡斯凯特后，公司与卡斯凯特之间的加工业务即
行终止，改由卡斯凯特自行生产所需冲压件。
  公司因承接卡斯凯特冲压零件加工业务，需要为其设计相应的模具用于冲压
生产，报告期内，公司向卡斯凯特销售的产品主要是零星小型模具；此外，公司
还曾向卡斯凯特销售零星材料。
  综上，报告期内公司关联交易金额较小，对公司业务不存在重大影响。
  （二）与鲁锐机电、合越机电、卡斯凯特关联交易的原因、背景，相关关
联交易的必要性、合理性和下一步安排；
  报告期内，公司与鲁锐机电、合越机电之间的交易金额较小，鲁锐机电、合
越机电作为公司小型冲压件的外协加工商，与公司合作时间较长，产品质量稳定，
公司自行生产不具有比较优势，通过外协方式生产能降低单位生产成本，公司预
计未来将继续与鲁锐机电、合越机电合作。针对该类关联交易，公司将及时履行
关联交易审批程序，按照市场公允价格与关联方签订合同，并在财务报告中充分
披露关联交易相关信息。
  （三）卡斯凯特同时为发行人客户和供应商的原因、合理性，涉及具体内
容，下一步合作安排
  卡斯凯特为公司实际控制人焦召明控制的关联方。报告期内，卡斯凯特具备
料箱料架产品加工能力，公司综合比较卡斯凯特和市场其他供应商报价后，选择
由卡斯凯特供应部分料箱料架。此外，卡斯凯特利用自身喷漆车间，为公司部分
产品提供喷漆等外协加工劳务。同时，公司利用了自己冲压车间的冲压能力，承
接了卡斯凯特生产金属棺材所需的部分冲压件加工业务。
  公司向卡斯凯特销售的是冲压加工劳务和模具等产品，是公司利用冲压设备
开展的经营活动；公司从卡斯凯特采购的主要是料箱料架以及表面处理等，该业
务为卡斯凯特利用自身车间开展对外经营业务。公司与卡斯凯特双方按市场价格
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（三）
开展购销活动，利用自身优势对外提供产品和服务。
  卡斯凯特为公司实际控制人焦召明控制的关联方，为进一步规范公司关联交
易管理，增强公司规范运作水平，公司 2019 年整体变更后，自 2020 年开始，公
司已停止了和卡斯凯特之间的关联交易，相关产品改向市场上其他供应商采购。
双方暂无进一步合作安排。
  三、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价
格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益
输送。
  （一）采购商品和接受劳务
  公司与鲁锐机电、合越机电之间的委托加工劳务按冲次计算，2019 年至 2021
年，公司对鲁锐机电的加工单价情况如下：
        项目        2021 年           2020 年           2019 年
  加工冲次（万次）             672.57         1,574.19         628.62
  加工费用（万元）                 55.51        139.60          34.13
      单价(元/次)              0.08              0.09        0.05
        项目        2021 年           2020 年           2019 年
  加工冲次（万次）                     -        215.52         163.81
  加工费用（万元）                     -            16.70        5.10
      单价(元/次)                  -             0.08        0.03
  公司从上述关联方采购的主要是使用 110T 小型冲压设备的加工业务，2019
年，公司对鲁锐机电、合越机电的委托加工业务较小，公司在约定加工费时已综
合考虑下脚料价值因素，因此公司对鲁锐机电、合越机电的加工费单价较低；2020
年，随着公司对其委托加工量的增加，公司为加强下脚料管理，将加工费和下脚
料收入分开核算，并相应调整了加工费。公司同期从其他非关联方采购类似加工
劳务为 0.09 元/次，与从关联方采购价格差别不大。
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（三）
    项目          2021 年               2020 年                         2019 年
 采购数量（个）                    -                        -                       495.00
 金额（万元）                     -                        -                        65.17
 单价（万元/个）                   -                        -                         0.13
    项目            2021 年                  2020 年                    2019 年
  采购数量（个）                885.00                  504.00                           -
  金额（万元）                 107.87                    64.42                          -
 单价（万元/个）                  0.12                     0.13                          -
  料箱料架主要用于公司汽车零部件产品搬运使用，技术含量较低，公司从卡
斯凯特采购价格与从其他非关联方采购价格相似。
  此外，公司还根据业务需要将部分零件委托卡斯凯特进行表面处理，2019
年，加工费为 11.18 万元，金额较小。2020 年以后，公司改从其他外协供应商采
购该类小额加工业务。
  综上，报告期内，公司和关联方发生的采购商品和接受劳务业务的定价方式
与无关联第三方的定价方式相同。公司与关联方之间的采购价格公允，与向无关
联第三方采购的价格基本一致，不存在对发行人或关联方的利益输送情形。
  （二）出售商品和提供劳务
  公司与鲁锐机电和合越机电之间的关联销售主要是出售因受托加工而产生
的下脚料。
  报告期内，公司对鲁锐机电下脚料销售情况如下：
           项目                   2021 年              2020 年             2019 年
下脚料销量（吨）                             125.45                222.51                 -
金额（万元）                                   43.26              56.97              0.01
单价（万元/吨）                                 0.34                0.26                 -
  报告期内，公司对合越机电下脚料销售情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（三）
           项目         2021 年                 2020 年        2019 年
下脚料销量（吨）                              -            55.67            -
金额（万元）                                -            14.25            -
单价（万元/吨）                              -             0.26            -
  报告期内，公司各年度全部下脚料对外销售情况如下：
           项目         2021 年                2020 年         2019 年
下脚料销量（吨）                   33,855.31         37,881.54      19,326.23
金额（万元）                     11,189.07          9,480.98       4,761.51
单价（万元/吨）                           0.33            0.25          0.25
  从以上价格对比可以看到，公司和鲁锐机电、合越机电之间的下脚料销售价
格与公司对其他客户销售的下脚料价格基本一致。
  报告期内，公司向卡斯凯特提供的加工劳务主要包括冲压加工以及零星的激
光切割服务等，具体情况如下：
         项目      2021 年                   2020 年           2019 年
  冲压加工费（万元）                    -                      -       234.68
  激光切割费（万元）                    -                      -        14.18
         合计                    -                      -       248.86
  冲压加工冲次（万次）                   -                      -       106.07
   冲压单价(元/次)                   -                      -          2.21
  报告期内，公司对卡斯凯特提供的加工劳务主要是 1000T 压力机的冲压业
务，公司同期向其他客户提供类似加工业务的价格为 2.20 元/次，公司与卡斯凯
特之间的定价原则和公司对其他客户一致。
  公司因承接卡斯凯特冲压零件加工业务，需要为其设计相应的模具用于冲压
生产，报告期内，公司向卡斯凯特销售的产品主要是零星小型模具；此外，公司
还曾向卡斯凯特销售零星材料，具体构成情况如下：
                                                           单位：万元
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      项目      2021 年            2020 年          2019 年
      模具                -                -               44.44
      材料                -                -                4.22
      合计                -                -               48.66
  报告期内，公司销售给卡斯凯特的模具毛利率约为 40%左右，同期公司销售
给其他客户类似小型模具产品毛利率也为 40%左右，公司与卡斯凯特之间的定价
原则与其他客户一致。
  公司和关联方发生的销售商品、采购商品的交易定价方式与无关联第三方的
定价方式相同。公司与关联方之间的销售、采购价格公允，与销售给无关联第三
方或向无关联第三方采购的价格基本一致。报告期内，公司发生的关联销售总金
额较小，占公司销售金额的比例较小；公司发生的关联采购系公司日常经营所需
的加工劳务、料箱料架等，占公司采购金额比例较小。报告期内发生的关联交易，
对公司的总体盈利能力影响较小。
  四、章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与
章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事
会成员是否发表不同意见等。
  （一）公司章程关于关联交易决策程序的规定
  公司整体变更设立为股份有限公司之前，当时有效的公司章程未对关联交易
决策程序作出规定；公司整体变更设立为股份有限公司后，制定了公司章程、
                                 《关
联交易制度》等规章制度，对关联交易的回避表决、决策权限与决策程序作出了
规定。
  《公司章程（草案）》第四十一条规定：“公司对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保，须经股东大会审议通过。”
  第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
  第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
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系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
  《关联交易管理制度》中第九条规定：“公司的关联交易应当遵循以下基本
原则：（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公正、公平、公开的原则：关联交易
的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或
定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关
联交易的定价依据予以充分披露；（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的
股东大会上，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会
就该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关
联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见；
（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其
发表意见的关联交易，明确发表独立意见。”
  第十条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
  第十一条规定：“公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表
决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易
对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接
或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者
证券交易所所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。”
  第十二条规定：“关联交易决策权限：（一）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当由独立董事书
面认可后提交董事会讨论并及时披露；（二）公司与关联法人发生的交易金额在
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市公司提供担保除外），应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露；
（三）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股
东大会审议；（四）低于上述金额的关联交易由总经理办公会决定。
  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。”
  《独立董事工作制度》第十三条第（一）款规定：“重大关联交易（公司与
关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告。”
  第十四条第（五）款规定：“独立董事应当就公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项
发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。”
  （二）公司关联交易符合公司关联交易决策程序的情况说明
的公平公允性进行了审议和确认，并对 2020 年预计关联交易进行了审批。2021
年 5 月 16 日，公司 2020 年度股东大会对公司 2021 年预计关联交易进行了审批。
  针对公司 2019 年度的关联交易，独立董事发表了独立意见，认为公司在 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间与关联方之间发生的关联交易，符合《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定和《公司章程》中关于关联交易的
相关规定，符合现行法律法规的规定，履行了必要的决策程序，关联交易价格公
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允合理，遵循了市场公正、公平、公开的原则，有利于公司的发展，未损害公司
及股东特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
  针对公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的预计关联交易，独立董事发表
了独立意见，认为公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，
关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整
体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特
别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事
会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事
审议通过了该项议案，同意将提交公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度股东大
会审议。
  公司历次审议关联交易的董事会、监事会、股东大会中，涉及到关联股东、
关联董事相关交易事项的，该股东和董事已回避表决，关联交易的决策过程符合
公司章程的规定，独立董事已对关联交易发表了事前认可和事后同意的独立意
见，公司监事会成员对关联交易相关议案一致同意，公司独立董事和监事会成员
不存在发表不同意见的情形。
     【核查过程】
  本所律师主要执行了以下核查程序：
董事、监事和高级管理人员，取得了其出具的关联关系情况调查表和关联关系声
明；
或间接控股或参股、担任董事或高级管理人员、其他重大影响的企业清单，并对
已识别的关联方进行实地走访；
之间关联关系的声明；
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告等资料，结合发行人同其他客户、供应商之间的价格况格，对关联交易的必要
性、合理性、公允性以及对发行人独立性进行了分析；
工作制度》等章程附件中关于关联交易相关规定，并查阅了发行人股东大会、董
事会、独立董事等对关联交易的认可意见和审批文件。
     【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规则要求，发行人完整披露了关联方、
关联交易的有关信息，不存在其他关联方。
工商，为发行人外协生产小型冲压件，因发行人自行生产相比外协生产不具有价
格优势，发行人预计未来将继续与鲁锐机电、合越机电合作，就该类关联交易，
发行人将及时履行关联交易审批程序，按照市场公允价格与关联方签订合同，并
在财务报告中充分披露关联交易相关信息；发行人在报告期内向关联方卡斯凯特
采购过部分料箱料架及表面处理劳务，同时为卡斯凯特提供部分零部件冲压业
务，自 2020 年起，为规范关联交易，双方已停止相互之间的交易，相关产品改
向市场上其他供应商采购。
及第三方市场价格相比不存在显著差异，关联交易价格公允，不存在对发行人或
关联方的利益输送，关联交易不会影响发行人的独立性或对发行产生重大不利影
响。
联董事相关交易事项的，相关股东和董事已回避表决，关联交易的决策过程符合
公司章程的规定，独立董事已对关联交易发表了事前认可和事后同意的独立意
见，公司监事会成员对关联交易相关议案一致同意，公司独立董事和监事会成员
不存在发表不同意见的情形。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
  三、《反馈意见》问题 8
     请发行人：
  （1）是否存在委外加工的情形，如有则请在招股说明书中披露具体情况，
包括但不限于加工的具体产品、内容，数量、交易金额、营收金额及各占比情
况；
  （2）披露报告期内各期委外加工商的基本情况，包括但不限于成立时间、
注册资本、主营业务经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一控制
下的进行合并披露；
  （3）说明各年度委外加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析委外成
本和自主生产的成本；比较委外加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。
  （4）说明委外加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分
担成本的情况；说明该等委外加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技
术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。
  （5）说明公司控制委外加工产品质量的具体措施及公司与委外加工商关于
产品质量责任分摊的具体安排。
  （6）说明是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工
的情况，外协加工是否符合规定。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、是否存在委外加工的情形，如有则请在招股说明书中披露具体情况，
包括但不限于加工的具体产品、内容，数量、交易金额、营收金额及各占比情
况；
  公司委外加工主要包括表面处理、冲压、焊接和钢材裁剪及机加工等其他小
额委外加工。
  公司日常加工产品需要进行表面处理工序，包括电泳电镀等，以提升产品的
美观度和耐腐蚀性。由于表面处理工序通常为化学处理过程，不属于公司生产的
关键工序技术，公司在该工序方面不具备比较优势，因此将该工序交由委外供应
商完成。
      上海市锦天城律师事务所                                                          补充法律意见书（三）
            公司生产基地较多，各基地业务量和生产装备配置有所不同，为满足相应基
      地的生产需要，公司就近选择工艺技术达标、产品质量较为稳定的冲压和焊接供
      应商，将部分冲压和焊接工序进行委外加工。
      和 5,034.04 万元，具体构成情况如下：
                                                                                单位：万件、万元
项目
             数量         金额        比例        数量          金额        比例           数量        金额          比例
表面处理         791.39   1,856.11    36.87%    817.66    2,131.08    41.08%       482.61   1,398.02     47.47%
 冲压        1,840.59   1,968.08    39.10%   1,814.44   1,823.23    35.16%   1,361.12     1,256.12     42.65%
 焊接           32.90     809.02    16.07%     38.03      995.16    19.18%         0.89    175.52      5.96%
 其他                     400.83     7.96%                237.74     4.58%                 115.57      3.92%
合计                    5,034.04   100.00%              5,187.21   100.00%                2,945.22   100.00%
            二、披露报告期内各期委外加工商的基本情况，包括但不限于成立时间、
      注册资本、主营业务经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一控制
      下的进行合并披露；
            报告期内，公司与前五大委外加工商的交易金额情况如下：
                                                                                        单位：万元
      序号                 供应商名称                        加工内容          金额          占外协总额的比例
                             合计                                     1,410.60               47.89%
                                                                                        单位：万元
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序号         供应商名称        加工内容    金额          占外协总额的比例
             合计                  2,164.59         41.73%
                                                单位：万元
序号         供应商名称        加工内容    金额          占外协总额的比例
             合计                 1,733.98          34.45%
     公司主要委外加工商的基本情况如下：
     靖江市永丰精密机件制造有限公司成立于 2006 年 5 月，注册资本为 3,000
万元，公司主要向其采购冲压业务，年经营规模约为 8,000 万元，王灿明、范美
兰分别持有其 60%和 40%的股权。
     上海炬峰汽车零部件有限公司成立于 2013 年 6 月，注册资本为 1,000 万元，
公司主要向其采购表面处理业务，年经营规模约为 11,570.50 万元，王建荣、邱
凌怡分别持有其 98%和 2%的股权。
     济南庚洋汽车配件有限公司成立于 2017 年 4 月，注册资本为 2,000 万元，
公司主要向其采购表面处理业务，年经营规模约为 6,000 万元，马代秀、王飞、
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朱德会、王亮、王官岛分别持有其 98%和各 0.5%的股权。
  齐河县鑫隆海汽车零部件有限公司成立于 2010 年 11 月，注册资本为 400 万
元，公司主要向其采购表面处理业务，年经营规模约为 2,000 万元，王蕾、张华
孟分别持有其 80%和 20%的股权。
  济宁市华远机械设备有限公司成立于 2005 年 6 月，注册资本为 50 万元，公
司主要向其采购焊接业务，年经营规模约为 700 万元，张李强、王金芳分别持有
其 60%和 40%的股权。
  沧州众泰利机械制造有限公司成立于 2012 年 5 月，注册资本为 50 万元，公
司主要向其采购冲压业务，年经营规模约为 3,160 万元，勾猛、林学斌分别持有
其 50%和 50%的股权。
  济南志诚金属制品有限公司成立于 2020 年 5 月，注册资本为 100 万元，公
司主要向其采购焊接业务，年经营规模约为 365.50 万元，张志星持有其 100%的
股权。
  青岛龙杰金属有限公司成立于 2020 年 7 月，注册资本为 200 万元，公司主
要向其采购冲压业务，年经营规模约为 1,600.00 万元，陈丽凤、范婷婷分别持有
其 70%和 30%的股权。
  乳山市海洋机械有限公司成立于 2014 年 6 月，注册资本为 1000 万元，公
司主要向其采购冲压业务，年经营规模约为 1.5 亿元，宋媛媛、于胜海分别持
有其 80%和 20%的股权。
  公司冲压、焊接工序的委外加工商从事业务与公司相似，不需要特殊资质许
可，公司表面处理的委外加工商均具有承接公司业务的相关资质，经营合法合规。
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   综上，公司通过制定委外供应商准入制度，综合技术及设备水平、经营财务
状况、质量管理能力、交货周期、报价水平、客户认可度等因素选择委外供应商。
公司主要委外加工商为独立经营实体，与公司不存在关联关系，公司主要外协加
工商具有承接公司业务的相关资质，经营合法合规；公司外协加工金额较小、外
协加工商较分散，且易于切换外协加工商，对公司不存在重大不利影响。
   三、说明各年度委外加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析委外成
本和自主生产的成本；比较委外加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。
   （一）委外加工成本及占比情况
                        占各期主营业务成本的比例分别为 4.33%、5.12%
和 4.43%。
   （二）委外成本和自主生产成本的对比情况
   公司委外加工的工序中，表面处理全部为委外加工，公司不具备该工序的生
产能力；冲压和焊接为公司具有自主生产能力的工序。
   报告期内，公司冲压工序的委外加工成本和自主生产成本对比情况如下：
      项目          2021 年            2020 年             2019 年
委外加工数量（万件）           1,840.59           1,814.44           1,361.12
委外加工金额（万元）           1,968.08           1,823.23           1,256.12
单位委外成本（元/件）                1.07              1.00               0.92
自主生产产量（万件）           3,559.60           3,960.84           3,487.59
自主加工成本（万元）           7,311.42           5,571.42           5,672.97
单位自产成本（元/件）                2.05              1.41               1.63
   公司冲压工序自主生产成本高于委外加工成本，主要原因是公司委外冲压的
主要为数量较多的小型冲压零件，公司部分基地小型冲压机产能不足，公司将部
分小型冲压零件以委外加工方式生产，公司集中精力生产中大型冲压零件，由于
大型零件冲压成本高于小型零件，因此公司自主生产的冲压件平均成本高于外协
成本。
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车焊接产能已接近饱和，为满足客户需要，公司将商用车零部件中的顶盖总成和
工具箱等产品的焊接工序进行委外加工，具体构成情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目           2021 年                    2020 年                   2019 年
 顶盖总成焊接              476.27                        674.74                   174.36
  工具箱焊接              196.20                        218.77                        -
 其他零件焊接              136.56                        101.65                     1.16
   合计                809.02                        995.16                   175.52
  报告期内，公司焊接委外加工和自主生产成本差异不大，具体对比情况如下：
  （1）顶盖总成焊接
        项目               2021 年                2020 年               2019 年
  委外加工数量（万件）                      2.09                      2.96              0.87
  委外加工金额（万元）                  476.27                  674.74                174.36
  单位委外成本（元/件）                 228.00                  228.00                200.36
  自主生产产量（万件）                      0.54                      0.09              0.04
  自主加工成本（万元）                  137.84                    20.65                 7.91
  单位自产成本（元/件）                 255.35                  227.13                214.37
  （2）工具箱总成焊接
         项目              2021 年                2020 年               2019 年
  委外加工数量（万件）                       8.77                     9.25                 -
  委外加工金额（万元）                  196.20                   218.77                    -
  单位委外成本（元/件）                  22.37                    23.65                    -
  自主生产产量（万件）                       4.84                     5.40              0.12
  自主加工成本（万元）                  148.35                   134.43                 3.38
  单位自产成本（元/件）                  30.64                    24.90                27.67
  （三）委外加工费用定价合理性
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  公司结合自主加工成本、市场价格行情等因素，对委外加工费进行大致测算，
向多家委外加工商询价。委外供应商根据公司产品技术要求，结合自身和市场行
情向公司报价。公司通过比价、审核后，确定合作的委外供应商。报告期内，公
司主要通过市场化询价、报价、价格竞争等方式来确定委外供应商和加工费价格，
公司委外加工费定价公允、合理，不存在利益输送的情况。
  四、说明委外加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分
担成本的情况；说明该等委外加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技
术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。
  公司前述主要委外加工商中，除了济宁市华远机械设备有限公司主要为公司
提供服务外，其余主要供应商均不存在专门或者主要向公司提供服务的情形。
  济宁市华远机械设备有限公司（以下简称“华远机械”）成立于 2005 年，
该公司自成立以来一直从事机械加工业务。因公司 2019 年商业车零部件业务迅
速增长，位于济南基地的自有焊接产能已接近饱和，为满足客户需求，公司根据
就近原则拟选择委外供应商，经过考察审核，华远机械距离公司客户中国重汽济
宁商用车有限公司较近，具备公司要求的加工技术水平，产品质量合格，因此公
司确定华远机械为高顶顶盖焊装的委外供应商。随着双方合作逐步深入，华远机
械在产品质量、供货稳定性等方面表现优秀，随着公司商用车零部件业务量的增
长，公司对华远机械投放的委托加工量也逐步增加。华远机械根据和公司合作情
况，对其自身业务进行了调整，2020 年以来主要为公司提供焊接加工服务。
  公司其他委外加工商中，公司还曾向关联方鲁锐机电、合越机电采购小型冲
压零件的加工业务以及向卡斯凯特采购喷漆等表面处理业务，2019 年至 2021 年，
公司从鲁锐机电采购的加工劳务交易金额分别为 34.13 万元、139.60 万元和 55.51
万元，公司从合越机电采购的加工劳务分别为 5.10 万元、16.70 万元和 0 元，公
司向卡斯凯特采购的表面处理交易金额 2019 年为 11.18 万元、2020 年及 2021
年采购量均为 0 元。
  公司委外加工商不存在为公司分担成本的情况；公司委外加工商中，除鲁锐
机电、合越机电、卡斯凯特为公司关联方外，公司其他委外加工商与公司、实际
控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
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  五、说明公司控制委外加工产品质量的具体措施及公司与委外加工商关于
产品质量责任分摊的具体安排。
  （一）公司控制委外加工产品质量的具体措施
  公司采购部负责审核委外供应商，选取方式主要为两种：一是根据上汽通用、
上汽集团等整车厂会确定部分二级供应商名录的惯例，公司在此名录中选取二级
供应商进行委外加工；二是下游客户如果未直接规定二级供应商名录的，由公司
采购部负责供应商审核，对委外供应商的技术及设备水平、经营财务状况、质量
管理能力、交货周期、报价水平、客户认可度等方面进行初选，审核确定公司委
外供应商名录。通过上述供应商审核机制，公司可以合理保证供应商提供的产品
和服务符合公司的质量要求。
  物流部负责委外加工件产品的入库、保管、发放，质量保证部负责委外加工
件的检验，并每月对各供应商所供产品质量状况进行统计，适时向其发送产品质
量信息纠正、预防措施单，对出现较多质量问题的供应商，先责令其采取纠正和
预防措施，再根据纠正措施实施效果确定是否暂停其供货或取消其供货资格。
  公司对委外供应商名单实施动态管理，每年年底评定一次，评定由采购部负
责组织，对委外供应商在质量状况、交付情况、服务质量和价格水平等方面进行
评分分级，根据评定结果对合格供方名单进行修订。
  公司采取以上措施，有效保障了委外加工产品的质量。
  （二）公司与委外加工商关于产品质量责任分摊的具体安排
  公司与委外供应商签订的加工合同中对于加工产品责任分摊进行了具体安
排，内容如下所示：
收，造成的损失由委外供应商全部承担，并赔偿公司全部经济损失；
由此产生的一切费用由委外供应商承担，情节严重的取消供应商资格；
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公司有权终止合同，造成的损益由委外供应商承担；
应商承担；
安排售后服务人员到发行人工厂，必须遵守发行人工厂的一切规章制度，相关售
后服务费用由委外供应商承担。
  六、说明是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工
的情况，外协加工是否符合规定。
  公司委外加工主要包括表面处理、冲压、焊接以及其他零星加工等。
  冲压和焊接不属于污染较高或对员工健康危害较大的工序，公司进行委外加
工的主要原因为公司各生产基地出现阶段性产能不足；其他小额加工主要为钢材
裁剪和机加工等，不属于污染较高或对员工健康危害较大的工序。
  表面处理工艺主要为电镀电泳，该工艺环保要求较高，需要取得单独的资质
方可进行，鉴于该工序为公司产品的辅助工序，不属于公司主营业务，公司将其
委托给具有资质的供应商进行加工。公司在供应商选取的过程中，主要考核供应
商的生产资质、经营范围和能力、安全操作规程、以往的业绩表现、环保合法合
规情况等进行审核，确保上述委外供应商具备相应污染物处理能力、符合国家环
保要求，并能有效保护员工健康。
  综上，公司不存在将污染较高、员工健康危害较大的生产环节外协加工的情
况，外协加工符合规定。
  【核查过程】
  本所律师主要执行了以下核查程序：
成本对委外加工交易的定价合理性进行了对比分析；
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出具的与发行人之间关联关系的声明。
资余额进行函证。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，
输送；
均不存在专门或者主要向发行人提供服务的情形，主要委外供应商不存在替发行
人分担成本的情况，与发行人、实际控制人、高管、核心技术人员及其他关联方
之间不存在关联关系；
对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情况，发行人外协加工符合规定。
  四、《反馈意见》问题 9
  招股说明书披露，2018 年至 2020 年，公司对前五大客户的销售收入占主营
业务收入的比例分别为 89.01%、84.70%和 86.90%。
  请发行人进一步披露：
  （1）按销售内容分别补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于成立时
间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位等，并对同一控制
下的客户进行合并披露；
  （2）发行人客户集中度高的原因、合理性，是否有其他特殊安排，是否存
在利益输送；说明该等客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及
其他关联方之间是否存在关联关系。
  （3）定价方式和定价原则，定价公允性，包括但不限于定价依据是否符合
市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等。
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  （4）如何获得订单，是否履行招投标程序，获取订单过程是否合法合规；
采购合同如何规定，重大采购合同到期对发行人有何影响，到期后如何安排，
合作关系是否可持续等；
  （5）2020 年对中国重汽的销售金额大幅上升的原因，如何获得相关订单，
获取订单过程是否合法合规，后续合作如何约定和安排等。
  （6）详细披露公司销售客户集中相关风险，大客户依赖的风险。
  （7）结合行业特点、同行业可比公司客户集中情况、发行人与主要客户的
合作情况、未来合作的持续性说明客户集中情况对公司未来经营是否存在不利
影响，是否符合同行业惯例。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、按销售内容分别补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于成立时
间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位等，并对同一控制
下的客户进行合并披露；
  （一）汽车零部件业务
  公司汽车零部件业务主要是为整车厂提供冲压及焊接零部件，主要客户均为
知名大型整车厂，其中乘用车零部件主要客户为上汽通用、上汽集团、理想汽车
等，商用车零部件主要客户为中国重汽、潍柴集团、吉利控股等。
  上汽通用成立于 1997 年，注册资本为 10.83 亿美元，上汽集团、通用汽车
中国有限责任公司、通用汽车（中国）投资有限公司分别持有其 50%、47.36%、
汽车有限公司）、烟台东岳基地（上汽通用东岳汽车有限公司）、沈阳北盛基地
（上汽通用(沈阳)北盛汽车有限公司）和武汉基地（上汽通用汽车有限公司武汉
分公司），主要经营别克、雪佛兰、凯迪拉克三大乘用车品牌。2018 年至 2020
年，上汽通用汽车销量分别为 197 万辆、160 万辆和 141 万辆，2020 年营业收入
为 1,773 亿元，在中国乘用车市场长期保持前三强的领先地位。
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  上汽集团（股票代码 600104.SH）成立于 1984 年，注册资本为 116.83 亿元，
控股股东为上海汽车工业（集团）总公司，上海市国有资产监督管理委员会持有
上海汽车工业（集团）总公司 100%的股权。上汽集团主要业务包括整车、零部
件、移动出行和服务、金融、国际经营五个业务板块，其整车和零部件业务板块
主要包括一是与国外整车厂开展中外合资成立的上汽大众、上汽通用、上汽通用
五菱等合资品牌整车厂，二是上汽集团控股的上汽集团乘用车分公司、上汽大通
等自主品牌整车厂，三是上汽集团控股的华域汽车（股票代码 600741.SH）等零
部件企业。2018 年至 2020 年，上汽集团汽车总销量（含合资品牌和自主品牌）
分别为 705 万辆、624 万辆和 560 万辆，2020 年营业收入为 7,421 亿元，其中汽
车制造业收入 7,230 亿元，是目前国内产销规模最大的汽车集团。
  理想汽车成立于 2015 年 4 月，注册资本为 2.95 亿元，为纳斯达克上市公司
(股票代码 Li.O)和香港上市公司（股票代码 02015.HK）。理想汽车主营业务为
设计、研发、制造和销售新能源汽车，2021 年汽车总销量约为 9 万辆。理想汽
车 2020 年营业收入为 95 亿元，在国内新能源汽车市场具有一定的优势和品牌知
名度。
  中国重汽成立于 1995 年，注册资本为 10.26 亿元，济南市人民政府国有资
产监督管理委员会和山东省国有资产投资控股有限公司分别持有其 80%和 20%
的股权。中国重汽下属 2 家上市公司，分别为在香港上市的中国重汽（股票代码
经营重卡、中卡、轻卡、客车、特种车等全系列商用车，其中重卡收入占比较高，
目前拥有汕德卡、豪沃、豪瀚、斯太尔、王牌、黄河等商用车品牌。中国重汽
入为 1,743 亿元，在国内重卡行业连续多年保持领先地位。
  潍柴集团成立于 1989 年，注册资本为 12 亿元，山东重工集团有限公司持有
其 100%的股权，山东省人民政府国有资产监督管理委员会控制了山东重工集团
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有限公司 90%的股权。潍柴集团下属 3 家上市公司，分别为潍柴动力（股票代码
拥有动力系统、汽车业务、工程机械、智能物流、农业装备、海洋交通装备等业
务板块，主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉
车、供应链解决方案、汽车电子及零部件等，2020 年营业收入为 2,646 亿元。
   吉利控股成立于 2003 年，注册资本为 10.3 亿元，李书福和李星星通过直接
和间接持股方式分别持有其 91.08%和 8.92%的股权。吉利控股下属香港上市公
司吉利汽车（股票代码 0175.HK），主营业务为汽车整车、动力总成和关键零部
件设计、研发、生产、销售和服务等，旗下拥有吉利汽车、几何汽车、领克汽车、
沃尔沃汽车等乘用车品牌和欧铃汽车等商用车品牌，2020 年营业收入为 921 亿
元。
     （二）矿用辅助运输设备业务
   公司矿用辅助运输设备业务主要是为大型煤矿提供井下辅助运输用设备以
及相应的专业化服务，主要客户为国家能源集团、晋能控股、陕煤集团、阳泉煤
业、淮河能源等大型煤矿企业。
   国家能源集团成立于 1995 年，注册资本为 1,320.95 亿元，经党中央、国务
院批准，由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成的中央骨干
能源企业，国务院持有其 100%的股权。国家能源集团拥有煤炭、电力、运输、
化工等全产业链业务，是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发
电公司和煤制油煤化工公司，煤炭产量达 5.3 亿吨，2020 年营业收入为 5,569 亿
元。
     陕煤集团成立于 2004 年，注册资本为 100 亿元，陕西省人民政府国有资产
监督管理委员会持有其 100%的股权。陕煤集团下属上交所上市公司陕西煤业（股
票代码 601225.SH），主业为煤炭开发和煤化工，是陕西省能源化工产业的骨干
企业，煤炭产量近 2 亿吨，2020 年营业收入为 3,402 亿元。
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  晋能控股成立于 2020 年，注册资本为 500 亿元，2020 年 10 月经山西省委、
省政府批准，由大同煤矿集团、山西晋城无烟煤矿业集团和晋能集团公司三户省
属世界 500 强企业联合重组而成，山西省国有资本运营有限公司持有其 100%的
股权。晋能控股下属上交所上市公司晋控煤业（股票代码 601001.SH），主要经
营煤炭、电力、装备制造三大板块，旗下产业包括大同煤矿等大型煤矿基地，煤
炭产量约为 3.2 亿吨，2020 年营业收入为 109 亿元。
  阳泉煤业成立于 1985 年，注册资本为 75.80 亿元，山西省国有资本运营有
限公司持有其 59.78%的股权。阳泉煤业以煤炭和化工为主导产业，2020 年营业
收入为 1,761 亿元。
  淮河能源成立于 2018 年，注册资本为 5,000.00 万元，安徽省人民政府国有
资产监督管理委员会持有其 100%的股权。淮河能源下属上交所上市公司淮河能
源（股票代码 600575.SH），以煤、电、气三大能源为主业，物流、金融、科研
技术等多产业协同发展，拥有现代化大型矿井 11 对，是全国亿吨级煤炭基地之
一，是安徽省煤炭产量规模、电力规模最大的企业，2020 年营业收入为 445 亿
元。
     二、发行人客户集中度高的原因、合理性，是否有其他特殊安排，是否存
在利益输送；说明该等客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及
其他关联方之间是否存在关联关系。
  公司汽车零部件业务主要是为整车厂提供冲压及焊接零部件，由于汽车产业
链和生产工艺比较复杂，各整车厂为了保持汽车性能和质量的稳定性，通常会建
立自身的供应商体系，对配套零部件供应商进行资格认证。为了确保汽车产品的
安全性和可靠性，整车厂对拟进入整车厂供应商体系的零部件企业设置了较高的
准入门槛，资格认证通常需要包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、产品试
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制、小批量试用、批量生产等多个环节，认证过程严格，周期也较长。零部件企
业一旦通过认证后，将与整车厂形成长期合作关系。此外，部分整车厂（如上汽
通用、上汽集团等）为了降低配套投资成本，采用了“一品一点”的供货模式，
即将某一车型所需的某一特定零部件，原则上只定点一家配套零部件供应商进行
生产。全国乘用车和商用车各自前 5 大整车厂的市场份额分别约为 40%和 60%，
特别是一汽大众、上汽大众、上汽通用等合资乘用车整车厂，长期占据乘用车市
场份额前三强，中国一汽、中国重汽、东风公司、北汽福田等商用车整车厂在货
车市场位居前列。总体上看，我国下游整车厂市场份额相对集中，导致公司汽车
零部件的主要客户集中度较高。
  公司矿用辅助运输设备业务主要为大型煤矿提供井下用无轨车辆，由于井下
特殊的工况环境，大型煤矿对井下辅助运输车辆的安全标准要求严格，对产品的
防爆能力、机械性能、制动方式和效果、尾气排放、规格尺寸等方面有很高的要
求。为提升井下作业的机械化、自动化水平，确保井下生产的安全性、可靠性，
大型煤矿在选定辅助运输设备供应商时，通常需要经过严格的招标比选，后期还
需要对中标供应商的设备在井下的实际使用情况进行持续评估，设备持续表现良
好的供应商会与大型煤矿建立起稳定的业务关系，可以进一步将业务拓展至大型
煤矿的其他矿区。2021 年全国前 6 家大型煤矿集团原煤产量合计为 18.5 亿吨，
占全国煤炭总产量的 45%左右，大型煤矿集团市场份额较为集中，导致公司矿用
辅助运输设备的主要客户集中度也较高。
  公司商用车零部件主要客户中国重汽在国内重卡行业中连续多年保持领先；
公司乘用车零部件主要客户上汽通用长期位列乘用车市场份额前三强，上汽集团
为国内产销规模最大的汽车集团；公司矿用辅助运输设备主要客户国家能源集
团、晋能控股、陕煤集团等均为国内主要的煤炭开采集团。
  综上，由于下游整车行业和煤炭行业大型生产企业较为集中，使得公司客户
集中度也较高。公司客户集中度较高符合行业特性，具有行业普遍性和合理性，
不存在其他特殊安排，不存在利益输送。公司前五名客户与公司、实际控制人、
高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
  三、定价方式和定价原则，定价公允性，包括但不限于定价依据是否符合
市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等。
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  公司汽车零部件产品属于非标准定制化生产的产品，公司综合考虑研发投
入、生产工艺、原材料成本、市场供求竞争情况、预计销量、合理利润等因素后
向客户报价，经与客户进行商务谈判协商一致后确定价格。由于该类产品定制化
生产的特点，其中乘用车零部件还主要采用独家供货模式，因此，不存在同类产
品的市场价格或第三方价格。从定价流程来看，公司提出产品报价后，客户通过
比选报价、技术水平、生产能力、质量稳定性、响应速度等指标，择优选择供应
商进行合作。公司与主要客户不存在关联关系，产品定价主要按照市场条件竞争
后确定，属于常规商业谈判和定价方式，定价公允。
  公司矿用辅助运输设备业务包括销售和专业化服务，对长期合作的大型煤
矿，公司主要通过参与客户招投标进行报价，中标后确定价格；对零星销售客户，
主要采取双方协商一致的方式定价。客户对该类产品主要作为固定资产管理，采
购金额较大，采购频次较小，且因客户各次招标具体要求的不同，使得产品价格
各不相同，因此，不存在同类产品的市场价格或第三方价格。从定价流程来看，
公司该类产品主要采用招投标进行市场化竞争，客户综合考虑供应商合作历史、
综合技术实力、本次技术方案与报价等因素后，择优选择供应商提供进行合作。
公司与主要客户不存在关联关系，产品定价为经市场竞争中标后确定，定价方式
公允。
  四、如何获得订单，是否履行招投标程序，获取订单过程是否合法合规；
采购合同如何规定，重大采购合同到期对发行人有何影响，到期后如何安排，
合作关系是否可持续等；
  （一）获得订单过程
  整车厂通常只在合格供应商范围内对新项目进行发包和分配订单，采取的方
式包括招投标和协商等。
  整车厂采用招标方式的，整车厂根据新项目的需求，将各类零部件相关信息
发送给对应零部件组的合格供应商。公司及其他合格供应商在指定时间内，向整
车厂提交相关技术方案与商务条款。整车厂根据供应商提出的技术方案、质量标
准、商务条款、已承接的业务量等因素，经综合比较后确定分配至各供应商的业
务量。公司取得整车厂该零件的定点后，整车厂在日常生产中通过下达采购计划
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的方式从公司采购。
  整车厂采用协商方式的，主要考察供应商在该类零部件的合作情况、技术水
平、价格、供货稳定性等因素，与公司就新承接相关零部件进行协商，确定具体
的技术方案、供货量、价格等，双方经协商一致后确定公司为该零件的定点。整
车厂在日常生产中通过下达采购计划的方式从公司采购。
  公司矿用辅助运输设备销售客户主要是国家能源集团等长期合作的国有大
型煤矿，该类客户主要通过招标方式确定供应商。此外，公司还存在部分零星销
售客户，公司主要采用双方协商定价方式向该类客户销售。
  公司矿用辅助运输设备业务参与的招投标活动主要是大型煤矿在采购矿用
辅助运输设备和专业化服务时所进行的招投标。矿用辅助运输设备通常作为生产
单位固定资产管理，该类产品技术含量和价值较高，为降低采购成本，确保产品
质量，客户在提出该类相关需求以及相应的技术标准后，通常要求供应商以招投
标的形式进行竞争性竞价，提出具体的技术方案和商务条款等。公司通过收集公
开招标信息、参加大型煤矿集中采购会、矿区煤展会等多种方式，及时了解客户
需求计划，编制投标文件并投标。客户综合考虑供应商合作历史、综合技术实力、
本次技术方案与报价等因素后，择优选择供应商提供进行合作。公司取得中标后，
根据招标文件要求与客户进一步谈判并签署正式的技术合同和商务合同，并按合
同约定组织生产和交货。
  对零星销售客户，公司主要根据市场化原则，经供需双方协商一致后，就单
次采购签署具体的销售合同，公司按合同约定向对方提供产品。
  公司主营业务不属于《招标投标法》或《政府采购法》规定的必须进行招标
的项目。公司根据客户的采购管理要求，部分业务通过招投标方式获取，公司不
存在违反招投标法等规定的情形。公司获取订单时，客户要求履行招投标程序的，
公司已按照相关法律规定和招标文件要求履行了投标程序；对协商取得订单的，
公司已与对方达成一致并签署了协议。公司获取订单过程合法合规。
  （二）采购合同的主要条款
  公司汽车零部件客户与公司签订的采购合同主要采用框架协议加订单的形
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式，其中框架协议约定通用条款，订单约定本次供货具体零件数量、型号、价格
及供货周期等。
  上汽通用与公司签订了《生产采购一般条款》，主要内容包括装运、付款和
审计权、交付进度、变更、供应商质量等通用条款。框架协议中未约定有效期，
但在卖方资不抵债、自愿申请破产、或被申请强制破产等情况下，客户有权立即
终止合同；如果卖方违约且收到书面通知 10 日内未能改正的，客户有权全部或
部分终止合同。
  上汽集团与公司签订了《一般条款》，主要内容包括包装、运输和单据、付
款、交付、快捷发运、产能和工装模具、供应商质量和开发、检查、检验与接收
等条款、变更。框架协议中未约定有效期，但在供应商资不抵债、被重整或破产
清算；卖方未在固定时间内达到 PPAP 要求、供应商违约给上汽集团造成损失或
可能造成损失的；供应商履约时未能取得预期进展，影响交付货物；供应商违约
且收到书面通知 10 日内未能改正的；客户提前 90 天发出书面通知等情况下，客
户有权终止全部或部分合同；上汽集团子公司上汽大通汽车有限公司与公司签订
了《生产采购一般条款》，主要内容包括订单和交货预测、供货条件及技术更改、
生产重置、供货与检验等通用条款。框架协议中未约定有效期，但在卖方进行债
务重组谈判、被宣布破产、进入清算或被收购；卖方违约且收到客户要求改正通
知的 30 天内未补救；客户提前 4 个月书面通知卖方的情况下，客户有权终止全
部或部分合同。
  中国重汽与公司签订了《采购协议》，内容主要包括履约保证金、产品质量
要求、产品保修服务、现场服务、物流管理、财务管理等条款。中国重汽通常采
取一年一签的方式确定下一年度与供应商的合作内容。根据协议约定，在因供货
方产品不合格而发生质量事故的，依据客户的判断，认为造成重大经济损失或给
客户产品信誉造成严重损害、一个日历年内二方审核或质量稽查连续三次不合格
或出现二次以上产品停用、供货方产品出现“极恶劣”性质的不合格、拒不执行
质量整改及验证、供货方经营状况严重恶化、客户认为供货方已无力保证质量体
系正常运行等情况下，客户有权终止供货关系并解除协议。
  国家能源集团向公司采购矿用辅助运输设备通常签订具体的《采购合同》，
主要内容包括采购货物名称、技术资料、数量、价格、付款条件、交货时间、地
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点等条款；向公司采购矿用辅助运输设备专业化服务通常签订《专业化服务合
同》，主要内容包括专业化服务内容、合同期限、合同价款及支付方式、合同变
更、解除等条款，合同期限 1-8 年不等，但若出现供应商在服务期限内发生安全
责任事故、供应商连续两次被考核不及格、连续三月考核得分低于 85 分、客户
及客户上级政策变化或客户生产经营的状况发生变化造成专业化服务所在矿井
停产、合同无法执行等情况，客户有权在提前通知供应商的条件下，退回富余的
服务车辆或全部解除合同。
  晋能控股向公司采购矿用辅助运输设备通常签订《煤矿机电设备购销合同》
和《技术协议》，主要内容包括采购货物名称、技术要求、数量、价格、付款条
件、交货时间、地点等条款；向公司采购矿用辅助运输设备专业化服务通常签订
《专业化服务合同》，主要内容包括专业化服务内容、合同期限、车辆交付、合
同价格及结算方式等条款，合同期限 1-6 年不等，合同的变更、解除由双方协商
一致决定。
  （三）重大采购合同到期的影响及公司和主要客户合作关系的可持续性
  在汽车零部件行业中，一般在车型设计阶段零部件厂商就会参与其中，一旦
零部件厂商入选为定点，考虑到零部件的适用性，在一般情况下在该车型生命周
期内均会由定点的零部件厂商供货。零部件厂商与整车厂关系密切，合作关系稳
定。目前，主要客户如上汽通用、中国重汽等均有拓展产能的规划，公司基于长
期而优秀的合作历史与整车厂保持了稳固的合作关系，公司与整车厂的合作是可
持续的。
  为保障供货的稳定性和可靠性，在供应商未发生质量问题的前提下，整车厂
通常不会轻易更换零部件供应商。公司作为整车厂的合格供应商，与上汽通用、
上汽集团等签署的框架协议长期有效；中国重汽虽然采用一年一签的方式，但在
实际执行中，公司每年均成功续签了下一年度合作协议，根据公司和中国重汽多
年合作经验，预计未来续签合同不存在实质性障碍。
  基于技术进步和市场竞争，整车厂会不断推出新车型，部分现有车型的订单
会随着相关车型逐步退出市场而减少甚至停止，但同时公司也会不断获得新车型
订单。公司作为与整车厂长期合作的零部件供应商，熟悉整车厂的需求，双方信
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任度高，因此，基于公司的技术实力和生产能力，更容易获得整车厂新车型的订
单。公司具备承接新车型订单的能力，并且报告期内公司持续承接到各类新车型
订单，新旧车型更替导致公司订单的变化是公司经营过程中的正常情形，不会对
公司经营能力造成重大不利影响。
   公司已与国家能源集团、晋能控股、陕煤集团等多家大型煤矿企业建立了良
好的合作关系，特别是公司的防爆柴油机混凝土搅拌运输车在国家能源集团神东
矿区实现了矿井全覆盖，产品得到了客户的认可。该类客户主要采用招投标的方
式进行采购，评标过程尤其会看重供应商已有的供货记录，公司在矿用辅助运输
设备领域具备了良好的市场基础，与主要客户的合作是可持续的。
   公司矿用辅助运输设备专业化服务已与国家能源集团等签署了 1 年至 8 年不
等的长期合作协议，巩固了双方之间的合作关系，具有可持续性。
   五、2020 年对中国重汽的销售金额大幅上升的原因，如何获得相关订单，
获取订单过程是否合法合规，后续合作如何约定和安排等。
   （一）2020 年对中国重汽的销售金额大幅上升的原因
产量 30.33 万辆，较 2019 年 5 的 17.40 万辆增长了 74.31%。公司作为中国重汽
的配套供应商，随着中国重汽自身产量增长，公司对其供应的商用车零部件销量
也大幅增长，2020 年公司对中国重汽的销售收入为 51,470.10 万元，同比增长了
增长趋势一致。公司 2020 年对中国重汽的销售收入中，原有零部件实现销售收
入 36,900.70 万元，同比增长 13,853.94 万元，增幅为 60%；2020 年新承接零部
件实现销售收入 14,569.40 万元。
   （二）公司获得中国重汽相关订单的情况和合法合规性
   参见本题第四题的相关回复。
   （三）公司和中国重汽的后续合作安排
   公司为中国重汽的合格供应商。中国重汽一般采用每年与供应商签订年度采
购协议的方式，确定下一年的合作内容，并约定购销通用条款。中国重汽日常主
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要通过向公司下达订单方式进行采购，包括采购数量、价格等。公司与中国重汽
已经持续合作十年以上，合作情况良好，公司每年均与中国重汽续签了年度采购
协议。公司作为中国重汽的零部件供应商，未来将紧跟客户步伐，与中国重汽长
期携同发展。
     六、详细披露公司销售客户集中相关风险，大客户依赖的风险。
别为 84.70%、86.90%和 83.15%，来自主要客户销售收入的变化对公司经营业绩
的波动具有较大影响，公司存在客户集中度较高的风险。
  公司商用车零部件大客户为中国重汽，2019 年至 2021 年，公司对中国重汽
的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 25.09%、42.74%和 35.70%。公司
乘用车零部件大客户为上汽通用，2019 年至 2021 年，公司对上汽通用的销售收
入占公司主营业务收入的比例为 34.86%、23.69%和 23.92%。公司来自大客户
销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在大客户依赖的风
险。
  公司汽车零部件业务主要是为整车厂提供冲压及焊接零部件，由于汽车产业
链和生产工艺比较复杂，各整车厂为了保持汽车性能和质量的稳定性，通常会建
立自身的供应商体系，对配套零部件供应商进行资格认证。为了确保汽车产品的
安全性和可靠性，整车厂对拟进入整车厂供应商体系的零部件企业设置了较高的
准入门槛，资格认证通常需要包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、产品试
制、小批量试用、批量生产等多个环节，认证过程严格，周期也较长。零部件企
业一旦通过认证后，将与整车厂形成长期合作关系。此外，部分整车厂（如上汽
通用、上汽集团等）为了降低配套投资成本，采用了“一品一点”的供货模式，
即将某一车型所需的某一特定零部件，原则上只定点一家配套零部件供应商进行
生产。全国乘用车和商用车各自前 5 大整车厂的市场份额分别约为 40%和 60%，
特别是一汽大众、上汽大众、上汽通用等合资乘用车整车厂，长期占据乘用车市
场份额前三强，中国一汽、中国重汽、东风公司、北汽福田等商用车整车厂在货
车市场位居前列。总体上看，我国下游整车厂市场份额相对集中，导致公司汽车
零部件的主要客户集中度较高。
  公司矿用辅助运输设备业务主要为大型煤矿提供井下用无轨车辆，由于井下
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特殊的工况环境，大型煤矿对井下辅助运输车辆的安全标准要求严格，对产品的
防爆能力、机械性能、制动方式和效果、尾气排放、规格尺寸等方面有很高的要
求。为提升井下作业的机械化、自动化水平，确保井下生产的安全性、可靠性，
大型煤矿在选定辅助运输设备供应商时，通常需要经过严格的招标比选，后期还
需要对中标供应商的设备在井下的实际使用情况进行持续评估，设备持续表现良
好的供应商会与大型煤矿建立起稳定的业务关系，可以进一步将业务拓展至大型
煤矿的其他矿区。2021 年全国前 6 家大型煤矿集团原煤产量合计为 18.5 亿吨，
占全国煤炭总产量的 45%左右，大型煤矿集团市场份额较为集中，导致公司矿用
辅助运输设备的主要客户集中度也较高。
  如果未来主要客户与公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少
采购或者不再采购公司产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢
占公司市场份额等，可能导致公司对主要客户的销售收入增长放缓、停滞甚至下
降，从而对公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。
  七、结合行业特点、同行业可比公司客户集中情况、发行人与主要客户的
合作情况、未来合作的持续性说明客户集中情况对公司未来经营是否存在不利
影响，是否符合同行业惯例。
  （一）公司客户集中度较高的情况与同行业上市公司相似
况如下：
       公司名称                  2020 年               2019 年
    常青股份（603768）                      65.75%          72.90%
    华达科技（603358）                      52.48%          51.07%
    联明股份（603006）                      70.97%          66.14%
    金鸿顺（603922）                       54.16%          54.78%
    长华股份（605018）                      57.23%          64.52%
    无锡振华（605319）                      74.78%          73.53%
        发行人                           86.90%          84.70%
  注：截至本补充法律意见书出具之日，上述上市公司尚未公布 2021 年年报。
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  由于下游整车厂较为集中的行业特点，汽车零部件同行业上市公司也存在客
户集中度较高的情况，由于各企业规模不同，客户集中度有所差别。公司客户集
中度较高的情况与同行业惯例相似。
  （二）发行人与主要客户合作关系良好，具有持续性
  公司在汽车零部件行业深耕多年，得到了客户认可，作为合格供应商与中国
重汽、上汽通用、上汽集团等大型整车厂建立了持续稳定的合作关系。根据行业
惯例，零部件供应商一旦通过整车厂合格供应商认证后，双方通常会保持稳定的
合作关系，整车厂不会轻易更换供应商。公司汽车零部件主要客户在下游汽车行
业的市场份额较大，主要车型市场销售情况良好，公司与整车厂未来合作前景广
阔，具有持续性。
  公司在矿用辅助运输设备领域与国家能源集团、晋能控股、陕煤集团等大型
煤矿企业建立并巩固了合作关系，特别是公司的防爆柴油机混凝土搅拌运输车在
国家能源集团神东矿区实现了矿井全覆盖，产品得到了客户的认可，形成了较为
稳定的供需关系。
  公司与主要客户合作多年，合作关系良好，公司采用签署长期通用合同或每
年更新年度框架合同等方式，不断巩固与主要客户的合作关系。公司产品质量可
靠、交货及时，未发生重大质量问题，与客户没有发生重大纠纷，未发生过主要
客户不予续约的情况。报告期内，公司前五大客户基本保持稳定，客户本身业务
规模较大且发展正常，未发生影响公司与主要客户未来合作可持续性的重大不利
因素。
  综上，公司客户集中度较高的情况对公司未来经营不存在重大不利影响，符
合同行业惯例。
  【核查过程】
  本所律师主要执行了以下核查程序：
合作情况、销售情况、定价情况、关联关系等访谈了主要客户相关人员；
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业上市公司的一致性。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
发行人与主要客户不存在其他特殊安排，不存在利益输送；发行人主要客户与发
行人、实际控制人、高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系；
因此不存在同类产品的市场价格或第三方价格；
法合规；发行人与主要客户之间的合作关系具有可持续性；
汽产销量大幅增长，带动发行人相关产品的销量和销售收入的增长，发行人通过
参加中国重汽的招投标和协商取得订单，获取订单过程合法合规，发行人已与中
国重汽合作多年，合作关系较为稳定，后续将长期继续与中国重汽合作；
业惯例。
  五、《反馈意见》问题 10
  请发行人进一步说明：
  （1）通过招投标获取业务的比例。
  （2）报告期内发行人是否存在应履行而未履行招投标程序签订的合同。如
存在，请说明上述情形的项目数量，合同金额，及占报告期内收入的比例，原
因及其合理性；
  （3）合同取得是否符合法律法规的要求，是否存在违反招投标法等规定而
被采取处罚或被认定为合同无效的风险；
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  （4）发行人拟采取的规范或兜底措施。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  请保荐机构、发行人律师：（1）核查报告期内公司参与招投标的具体情况，
并就其合法合规性发表核查意见；（2）核查公司实际履行的重大合同与招投标
文件是否存在差异，并就其是否影响招投标的法律效力发表核查意见；（3）对
发行人的持续盈利能力进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表
明确意见。
  【回复】
  一、通过招投标获取业务的比例
  报告期内，公司通过招投标取得的业务收入占公司同期营业收入的比例情况
如下：
      项目      2021 年            2020 年           2019 年
  乘用车零部件           99.12%            98.56%           98.11%
  商用车零部件           38.58%            26.51%           19.82%
矿用辅助运输设备销售         94.03%            86.56%           74.28%
矿用辅助运输设备专业
   化服务
      模具          100.00%            98.28%           99.40%
      合计           74.47%            64.51%           73.02%
  公司乘用车零部件及相关模具主要客户为上汽通用、上汽集团等，该类客户
主要通过在合格供应商范围内发包招标方式，将新车型相关业务在中标的合格供
应商之间进行分配。
  公司商用车零部件主要客户为中国重汽等，该类客户主要采用在合格供应商
范围内进行招标和协商两种方式。中国重汽的汽车车型平台较为稳定，与乘用车
相比，商用车零部件更新换代时间更长，公司历史上取得的中国重汽的商用车零
部件业务已延续多年，近年来随着中国重汽采用招标方式在合格供应商范围招标
的比例有所增长，公司商用车零部件收入中以招标方式取得业务收入的比重也相
应增加。
  公司矿用辅助运输设备销售客户主要是国家能源集团等长期合作的国有大
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型煤矿，该类客户主要通过招标方式确定供应商。此外，公司还存在部分零星销
售客户，公司主要采用双方协商定价方式向该类客户销售。
  公司矿用辅助运输设备专业化服务客户主要是国家能源集团等长期合作的
大型国有煤矿，该类客户主要通过招标方式确定供应商。公司中标后，通常与客
户签署一年至八年不等的长期合同，并定期根据实际提供的服务量与客户进行结
算。
     二、报告期内发行人是否存在应履行而未履行招投标程序签订的合同。如
存在，请说明上述情形的项目数量，合同金额，及占报告期内收入的比例，原
因及其合理性
  我国涉及招投标方面的法律规定主要包括《中华人民共和国招标投标法》
                                 （以
下简称“《招投标法》”）、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《中华
人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）等。
  根据《招投标法》第 3 条规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项
目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、
公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
  根据《政府采购法》第 2 条和第 26 条规定，政府采购是指各级国家机关、
采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为，政府采购方式包括公开招标、邀
请招标等。
  发行人的主营业务为汽车零部件和矿用辅助运输设备的生产、销售和服务，
不属于《招标投标法》规定的必须进行招标的工程建设项目。公司客户中不存在
国家机关、事业单位和团体组织，不涉及《政府采购法》规定的应当采用招投标
方式进行的政府采购行为。
  发行人根据不同客户对采购具有不同的管理程序，按照客户选择供应商的要
求进行招投标或者协商。报告期内，对于客户因自身采购管理要求进行供应商招
投标程序的项目，公司按客户要求履行了招投标程序，并在中标后取得相关业务，
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
公司不存在应履行而未履行招投标程序签订的合同。
  三、合同取得是否符合法律法规的要求，是否存在违反招投标法等规定而
被采取处罚或被认定为合同无效的风险
  公司主营业务不属于《招标投标法》或《政府采购法》规定的必须进行招标
的项目。公司根据客户的采购管理要求，部分业务通过招投标方式获取，公司不
存在违反招投标法等规定的情形。
  公司合同取得均按照相关法律的要求进行，不存在违反招投标法等规定而被
采取处罚或被认定为合同无效的风险。
  四、发行人拟采取的规范或兜底措施。请保荐机构、发行人律师核查并发
表意见
  公司及子公司均已制定招投标管理业务流程，对需要通过招投标方式获取的
业务严格按照规定流程依法履行招投标程序，以防控日常经营中投标业务不符合
国家法律、法规和企业规章制度的要求而导致公司受到有关主管部门处罚的风
险，确保将来如有投标业务，其投标过程符合国家有关法律、法规和企业规章制
度的要求。
  五、核查报告期内公司参与招投标的具体情况，并就其合法合规性发表核
查意见
  （一）公司报告期内参与招投标情况
  公司汽车零部件业务参与的招投标活动主要是整车厂在合格供应商范围内
对新项目进行发包时，采用招标方式将相关业务分配给各合格供应商。整车厂根
据新项目的需求，将各类零部件相关信息发送给对应零部件组的合格供应商。公
司及其他合格供应商在指定时间内，向整车厂提交相关技术方案与商务条款。整
车厂根据供应商提出的技术方案、质量标准、商务条款、已承接的业务量等因素，
经综合比较后确定分配至各供应商的业务量。公司取得整车厂该零件的定点后，
整车厂在日常生产中通过下达采购计划的方式从公司采购。
  公司矿用辅助运输设备业务参与的招投标活动主要是大型煤矿在采购矿用
辅助运输设备和专业化服务时所进行的招投标。矿用辅助运输设备通常作为生产
单位固定资产管理，该类产品技术含量和价值较高，为降低采购成本，确保产品
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（三）
质量，客户在提出该类相关需求以及相应的技术标准后，通常要求供应商以招投
标的形式进行竞争性竞价，提出具体的技术方案和商务条款等。公司通过收集公
开招标信息、参加大型煤矿集中采购会、矿区煤展会等多种方式，及时了解客户
需求计划，编制投标文件并投标。客户综合考虑供应商合作历史、综合技术实力、
本次技术方案与报价等因素后，择优选择供应商提供进行合作。公司取得中标后，
根据招标文件要求与客户进一步谈判并签署正式的技术合同和商务合同，并按合
同约定组织生产和交货。
     （二）公司参与招投标活动的合法合规性
     公司在参与招投标前，认真审阅评估招标文件，确认公司具备承担招标项目
的业务能力、不存在可能影响招投标公正的利害关系等，以确保公司为符合招标
文件的适格投标人。
     公司在参与招投标过程中，严格遵守招标公告中规定的程序，按时递交投标
文件；不与其他投标人串通投标报价，不排挤适格投标人；不向招标人或者投标
委员会成员行贿，以谋取中标；公司从未以低于成本的报价竞标，也未以他人名
义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标。
     公司在中标后，严格按照招投标文件订立书面合同，不制定背离合同实质性
内容的其他协议。公司未向他人转让中标项目，也未将中标项目肢解后分包给其
他人。
     公司按照法律法规相关规定及客户发布的招标要求参与项目招投标，参与过
程合法合规。
     六、核查公司实际履行的重大合同与招投标文件是否存在差异，并就其是
否影响招投标的法律效力发表核查意见
     本所律师核查了发行人提供金额在 500 万元以上的重大销售合同，获取了发
行人出具的说明。发行人实际履行的重大销售合同及招投标情况如下：
序号           客户名称             合同签订日          合同期限
       中国神华能源股份有限公司神东煤炭分                     2019.6.1
          公司（生产服务中心）                        -2027.5.31
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（三）
           公司（柳塔煤矿）                                        -2027.4.23
      榆林神华能源有限责任公司青龙寺煤矿                                     2020.1.17
      分公司防爆混凝土罐车租赁服务合同                                     -2021.1.16
                                                           -2020.6.30
                                                           -2023.12.20
                                                           -2024.3.17
       中国神华能源股份有限公司神东煤炭                                   2021.11.16
              分公司                                        -2026.11.15
                                                              单位：万元
序号         客户名称                 采购内容           签订时间             合同金额
      阳泉煤业集团物资经销有限责任公     防爆柴油机混凝
             司            土搅拌运输车
      陕西有色榆林煤业有限公司（杭来     防爆柴油机混凝
           湾煤矿）           土搅拌运输车
                          防爆柴油机混凝
                          土搅拌运输车、
                          防爆柴油机混凝
                          土搅拌喷射车
                          防爆柴油机混凝
                          土搅拌运输车
                          防爆柴油机混凝
                          土搅拌运输车、
                          防爆柴油机混凝
                            土泵车
                          铲板式搬运车、
                           支架搬运车
      阳泉煤业集团物资经销有限责任公
             司
                          矿用混凝土搅拌
                            泵车
                          防爆铲板式搬运
                             车
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
      国家能源集团宁夏煤业有限责任公
             司
                          铲板式支架搬运
                             车
      国际能源集团宁夏煤业有限责任公     防爆混凝土搅拌
             司               车
                          铲板式支架搬运
                             车
                          特种防爆无轨胶
      鄂尔多斯市昊华红庆梁矿业有限公
             司
                            工程
                          防爆柴油机混凝
      阳泉煤业集团物资经销有限责任公
             司
                           支架搬运车
      陕西煤业物资榆通有限公司（张家
            峁矿）
      陕西清水川能源股份有限公司、陕     防爆柴油机混凝
       西能源冯家塔矿业运营有限公司      土喷射车
                          防爆铲运机、支
                           式搬运车
     经核查，本所律师认为，发行人实际履行的上述重大合同为通过招投标取得，
与招投标文件不存在差异，不影响招投标的法律效力。
     七、对发行人的持续盈利能力进行核查，并就是否构成本次发行上市的法
律障碍发表明确意见
     （一）汽车零部件业务
     公司乘用车零部件客户主要是上汽通用、上汽集团等大型整车厂，主要采用
一品一点的供应商管理模式。公司成为上汽通用、上汽集团一级供应商已经超过
十年，建立了长期稳定的合作关系。该类客户在新项目发包过程中，通常只在合
格供应商中进行招标并确认定点供应商。公司持续符合客户供应商资格管理的要
求，多年来持续取得整车厂新项目的订单，公司与整车厂之间的合作关系可持续。
     公司商用车零部件客户主要是中国重汽，公司是中国重汽冲压焊接零部件的
重要供应商之一，双方合作已经超过十年，保持了良好稳定的合作关系，对中国
重汽的供应量持续增长。报告期内，随着中国重汽产销量的增长，公司与中国重
汽合作不断深入，在原有供应零部件销售量增长的同时，新接零件不断增加，推
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
动公司商用车零部件销售大幅增长。
  公司汽车零部件业务属于汽车行业，行业前景稳定，整车厂与供应商一旦确
立合作关系后，通常不会轻易更换供应商，双方合作关系较为稳固。公司产品具
有较高的技术含量，产品品质稳定。公司已持续十余年成为上汽通用、上汽集团、
中国重汽等的一级供应商，未来持续经营能力有保障。
  （二）矿用辅助运输设备
  公司矿用辅助运输设备终端用户是大型煤炭企业，主要通过招投标获得订
单。多年来公司以质量、服务、口碑取得了大型煤炭企业的信任，持续中标大型
客户的采购业务，与客户建立了长期稳定的合作关系。随着煤炭行业井下采掘智
能化、机械化进程加快，大型煤炭企业具有持续稳定的采购需求，目前该类业务
尚处于起步阶段，矿用辅助运输设备将成为煤炭企业的常规配置，公司未来市场
前景广阔。
  公司子公司亚通重装自 2010 年成立以来，在研发、技术和服务方面具有较
强的优势，尤其是自主研发了国内首台套井下专用的防爆混凝土搅拌运输车和配
套的混凝土喷射车，在该领域实现了关键国产设备的突破，并在国家能源集团、
晋能控股、陕煤集团等大型煤矿集团得到广泛的应用，在该产品领域具有较强的
竞争优势，除了原有客户之外，不断开拓新客户，向淮河能源（淮南矿业）、山
东能源集团（兖矿集团）批量供货，持续盈利能力前景良好。
  公司向部分大型国有煤炭企业提供辅助运输设备专业化服务，主要客户包括
国家能源集团、晋能控股等，主要服务内容包括设备物资及人员运输服务、人工
服务、运营维修维护、材料供应、技术服务等综合性专业化服务。该类业务主要
通过招投标方式取得，中标后签订长期合同。在服务过程中，公司与矿区建立了
定制化的合作关系，公司熟悉矿区的工况特点、设备技术要求、产品更新频次等，
服务质量和效果得到了客户的认可。报告期内，公司专业化服务业务规模处于持
续趋势。
  综上，公司主要客户所处的汽车行业和煤炭行业前景良好，公司与主要客户
建立了长期稳定的合作关系，产品质量、服务得到客户的认可，公司能够持续获
得主要客户的订单，未来持续盈利能力不存在重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
  【核查过程】
  本所律师主要执行了以下核查程序：
售合同；
《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关法律法规；
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
采取处罚或被认定为合同无效的风险；
有效；
  六、《反馈意见》问题 11
  请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发
上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引—发行类第 2 号》相关要求，
做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作，并发表
明确意见。
  【回复】
  根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（三）
称“《监管指引》”）和《监管规则适用指引—发行类第 2 号》（以下简称“《监
管指引 2 号》”）的要求，本所律师对发行人申请首发上市股东信息披露进行了
核查，具体情况如下：
     （一）关于《监管指引》的核查情况
股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成
原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
     发行人股权结构情况如下：
序号     股东名称或姓名   持股数（股）          比例           股份性质
          合计        90,000,000    100.00%       -
  发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有
发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”中对发行人股东信息
进行披露。
  经核查发行人工商档案、股东名册、验资报告、股东出资凭证、股东出具的
声明等，发行人历史沿革中不存在股份代持情形，发行人股东持有的发行人股份
权属清晰，该等股东不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠
纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。
否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体
直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
利益输送。
  发行人已在首次提交的申报材料第九章中提交了承诺函，并在招股说明书
“重大事项提示”之“六、关于股东信息披露的承诺”和“第四节 发行人基本
情况”之“十、公司主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
其履行情况”中披露了上述专项承诺。
露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东
是否存在股份代持情形。
  发行人股东持股情况自 2019 年 9 月起未发生过变动，发行人不存在提交首
次公开发行股票申请前 12 个月内新增股东的情形。
东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。
发行人应当说明该自然人股东基本情况。
  发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况，发行人已在招股说
明书“第四节 发行人基本情况”之“三、股本形成及变化情况”中披露了历次
股权变动的基本情况，包括股东基本情况、入股价格等，发行人不存在《监管指
引》第一项、第二项的情形。
伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透
核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人
为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
  发行人机构股东主要包括莱州亚通投资、天津中冀、宁波博创和宁波十月，
上述股东穿透后具体情况如下：
  （1）莱州亚通投资
  莱州亚通投资成立于 2017 年 12 月 19 日，执行事务合伙人为焦召明，主要
经营场所为山东省烟台市莱州市文昌路街道双语教育大厦 5 层 517 室，经营范围
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（三）
为以自有资金对股权项目的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财等金融业务）。
  莱州亚通投资股权结构如下：
                                       单位：万元
 序号   合伙人姓名   合伙人类别        认缴出资额       比例
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（三）
 序号    合伙人姓名     合伙人类别       认缴出资额        比例
         合计                    2,600.00    100.00%
  莱州亚通投资为发行人为激励员工而设立的持股平台，合伙人均为发行人及
子公司员工。
  （2）天津中冀
  天津中冀成立于 2018 年 6 月 5 日，执行事务合伙人为天津中冀万泰投资管
理有限公司（委派代表：杨晓英），主要经营场所为天津自贸试验区（中心商务
区）金昌道 637 号宝正大厦负 2 层 202-308，经营范围为企业管理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  截至报告期末，天津中冀的股权结构如下：
                                          单位：万元
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（三）
序号            合伙人姓名                  合伙人类别         认缴出资额              比例
                   合计                                   1,000.00      100.00%
        天津中冀万泰投资管理有限公司的股权结构如下：
                                                                     单位：万元
序号                      股东名称                            出资额            比例
                         合计                              50,000.00    100.00%
        天津中冀普银企业管理有限公司的股权结构如下：
                                                                     单位：万元
序号                      股东名称                            出资额            比例
                         合计                              20,000.00    100.00%
        中冀投资股份有限公司的股权结构如下：
                                                                     单位：万元
序                                                                  穿透后模拟
           股东名称               股东类型        出资额            比例
号                                                                  持股数（股）
        荣盛房地产发展股份有限
        公司
        河北养元智汇饮品股份有
        限公司
        上海老冀企业管理咨询中
        心（有限合伙）
        迁安市九江线材有限责任
        公司
        新奥控股投资股份有限公
        司
            合计                           1,000,000.00   100.00%
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（三）
      ①荣盛房地产发展股份有限公司是深交所上市公司，股票代码为 002146.SZ。
      ②河北养元智汇饮品股份有限公司是上交所上市公司，股票代码为
      ③荣盛控股股份有限公司是荣盛房地产发展股份有限公司的控股股东。
      该公司股权结构如下：
                                                        单位：万元
                                                        穿透后模拟
序号      股东     任职/身份信息            出资额         持股比例
                                                        持股数（股）
             北京佳禾金辉创业投资
              有限公司总经理
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（三）
           北京格林凯盛建筑安装
             有限公司经理
              富士达电梯公司
               总经理秘书
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
              管理部总经理
           廊坊卫生职业学院
             教务处员工
           珠海阿尔法机电科技
            有限公司总经理
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（三）
                  河北省烟草公司
                  廊坊市公司职工
           合计                         64,400.00      100.00%
      ④上海老冀企业管理咨询中心（有限合伙）为中冀投资股份有限公司员工跟
投持股平台，其合伙人均为公司员工，其股权结构情况如下：
                                                                单位：万元
      序号        合伙人姓名       合伙人类别           认缴出资额            认缴出资比例
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）
            合计                  2,300.00    100.00%
  ⑤蓝池集团有限公司
  该公司股权结构如下：
                                           单位：万元
  序号      股东姓名    在该公司的任职     出资额          比例
            合计                20,000.00     100.00%
  该公司是以汽车销售及汽车后市场服务为主的企业集团。法定代表人杨晓勇
池集团。2016 年蓝池集团销售收入开始超过 100 亿元。连续多年入选“中国汽
车经销商集团百强排行榜”、“中国服务业企业 500 强”、“邢台市纳税百强企
业”。
  ⑥斯特龙投资集团有限公司
  该公司股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（三）
                                           单位：万元
  序号      股东姓名    任职/身份信息     出资额          比例
            合计                 10,000.00    100.00%
  该公司成立于 2014 年，总部位于河北省石家庄，是一家从事实业投资经营
为主，兼顾资本运营的多元化经营、现代化管理的集团公司，形成生物医疗、建
筑装饰、金融投资三大业务板块。
  ⑦迁安市九江线材有限责任公司
  该公司股权结构如下：
                                           单位：万元
  序号      股东姓名    任职/身份信息     出资额          比例
            合计                400,000.00    100.00%
  该公司成立于 2002 年 4 月，注册资金 40 亿元，拥有固定资产 306 亿元，职
工 15500 余人，是集炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、煤化工等于一体的大型民
营钢铁联合企业。主要产品包括线材、卷板、焦炭、LNG、硅锰合金、镀锌铁丝、
粗苯、硫铵、沥青、轻油、洗油、工业萘等。其中线材产量占全国总产量的 10%。
曾荣获全国民营 500 强企业、全国高新技术企业、河北省百强民营企业、河北省
诚信企业等荣誉称号。
  ⑧新奥控股投资股份有限公司为上交所上市公司新奥股份（600803.SH）的
控股股东。
  经穿透计算后，该公司持有发行人 2.50 万股，属于《监管指引》规定的持
股较少的情形，不再进一步穿透。
  除员工跟投平台外，上述其他股东均为具有实际经营实体的公司，其在中冀
投资股份有限公司的出资为企业法人自主开展的经营投资活动。
  （3）宁波博创
  宁波博创成立于 2018 年 6 月 21 日，执行事务合伙人为宁波博创海纳投资管
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（三）
理有限公司（委派代表：徐利勇），主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七
星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0263，经营范围为实业投资、投资管理（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     宁波博创的股权结构如下：
                                                             单位：万元
序号           合伙人姓名             合伙人类别        认缴出资额             比例
         宁波梅山保税港区纳全立禾投资
           合伙企业（有限合伙）
         宁波梅山保税港区通思讯海投资
           合伙企业（有限合伙）
         宁波梅山保税港区世观德达投资
           合伙企业（有限合伙）
              合计                                7,813.00      100.00%
     ①宁波博创海纳投资管理有限公司的股权结构如下：
                                                             单位：万元
      序号            股东姓名             出资额                     比例
                     合计                1,000.00               100.00%
     ②宁波梅山保税港区纳全立禾投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
                                                             单位：万元
     序号       股东姓名         合伙人类别       认缴出资额                  比例
             宁波博创海纳投
             资管理有限公司
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）
            合计        -         8,000.00    100.00%
  ③宁波梅山保税港区通思讯海投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
                                           单位：万元
  序号      股东姓名     合伙人类别     认缴出资额         比例
         宁波博创海纳投
         资管理有限公司
            合计        -         8,000.00    100.00%
  ④宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
                                           单位：万元
  序号      股东姓名     合伙人类别     认缴出资额         比例
         宁波博创海纳投
         资管理有限公司
            合计                  4,000.00    100.00%
  宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业（有限合伙）为宁波博创海纳投资
管理有限公司设立的员工持股平台，自然人合伙人均为或曾为宁波博创海纳投资
管理有限公司的员工。
  （4）宁波十月
  宁波十月成立于 2017 年 12 月 8 日，执行事务合伙人为宁波十月桐生投资管
理合伙企业（有限合伙）（委派代表：高敏岚），主要经营场所为浙江省宁波市
北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3016-3 室，经营范围为股权投资（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众融资等金融
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  截至报告期末，宁波十月的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（三）
                                                                   单位：万元
序号        合伙人姓名           合伙人类别              认缴出资额                  比例
      宁波十月桐生投资管理合伙企业
          （有限合伙）
            合计                   -                 34,100.00        100.00%
     宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
                                                                   单位：万元
序号        合伙人姓名/名称               合伙人类别              认缴出资额            比例
              合计                      -                 1,000.00    100.00%
     上海十月资产管理有限公司的股权结构如下：
                                                                   单位：万元
序号        股东姓名                  出资额                            比例
           合计                         1,000.00                      100.00%
     东吴创新资本管理有限责任公司股权结构如下：
                                                                   单位：万元
序号            股东姓名                         出资额                     比例
上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书（三）
                     合计                           400,000.00     100.00%
         东吴证券股份有限公司是上交所上市公司，股票代码为 601555。
         华芳创业投资有限公司股权结构如下：
                                                                单位：万元
序号                 股东姓名                       出资额               比例
                     合计                           5,000.00       100.00%
         华芳集团有限公司的股权结构如下：
                                                                单位：万元
                                                               穿透后模拟持
序号         股东姓名     任职/身份信息        出资额              比例
                                                                股数（股）
          张家港凯华投
           资有限公司
            合计                     30,380.00         100.00%
         张家港凯华投资有限公司经穿透计算后，该公司持有发行人 3.89 万股，属
于《监管指引》规定的持股较少的情形，不再进一步穿透。
     华芳集团始建于 1975 年，总部位于江苏省张家港市，是一家纺织为主、多
元拓展的现代化大型股份制企业集团，江苏省知名企业集团，其控股子公司华芳
纺织股份有限公司于 2003 年在深交所上市，股票代码为 600273.SH。
     华芳集团为具有实际经营实体的公司，其通过华芳创业投资有限公司在宁波
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（三）
十月的出资为企业法人自主开展的经营投资活动。
纳入监管情况。
   宁波博创于 2018 年 7 月 25 日完成私募投资基金备案，现持有中国证券投资
基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SEF853；其基金管
理人宁波博创海纳投资管理有限公司已于 2016 年 6 月 21 日完成私募投资基金管
理人登记，登记编号为 P1031774。
   宁波十月于 2018 年 1 月 11 日完成私募投资基金备案，现持有中国证券投资
基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SCC708；其基金管
理人宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 9 月 28 日完成私
募投资基金管理人登记，登记编号为 P1065078。
   （二）关于《监管指引 2 号》的核查情况
  发行人宁波博创的上层出资人孙培源属于《监管指引 2 号》规定的离职人员，
除此之外，发行人其他股东不存在《监管指引 2 号》规定的离职人员的情形。
   孙培源先生，1976 年 4 月出生，身份证号为 37072119760412****。2005 年
今，任宁波博创海纳投资管理有限公司合伙人。
   经穿透计算后，孙培源间接持有发行人 33.75 万股，间接持股比例为 0.37%。
  孙培源于2012年6月从深交所离职，其离职时为深交所北京工作组普通员工。
孙培源从深交所离职后，任中央财经大学客座教授，并于2013年开始从事投资
相关工作。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
下简称“博创海纳”），专职从事投资工作。2016年6月21日博创海纳在中国证
券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1031774。
  谢吉平持有博创海纳60%的股权，为博创海纳控股股东、实际控制人并担任
董事长职务，全面负责博创海纳的经营、市场开拓和投资决策；孙培源主要利
用自身专业知识，协助谢吉平完成投资项目的风控、合规以及内部日常管理事
务工作，并按照博创海纳的基金出资要求及跟投机制，对基金进行出资。
行人快速发展带来的资金需求，因此发行人拟进行增资扩股，引入投资者，增
加企业发展资金，发行人于2019年8月引进了宁波博创、宁波十月增资5,000万
元，于2019年9月引进了天津中冀增资5,000万元。
  综上，宁波博创对发行人的投资是相关主体的正常商业行为，不存在间接股
东利用原职务影响谋取投资机会的情形。
  宁波博创作为博创海纳管理的私募基金，于2018年7月25日完成私募投资基
金备案，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。
本次投资是宁波博创基于市场化行为对发行人的投资。此外，私募基金宁波十
月也参与了发行人本次增资，本次增资价格经发行人、宁波博创、宁波十月协
商一致按8倍PE对发行人估值，确定发行人估值为投前7.2亿元，本次增资价格
为22.26元/1元注册资本。宁波博创本次增资的定价方式、估值区间与市场上同
类机构近似，与同次增资的宁波十月价格一致。
  宁波博创入股发行人的估值处于市场合理水平，与同期入股的其他私募基
金机构价格相同，入股过程不存在利益输送。
  孙培源向博创海纳实缴出资额 400 万元，向纳全立禾实缴出资 675 万元，
向通思讯海实缴出资 850 万元。根据与孙培源的访谈，孙培源上述实缴出资的
资金来自于家庭成员多年工作收入积累、出售个人住房及投资理财所得，资金
来源具备合法性。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
  孙培源承诺：
证监会系统未满十年的工作人员，属于《监管指引 2 号》规定的离职人员。
  （一）利用原职务影响谋取投资机会；
  （二）入股过程存在利益输送；
  （三）在入股禁止期内入股；
  （四）作为不适格股东入股；
  （五）入股资金来源违法违规。
并对上述资料的真实性、完整性、准确性承担相应的法律责任。
  【核查过程】
  本所律师履行了如下核查程序：
证等；
文件，访谈并取得了机构股东和出资人出具的声明，取得了私募投资基金股东的
备案登记文件；
全国企业信用信息公示系统网站的公开信息；
自然人股东近十年的任职经历；
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
发行人股东中是否存在证监会系统离职人员；
离职人员出具的声明，取得了其出具的不存在不当入股情形的承诺等；
信息，确认不存在重大媒体质疑。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，发行人股东信息披露符合相关规定的要求：
有限责任公司通过公司股东宁波十月间接持有发行人股份外，发行人股东不存在
以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间
接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经
办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。
管指引》第一项、第二项的情形。
性。发行人机构股东的入股交易价格不存在明显异常，经对发行人股东全部穿
透核查到最终持有人，发行人不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。
人已在招股说明书中披露了金融产品纳入监管情况。
和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。
信息进行核查，核查方式包括查阅了发行人股东的入股协议、交易对价、资金来
源、支付方式等，调阅了股东及穿透后上层股东的工商登记资料，取得了股东的
私募股权基金登记备案文件，对相关股东进行了访谈，取得了股东及中介机构出
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（三）
具的声明和调查表。
交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院
判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行
人股份的股东的情形。
  经核查，保荐机构全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司为宁波十月的
有限合伙人，并持有宁波十月 9,900 万元的出资额，占宁波十月认缴出资额的
构通过该金融产品间接持有公司股份，该投资为宁波十月管理人独立做出的投资
决策。
  发行人股东不存在入股交易价格明显异常的情况，也不存在以下情形：
                                （一）
法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）
以发行人股权进行不当利益输送。
离职人员，孙培源通过宁波博创对发行人的入股不属于不当入股情形，发行人已
说明孙培源基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等，孙培
源已出具关于不存在不当入股情形的承诺；除此之外，发行人其他股东不存在《监
管指引 2 号》规定的离职人员的情形，发行人关于股东信息披露符合《监管指引
  七、《反馈意见》问题 13
  招股说明书披露，发行人将部分土地、房产进行抵押。请发行人进一步披露:
  （1）相关资产抵押的具体情况，包括资产占比等;
  （2）披露发行人为妥善应对资产抵押风险采取的措施及其有效性；
  （3）说明发行人资产是否存在重大不确定风险，是否符合《首发办法》的
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（三）
相关规定，是否构成本次发行障碍。
     请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
     【回复】
     一、相关资产抵押的具体情况，包括资产占比等；
     （一）房屋建筑物
     截至报告期末，公司房屋建筑物产权情况如下：
序                                                 规划   建筑面积         抵押
     所有权人      权证号               房屋坐落
号                                                 用途   （平方米）        情况
                           城港路街道连郭庄、淇
            鲁（2020）莱州
                           水                 村                      已抵
                           （ 370683004-010-3003                     押
                           ）3 幢、4 幢
                           城港路街道淇水村 1
            鲁（2020）莱州
                           幢，2 幢，3 幢，4 幢， 其他，                       已抵
            鲁（2020）莱州
                           城港路街道林家官庄村                               已抵
            鲁（2019）莱州      城港路街道淇水村 1
     莱州新亚                                                           已抵
      通                                                             押
            鲁（2019）莱州
     莱州新亚                  城港路街道淇水村 1                               已抵
      通                    幢、2 幢、3 幢                                押
                           蓬莱市沈阳路 8 号半岛
     莱州新亚   蓬房权证新字
      通     第 20160455 号
                           号
                           蓬莱市沈阳路 8 号半岛
     莱州新亚   蓬房权证新字
      通     第 20160456 号
                           蓬莱市沈阳路 8 号半岛
     莱州新亚   蓬房权证新字
      通     第 20160458 号
            鲁（2017）蓬莱
                                                                    已抵
                                                                    押
            鲁（2018）烟台                                               已抵
            市福不动产权                                                  押
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
序                                        规划   建筑面积         抵押
     所有权人      权证号            房屋坐落
号                                        用途   （平方米）        情况
            第 0007617 号
            鲁（2018）烟台
                                                           已抵
                                                           押
            第 0007618 号
            鲁（2018）烟台
                                                           已抵
                                                           押
            第 0007619 号
            鲁（2018）烟台
                                                           已抵
                                                           押
            第 0007621 号
            鲁（2021）烟台
            第 0000098 号
            鲁（2018）章丘     章丘区三涧大道 1670
                                                           已抵
                                                           押
            鲁（2018）章丘     章丘区三涧大道 1670
                                                           已抵
                                                           押
            鲁（2018）章丘     章丘区三涧大道 1670
                                                           已抵
                                                           押
            鲁（2018）章丘     章丘区三涧大道 1670
                                                           已抵
                                                           押
            鲁（2018）章丘     章丘区三涧大道 1670
                                                           已抵
                                                           押
                          章丘区三涧大道 1670
            鲁（2018）章丘
                          号（济南鲁新金属制品                       已抵
                          有限公司吸烟及卫生间                       押
                          二）
                          章丘区三涧大道 1670
            鲁（2018）章丘
                          号（济南鲁新金属制品                       已抵
                          有限公司吸烟及卫生间                       押
                          一）
            鲁（2018）章丘     章丘区三涧大道 1670
                                                           已抵
                                                           押
            苏（2018）常熟     常熟经济技术开发区观                       已抵
            市不动产权第        致路 4 号                           押
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（三）
序                                            规划     建筑面积        抵押
     所有权人       权证号               房屋坐落
号                                            用途     （平方米）       情况
             鄂（2019）武汉      江夏区金港新区安吉东
                                             物管                 已抵
                                             用房                 押
             权第 0029168 号   （武汉）有限公司门房
             鄂（2019）武汉      江夏区金港新区安吉东
                                                                已抵
                                                                押
             权第 0032731 号   （武汉）有限公司厂房
     （二）机器设备
     截至报告期末，公司机器设备抵押情况如下：
                                                           单位：台/套
     序号                     设备名称                     数量
                             合计                      489
     （三）无形资产
     截至报告期末，公司土地使用权情况如下：
                                                    土地使用
   土地使用 不动产权证/土地                              面积         抵押情
序号                                 位置                 权
    权人     证号                               (平方米)         况
                                                    终止日期
          鲁（2020）莱州市 城港路街道连郭庄、淇水
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（三）
                                                    土地使用
   土地使用 不动产权证/土地                             面积          抵押情
序号                              位置                    权
    权人     证号                              (平方米)          况
                                                    终止日期
          鲁（2020）莱州市 城港路街道淇水村 1 幢，
          鲁（2020）莱州市
                      城港路街道林家官庄村 1
                           幢
            鲁（2019）莱州市
     莱州新亚               城港路街道淇水村 1 幢、
      通                 2 幢、3 幢、4 幢、5 幢
            鲁（2019）莱州市
     莱州新亚               城港路街道淇水村 1 幢、
      通                    2 幢、3 幢
          鲁（2017）蓬莱市
          鲁（2018）烟台市
            福不动产权第
          （2021）烟台市福
             不动产权第
          鲁（2018）章丘区
             不动产权第
          苏（2018）常熟市
                      常熟经济技术开发区观
                         致路 4 号
          鄂（2019）武汉市 江夏区金港新区安吉东
          江夏不动产权第 路 8 号亚通汽车零部件
          豫（2018）中牟县
                      经南十三路以南、经开第
                        二十一大街以东
            鲁（2021）莱州市
     山东弗泽               城港路街道林家官庄村、
      瑞                    连郭庄村
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                                                 土地使用
   土地使用 不动产权证/土地                           面积         抵押情
序号                             位置                  权
    权人     证号                            (平方米)         况
                                                 终止日期
           鲁（2021）济南市
                       莱芜区莱城大道以东、振
                          兴路以北
           鲁（2021）济南市
                       莱芜区莱城大道以东、振 39,155.0 2071.10.1
                          兴路以北        0         7
      截至报告期末，公司已抵押房屋建筑物净值为 14,383.42 万元，占固定资产
净值比例为 25.94%；已抵押投资性房地产净值 1,374.19 万元，占投资性房地产
净值比例为 54.82%；已抵押机器设备净值为 9,203.32 万元，占固定资产净值比
例为 16.60%；已抵押土地使用权净值为 5,626.65 万元，占无形资产净值比例为
      公司为取得金融机构授信和融资，根据金融机构的要求，主要采用抵押自有
房地产和设备、交纳票据保证金、实际控制人为公司提供担保等方式取得各类借
款和开立银行承兑汇票，以满足公司日常生产经营和企业发展所需要的资金。截
至报告期末，公司短期借款为 28,128.51 万元，长期借款为 23,512.13 万元，应
付票据为 12,073.35 万元，公司从金融机构取得的债务融资规模较大，因此公司
用于抵押的房屋建筑物、土地、投资性房地产、设备等也较多。
      二、披露发行人为妥善应对资产抵押风险采取的措施及其有效性
      为妥善应对资产抵押风险，公司采取的主要措施包括：
      一是不断加强内部控制，建立健全货币资金管理、关联交易、合同签署、付
款审批等各项制度，并严格执行上述内控制度，确保公司银行借款、开立票据等
融资资金均用于公司主营业务领域，杜绝将资金投向财务性投资的情况，防止出
现资金被公司股东或关联方占用的情况。
      二是专注主业，做大做强主营业务，提升主营业务盈利能力和产生现金流能
力，为公司长期稳定发展提供可靠的业绩保障。
      三是重视企业信用管理，严格按照合同约定按时足额归还贷款利息和本金，
使公司在金融机构始终保持良好信用度，为公司持续取得银行授信、保障公司发
展过程中的资金需求，打下了良好基础。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
  报告期内，公司未出现过因逾期导致抵押资产被金融机构处置的情况，公司
采取的应对资产抵押风险的措施执行情况良好，有效降低了公司资产抵押风险。
  三、说明发行人资产是否存在重大不确定风险，是否符合《首发办法》的
相关规定，是否构成本次发行障碍。
  截至报告期末，公司流动比率 1.46，速动比率为 1.09，公司资产流动情况
良好，短期偿债能力较强。公司合并资产负债率为 53.33%。随着本次公开发行
股票募集资金的到位，公司资产负债率将明显降低，长期偿债能力及融资能力将
进一步增强。
  公司经营情况良好，主营业务盈利能力和产生现金的能力较强，2021 年，
公司息税折旧摊销前利润为 32,184.49 万元，利息保障倍数为 9.03 倍，可以足
额偿还借款利息，具有较高的长期偿债能力。
  公司已抵押资产均由公司拥有并用于生产经营，公司报告期内均已按时、足
额将贷款利息、本金归还金融机构，未出现过因贷款逾期等导致抵押资产被金融
机构处置的情况。公司经营情况良好，已抵押资产对应债务不存在重大违约风险，
相关资产不存在重大权属纠纷，不存在重大不确定性风险。
  公司除已披露的部分不动产、设备存在抵押外，公司其他不动产、商标、专
利、核心技术等均未被抵押，不存在重大不利变化的风险。公司注册资本已足额
缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司主要
资产不存在重大权属纠纷。
  综上，公司资产不存在重大不确定风险，符合《首发办法》关于发行人资产
权属、资产质量和稳定性的相关规定，不构成本次发行障碍。
  【核查过程】
  本所律师主要执行了以下核查程序：
关合同及凭证；
行人相关资产的比例，分析资产抵押对发行人的影响；
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制度等内控制度
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
盈利能力和产生现金流的能力、按时足额还本还息等主要措施。报告期内，上述
措施执行情况良好，发行人未出现过因贷款逾期等导致抵押资产被金融机构处置
的情况。
权属、资产质量和稳定性的相关规定，不构成本次发行障碍。
  八、《反馈意见》问题 15
  请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关
资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证
所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政
处罚的法律风险，并发表核查意见。
  【回复】
  （一）公司日常生产经营无需取得相关许可
  公司主要从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。
公司汽车零部件业务主要是为整车厂提供冲压及焊接零部件。公司矿用辅助运输
设备业务包括两大类：一是生产和销售煤矿、金属矿山井下所需的辅助运输设备；
二是在公司研发和生产矿用辅助运输设备的基础上，为大型煤矿提供辅助运输专
业化服务，包括车辆租赁、人工服务、运营维修维护、材料供应、技术服务等各
类专业化服务。
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
     经本所律师核查，目前国家对公司所从事业务并无特殊资质要求，公司从事
上述业务不需要申请特殊的生产资质或获得行政许可，公司不存在超越许可范围
从事生产经营的情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
     （二）公司业务需要的资质和认证
     公司汽车零部件客户主要是大型整车厂，由于大型整车厂对产品质量、精度、
交货时间及公司管理水平的要求较高，在选择供应商时注重供应商的产品品质、
售后服务等可持续性方面的指标，通常会对供应商进行认证，要求供应商首先要
符合 ISO/TS16949:2009、IATF16949:2016 等汽车行业通用的专业质量管理体系
标准，同时整车厂还会制定个性化的具体认证考核标准，对合格供应商进行认证。
     发行人及其子公司取得的汽车行业质量管理体系认证情况如下：
序号     名称         认证内容                证书编号          状态    有效期至
             车身用冲压件及焊接件的制
             造
             冲压件、焊接件、铝合金压
      莱州新亚                         11853-2007-AQ-
      通                            HOU-IATF
             免：8.3 产品设计
             加强板总成、固定板总成、
              防撞杆支架总成的生产
             车身和车架用冲压件、焊接
             组件的生产
             冲压件（冲压设备最大 250
             大 36 段）、焊接件的生产
      山东弗泽   铝镁合金压铸件和机加工件
      瑞      的生产
     公司已经通过 ISO/TS16949:2009、IATF16949:2016 等质量管理体系认证，
公司在生产过程中，严格按照 IATF16949:2016 的要求检视生产过程，确保公司
持续符合要求。公司自通过 IATF16949:2016（含其前身 ISO/TS16949:2009）认
证以来，历次复审均通过并取得了换发证书。
     公司目前已通过上汽通用、上汽集团、中国重汽、潍柴集团、北汽福田、青
岛一汽、理想汽车等大型整车厂的合格供应商资质认证，并与整车厂建立了多年
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
的合作关系。由于整车厂合格供应商认证时间较长，认定标准较高，零部件企业
通过合格供应商认证后，整车厂通常不会轻易变动，整车厂与零部件企业的业务
合作关系较为稳定。公司自取得上述主要客户的合格供应商资格以来，与主要客
户建立了较为持续稳固的合作关系，公司未出现过失去供应商资格的情况。
  【核查过程】
  本所律师履行了下列核查手续：
业公司的公开信息对发行人主营业务所需的认证、许可进行网络检索核查；
件在报告期内的续期换证情况；
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
不需要申请特殊的生产资质或获得行政许可，发行人不存在超越许可范围从事生
产经营的情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
要整车厂客户的合格供应商认证，发行人持续符合拥有该等资质和认证的条件。
  九、《反馈意见》问题 16
  招股说明书披露，发行人子公司亚通重装、济南鲁新为高新技术企业。请
发行人进一步说明：
  （1）发行人子公司亚通重装、济南鲁新是否符合《高新技术企业认定管理
办法》相关规定的具体内容报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的
影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
  （2）相关资质是否即将到期，发行人子公司是否已提交复审申请，通过高
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
新技术企业复审是否存在障碍。
   请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
   【回复】
   一、发行人子公司亚通重装、济南鲁新是否符合《高新技术企业认定管理
办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人
的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。
   （一）亚通重装符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的情况说明
家税务总局山东省税务局联合批准的高新技术企业证书（编号：
GR201937001270）。
   亚通重装符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：
持作用的知识产权的所有权；
造技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》中“八、先进制造与自动化”之
“（五）新型机械”之“3.极端制造与专用机械装备制造技术-大型资源勘探开采、
深海作业等专用功能机械装备制造技术等”规定的范围。
的比例不低于 10%，具体如下：2019 年亚通重装重新申请高新技术企业认定时，
其前 1 年度科技人员 33 人，总员工 267 人，科技人员占比 12.36%。
符合要求，具体如下：2019 年亚通重装重新申请高新技术企业认定时，其前 3
年研发费用为 2,336.18 万元，营业收入合计为 31,470.27 万元，研发费用占比
元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%”的要求。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
低于 60%，具体如下：2019 年亚通重装重新申请高新技术企业认定时，最近一
年高新技术产品收入为 11,256.02 万元，占同期营业收入比例为 88.06%。
违法行为。
   综上，亚通重装符合《高新技术企业认定管理办法》规定的各项条件。
   （二）济南鲁新符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的情况说明
家税务总局山东省税务局联合批准的高新技术企业证书（编号：
GR20183700641）。2021 年 12 月 15 日，济南鲁新通过了高新技术企业复审，
取得了山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合批
准的高新技术企业证书（编号：GR202137006814）。
   济南鲁新符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：
持作用的知识产权的所有权；
技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》中“八、先进制造与自动化”之
“（七）汽车及轨道车辆相关技术”之“2.汽车关键零部件技术-汽车节能减排技
术，先进汽车安全技术”规定的范围。
的比例不低于 10%，具体如下：2018 年济南鲁新重新申请高新技术企业认定时，
其前 1 年度科技人员 31 人，总员工 233 人，科技人员占比 13.30%；2021 年济
南鲁新申请高新技术企业复审时，其前 1 年度科技人员 36 人，总员工 264 人，
科技人员占比 13.64%。
符合要求，具体如下：2018 年济南鲁新申请高新技术企业认定时，其前 3 年研
发费用为 1,614.73.89 万元，营业收入合计为 42,263.33 万元，研发费用占比 3.82%，
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（三）
近一年营业收入为 24,605.99 万元；2021 年济南鲁新申请高新技术企业复审时，
其前 3 年研发费用为 3,381.99 万元，营业收入合计为 92,817.69 万元，研发费
用占比 3.64%，近一年营业收入为 43,985.98 万元。符合“最近一年销售收入在
低于 60%，具体如下：2018 年济南鲁新申请高新技术企业认定时，最近一年高
新技术产品收入为 18,679.77 万元，占同期营业收入比例为 75.92%；2021 年济
南鲁新申请高新技术企业复审时，最近一年高新技术产品收入为 33,778.42 万
元，占同期营业收入比例为 76.79%。
违法行为。
   综上，济南鲁新符合《高新技术企业认定管理办法》规定的各项条件。
   （三）亚通重装和济南鲁新报告期内享受的优惠政策和依据、对发行人的
影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
   根据 2008 年实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定，高新
技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。
的税率征收企业所得税的税收优惠政策；2021 年，济南鲁新通过了高新技术企
业复审，2021 年至 2023 年享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
和 5.64%。如果扣除上述税收优惠以后，公司 2019 年至 2021 年净利润分别为
   亚通重装和济南鲁新取得的高新技术企业资质业经山东省科学技术厅、山东
省财政厅、国家税务总局山东省税务局（或其前身山东省国家税务局、山东省地
方税务局）审批通过，并根据企业所得税法的规定在享受税收优惠的年度，向各
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（三）
自主管税务机关按 15%的企业所得税税率进行了汇算清缴和纳税申报。2019 年
以来，亚通重装、济南鲁新不存在因享受高新技术企业税收优惠或其他税务违法
违规行为而受到处罚，亚通重装、济南鲁新的主管税务机关已出具合规证明，证
明其所执行的税种、税率符合法律法规规定，不存在违反税收法规的行为，未受
到税务行政处罚。
  综上，亚通重装和济南鲁新报告期内享受的优惠政策符合规定，税收优惠占
发行人利润总额比例较低，对发行人影响较小。
  经核查，本所律师认为，亚通重装、济南鲁新符合《高新技术企业认定管理
办法》相关规定的具体内容，其报告期内享受的税收优惠政策主要是根据《中华
人民共和国企业所得税法》规定享受的 15%优惠企业所得税税率，该项税收优惠
政策符合规定，税收优惠占发行人利润总额比例较低，对发行人影响较小。
  二、相关资质是否即将到期，发行人子公司是否已提交复审申请，通过高
新技术企业复审是否存在障碍。
  （一）亚通重装
  亚通重装的高新技术企业资质有效期至 2021 年末，根据公司属地管理惯例，
高新技术企业认定工作通常于上一年度汇算清缴结束后开展，亚通重装将于
营单位，其从事的业务领域一直为《国家重点支持的高新技术领域》支持的范围，
十分重视研发投入，自 2016 年以来均持续被认定为高新技术企业。亚通重装高
新技术企业资质 2021 年末到期后，将于 2022 年积极开展高新技术企业的复审工
作，根据历史经验和生产经营情况初步判断，亚通重装自 2019 年以来持续符合
高新技术企业认定标准，预计未来申请高新技术企业复审时不存在重大障碍。
  （二）济南鲁新
  济南鲁新 2021 年取得的高新技术企业资质仍处于有效期内，不存在即将到
期的情形。
  【核查过程】
  本所律师履行了以下核查程序：
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
等相关法律法规；
重大障碍取得公司出具的说明；
表等，分析发行人主要财务指标是否符合高新技术企业认定相关要求。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
体内容，其报告期内享受的税收优惠政策合法合规。
复审时不存在重大障碍；济南鲁新 2021 年取得的高新技术企业资质仍处于有效
期内，不存在即将到期的情形。
  十、《反馈意见》问题 17
  请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：是否符合国家和地方环保要求，
已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和
环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有
关公司环保的媒体报道。
  请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法
规和要求发表明确意见。如发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，
保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。
  【回复】
  （一）公司生产经营符合国家和地方环保要求
  公司生产各环节不存在重大污染源，公司在生产中尽量采用环境友好型的生
产工艺，减少对环境的污染，对排放的主要污染物采取了必要的处理措施。
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）
     公司生产过程中产生的废气、噪声，均已采取特定措施净化后排放，满足《大
气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）及《工业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）；生产废水经污水处理系统处理达标后纳入厂区现有污
水管道，再排放至市政污水管，生活废水经化粪池预处理后接入城镇污水管道，
未直接对外排放；固废通过对外销售、环卫部门清运、固废处置企业回收等方式
进行处理，未直接对外排放。
     公司废气、废水、噪声等环保设施均采用成熟的处理工艺和技术，主要环保
设施设备包括焊烟净化器、旋流除尘器、烟尘滤筒、危废处理间等，各环保设施
能够正常稳定运行。
     公司高度重视环境保护工作，2019 年至 2021 年，公司环保投入分别为 104.94
万元、200.71 万元和 150.30 万元。公司募投项目实施后，未来环保投入将进一
步增加。
     公司及子公司环保主管部门已出具合规证明，公司遵守国家相关环保法律法
规，未发现因违反环境保护等方面的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情
形。
     综上，经本所律师核查，发行人生产经营符合国家和地方环保要求。
     （二）已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续
     公司已建项目和已经开工的在建项目履行环评手续情况如下：
序号    公司名称       项目名称              环评批复             环评验收
      山东弗泽   高品质镁铝合金产品智        莱环审[2013]470
       瑞     能制造项目             号
             废钢加工配送基地建设
             项目
      莱州新亚                                       莱环评备案[2018]78
                                                   号（注）
                                                 莱环评备案[2018]79
                                                   号（注）
             煤矿井下无轨辅助运输        2011 年 4 月 27 日
             整车开发项目            批复
      亚通重装
                               莱环审[2020]123
                               号
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（三）
                              烟福环审报告表
                              [2018]71 号
             大型汽车冲压件及焊接       2011 年 7 月 22 日
             系统模块组装（一期）       批复
      烟台鲁新
             压线技改项目
             数控机床大型冲压件组       章环报告表
             件及机械加工项目         [2012]71 号
             新建年产 2000 万件汽车
             冲压件、20 万套汽车冲     常环建[2017]239
             压件总成及 50 万套汽车    号
             热成型汽车冲压件项目
             汽车冲压件及机器人焊       郑经环建[2018]69
             接系统模块组件项目        号
      郑州亚通
             汽车零部件机器人焊接       郑经环建[2020]79
             项目               号
             大型汽车冲压件及机器
                              环境影响报告书正
                              在公示中
             目
   注：第 3 项、第 5 项未履行环评手续，已根据《山东省人民政府关于印发山东省清理整
顿环保违规建设项目工作方案的通知》（鲁政字[2015]170 号）补办现状评价。2018 年 2 月
现状报告分别出具“莱环评备案[2018]78 号”、“莱环评备案[2018]79 号”备案意见，认为
该项目主要污染物可达标排放，准予项目环保备案。
     其中第 17 项济南亚通所投资建设的项目，系山东重工（济南莱芜）绿色智
造产业城的配套项目。根据莱芜高新技术产业开发区管理委员会及山东重工新
城指挥部 2 月 15 日联合出具的《情况说明》，鉴于山东重工（济南莱芜）绿色
智造产业城为济南市级重点项目，为贯彻莱芜区委经济工作会议精神，配套园
区建设及中国重汽生产需要，促进周边配套生产企业尽快投产，故允许济南亚
通金属制品有限公司的工厂建设与环境保护程序同步进行。因此，济南亚通在
环境影响评价报告书公示阶段即开始施工。
     济南亚通该项目目前处于地基建设的施工阶段，同时，该项目的环境影响
评价报告已进入第三次公示阶段，但尚未完成审批。按照《中华人民共和国环
境影响评价法》相关规定，济南亚通上述情形存在被处罚的风险。
     本所律师实地察看了济南亚通的土建施工情况，济南亚通施工中采取了建
造围挡、覆盖防尘网等环境保护措施，施工对周边环境影响较小。济南亚通环
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
境主管部门济南市生态环境局莱芜分局出具证明，确认济南亚通至今未发生重
大环境污染事件。根据本所律师对济南市生态环境局莱芜分局的访谈及网络核
查确认，报告期内济南亚通不存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的
情形。
  济南亚通承诺，将严格按照该项目环境影响评价报告书中所要求的《防治
城市扬尘污染技术规范》等相关技术规范进行施工，积极委托第三方环境监测
机构对各项污染物数据进行监测，做好环境保护措施，严防出现污染事件，根
据环境主管部门的要求，积极推进环境影响评价报告的后续审批流程，尽快规
范上述情形。
  对于济南亚通可能因此受到行政处罚的风险，公司实际控制人承诺，若济
南亚通因上述违规行为而受到相关行政部门的行政处罚或被要求承担其他责
任，其将承担该等损失或给予公司同等的经济补偿，保证公司及股东利益不会
因此遭受任何损失。
  综上，济南亚通同步进行工厂建设与环境影响评价程序，系为配合当地重
点项目建设进度加快工期，有其一定背景原因；同时济南亚通积极推进环境影
响评价报告的后续审批流程，将尽快规范上述情形；根据济南亚通环境主管部
门出具的证明，济南亚通在项目施工阶段不存在重大污染，未对环境造成重大
影响；实际控制人已承诺补偿济南亚通因上述风险可能产生的全部损失。本所
律师认为，济南亚通上述情况不会对本次发行上市产生重大不利影响。
  （三）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
  根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019）》，公司经营的汽车零部
件和矿用辅助运输设备实行简化管理，不需要申请取得排污许可证，只需在全国
排污许可证管理信息平台填报排污登记表、登记基本信息、污染物排放去向、污
染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
  公司及子公司已按规定办理了固定污染源排污登记，并聘请了环保监测机构
对公司主要的污染物排放情况进行监测并出具了监测报告。根据监测结果，公司
主要污染物排放均达标排放，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（三）
      排放物名称         国标排放限额     公司实际排放量
无组织废气颗粒物(mg/m3)        ≤1        ≤0.5
有组织废气颗粒物(mg/m3)       ≤120       ≤7
      噪声(dBA)         ≤65        ≤60
      COD(mg/L)       ≤500       ≤300
      氨氮(mg/L)        ≤45        ≤40
  经本所律师核查，报告期内，环保部门对发行人及其子公司进行日常环保检
查，环保部门检查结果正常，不存在需要整改落实的重大环保问题。根据发行人
及其子公司环保主管部门出具的合规证明，发行人在环保方面不存在重大违法违
规行为。
     （四）公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒
体报道
  报告期内，公司及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存
在相关负面媒体报道。公司不存在因发生环保事故或因环保问题受到处罚的情
形，不存在环保重大违法行为。
     【核查过程】
  本所律师履行了下列核查手续：
告；
第三方的资质文件、查验了发行人环保投入的金额及凭证；
行网络核查；
群体性的环保事件，并检索与公司环保相关的媒体报道；
况、实地查看了济南亚通的项目建设现场，核查建设进度及环保措施落实情况；
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
始土建施工；除此之外，发行人生产经营活动符合国家和地方环保要求，已建项
目和已经开工的在建项目已履行环评手续，公司污染物达标排放，通过了环保部
门现场检查，公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环
保的负面媒体报道。
环保事故或因环保问题受到处罚。
  十一、《反馈意见》问题 18
  招股说明书披露，发行人拥有 11 宗土地使用权、23 处房屋所有权。请发行
人进一步说明：
  （1）发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载
用途或规划用途是否相符；
  （2）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的
规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被
行政处罚、是否构成重大违法行为；
  （3）相关土地和房产是否存在瑕疵，如有披露说明具体情况，结合该土地
或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生
的收入、毛利、利润情况，对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度；未
取得权属证书的土地及房产是否存在法律障碍，补办相关权属登记手续需要多
久，下一步解决措施。
  （4）是否存在租赁房产，如有披露说明具体情况。
  请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。
  【回复】
  一、发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载
 上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（三）
 用途或规划用途是否相符
     公司及其子公司拥有的生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载
 用途或规划用途情况如下：
                                            土地面积        房屋建筑        证载/
序    权利人
             证书编号             坐落             （平方        物（平方        规划    实际用途
号     名称
                                              米）         米）         用途
           鲁（2020）莱州
                          城港路街道淇水
                            村 1-9 幢
                          城港路街道连郭
           鲁（2020）莱州        庄、淇水村
                                幢
           鲁（2020）莱州
                          城港路街道林家
                           官庄村 1 幢
           鲁（2019）莱州      城港路街道淇水
     莱州新
      亚通
           鲁（2019）莱州      城港路街道淇水
     莱州新
      亚通
                          蓬莱市沈阳路 8
     莱州新   蓬房权证新字
      亚通   第 20160455 号
                          蓬莱市沈阳路 8
     莱州新   蓬房权证新字         号半岛蓝湾小区
      亚通   第 20160456 号   7 号楼 1 单元 301
                               号
                          蓬莱市沈阳路 8
     莱州新   蓬房权证新字         号半岛蓝湾小区
      亚通   第 20160458 号   4 号楼 2 单元 502
                               号
           鲁（2018）烟台
     烟台亚                  福山区永达街
      通                     978 号
           第 0007617 号
           鲁（2018）烟台
     烟台亚                  福山区永达街
      通                     978 号
           第 0007618 号                      46,665.00
           鲁（2018）烟台
     烟台亚                  福山区永达街
      通                     978 号
           第 0007619 号
     烟台亚   鲁（2018）烟台      福山区永达街
      通    市福不动产权           978 号
 上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（三）
           第 0007621 号
           鲁（2021）烟台
     烟台亚                  福山区永达街
      通                     978 号
           第 0000098 号
           鲁（2017）蓬莱
     烟台鲁                  蓬莱市昆明路
      新                     777 号
           鲁（2018）章丘      章丘区三涧大道
     济南鲁
      新
           鲁（2018）章丘      章丘区三涧大道
     济南鲁
      新
           鲁（2018）章丘      章丘区三涧大道
     济南鲁
      新
           鲁（2018）章丘      章丘区三涧大道
     济南鲁
      新
           鲁（2018）章丘      章丘区三涧大道
     济南鲁                                  53,333.00
      新
                          章丘区三涧大道
           鲁（2018）章丘
     济南鲁                  1670 号（济南鲁                                   吸烟室、卫
      新                   新吸烟及卫生间                                       生间
                               二）
                          章丘区三涧大道
           鲁（2018）章丘
     济南鲁                  1670 号（济南鲁                                   吸烟室、卫
      新                   新吸烟及卫生间                                       生间
                               一）
           鲁（2018）章丘      章丘区三涧大道
     济南鲁
      新
           鄂（2019）武汉      江夏区金港新区
     武汉亚
      通
           权第 0032731 号    汉亚通厂房
           鄂（2019）武汉      江夏区金港新区
     武汉亚
      通
           权第 0029168 号    汉亚通门房
           苏（2018）常熟
     常熟亚                  常熟经济技术开
      通                   发区观致路 4 号
           豫（2018）中牟      经南十三路以
     郑州亚
      通
     济南亚   鲁（2021）济南      莱芜区莱城大道                                      尚未完工，
      通    市不动产权第         以东、振兴路以                                      未投入使
 上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（三）
               鲁（2021）济南     莱芜区莱城大                                         尚未开工
         济南亚                                   39,155.0
          通                                        0
               鲁（2021）莱州     城港路街道林家                                        尚未开工
         山东弗
          泽瑞
   注：郑州亚通房产尚未完成登记，建筑面积约为 20,367.88 平方米，最终以不动产权证
 书记载面积为准。
         综上，公司及其子公司的生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载
 用途、规划用途相符。
         二、土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的
 规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被
 行政处罚、是否构成重大违法行为
         公司及其子公司拥有的土地使用权均为国有土地使用权，具体如下：
 序                                                             土地面积          取得
          权利人名称          证书编号                      坐落
 号                                                             （平方米）         方式
                    鲁（2020）莱州市不
                    动产权第 0001782 号
                                       城港路街道连郭庄、淇水
                    鲁（2020）莱州市不
                    动产权第 0001768 号
                    鲁（2020）莱州市不        城港路街道林家官庄村 1
                    动产权第 0006742 号          幢
                    鲁（2019）莱州市不        城港路街道淇水村 1 幢、2
                    动产权第 0011821 号      幢、3 幢、4 幢、5 幢
                    鲁（2019）莱州市不        城港路街道淇水村 1 幢、2
                    动产权第 0016495 号         幢、3 幢
                    鲁（2018）烟台市福
                          号
                    鲁（2017）蓬莱市不
                    动产权第 0001926 号
                    鲁（2018）章丘区不        章丘区三涧大道 1670 号
                    动产权第 0032648 号      （济南鲁新一车间）
                    鄂（2019）武汉市江
                                       江夏区金港新区安吉东路
                    苏（2018）常熟市不        常熟经济技术开发区观致
                    动产权第 0002748 号         路4号
                    豫（2018）中牟县不        经南十三路以南、经开第
                    动产权第 0117661 号       二十一大街以东
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
             鲁（2021）济南市不        莱芜区莱城大道以东、振
             动产权第 0101146 号        兴路以北
             鲁（2021）济南市不        莱芜区莱城大道以东、振
             动产权第 0268058 号        兴路以北
             鲁（2021）莱州市不        城港路街道林家官庄村、
             动产权第 0004051 号        连郭庄村
     综上，公司拥有及使用的土地均为国有出让土地，均已经缴纳了土地出让金
并办理了相应的不动产权证书。公司土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》
等相关法律法规的规定，依法办理必要的审批程序，不存在瑕疵。
     除上述已披露的未办理房屋产权登记的房产外，公司及子公司的其他房产均
为合法建筑，不存在被行政处罚的风险，不构成重大违法行为。
     三、相关土地和房产是否存在瑕疵，如有披露说明具体情况，结合该土地
或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生
的收入、毛利、利润情况，对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度；未
取得权属证书的土地及房产是否存在法律障碍，补办相关权属登记手续需要多
久，下一步解决措施。
     截至报告期末，公司尚未取得产权证书的房产情况如下：
     郑州亚通是公司为上汽集团郑州基地配套投资建设的项目。2017 年 11 月 22
日，郑州经济技术开发区作出《关于上汽供应商园区项目建设推进问题的会议纪
要》（“郑经会纪[2017]58 号”），同意郑州亚通等九家上汽供应商园区项目在
土地、规划、建设、消防、安监、环保等手续完备前先行建设，并免于行政处罚。
会议要求，各有关部门要做好项目整体协调服务工作，并在条件具备时协助企业
抓紧补办各类相关手续。
     根据郑州经济技术开发区会议精神，2018 年 12 月，郑州亚通完成厂房建设，
建筑面积约为 20,367.88 平方米，包括车间、办公楼、门卫房等，并取得了土地
使用权的《不动产权证书》（豫（2018）中牟县不动产权第 0117661 号）。目前，
郑州亚通已取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》等办理房屋
产权登记所需的手续，正在抓紧补办其他后续相关手续。因 2020 年以来新冠疫
情及 2021 年郑州发生重大洪灾等客观原因影响，郑州亚通补办房屋产权登记的
进程有所延长，公司预计办理产权证书不存在实质性障碍。
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（三）
  报告期内，郑州亚通主要经营情况及占公司合并报表的比例如下：
                                                                          单位：万元
 项目
       营业收入            净利润       营业收入           净利润          营业收入          净利润
郑州亚通     5,780.09       428.21     3,513.30         537.42     3,943.63      654.71
合并报表   149,386.51   16,206.39    131,478.14     19,229.43    100,676.21    10,539.26
 占比         3.87%        2.64%       2.67%          2.79%        3.92%        6.21%
  郑州亚通作为公司 2017 年投资设立的子公司，业务正处于起步阶段，其营
业收入、净利润均较小，占公司同期指标比例较低，对公司生产经营不具有重大
影响。
汽车零部件有限公司系我辖区内企业，该公司自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具
之日，能够严格遵守《中华人民共和国城乡规划法》等有关城乡规划方面的法律、
法规、规章及规范性文件的规定，该公司按照相关规定取得了《建设用地规划许
可证》《建设工程规划许可证》。
  公司将尽力补办上述房产的产权证书，若无法办理，为弥补郑州亚通因未能
及时办理房屋产权登记可能对公司造成的损失，公司控股股东、实际控制人已出
具承诺：若因上述未办理产证的房产产生权属争议而受到损失影响或受到处罚，
将补偿公司及其子公司因此遭受的全部损失。
  综上，郑州亚通房产尚未办理房屋产权登记不会对公司本次发行上市产生重
大不利影响。
  烟台亚通拥有的位于烟台市福山区永达街 978 号的土地使用权上有共计约
高低压室等辅助生产用房，占烟台亚通厂房总建筑面积（25,219.07 平方米）的
比例约为 8.50%，不属于公司生产主要用房，未单独产生收益。
  烟台亚通是公司为上汽通用烟台基地配套建设的项目。近年来，上汽通用烟
台基地受乘用车市场整体萎缩大趋势影响，产量有所下降，导致烟台亚通生产出
现不饱和的情况，烟台亚通相应将部分厂房暂时对外出租。如果未来相关主管部
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（三）
门要求烟台亚通拆除上述房产，烟台亚通可以通过优化生产布局、收回已出租房
产等方式满足生产经营需要，不会对烟台亚通的生产经营产生重大不利影响。
群众举报且也未发现烟台亚通的违法违规行为；2021 年 7 月 1 日，烟台市福山
区自然资源局出具证明，烟台亚通自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，不存在
违法违规行为，未对其实施行政处罚。
    公司将尽力补办上述房产的产权证书，若无法办理，为弥补烟台亚通因未能
及时办理房屋产权登记可能造成的损失，公司控股股东、实际控制人已出具承诺：
若因上述未办理产证的房产产生权属争议而受到损失影响或受到处罚，将补偿公
司及子公司因此遭受的全部损失。
    综上，烟台亚通房产尚未办理房屋产权登记不会对公司本次发行上市产生重
大不利影响。
    除上述已披露的未办理房屋产权登记的房产外，公司及子公司的其他房产均
为合法建筑，不存在被行政处罚的风险，不构成重大违法行为。
    四、是否存在租赁房产，如有披露说明具体情况。
    公司及子公司根据经营需要租赁部分场地作为办公、研发、车辆维修保养等，
并租赁莱州市经济开发区玉海街淇水村北两处公寓楼房作为员工宿舍，具体情况
如下：
序          承租                  面积                             年租金
    出租方            位置                     租赁期限          用途
号          方                  （平方米）                           （万元）
    伊金霍
                鄂尔多斯市霍洛         房产约
    洛旗神                                                办公、车
           亚通   旗乌兰木伦镇上       3,300 平方   2019.10.15-
           重装   湾机动车综合服       米、土地约      2022.6.30
    有限责                                                 保养
                 务中心园区           20 亩
    任公司
    莱州市
                莱州市经济开发
    城港路    莱州
                区玉海街淇水村                   2019.7.1-
                北两处公寓楼房                  2022.12.31
    水村民     通
    委员会
    艾比信
           山东   上海市嘉定区墨
    （上海）                                 2021.01.01-
    置业有                                  2022.12.31
            瑞     807 室
    限公司
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
    济南圣        济南高新区汉峪
    商商业   亚通   金谷 A2 地块 3              2021.6.20-
    管理有   重装   号楼第 11 层 01             2022.6.19
    限公司        室所属 1107 室
    此外，公司及子公司根据实际需求，为部分外派员工租赁了住所。
    公司租赁的上述房产存在的瑕疵情况如下：
    （1）公司租赁的第 1、2 处房产尚未取得不动产权证书
    根据《民法典》《城乡规划法》等规定，由于出租方未能提供产权证书或
其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件，无法确定该等租
赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，公司相关租赁合同存在被有
权机关认定为无效的风险，相关房屋存在被有权主管部门责令拆除而导致公司
无法继续使用、收益的风险。
    公司租赁该等房屋主要用于办公宿舍，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权
主管部门责令拆除，导致无法继续租赁关系需要公司搬迁时，公司可以在相关
区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对公司经营和财务状
况产生重大不利影响。此外，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导
致承租人发生损失的，公司可依据《民法典》的有关规定及租赁合同的约定向
出租方索赔。因此，若上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除
导致无法继续租赁关系的，不会对公司经营造成重大不利影响，不构成本次发
行上市的实质性障碍。
    （2）公司租赁房产均未办理登记租赁备案。
    根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，公司承租上述房屋但未办理房屋
租赁登记备案的情形不符合上述规定，公司存在被行政处罚的风险。
    公司已实际合法占有上述租赁房屋，使用过程中未改变房屋用途，未办理
房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。公司租赁该等房
屋主要用于办公和宿舍，可替代性较强，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记
备案手续导致无法继续租赁关系需要公司搬迁时，公司可以在相关区域内找到
替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对公司经营和财务状况产生重大
不利影响。公司实际控制人已出具承诺，若因租赁房屋未办理租赁登记备案或
租赁无证房产导致公司遭受损失的，将补偿公司及其分/子公司因此遭受的全部
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
损失。因此，公司上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形，不会对公司经营
造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
     【核查过程】
  本所律师履行了下列核查手续：
经营用房的实际用途；
议、出让金支付凭证、税费缴纳凭证等资料；
证、施工许可证、施工合同、竣工验收文件等资料；
访谈，取得了有关无证房产的规划许可、施工许可等证书；
费缴纳凭证等资料；
制人对于瑕疵房产事宜相关的承诺函。
     【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
途或规划用途相符；
等相关法律法规的规定，依法办理了必要的审批程序，除了郑州亚通、烟台亚通
存在无证房产外，其他房产均为合法建筑，不会被行政处罚、不构成重大违法行
为；
郑州亚通的房产办理产权证书不存在法律障碍。烟台亚通的房产存在无法办证的
可能，但是上述无证房产不属于烟台亚通主要生产经营场所，占发行人已取得产
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
证的生产经营场所总面积的比例较小；发行人实际控制人已出具相关承诺，补偿
发行人可能因此遭受的全部损失。因此，烟台亚通部分房产尚未取得不动产证书
不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响；
房产均未办理房屋租赁备案。鉴于发行人租赁的无证房产主要用于办公宿舍，如
因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要
发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该
等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造
成实质性影响。发行人上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的
经营造成重大不利影响或构成本次发行上市的实质性障碍。
  十二、《反馈意见》问题 19
  请保荐机构、发行人律师结合发行人违法事项，按照《首发业务若干问题解
答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为，是否对
发行上市构成障碍；发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行
为。
     【回复】
     （一）发行人报告期内不存在重大违法违规行为
  报告期内，公司的子公司存在以下行政处罚事项：
未在醒目位置设置公告栏，公布有关职业病防治的规章制度、操作规程、职业病
危害事故应急救援措施和工作场所职业病危害因素检测结果，违反了《中华人民
共和国职业病防治法（2018 修正）》第二十四条之规定。济南市章丘区卫生健
康局作出“202010200040 号”《当场行政处罚决定书》，对济南鲁新予以警告
处罚，同时责令 15 日内整改完毕。
  根据《中华人民共和国职业病防治法（2018 修正）》第七十条：“违反本
法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不
改正的，处十万元以下的罚款：（三）未按照规定公布有关职业病防治的规章制
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
度、操作规程、职业病危害事故应急救援措施的。”
  鉴于济南鲁新本次仅受到警告处罚，无情节严重情形且已及时整改完毕；济
南鲁新受处罚行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并
被处以罚款以上行政处罚的情形；综上，济南鲁新的上述行为不属于重大违法违
规行为。
州亚通未如实记录事故隐患排查治理情况且未向从业人员通报，违反了《安全生
产法》第三十八条第一款，2021 年 4 月 25 日，郑州市应急管理局做出“（郑）
应急罚[2021]JK1 号”《行政处罚决定书》，根据《安全生产法》第九十四条，
对郑州亚通处以 25,000 元的罚款。郑州亚通已缴纳了罚款并整改完毕。
确认郑州亚通在报告期内未发生严重违法行为。
  《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，未将事故隐患排查治理情
况如实记录或者未向从业人员通报的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；
逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款。
  鉴于郑州亚通受到的行政处罚的罚款金额为《中华人民共和国安全生产法》
规定中罚款金额中较低标准，且已整改完毕，未造成安全生产事故或其他严重后
果；郑州亚通受处罚行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
劣等并被处以罚款以上行政处罚的情形；综上，郑州亚通的上述行为不属于重大
违法违规行为。
  除上述情形外，报告期内公司及子公司不存在其他因重大违法违规行为而受
到重大行政处罚的情形。
  （二）报告期内公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为
  本所律师对报告期内发行人及其控股股东、实际控制人焦召明、焦显阳、焦
扬帆是否存在重大违法违规行为进行了核查。
  经本所律师核查，报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违
规行为。
  【核查过程】
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
  本所律师履行了下列核查手续：
防、社保、公积金等主管部门出具的关于发行人及子公司报告期内不存在重大违
法违规行为的证明，并实地走访上述主管机关。
中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、“信用
中国”网站等公开信息：（2）查阅发行人及子公司经营地政府主管部门网站公
开发布的行政处罚对象名单；（3）查阅中国证监会、交易所发布的行政处罚、
采取监管措施的对象名单。
犯罪记录证明。
人出具的关于发行人及子公司、控股股东、实际控制人报告期内不存在违法违规
行为、不存在受到行政处罚或刑事处罚的书面声明。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在重大违法违规行为，发行人
报告期内存在的小额罚款行为对发行人本次发行上市不构成障碍；发行人的控股
股东、实际控制人不存在重大违法违规行为。
  十三、《反馈意见》问题 20
  请发行人补进一步说明：
  （1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人
的生产经营；
  （2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
  （3）发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。
  请保荐机构、发行人律师核查，并发表核查意见。
  【回复】
  一、公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人
的生产经营；
  经本所律师核查，报告期内，公司不存在重大安全隐患，未发生过重大以上
的安全生产事故。公司在生产过程中发生的员工零星外伤均为一般性事故。公司
在安全生产事故发生后，及时对伤员进行医治和补偿，对事故发生的原因、责任
等进行调查和分析，不断加强员工安全生产教育，预防和减少安全生产事故的发
生。公司报告期内发生的零星事故对公司生产经营没有重大不利影响。
  对此，发行人及其子公司的安全主管部门分别出具了合规函，证明报告期内
公司及子公司不存在重大安全生产事故，安全生产方面合法合规。
  二、发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；
  公司高度重视安全生产工作，认真贯彻“安全第一，预防为主”的方针，制
定了完善的安全生产制度，建立了安全生产责任制，成立了以总经理为首的安全
生产管理委员会，各生产单位和主要部门负责人为成员。公司的安全生产制度规
范了总经理及各负责人的安全职责，规定了安全生产检查的具体要求，明确了员
工安全教育的内容，对可能发生的事故提出了预案和处理方案。
  公司以安全管理制度的制定和落实为核心，在生产过程中严格执行各项安全
标准，认真贯彻国家劳动安全卫生方针、政策、法规，规范了重大设备的安全操
作规程，建立了安全事故应急救援预案、安全生产事故报告及调查处理程序等与
安全生产有关的管理体系。在安全生产制度的落实方面，公司实施层层监管，每
年度和各生产单位签订安全生产目标责任书，责任到人，并对重要岗位、重要环
节、重要场地实行重点监督。
  公司购置了消防、视频监控、行车、防尘设备、光栅保护器等安全生产设施，
报告期内上述设施均正常运行，有效保障了公司的安全生产水平。
  三、发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。
  公司子公司亚通重装、山东弗泽瑞属于《企业安全生产费用提取和使用管理
办法》规定的应当计提安全生产费的行业，公司按规定计提了安全生产费；公司
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
及其他子公司不属于前述规定所规范的行业，无需计提安全生产费，报告期公司
根据实际发生的支出核算安全生产投入。
  公司汽车零部件业务主要工序包括冲压和焊接，属于常规机械加工类别；矿
用辅助运输设备业务主要工序为整车设计和组装，不涉及易燃易爆腐蚀性等危险
度较高的工序；因此，公司日常安全支出主要是不断加强员工日常安全培训和安
全资质考核、为员工配置劳保用品以及购置与安全生产有关的装置等，确保员工
在生产过程中严格遵守安全生产制度，从源头减少发生安全生产事故的概率。
万元和 974.74 万元，公司安全生产支出能够满足公司日常生产需要，公司报告
期内未发生过重大安全生产事故，公司安全生产投入与自身规模相匹配。
  经核查，本所律师认为，发行人不存在重大安全隐患，未发生重大安全生产
事故，报告期内发生的零星事故对发行人生产经营没有重大不利影响；发行人建
立了完善的安全生产制度，安全设施运行正常；发行人安全生产费的使用与自身
规模相匹配。
  【核查过程】
  本所律师履行了以下核查程序：
分析发行人报告期内安全生产相关投入的合理性。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
发生的零星事故对发行人生产经营没有重大不利影响；
  十四、《反馈意见》问题 21
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（三）
    请发行人：
   （1）在招股说明书中补充披露发行人社会保险和住房公积金缴纳情况，应
缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，
揭示相关风险，并披露应对方案。具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业
绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；
   （2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为。
   请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、在招股说明书中补充披露发行人社会保险和住房公积金缴纳情况，应
缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，
揭示相关风险，并披露应对方案。
    （一）社保缴纳情况
    报告期各期末，公司社保和住房公积金缴纳情况如下：
                                                                      单位：人
                             养老       医疗      工伤      失业      生育      住房
  期间              项目
                             保险       保险      保险      保险      保险      公积金
             已缴纳人数           1,353    1,353   1,353   1,353   1,353     692
             未缴纳人数             131      131     131     131     131     792
             已缴纳人数           1,486    1,486   1,486   1,486   1,486    1,483
             未缴纳人数             176      176     176     176     176     179
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（三）
             已缴纳人数          1,518     1,518    1,518    1,518      1,518      1,513
             未缴纳人数             139     139      139        139      139         144
    报告期各期末，未在公司缴纳社保的员工主要分为以下四种情形：一是异地
已参保人员，主要包括参加新型农村合作医疗、个人自费缴纳或退伍转业人员在
原单位缴纳等情形，公司不再为其重复登记和缴纳；二是退休返聘人员，该部分
人员已办理退休手续，无需缴纳社保和公积金；三是新员工或正在办理入职手续
人员，该部分人员已向社保局提交登记申请，在社保登记完成次月即开始缴纳；
四是试用期员工及应交未交人员。
    （二）报告期内社会保险费和住房公积金可能需要补缴情况
    由于试用期员工及其他应交未交等原因，公司存在部分员工未按时缴纳社保
及住房公积金的情况，因此公司存在被主管机关要求补缴的可能。公司对该部分
可能欠缴的社保和公积金进行了测算，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
               项目                 2021 年           2020 年             2019 年
        可能被要求补缴的社保                      1.82                2.11                4.22
     可能被要求补缴的住房公积金                      1.33                2.89             197.07
               合计                       3.15                5.01             201.28
              利润总额                19,161.50            23,534.71           12,708.22
               占比                      0.02%              0.02%               1.58%
    报告期内，公司应交未交的人数较少，因未按时缴纳社保和住房公积金而可
能被要求补缴的金额也较小，占公司利润总额的比例较低，对公司经营成果无重
大不利影响。
    （三）应对方案及风险揭示
    针对公司报告期内部分员工未缴纳社保和公积金的情况，公司控股股东、实
际控制人已出具了承诺函，承诺“若公司被追缴或被要求补缴社会保险费及住房
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
公积金，或公司因有权主管部门就此作出的行政执法行为遭受损失，本人将代为
补缴社会保险费及住房公积金并补偿公司可能遭受的损失。”
  公司已在招股说明书中对该事项做如下风险提示：
  十七、公司部分员工未及时缴纳社保的风险
  报告期内，公司存在部分员工未及时缴纳社保和公积金的情况，导致公司有
可能受到社保和公积金主管部门追究，主管部门有可能要求公司补缴社保和公积
金并对公司采取整改、罚款等行政处罚措施，从而给公司经营业绩带来不利影响，
请投资者注意上述风险。
  二、是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为。
  本所律师结合公开信息检索了发行人社保、公积金的合法合规性，并取得了
公司及子公司社保、住房公积金主管部门出具的合规证明，确认发行人报告期内
不存在社保、公积金重大违法违规行为，不存在因违法社保、住房公积金管理规
定而受到处罚的情形。
  经核查，发行人已按国家规定为员工缴纳了社保和住房公积金；报告期内，
因试用期员工及其他应交未交原因，发行人存在部分员工未按时缴纳社保及住房
公积金的情况导致被主管机关要求补缴的可能，经测算，上述需要补缴的金额较
小，占公司利润总额的比例较低，对发行人报告期各期经营成果无重大影响，公
司控股股东、实际控制人已出具了承诺代为补缴社保及住房公积金并补偿公司可
能遭受的损失；发行人及子公司社保、住房公积金主管部门已出具合规证明，确
认发行人报告期内不存在社保、公积金重大违法违规行为，不存在因违反社保、
住房公积金管理规定而受到处罚的情形；综上，发行人报告期内部分员工未缴纳
社保和住房公积金的事项，对本次发行不构成实质障碍。
  【核查过程】
  本所律师履行了以下核查程序：
子公司社保、住房公积金主管部门出具的合规证明；
缴未缴的情况取得了公司出具的说明；
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（三）
股东、实际控制人出具的承诺函；
响。
     【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
用期员工及其他应交未交原因，发行人存在部分员工未按时缴纳社保及住房公积
金的情况导致被主管机关要求补缴的可能，经测算，上述需要补缴的金额较小，
占公司利润总额的比例较低，对发行人报告期各期经营成果无重大影响，公司控
股股东、实际控制人已出具了承诺代为补缴社保及住房公积金并补偿公司可能遭
受的损失；
人报告期内不存在因违反社保、住房公积金管理规定而受到处罚的情形，不构成
重大违法行为。
  十五、《反馈意见》问题 23
  招股说明书披露，报告期内，公司对前五名供应商的采购金额占公司当期采
购总额的比例分别为 32.97%、32.80%和 42.29%，前五大供应商存在部分变化。
  请发行人进一步说明：
  （1）报告期内各期前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注
册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一控制
下的进行合并披露；
  （2）报告期内前五大供应商变化的情况及原因、影响；
  （3）采购合同如何规定，合作期限及到期后是否续约，重大采购合同到期
对发行人有何影响，到期后如何安排，合作关系是否可持续等。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
     【回复】
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（三）
     一、报告期内各期前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注
册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一控制
下的进行合并披露；
     报告期内，公司向前五名供应商（同一控制下的已合并披露）采购额及占当
期采购总额比例情况如下：
                                                 单位：万元
序号            供应商名称             采购额           占采购总额比例
               合计                17,518.55         32.80%
                                                 单位：万元
序号            供应商名称             采购额           占采购总额比例
               合计                32,777.12         42.29%
                                                 单位：万元
序号            供应商名称             采购额           占采购总额比例
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
序号             供应商名称              采购额          占采购总额比例
                 合计               28,967.88         33.56%
     报告期内，公司主要供应商的基本情况如下：
     山东宝维钢铁销售有限公司成立于 2009 年 8 月，注册资本为 2,000.00 万元，
主营业务为钢材贸易，年经营规模约为 3 亿元，王小飞、杜海娥各持有其 90%
和 10%的股权。
     山东浦发钢铁有限公司成立于 2007 年 1 月，注册资本为 4,000.00 万元，主
营业务为钢材贸易、加工配送，年经营规模约为 6-7 亿元，马世璞持有其 100%
的股权。
     上海洪韧实业发展有限公司成立于 2016 年 12 月，注册资本为 200.00 万元，
主营业务为钢材贸易，年经营规模约为 3,000 万元，张皓奇、肖艳德和张琪分别
持有其 55%、30%和 15%的股权。
     浙江华江科技股份有限公司成立于 2003 年 12 月，注册资本为 6,700.00 万元，
主营业务为汽车内外饰用热塑性复合材料的研发、生产、销售和服务，年经营规
模约为 3.3 亿元，该公司系新三板挂牌公司（股票代码 837187.OC），控股股东
巨化集团有限公司持有其 56.12%的股权。
     上海锐宸实业有限公司成立于 2010 年 8 月，注册资本为 100.00 万元，主
营业务为钢材贸易，年经营规模约为 1 亿元，周辂平和卢超超分别持有其 80%
和 20%的股权。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
   靖江市钜顺精密轻合金成型科技有限公司成立于 2014 年 4 月，注册资本为
黄智红、黄智钢各持有其 55%和 45%的股权。
   青岛皓邦金属有限公司成立于 2013 年 5 月，注册资本为 3,000.00 万元，主
营业务为钢材贸易、钢材加工，年经营规模约为 24 亿元，徐金春、王法秀各持
有其 80%和 20%的股权。
   隆达铝业（烟台）有限公司成立于 2004 年 2 月，注册资本为 12,000.00 万元，
主营业务为铸造铝合金材料、汽车发动机用轻量化材料、有色金属复合材料及其
制品的生产、销售、研发，年经营规模约为 7 亿元，该公司系立中四通轻合金集
团股份有限公司（股票代码 300428.SZ）的全资子公司。
   北京易豪威动力设备有限公司成立于 2002 年 2 月，注册资本为 1,300.00 万
元，主营业务为进口非公路设备动力传动系统（变速箱、变矩器、驱动桥、传动
轴以及控制系统）总成及其零件的销售和技术、维修服务，年经营规模约为 6,000
万元，武双来、天津欧亚新通商业管理有限公司、徐然、古惠萍、徐静波、武喜
珍、安亚辉和李波分别持有其 44.11%、21.05%、17.84%、8.89%、3.92%、2.19%、
   晋顺芯工业科技有限公司成立于 2012 年 1 月，注册资本为 58,551.87 万元，
主营业务为紧固件销售、汽车零部件、建筑材料、钢材销售等，其钢材贸易年经
营规模约为 3.8 亿元，深圳市顺丰投资有限公司、晋亿实业股份有限公司（股票
代码 601002）分别持有其 32.2%和 32.2%的股权，其他 7 位股东合计持有其 35.6%
的股权。
   青岛区明金属制品有限公司成立于 2019 年 9 月，注册资本为 500.00 万元，
主营业务为钢材加工、销售，经营规模约为 3.78 亿元，李军生和万丽分别持有
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
其 96%和 4%的股权。
  经检索公开信息，公司主要供应商经营业务不需要特殊的资质许可，经营合
法合规。
  二、报告期内前五大供应商变化的情况及原因、影响
  钢材是公司生产所需的主要原材料，因此公司主要供应商大多为钢材供应
商。大型钢厂销量达数千万吨，由于公司采购量较小，直接向钢厂采购在价格和
付款条件方面，不具备谈判优势，因此公司主要通过钢材贸易商采购钢材。钢材
贸易商综合考虑自身资金实力、从钢厂取得的产品份额、对钢厂的议价能力等，
对外报价和付款条件不同。公司在钢材贸易商中进行询价，经综合比较报价和付
款条件等因素后，选择价格和付款方式最优、供货稳定的钢材贸易商进行合作，
报告期内随着公司对各钢材贸易商采购金额的变化，公司主要钢材供应商在各年
有所变化，对公司钢材采购和生产经营不会产生重大不利影响，主要原因是公司
钢材均来自于大型钢厂如宝钢、首钢等，市场供应充足，钢材贸易商竞争较为充
分，公司在钢材贸易商之间进行竞争性询价比价后，选择供货稳定和综合采购成
本较低的钢材贸易商合作。公司其他主要供应商总体来说较为稳定。
需求大幅增加，因此，公司向钢材贸易商青岛皓邦金属有限公司的采购量随之增
长，使得其进入公司前五名供应商；此外，随着公司汽车轻量化项目投产，公司
铝压铸零部件业务进入快速发展阶段，因该业务所需主要材料为铝，因此公司向
铝材供应商隆达铝业（烟台）有限公司的采购量增长较多，使其进入公司前五名
供应商；随着公司矿用辅助运输设备业务产销量增长持续增加，公司向配件供应
商北京易豪威动力设备有限公司购买的生产矿用辅助运输设备所需的驱动桥、变
速箱等增加较多，使其进入公司前五名供应商。
求，公司增加了向原有钢材贸易商青岛区明金属制品有限公司、上海锐宸实业有
限公司的采购量，使其进入公司前五名供应商。2021 年钢材市场价格波动较大，
公司综合考虑不同钢材贸易商的报价、付款条件等因素，与钢材贸易商晋顺芯工
业科技有限公司开展合作，由于公司向其采购的钢材较多，使其进入公司前五名
供应商。
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（三）
  三、采购合同如何规定，合作期限及到期后是否续约，重大采购合同到期
对发行人有何影响，到期后如何安排，合作关系是否可持续等
  公司与长期合作的钢材贸易商采取签署年度框架合同的方式，约定双方合作
的一般性条款，在具体采购时另行签署采购合同；公司对其他供应商根据单次采
购需求签署具体采购合同。公司采购合同主要约定本次采购的产品、规格、数量、
单价或定价依据标准、质量要求及技术标准、交货及验收规定、付款方式及期限、
双方权利义务、质量异议解决方式以及违约责任等。公司与长期合作的主要供应
商合作关系较为稳固，合作关系可持续。
  公司部分年度框架合同具有自动续期条款，公司预计在价格和其他商务条款
合适的情形下，将优先与长期合作供应商续签年度合同，维持稳定的合作关系。
对单次采购合同，公司主要考虑价格、供货稳定性、付款条件等因素后，灵活选
择钢材贸易商。钢材市场供应充足，钢材贸易商数量较多，竞争较为充分，钢材
市场价格主要由供需关系决定，钢材贸易商的可替代性较强，公司在不同钢材贸
易商之间切换不会新增重大成本，公司重大采购合同到期不会对公司正常经营造
成重大不利影响。
  【核查过程】
  本所律师履行了如下核查程序：
开信息检索上述供应商的主要经营情况和合法合规性；
作关系和可持续性，访谈发行人高级管理人员；
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，发行人报告期内各期前五大供应商的变化与发行人
经营发展趋势一致，对发行人不存在重大不利影响；发行人与主要供应商建立了
良好的可持续的合作关系，重大采购合同到期不会对发行人正常经营造成重大不
利影响。
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）
  十六、《反馈意见》问题 24
  招股说明书披露，报告期内，公司冲压及焊接产能利用率较低，同时公司矿
用辅助运输设备的产能利用率超过 100%。
  请发行人：
  （1）结合同行业可比公司情况，说明公司产能利用率的基本情况，是否符
合行业惯例，发行人提高产能利用率的相关安排等。
  （2）结合产能利用率情况，说明本次募投项目实施的必要性及合理性，是
否存在较大的产能消化风险；
  （3）矿用辅助运输设备的产能利用率超过 100%是否存在安全生产的风险，
是否合法合规，是否符合相关规定，是否受到行政处罚，下一步相关安排等；
  （4）报告期内发行人主要产品是否存在超出安全生产许可证证载生产能力
的情况，是否合法合规，是否受到行政处罚。
  请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、结合同行业可比公司情况，说明公司产能利用率的基本情况，是否符
合行业惯例，发行人提高产能利用率的相关安排等。
  （一）汽车零部件业务
  根据行业惯例及公司主营业务特点，公司汽车零部件业务主要生产工艺为冲
压和焊接，按照生产中冲压次数和焊接焊点数量可以大致反映公司冲压及焊接零
部件产品的生产能力情况。
  报告期内，公司冲压及焊接产能利用率情况如下：
                                                      单位：万次
   项目         2021 年             2020 年             2019 年
 理论冲压次数          6,645.99            6,274.28           6,274.28
 实际冲压次数          4,535.03             5,309.11          3,960.82
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（三）
 冲压产能利用率             68.24%                84.62%               63.13%
 理论焊接次数           41,870.51              39,008.29          31,530.01
 实际焊接次数           18,963.02              17,532.04          16,706.28
 焊接产能利用率             45.29%                44.94%               52.99%
  报告期内，同行业上市公司披露的冲压产能利用率情况如下：
       项目                     2020 年                   2019 年
   常青股份（603768）                        94.60%                   88.26%
   华达科技（603358）                        未披露                       未披露
   联明股份（603006）                        95.66%                   100.94%
   金鸿顺（603922）                         54.37%                   74.89%
   长华股份（605018）                        未披露                      75.76%
   无锡振华（605319）                        67.12%                   80.95%
  报告期内，同行业上市公司披露的焊接产能利用率情况如下：
       项目                     2020 年                   2019 年
   常青股份（603768）                        89.47%                   82.40%
   华达科技（603358）                        未披露                       未披露
   联明股份（603006）                        31.67%                   41.21%
   金鸿顺（603922）                         未披露                       未披露
   长华股份（605018）                        未披露                       未披露
   无锡振华（605319）                        63.20%                   80.53%
  注：截至本补充法律意见书出具之日，上述上市公司尚未公布 2021 年年报。
  报告期内，公司冲压产能利用率大概在 60%至 85%之间，与同行业上市公
司处于相似水平；公司焊接产能利用率在 40%至 55%之间，低于同行业上市公
司水平。公司与同行业上市公司均向整车厂供应冲压及焊接零部件，由于各企业
在报告期内承接整车厂的业务量受相关车型销量影响较大，近年来，受下游汽车
行业整体下滑因素的影响，整车厂汽车产量有所下降，导致零部件供应商产量也
下降，从而造成同行业上市公司普遍存在产能利用率不足的情况，公司产能利用
率与行业近年来发展趋势一致。
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）
  为提高公司产能利用率，减少资产闲置带来的影响，公司采取的主要措施包
括：一是加强生产管理，提升生产技术水平，不断提高产品质量，提高客户满意
度和供货及时稳定性，力争在客户未来推出新车型发包业务中拿到更多份额，报
告期内公司新承接的零部件较多，有效缓解了行业下行对公司带来的不利影响，
公司冲压产能利用率整体上稳中有增；二是进行生产线柔性化改造，将原来主要
承接乘用车零部件的生产基地，调整部分产能承接商用车零部件，利用好各基地
的富余产能，提升公司的综合产能利用率；三是积极扩大市场份额，开拓新客户，
新能源汽车领域，拓展新客户，公司在实现向中国重汽供应汽车轻量化零部件的
基础上，与其他新能源整车厂接洽，力争在新能源汽车领域取得新进展。
  （二）、矿用辅助运输业务
  报告期内，公司生产的矿用辅助运输设备包括直接对外销售和专业化服务用
固定资产两类，其产量情况如下：
                                                       单位：台
    项目         2021 年             2020 年            2019 年
 直接对外销售产量                 78               94                117
  专业化服务用
  固定资产产量
    合计                   210               225               172
  公司矿用辅助运输设备中，直接对外销售的产销率情况如下：
                                                       单位：台
   项目         2021 年              2020 年            2019 年
   产量                    78                94                117
   销量                   107                76                114
   产销率            137.18%              80.85%            97.44%
  公司矿用辅助运输设备尚处于起步阶段，总体产量较低，因组装各车型所需
人工不同，为便于比较，公司以支架搬运车为标准车，根据各车型所需人工不同，
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）
将各车型产量折合为相当于标准车的数量。报告期内，公司矿用辅助运输设备的
产能利用率情况如下：
                                                        单位：台
    项目         2021 年             2020 年            2019 年
    产能                  100                100               60
    产量                  108                111               69
  产能利用率            108.00%            111.00%           115.00%
  注：上表为折合成标准车后的数量。
  矿用辅助运输设备同行业上市公司未公开披露产能利用率情况。报告期内，
公司矿用辅助运输设备业务收入从 2019 年的 20,391.79 万元增长到 2021 年的
率较低的情况。根据中国煤炭机械工业协会各年度发布的数据显示，2019 年和
公司产能利用率符合公司经营情况和行业发展趋势。
  二、结合产能利用率情况，说明本次募投项目实施的必要性及合理性，是
否存在较大的产能消化风险；
  （一）蓬莱生产基地建设项目
  报告期内，公司矿用辅助运输设备的产能利用率情况如下：
                                                        单位：台
    项目         2021 年             2020 年            2019 年
    产能                  100                100               60
    产量                  108                111               69
  产能利用率            108.00%            111.00%           115.00%
  从上表可以看到，公司矿用辅助运输设备业务产能利用率已长期处于满负荷
状态，公司有必要投资建设本项目，缓解产能瓶颈，扩大市场规模，提升公司盈
利能力。
  本项目拟形成年产 216 台矿用辅助运输设备和 220 套核心零件的生产能力。
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）
总体上看，本次募投项目的生产规模和公司现有规模相似，公司具备实施本项目
的能力。
  公司矿用辅助运输设备中，直接对外销售的产销率情况如下：
                                                         单位：台
  项目      2021 年         2020 年         2019 年         2018 年
  产量                78             94            117            60
  销量               107             76            114            73
  产销率         137.18%        80.85%        97.44%        121.67%
  从上表可见，报告期内，公司矿用辅助运输设备的产销率始终保持在较高水
平。2019 年以来，公司矿用辅助运输设备进入快速发展阶段，营业收入快速增
长，特别是公司自主研发的防爆柴油机混凝土搅拌运输车、防爆柴油机湿式混凝
土喷射车等设备，被中国煤炭机械工业协会鉴定为国内首创，达到了国际先进技
术水平，实现了关键装备的国产化突破，具有先进的技术水平。由于公司产品质
量过硬，技术先进，有效提高了煤矿等大型客户的生产效率，同时，公司产品通
过国产替代进口的方式，降低了客户生产成本，产品、服务等得到了客户的认可，
因此，该类业务在报告期内得到快速发展，收入增长迅速。目前，公司产品已经
先后进入陕西、山西、内蒙古、宁夏等全国煤炭核心产区的大型煤矿，未来公司
将以产品在国家能源集团神东矿区的成功应用作为示范，进一步拓展在上述区域
的市场份额，开拓其他大型煤矿客户，消化本项目新增产能。
  此外，本项目产品为专用设备，使用寿命通常为三四年，公司前期已售产品
将陆续进入更新换代阶段，由于公司与客户已经建立了较为稳定的合作关系，公
司产品在该领域具有较强的竞争优势，预计未来客户实施该类设备更新换代时，
也将给公司带来新增需求。
  综上，为了满足客户对矿用辅助运输设备和专业化服务日益增长的需求，公
司拟投资建设本项目，进一步扩大矿用辅助运输设备业务规模，公司预计未来有
足够的市场空间，能够有效消化本项目新增产能。
  （二）商用车零部件生产基地改造及建设项目
  本项目拟新增年产 150 万件和改造 150 万件商用车零部件的生产能力。公司
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（三）
商业车零部件收入分别从 2019 年的 26,051.72 万元增长至 2021 年的 52,747.68
万元，收入增长迅速。
用车国六排放标准的陆续实施等政策效应逐步释放，下游商用车行业迎来快速增
长时期，2020 年商用车全行业产销量增长达到 20%左右，中国重汽 2020 年重型
汽车产量增长达 74.31%，公司作为中国重汽的一级供应商，商用车零部件产品
收入在 2020 年也取得了较大的增长，增幅达 108.10%。
   公司全资子公司济南鲁新为本项目的实施主体。济南鲁新系公司靠近中国重
汽济南生产基地而设立的配套项目，主要从事商用车零部件生产和销售，报告期
内济南鲁新的产能利用率情况如下：
                                                           单位：万次
    项目           2021 年             2020 年               2019 年
  理论冲压次数              958.58                 958.58               958.58
  实际冲压次数              831.35            1,148.88                  877.13
 冲压产能利用率              86.73%            119.85%               91.50%
  理论焊接次数            3,330.41            2,154.24             2,154.24
  实际焊接次数            2,240.78            2,302.40             1,572.19
 焊接产能利用率              67.28%            106.88%               72.98%
有商用车生产线基础上进行升级改造，新增年产 150 万件和改造 150 万件商用车
零部件的生产能力。
   报告期内，公司商用车零部件的产销率情况如下：
                                                           单位：万件
    项目           2021 年             2020 年               2019 年
    产量              1,937.90            2,222.32                  567.09
    销量              1,888.00            2,080.74                  559.10
    产销率               97.42%             93.63%               98.59%
   公司商用车零部件产销率情况良好，本项目新增和改造产能占公司目前产量
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（三）
的比例约为 15%，公司拟通过升级改造生产线并扩大产能，积极抓住近年来商用
车零部件业务快速发展的机遇，缓解目前的产能瓶颈。
销量将超过 60 万辆，公司作为中国重汽的一级供应商，已与客户建立了稳固的
合作关系，公司未来将随着中国重汽商用车业务量的增长而与客户共同成长。此
外，公司还将持续拓展新客户，已与一汽集团等大型商用车整车厂建立了联系，
并正在进行供应商资格认证。综上，公司预计能够消化本项目的新增产能。
  （三）蓬莱研发中心建设项目
  经核查，本项目为提升公司的研发实力和检测水平，不涉及新增产能。
  三、矿用辅助运输设备的产能利用率超过 100%是否存在安全生产的风险，
是否合法合规，是否符合相关规定，是否受到行政处罚，下一步相关安排等
  公司矿用辅助运输设备尚处于起步阶段，总体产量较低。由于该产品主要生
产环节为车辆组装产品，决定产能的主要因素为装配工时和装配效率，因此，公
司根据各年度装配车间人员数量换算出全年有效装配工时，并以支架搬运车所需
工时作为标准车，换算出公司矿用辅助运输设备的产能。
  公司矿用辅助运输设备业务不属于国家限制产能的行业。由于公司矿用辅助
运输业务仍处于发展阶段，公司根据生产订单执行情况，将生产人员在整车装配
和发动机改造等前端工序之间进行调整，使生产各环节能够协调进行，努力提高
生产人员的效率。由于各年度安排至装配车间的人数有所变化，导致换算后的产
能也有所变化。公司建立了完善的安全生产制度，安全设施运行正常，报告期内
矿用辅助运输业务未发生重大安全生产事故或因违反安全生产管理而受到处罚
的情况。
  公司矿用辅助运输设备的产能利用率超过 100%不存在重大安全生产的风
险，合法合规，符合相关规定，报告期内公司不存在因产能利用率超过 100%而
受到行政处罚的情形。未来，随着公司业务的持续增长，公司将通过内部培训、
引进人才等方式，逐步增加装配和其他生产环节的人员数量，保障公司持续稳定
的发展。
  四、报告期内发行人主要产品是否存在超出安全生产许可证证载生产能力
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
的情况，是否合法合规，是否受到行政处罚
  根据国务院发布的《安区生产许可证条例》（2014 年修订）的规定，国家
对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实
行安全生产许可制度，上述行业内企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产
活动。公司主营业务为汽车零部件和矿用辅助运输设备，不属于应当办理安全生
产许可证的行业，公司不存在超出安全生产许可证证载生产能力的情况。
  公司一直严格执行安全生产相关措施，能够严格遵守安全生产方面的法律法
规，报告期内未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规和其他规
范性文件规定受到过重大处罚。公司及各子公司所在地安全生产主管部门出具了
合规证明，证明报告期内公司不存在重大安全生产事故或因违反安全生产管理而
受到重大处罚的情形。公司安全生产合法合规，未受到行政处罚。
  【核查过程】
  本所律师履行了如下核查程序：
行人产能利用率的合理性；
消化风险；
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，
产能利用率的措施；
风险；
险，合法合规，符合相关规定，未受到行政处罚；
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
品不存在超出安全生产许可证证载生产能力的情况，合法合规，未受到行政处罚。
  十七、《反馈意见》问题 25
  招股说明书披露，整车厂通常会对公司进行供应商认证考核，通过后公司方
可成为整车厂的合格供应商。
  请发行人进一步说明
  （1）已经取得哪些客户的供应商资质认证，涉及的产品营收情况；是否存
在被取消的风险，如取消对发行人有何影响。
  （2）相关认证和资质是否有有效期，有效期到期后申请的程序和条件，是
否存在不能通过复审的风险，如不能通过复审，则对发行人有何影响。
  保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、已经取得哪些客户的供应商资质认证，涉及的产品营收情况；是否存
在被取消的风险，如取消对发行人有何影响
  （一）公司取得的认证情况
  公司汽车零部件客户主要是大型整车厂，由于大型整车厂对产品质量、精度、
交货时间及公司管理水平的要求较高，在选择供应商时注重供应商的产品品质、
售后服务等可持续性方面的指标，通常会对供应商进行认证，要求供应商首先要
符合 ISO/TS16949:2009、IATF16949:2016 等汽车行业通用的专业质量管理体系
标准，同时整车厂还会制定个性化的具体认证考核标准，对合格供应商进行认证。
  公司已经通过 ISO/TS16949:2009、IATF16949:2016 等质量管理体系认证，
并取得了上汽通用、上汽集团、中国重汽、潍柴集团、北汽福田、青岛一汽、理
想汽车等大型整车厂的合格供应商资质认证。报告期内，公司对上汽通用、上汽
集团销售的主要是乘用车零部件及相关模具，公司对中国重汽、潍柴动力、北汽
福田、一汽解放销售的主要是商用车零部件。
  报告期内，公司对上述客户的销售收入及占主营业务收入比例情况如下：
                                            单位：万元
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（三）
序号        公司名称         2021年         2020年        2019年
           合计            99,474.32    92,533.31    69,283.73
       公司汽车零部件收入        102,020.96    97,105.35    71,464.34
           占比               97.50%      95.29%       96.95%
     公司矿用辅助运输业务领域客户均为大型煤矿、金属矿山等，公司产品主要
用于矿山生产过程中的辅助运输环节，属于矿山生产专用设备，客户采购数量较
少，频次较低，因此行业内不存在合格供应商认证惯例，客户主要通过招投标方
式面向市场选择供应商，经综合评估供应商的合作历史、技术水平、售后服务等
指标后，选择供应商进行本次采购业务的合作。
     （二）公司不存在合格供应商资格被取消的重大风险
     公司十分重视产品质量工作，制定并完善了《质量手册》等各项质量管理制
度，建立健全了包括质量标准、质量管理体系、执行程序等在内的一套完整、严
格的质量控制和管理体系，涵盖产品设计研制、生产、检验、销售全过程。公司
设立了由总经理直接领导的质量保证部，全面负责落实质量管理、质量控制和质
量检查等各项工作。公司产品生产执行“三检”制度，每个工作班开始时的第一
件产品和更换品种后的第一件产品，必须经操作工自检、上下工序间互检和班组
长复检合格后，方可组织生产。公司购置了先进的检测设备，配合自有产品测试
技术，使得公司产品质量符合技术要求。
     由于整车厂合格供应商认证时间较长，认定标准较高，零部件企业通过合格
供应商认证后，整车厂通常不会轻易变动，整车厂与零部件企业的业务合作关系
较为稳定。公司自通过 ISO/TS16949:2009、IATF16949:2016 等质量管理体系认
证和主要客户的合格供应商认证以来，与主要客户建立了较为持续稳固的合作关
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（三）
系，公司未出现过后续认证失效的情况，正常经营情况下，公司不存在主要客户
合格供应商被取消的重大风险。
     但是，如果公司未来不能持续通过 IATF16949:2016 认证，或者公司因自身
原因导致向客户供应的产品出现重大质量事故，整车厂有可能暂停公司合格供应
商资格并要求公司整改，甚至取消公司的合格供应商资格，导致公司失去该客户
后续业务，并有可能因此而遭受客户提出的索赔要求。公司对上汽通用、上汽集
团、中国重汽等整车厂的收入占公司主营业务收入比例较高，若失去上述主要客
户的合格供应商资格，将给公司未来发展带来较大不利影响，公司收入、利润等
经营指标将出现重大下滑，导致公司经营业绩有可能出现亏损。
     二、相关认证和资质是否有有效期，有效期到期后申请的程序和条件，是
否存在不能通过复审的风险，如不能通过复审，则对发行人有何影响。
     整车厂对零部件企业的合格供应商认定通过后，通常为长期有效，不存在有
效期和后续申请的情况。整车厂会对供应商日常供货的及时性、产品质量等方面
进行评估，如果供应商出现重大质量事故，整车厂有可能暂停或者终止零部件企
业的合格供应商资格。
     汽车行业通用的 IATF16949:2016 有效期通常为 3 年，期满后由标准化组织
对供应商开展复审，根据 IATF16949:2016 的要求审核供应商是否持续达标，对
通过审核的企业换发证书。公司在生产过程中，严格按照 IATF16949:2016 的要
求检视生产过程，确保公司持续符合要求，目前取得的认证证书情况如下：
序号     名称          认证内容               证书编号           状态   有效期至
              车身用冲压件及焊接件的
              制造
              冲压件、焊接件、铝合金
                                      HOU-IATF
              造，豁免：8.3 产品设计
              加强板总成、固定板总成、
              防撞杆支架总成的生产
              车身和车架用冲压件、焊
              接组件的生产
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
             冲压件（冲压设备最大 250
             吨）、滚压件（滚压设备
             最大 36 段）、焊接件的生
             产
             铝镁合金压铸件和机加工
             件的生产
    公司自通过 IATF16949:2016（含其前身 ISO/TS16949:2009）认证以来，历
次复审均通过并取得了换发证书，公司根据历史经验和生产管理现状判断，认为
公司未来通过复审不存在重大障碍。
    【核查过程】
    本所律师履行了以下核查程序：
认证证书和主要客户授予发行人合格供应商资质认证相关资料；
    【核查意见】
    经核查，本所律师认为：
正常经营情况下，发行人的合格供应商资格不存在被取消的风险，如果未来发行
人的整车厂合格供应商资格被取消，将给发行人未来发展带来较大的不利影响，
发行人收入、利润等经营指标将出现重大下滑，甚至有可能出现亏损；
请的情况，发行人已持续通过 IATF16949:2016 认证，预计未来不存在不能通过
复审的重大风险。
    十八、《反馈意见》问题 26
    招股说明书披露，公司与上汽通用、上汽集团等主要客户通常都采用“一品
一点”的配套模式。请发行人说明：
    （1）“一品一点”配套模式是否为独家供货模式；
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（三）
     （2）发行人与哪些客户达成上述合作模式，报告期占发行人业绩的比重，
达成上述模式的原因；
     （3）是否存在合作期限，合作到期后安排，如不能继续合作对发行人业绩
影响等。
     请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、“一品一点”配套模式是否为独家供货模式；
     经本所律师核查，“一品一点”配套模式即为独家供货模式。
     二、发行人与哪些客户达成上述合作模式，报告期占发行人业绩的比重，
达成上述模式的原因；
     公司客户中，上汽通用、上汽集团、理想汽车、北汽福田、一汽解放主要采
用独家供货模式；此外，当公司作为二级供应商为上述客户的其他一级供应商提
供冲压件及其他零部件时，也采用独家供货模式。报告期内，公司以独家供货方
式确认的收入及占公司主营业务收入比例如下：
                                                    单位：万元
序号          客户名称      2021年            2020年        2019年
        公司作为一级供应商
         独家供货收入小计
        公司作为二级供应商
         独家供货收入
       公司独家供货收入合计       49,525.21       42,946.82    45,584.07
        公司汽车零部件收入      102,020.96       97,105.35    71,464.34
             占比               48.54%      44.23%       63.79%
     公司汽车零部件主要包括冲压和焊接零部件，在生产冲压零部件过程中，模
具为生产所必需的重要设备。由于大型整车厂车型较多，导致零部件种类也较多，
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
如果采用多家供应商同时供货，整车厂将承担较大的模具投资压力。因此，上汽
通用、上汽集团等大型整车厂为节约成本，降低单位产品的模具分摊成本，主动
采取“一品一点”的供应商模式，将一个零件独家委托一家供应商。
  由于机械加工工艺特点，不同供应商生产的产品存在公差不一致的情况，为
提高产品质量稳定性，整车厂通过采取独家供应商的模式，有效避免了因不同供
应商加工产品公差不一致而给整车装配带来不利影响。
  当整车厂将冲压件、焊接件在不同供应商之间分配时，如果公司主要承接冲
压件环节，也主要采用独家供货的方式向整车厂的其他供应商供货。
     三、是否存在合作期限，合作到期后安排，如不能继续合作对发行人业绩
影响等。
  上汽通用、上汽集团等在推出新车型时，会在合格供应商范围内进行发包，
将该车型的零部件在给各供应商之间分配。供应商取得新车型的发包订单后，根
据合同约定，正常情况下将持续供应零部件直至该车型退市，因此，除车型到期
退市外，发行人与主要客户之间“一品一点”不存在合作期限的限制。
  但如果发行人因后续产品供应出现重大质量事故，则有可能被取消合格供应
商资格，从而导致发行人收入、利润出现重大下滑，甚至有可能出现亏损。
     【核查过程】
  本所律师履行了如下核查程序：
客户的收入及占发行人业绩比重；
安排等，访谈发行人高级管理人员关于与客户持续保持独家供货的主要影响因
素。
     【核查意见】
  经核查，本所律师认为
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
模式；
主要采用独家供货模式；此外，当发行人作为二级供应商为上述客户的其他一级
供应商提供冲压件及其他零部件时，也采用独家供货模式，发行人根据客户生产
经营需求而与客户达成上述模式。此类销售模式在 2019 年至 2021 年占发行人汽
车零部件主营业务收入比例分别为 63.79%、44.23%及 48.54%；
失去合格供应商资格外，发行人与客户的“一品一点”配套模式不存在合作期限
的限制。
  十九、《反馈意见》问题 27
  请发行人进一步说明：
  （1）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党
组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和
规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事是否
能够履行独立董事职责。
  （2）发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部
控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定；
  （3）最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党
组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和
规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（三）
否能够履行独立董事职责。
  （一）公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》任职资格
  公司现任董事基本情况如下：
 姓名            任职                      任职期间
 焦召明           董事长              2019 年 12 月-2022 年 12 月
 付忠璋      董事、总经理                2019 年 12 月-2022 年 12 月
 姜丽花      董事、副总经理               2019 年 12 月-2022 年 12 月
 焦显阳      董事、副总经理               2019 年 12 月-2022 年 12 月
 邬展霞          独立董事              2019 年 12 月-2022 年 12 月
 沙涛           独立董事              2019 年 12 月-2022 年 12 月
  公司现任监事基本情况如下：
 姓名            任职                      任职期间
 邱林朋          监事会主席             2019 年 12 月-2022 年 12 月
 李军萍      职工代表监事                2019 年 12 月-2022 年 12 月
 原伟超      职工代表监事                2019 年 12 月-2022 年 12 月
  公司现任高级管理人员的基本情况如下：
 姓名            任职                      任职期间
 付忠璋       董事、总经理               2019 年 12 月-2022 年 12 月
 姜丽花      董事、副总经理               2019 年 12 月-2022 年 12 月
 焦显阳      董事、副总经理               2019 年 12 月-2022 年 12 月
 解恒玉          副总经理              2019 年 12 月-2022 年 12 月
 卜范智          副总经理              2019 年 12 月-2022 年 12 月
 任典进          财务总监              2019 年 12 月-2022 年 12 月
 魏勇     副总经理、董事会秘书              2020 年 1 月-2022 年 12 月
  公司本届董事会全体董事、监事（不含职工代表监事）均由 2019 年 12 月召
开的创立大会选举产生，职工代表监事由公司职工大会选举产生，高级管理人员
均由董事会决议聘任，上述人员均不存在《公司法》第 146 条规定的禁止担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
  因此，公司全体董事、监事、高级管理人员符合《公司法》任职资格的要求。
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（三）
  （二）公司董事、监事、高级管理人员符合《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于进一步加强直属高校党员领导干
部兼职管理的通知》、《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》任职资格
  经查阅相关规定，《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》主要规范的人员范围为党政领导干部、参照公务员法管理的人民团体和
群众团体、事业单位领导干部以及其他领导干部；中共教育部党组《关于进一步
加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅发布的《关于开展
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》主要规范的人员范围为教育部机
关直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等的副处级以上干部。
  公司董事、监事、高级管理人员中，除独立董事邬展霞外，其他成员均长期
在私营单位任职，未在党政机关、参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事
业单位等任职，不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《关于
开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》所规范管理的人员。
  独立董事邬展霞除担任发行人独立董事外，还担任了上海对外经贸大学会计
学院教授、宁波星源卓镁技术股份有限公司独立董事等职务。
  邬展霞工作单位上海对外经贸大学不属于教育部直属高校及其院系，其担任
独立董事的其他企业为民营企业，邬展霞未担任副处级以上领导干部职务，也未
担任其他党政领导干部、参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领
导干部以及其他领导干部等职务，因此，邬展霞不属于中组部《关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于
开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定所规范的人员，
其独立董事任职资格符合相关规定。
  （三）发行人独立董事履行职责情况
  独立董事沙涛仅在公司担任独立董事，未在其他上市公司担任独立董事职
务。独立董事邬展霞除担任发行人独立董事外，还担任了宁波星源卓镁技术股份
有限公司（非上市公司）独立董事等职务。公司独立董事均符合《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》
              《上市公司独立董事规则》等任职资格的要求。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
  沙涛、邬展霞担任独立董事的公司未超过 5 家，自公司整体变更设立以来，
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
独立董事规则》等的要求，积极参与公司治理和经营活动，出席公司历次董事会
及其专门委员会和股东大会，对公司财务报告、关联交易、高管提名及薪酬等重
大事项，均履行了独立董事的审阅义务，并发表了同意的意见。独立董事不定期
到公司现场开展实地考察，利用自身专业特长为公司持续规范运作、稳定发展提
出积极建议，有效增强了公司治理和规范运作水平，独立董事能够履行独立董事
职责。
  二、发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部
控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定；
  （一）董事变动情况及原因
      职务
                 至 2019 年 12 月       至今
      董事长              -           焦召明
      执行董事          焦召明               -
       董事              -           付忠璋
       董事              -           姜丽花
       董事              -           焦显阳
      独立董事             -           邬展霞
      独立董事             -            沙涛
  报告期内公司董事变化的主要原因是：2019 年 12 月前，亚通有限未设置董
事会，仅设置执行董事，由焦召明担任执行董事。2019 年 12 月公司整体变更设
立股份有限公司，为了进一步建立健全公司治理制度，公司创立大会选举焦召明、
付忠璋、焦显阳、姜丽花担任董事。公司根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《上市公司独立董事规则》等相关规定的要求，建立健全了独立
董事制度，公司创立大会选举邬展霞、沙涛担任独立董事。公司第一届董事会第
一次会议选举焦召明担任董事长。
  （二）监事变动情况及原因
      职务
                 至 2019 年 12 月       至今
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
     职务
                        至 2019 年 12 月                   至今
   监事会主席                      -                       邱林朋
     监事                       焦磊                         -
   职工代表监事                     -                       李军萍
   职工代表监事                     -                       原伟超
  报告期内公司监事变化的主要原因是：2019 年 12 月前，亚通有限未设置监
事会，仅设置了监事，由焦磊担任监事。2019 年 12 月，公司整体变更设立股份
有限公司，为了进一步建立健全公司治理制度，公司创立大会选举邱林朋担任监
事，公司职工大会选举李军萍、原伟超担任职工代表监事。公司第一届监事会第
一次会议选举邱林朋担任监事会主席。
  （三）高级管理人员的变动情况及原因
   职务
              至 2019 年 12 月          至 2020 年 1 月         至今
   总经理           付忠璋                    付忠璋                  付忠璋
  副总经理           姜丽花                    姜丽花                  姜丽花
  副总经理           焦显阳                    焦显阳                  焦显阳
  副总经理           解恒玉                    解恒玉                  解恒玉
  副总经理           卜范智                    卜范智                  卜范智
  财务总监           任典进                    任典进                  任典进
  副总经理、
                    -                   卜范智                  魏勇
  董事会秘书
  报告期内公司高级管理人员未发生重大变化。2019 年 12 月公司整体变更后，
公司董事会决议聘任副总经理卜范智兼任公司董事会秘书。为了进一步建立健全
公司治理制度，规范公司运作，2020 年 1 月，公司董事会决议聘任魏勇担任公
司副总经理、董事会秘书。
  （四）公司内部控制有效性
  公司自整体变更设立以来，建立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会、
独立董事、董事会秘书等公司治理制度，制定了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》
《战略委员会工作制度》《审计委员会工作制度》《提名委员会工作制度》《薪
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
酬委员会工作制度》等公司治理文件，建立健全了上市公司治理和内部控制制度。
  报告期内，公司三会按照《公司法》、《证券法》及公司治理制度要求，对
公司经营过程中各类重大事项及时履行三会审批程序，增强了公司内部控制的有
效性。
  容诚根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》，对公司相关内部控制制度进行了审核并出具了《内
部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]100Z0012 号），认为公司“于 2021 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”
  综上，公司内部控制有效。
  （五）公司董事、监事、高级管理人员符合任职规定的说明
  经核查，公司董事、监事、高级管理人员符合任职规定，详见本题之第一题
的回复。
  三、最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化
  最近三年内，公司董事、监事、高级管理人员的变动主要是公司整体变更设
立股份有限公司后，根据上市公司治理要求建立了董事会、监事会制度并聘请高
级管理人员。
  公司董事会成员中，焦召明原为亚通有限执行董事，付忠璋、姜丽花、焦显
阳原为亚通有限，公司整体变更设立时，增选沙涛、邬展霞作为外部独立董事，
以进一步增强公司规范运作水平。
  亚通集团当时未设置监事会，仅设立了监事，公司整体变更设立时根据上市
公司治理要求建立监事会制度，公司监事会成员中，邱林朋、李军萍、原伟超均
长期在公司任职。
  公司高级管理人员中，付忠璋、姜丽花、焦显阳、解恒玉、卜范智、任典进
均长期担任公司副总经理，为增强公司规范运作水平，公司决定引进外部专业人
才魏勇担任董事会秘书。
  综上，公司报告期内的董事、监事、高级管理人员变化主要是公司整体变更
时建立健全公司治理制度而导致，通过建立三会治理制度有效增强了公司规范运
作水平，报告期内上述人员变动不属于重大变化。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
  【核查过程】
  本所律师履行了如下核查程序：
合网络公开信息检索了董监高的任职资格；
《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《关于开展党政领导
干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规；
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》
等公司治理文件，并查阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于
进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的
任职资格规定，发行人独立董事沙涛不存在兼任多家上市公司的情形，发行人独
立董事邬展霞除担任发行人独立董事外，还担任宁波星源卓镁技术股份有限公司
（非上市公司）独立董事等职务，发行人独立董事能够履行独立董事职责；
求建立董事会、监事会、高级管理人员、独立董事、董事会秘书制度而导致的，
发行人内部控制有效，公司董事、监事、高级管理人员符合任职规定；
  二十、《反馈意见》问题 28
  招股说明书披露，发行人子公司烟台亚通存在一项诉讼。
  请发行人进一步说明：
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
  （1）相关诉讼基本情况和进展情况，是否涉及发行人主要产品、核心专利、
技术，对发行人影响等；
  （2）发行人主要产品、核心商标、专利、技术等方面是否存在被提起诉讼
或仲裁可能，是否存在对发行人生产经营造成重大影响，或者其他可能导致发
行人不符合发行条件的情形。
  保荐机构、发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍
对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案
情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人
的影响等。
  【回复】
  一、相关诉讼基本情况和进展情况，是否涉及发行人主要产品、核心专利、
技术，对发行人影响等
“苏州宏雄”）签订模具制作合同，委托苏州宏雄制造铸造模具，合同总价 80
万元（含税）。制造完成后，苏州宏雄将模具交付至烟台亚通指定的最终使用人
烟台海捷汽车零部件有限公司。因在使用过程中，对模具质量问题产生争议，烟
台亚通暂停向苏州宏雄支付模具尾款 25 万元。2020 年 9 月 2 日，苏州宏雄向烟
台市福山区人民法院提起诉讼（（2021）鲁 0611 民初 707 号），要求烟台亚通
支付模具货款 25 万元。
出具“（2021）鲁 0611 民初 707 号”《民事调解书》，由烟台亚通向苏州宏雄
支付货款 228,992 元。2021 年 7 月 10 日，烟台亚通向苏州宏雄支付上述款项。
  上述涉案模具为公司委外加工部分零件所需的冲压模具，不涉及公司主要产
品、核心专利及技术，不会对公司现有产品的生产造成影响。
  二、发行人主要产品、核心商标、专利、技术等方面是否存在被提起诉讼
或仲裁可能，是否存在对发行人生产经营造成重大影响，或者其他可能导致发
行人不符合发行条件的情形。
  经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司不存在涉及主要产品、核心商
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）
标、专利、技术的诉讼、仲裁案件。
  公司核心商标、专利、技术均为自主研发、自主申请取得，公司的主要产品、
核心商标、专利、技术不存在潜在的纠纷或争议，不存在被提起诉讼或仲裁的可
能，不存在对发行人生产经营造成重大影响，或者其他可能导致发行人不符合发
行条件的情形。
  三、保荐机构、发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发
生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和
基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对
发行人的影响等。
  报告期内，发行人及其控股子公司共涉及诉讼、仲裁案件 23 起，目前均已
结案。具体情况如下：
  （一）发行人作为原告的诉讼案件
  发行人作为原告的诉讼案件共计 1 件，系莱州新亚通与潍坊市高尚贸易有限
公司、刘晓梅、贾涛（以下合称“被告”）买卖合同纠纷。2020 年，莱州新亚
通与潍坊市高尚贸易有限公司签订了《原材料采购合同》，莱州新亚通预付货款，
截至 2020 年 9 月 21 日，被告尚余 105.09 万元货款未实际供货。莱州新亚通就
该笔款项诉至法院，请求被告返还货款并承担其他诉讼相关费用。
行涉案债务，共计 111.39 万元。截止目前，被告已实际供货 80.08 万元钢材，
剩余 31.31 万元的钢材尚在陆续供货。
  该案涉案标的为 111.39 万元，占公司 2021 年净利润的比例为 0.69%，尚未
履行部分占公司 2021 年净利润的比例为 0.19%。该案涉案总金额较小，且该案
已调解结案，正在履行中，对公司正常的生产经营影响较小。
  （二）发行人作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件
  报告期内，发行人作为被告/被申请人发生的诉讼、仲裁案件共计 21 件，主
要系生产经营过程中出现的买卖合同纠纷和劳动争议，现均已结案并履行完毕。
上述案件中，判决或和解的金额均不超过 50 万元，最终由发行人支付的总金额
共计为 309.82 万元，占公司 2021 年净利润的比例为 1.91%。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
  综上，发行人不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较
大影响的诉讼或仲裁。
  【核查过程】
  本所律师履行了下列核查程序：
亚通履行调解书的证明；访谈烟台亚通的总经理、及该诉讼案件的代理律师，了
解案件过程及对公司的影响；
专利、技术等是否存在纠纷或潜在纠纷；
面确认；
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
民事调解书，不存在纠纷及潜在纠纷。该诉讼不涉及发行人主要产品、核心专利、
技术，对发行人无重大不利影响；
裁可能，不会对发行人生产经营造成重大影响，不存在其他可能导致发行人不符
合发行条件的情形；
影响的诉讼或仲裁的情形。
  二十一、《反馈意见》问题 29
  招股说明书披露，公司拥有 12 家子公司，注销 4 家子公司。
  请发行人补充说明：
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  （1）设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，
各公司与发行人主营业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人
及其实际控制人之间是否存在关联关系。对子公司的管理措施，发行人管控能
力和相关内控制度是否健全有效等；
  （2）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司
中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定。
  （3）相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏
损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规行
为，是否影响董监高的任职资格的情形等。
  （4）注销子公司的原因，报告期内是否存在重大违法违规，注销程序是否
合法合规。注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安
置等是否存在纠纷或潜在纠纷。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  【回复】
  一、设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，
各公司与发行人主营业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人
及其实际控制人之间是否存在关联关系。对子公司的管理措施，发行人管控能
力和相关内控制度是否健全有效等；
  （一）设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，
各公司与发行人主营业务的对应关系
  公司经营业务主要包括商用车零部件、乘用车零部件、矿用辅助运输设备三
大类，为便于开展业务，公司成立了不同的子公司来负责各类业务。各子公司具
体负责的业务板块情况如下：
 序号      子公司名称   业务板块        业务环节       子公司位置
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 序号    子公司名称      业务板块        业务环节       子公司位置
                 乘用车零部件
  随着我国汽车工业的快速发展，国内已形成六大汽车产业集聚区，分别位于
长三角、珠三角、京津冀、中部、成渝、东北，整车厂根据自身发展需求和市场
状况，往往选择在多个汽车产业集群区投资建设生产线。作为整车厂供应商的汽
车零部件行业，普遍存在跟随整车厂投资步伐，靠近整车厂生产基地建设零部件
生产车间的行业惯例。零部件企业通过配套就近设厂的方式，提升了对整车厂需
求的响应效率和客户满意度，同时也降低了产品运输成本。
  （1）济南鲁新
  公司商用车零部件主要客户中国重汽的主要生产基地位于山东济南和山东
济宁，公司相应在山东济南章丘配套设立了济南鲁新，负责中国重汽的业务，济
南鲁新为中国重汽的一级供应商，主要从事商用车零部件的生产和销售，主要客
户为中国重汽。
  （2）山东弗泽瑞
  为抓住商用车轻量化发展趋势带来的机遇，公司投资设立了山东弗泽瑞，山
东弗泽瑞为中国重汽的一级供应商，主要从事铝压铸零部件的生产和销售，主要
客户为中国重汽。
  （3）济南亚通
  中国重汽 2019 年公告将于山东济南莱芜投资建设新的重卡产业园，公司作
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为其配套供应商，跟随中国重汽投资步伐，在山东济南莱芜设立了济南亚通，该
公司正在启动建设和设备选型预定中，尚未投产，未来主要从事商用车零部件的
生产和销售，主要目标客户为中国重汽。
  公司乘用车零部件主要客户上汽通用的主要生产基地分别位于山东烟台、上
海、湖北武汉、辽宁沈阳等地，上汽集团的主要生产基地分别位于上海、河南郑
州、江苏无锡等地，公司按照就近原则分别设立多家子公司，以满足上汽通用各
生产基地的需求。
  （1）莱州新亚通
  根据上汽通用、上汽集团减少供应商结算工作量的安排，莱州新亚通作为公
司和上汽通用、上汽集团的直接对口单位，主要负责上汽通用、上汽集团相关业
务的结算工作，并根据公司整体生产计划安排，加工部分冲压及焊接零部件，其
主要客户包括上汽通用、上汽集团、北汽福田、潍柴集团、一汽解放等。
  （2）烟台鲁新和烟台亚通
  为服务上汽通用位于山东烟台福山的基地，公司在山东烟台蓬莱投资设立了
烟台鲁新，主要从事乘用车零部件冲压件的生产，相关冲压件用于烟台亚通的后
续生产，基本不存在对其他客户销售情况；公司在山东烟台福山投资设立了烟台
亚通，主要从事乘用车零部件焊接件的生产，并向上汽通用烟台福山基地供应乘
用车零部件产品。
  （3）常熟亚通
  为服务上汽通用位于上海的基地和上汽集团位于江苏无锡、上海的基地，公
司在江苏苏州常熟投资设立了常熟亚通，主要从事乘用车零部件冲压和焊接件的
生产和销售，其主要客户包括上汽通用、上汽集团、理想汽车等。
  （4）武汉亚通
  为服务上汽通用位于湖北武汉的基地，公司在湖北武汉江夏设立了武汉亚
通，主要从事乘用车零部件焊接件的生产和销售，其主要客户为上汽通用。
  （5）郑州亚通
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  为服务上汽集团位于河南郑州的基地，公司在河南郑州开发区设立了郑州亚
通，主要从事乘用车零部件冲压和焊接件的生产和销售，其主要客户为上汽集团。
  （1）亚通模具
  模具是汽车零部件生产过程中的必需装备，为进一步加强模具开发和生产实
力，公司成立了亚通模具，专门从事汽车零部件模具的研发、生产和销售业务。
由于公司在模具自主开发领域仍处于探索和发展中，目前亚通模具规模较小，客
户主要是上汽通用、上汽集团等。
  （1）亚通重装
  矿用辅助运输设备业务为公司近年来重要的业务增长点，公司在山东烟台莱
州设立了亚通重装，专门矿用辅助运输设备设计、生产、销售、专业化服务相关
业务，主要客户包括国家能源集团、晋能控股、陕煤集团、山东黄金等大型煤矿
和金属矿山企业。
  （2）烟台重工
  由于公司在烟台莱州暂无空闲土地，为便于实施本次募投项目之“蓬莱生产
基地建设项目”及配套建设的研发中心，公司在山东烟台蓬莱成立了全资子公司
烟台重工以实施本次募投项目，该公司未来主要从事矿用辅助运输设备业务，主
要客户与亚通重装相似。
  （二）报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间关联关
系的说明
  报告期内，公司各子公司主要客户即为公司合并范围内的主要客户，上述客
户与公司及其实际控制人之间不存在关联关系。
  （三）公司对子公司的管理措施，公司管控能力和相关内控制度健全有效
性的说明
  公司根据行业经营特点设置了多家子公司，为加强子公司管理，提升公司内
控水平，公司采取的管理措施主要包括：
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  一是通过股权控制关系，由公司直接持有各子公司 100%的股权，确保各子
公司经营活动完全纳入公司控制范围，并委派了各子公司的主要负责人，由公司
直接管理各子公司的日常生产经营；
  二是建立健全对子公司日常经营活动的控制措施，具体包括：（1）公司设
立了商务部，统一负责接商用车零部件、乘用车零部件、矿用辅助运输设备等各
类业务的市场开拓、业务承接、产品报价、沟通协调、销售回款、售后服务等相
关事项；（2）公司设立了技术中心，统一管理集团范围内的产品研发、技术沟
通等事项；（3）公司设立了财务部，统一管理集团范围内的销售回款资金、合
同签批、采购付款审批、费用报销、融资、财务核算等事项，公司对外付款须由
财务部审批后方可执行，并对各子公司财务相关事项实行垂直管理；（4）公司
设立了人力资源部，统一管理集团内的人员招聘、干部任免、薪酬政策、员工福
利等事项，并垂直管理子公司人力资源相关事项，各子公司负责人、中层以上干
部、骨干员工等由公司人力资源部审批和公司总经理审批或备案后任命；（5）
公司设立了采购部，在满足合格供应商资质管理的前提下，逐步开展主要原材料
统一采购业务，包括价格谈判、合同条款、质量标准、合同审批等事项。
  通过上述管控措施，公司有效实现了对子公司人、财、事的全面管控，各子
公司主要职责为组织生产活动，确保产品质量达标、按时交货，并根据公司统一
安排完成与研发有关的试制、试产等活动。报告期内，公司制定的子公司管控措
施执行情况良好，公司对子公司管理的相关内控制度健全、有效。
  二、控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司
中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定。
  公司控股股东焦显阳曾在子公司常熟亚通中拥有 10%的股权，公司控股股东
焦召明曾在武汉亚通拥有 20%的股权。2019 年 7 月至 8 月，公司对上述情形进
行了规范，由亚通集团分别收购了焦显阳、焦召明在子公司的股权，此后，常熟
亚通、武汉亚通成为公司全资子公司。
  除上述情形外，截至报告期末，公司存续的子公司均为公司 100%控股，公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在各子公司中均不存在持
股或拥有权益的情形。
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（三）
  三、相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏
损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规行
为，是否影响董监高的任职资格的情形等。
  公司子公司报告期内收入、净利润情况如下：
                                                                      单位：万元
 项目
       营业收入        净利润          营业收入          净利润         营业收入        净利润
莱州新亚
  通
烟台亚通   15,495.15      563.27    14,111.46       742.13    16,963.50      291.70
亚通模具    1,376.39      357.18     1,118.58       266.28     1,966.69      405.64
亚通重装   34,030.42   6,801.21     23,531.41      4,785.18   20,513.96     4,036.82
烟台鲁新   10,318.18       12.50    11,623.87      1,282.88    7,852.77       71.60
济南鲁新   41,566.24   3,702.26     43,985.98      7,551.39   25,194.28     4,891.57
常熟亚通   26,202.60   3,033.99     21,688.45      2,647.23   18,418.10      105.68
武汉亚通    5,227.33      155.53     3,997.65       568.35     4,866.23      510.87
山东弗泽
  瑞
郑州亚通    5,780.09      428.12     3,513.30       537.42     3,943.63      654.71
烟台重工           -       -0.03              -           -           -            -
济南亚通           -      483.31              -           -           -            -
  对公司经营比较重要的子公司包括莱州新亚通、亚通重装、济南鲁新、常熟
亚通，上述企业对公司报告期内业绩贡献较大。
  常熟亚通 2019 年因承接新业务而购入的模具较多，当年新增摊销费用较大
导致净利润较小或者亏损，随着其收入逐步增长，经营业绩也相应恢复；2018
年以来，因上汽通用烟台基地的产量逐步减少，使得烟台亚通乘用车零部件业务
量也相应减少，由于其折旧人工等支出较大，使得其出现亏损或者净利润较小；
山东弗泽瑞 2019 年主要进行厂房车间建设和设备安装，因其设立初期的收入较
小，同期因存在费用开支、折旧等支出导致亏损，随着 2020 年投产以来销售收
入不断增长，山东弗泽瑞亏损逐步收窄，2021 年已实现盈利；除此以外，公司
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（三）
其他各子公司均正常经营，不存在亏损或影响持续经营能力和盈利能力的重大不
利影响的情形。
  经本所律师核查，报告期内，公司及各子公司不存在重大违法违规行为，不
存在影响董监高的任职资格的情形。
  四、注销子公司的原因，报告期内是否存在重大违法违规，注销程序是否
合法合规。注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安
置等是否存在纠纷或潜在纠纷。
  报告期内，公司注销的子公司主要包括常熟新材料、江苏弗泽瑞、莱州森浩、
陕西亚通，具体情况如下：
  （一）常熟新材料
  常熟新材料成立于 2015 年 10 月，原计划为增强内部竞争考核，引进人才，
配合常熟亚通承接新项目而提供复合材料的研发支持。因研发未达目标，且常熟
新材料与常熟亚通存在机构重复的问题，为提升管理效率，公司决定对业务和管
理进行调整，注销常熟新材料，由常熟亚通统一承接，相关资产、业务转移至常
熟亚通，员工根据个人意愿转至常熟亚通工作或者自谋职业，债权债务处置及员
工安置等不存在纠纷或潜在纠纷。
  常熟新材料的注销过程如下：2019 年 11 月 11 日，常熟新材料债权债务已
清算完结，根据简易注销程序要求，其出资人亚通有限签署了《全体投资人承诺
书》，向常熟市行政审批局提交了简易注销申请；常熟新材料通过国家企业信用
信息公示系统公示拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息满 45 天后，
销登记。
  常熟新材料注销程序符合《公司法》、《工商总局关于全面推进企业简易注
销登记改革的指导意见》等法律法规要求，合法合规。
  （二）江苏弗泽瑞
  江苏弗泽瑞成立于 2016 年，原本为研发汽车轻量化项目而设立，计划在江
苏开展业务，后公司决定利用山东烟台莱州土地实施该项目，并相应设立了山东
弗泽瑞，因此，江苏弗泽瑞因公司业务调整而被注销，其账面相关资产、业务、
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（三）
人员转移至山东弗泽瑞，债权债务处置及员工安置等不存在纠纷或潜在纠纷。
  江苏弗泽瑞的注销过程如下：2019 年 11 月 11 日，江苏弗泽瑞债权债务已
清算完结，根据简易注销程序要求，其出资人亚通有限签署了《全体投资人承诺
书》，向常熟市行政审批局提交了简易注销申请；江苏弗泽瑞通过国家企业信用
信息公示系统公示拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息满 45 天后，
销登记。
  江苏弗泽瑞注销程序符合《公司法》、《工商总局关于全面推进企业简易注
销登记改革的指导意见》等法律法规要求，合法合规。
  （三）莱州森浩
  莱州森浩成立于 2018 年，原计划从事材料表面处理业务，后因政策审批和
资质等限制，公司决定继续由外协供应商进行材料表面处理。鉴于莱州森浩成立
后并未实际开展业务，公司也未对其出资，因此公司决定注销莱州森浩。莱州森
浩未开展业务，不存在资产、业务、人员转移的情况，其注销过程中债权债务处
置及员工安置等不存在纠纷或潜在纠纷。
  莱州森浩的注销过程如下：2019 年 6 月 17 日，因莱州森浩未发生债权债务，
根据简易注销程序要求，其出资人亚通有限签署了《全体投资人承诺书》，并向
莱州市市场监督管理局提交了简易注销申请；莱州森浩通过国家企业信用信息公
示系统公示拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息满 45 天后，2019 年 8
月 2 日，经莱州市市场监督管理局审批，莱州森浩办理完成了工商注销登记。
  莱州森浩注销程序符合《公司法》、《工商总局关于全面推进企业简易注销
登记改革的指导意见》等法律法规要求，合法合规。
  （四）陕西亚通
  陕西亚通成立于 2019 年，原计划在公司矿用辅助运输业务客户所在地陕西
省神木市设立公司，以便近距离为客户提供支持，后综合考虑管理成本和客户要
求后，公司决定仍由亚通重装直接为客户提供服务，因此决定注销该公司。陕西
亚通未开展业务，不存在资产、业务、人员转移的情况，其注销过程中债权债务
处置及员工安置等不存在纠纷或潜在纠纷。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（三）
  陕西亚通的注销过程如下：2020 年 6 月 28 日，陕西亚通股东会审议通过了
注销决议，并成立清算组；陕西亚通通过国家企业信用信息公示系统公示拟注销
满 45 天后，陕西亚通清算组提交了清算报告，其不存在未结清的债权债务，2020
年 8 月 18 日，经榆林市榆阳区行政审批服务局审批，陕西亚通办理完成了工商
注销登记。
  陕西亚通注销程序符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规要求，
合法合规。
  【核查过程】
  本所律师履行了下列核查程序：
门出具的合规函，并检索了各公司经营地监管公开信息；
关于子公司业务情况的相关说明。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为；
发行人及其实际控制人之间不存在关联关系，发行人制定的对子公司的管理措
施、管控能力和相关内控制度健全有效；
司中不存在持股或拥有权益的情况；
大不利影响，不存在违法违规行为，不存在影响董监高的任职资格的情形等；
陕西亚通，注销的子公司在报告期内不存在重大违法违规，注销程序合法合规，
债权债务处置及员工安置等不存在纠纷或潜在纠纷。
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（三）
  二十二、《反馈意见》问题 51
  请发行人说明报告期内是否存在转贷、关联方或第三方代收货款、现金收付、
个人账户收款等情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是
否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的
内控措施是否已建立并有效执行。
  请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。
  【回复】
  （一）转贷、关联方或第三方代收货款、个人账户收款情况
  经本所律师核查，报告期内，公司不存在转贷、关联方或第三方代收货款、
使用个人账户收款等行为。
  （二）现金收付情况
  经本所律师核查，公司销售回款和采购付款主要以电汇和汇票方式结算，不
存在使用大额现金的情况。为满足日常经营需要，公司存在使用现金收付情况，
主要用于员工支取备用金、日常报销、出纳存取备用金等。
  报告期内，公司收到现金的具体情况如下：
                                                          单位：万元
   项目         2021 年               2020 年               2019 年
  出纳取现             102.96                   232.35          1,070.79
  备用金归还                44.59                131.71               473.73
  现金销售                 34.81                 29.86                45.35
   其他                  22.40                 37.13                14.24
   合计              204.77                   431.04           1,604.11
  报告期内，公司支付现金的具体情况如下：
                                                          单位：万元
   项目         2021 年               2020 年               2019 年
  出纳存款                 82.88                162.16               715.15
  费用报销                 75.33                 91.91               167.87
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
  支取备用金           38.78       115.92         297.34
  支付工资            11.10        53.24         373.56
  现金采购             4.03        25.70          50.86
   合计            212.12       448.93        1,604.77
  公司现金收支金额较大的项目主要是员工支取和归还备用金、出纳提取和存
入现金、费用报销以及历史上使用现金发放奖金等，公司不存在销售收款、采购
付款业务大额使用现金的情况。
  公司总部位于山东烟台，子公司亚通重装主要从事矿用辅助运输业务，产品
销售和专业化服务业务区域主要在陕西、山西、内蒙古、宁夏等地，距离公司总
部较远，为便于开展业务，及时响应客户提出的需求，亚通重装采用员工暂支备
用金的方式，后续根据业务开展情况以现金归还或报销方式结清备用金。
  此外，由于公司子公司分布于武汉、郑州、济南、常熟等多地，为满足各子
公司日常经营、报销、小额采购等需求，各子公司也会留存部分现金用于日常开
支。报告期内，公司持续不断的提升内部控制水平，提升资金管理水平，报告期
内现金收支金额呈下降趋势。
  （三）内控措施建立和执行情况
  公司制定并建立健全现金收支管理制度及内控制度，制定了《货币资金管理
规定》、《借款及财务报销规定》、《财产清查管理规定》等，在现金管理的原
则、范围、职责、内部审批程序及权限等方面做了明确的规定。公司在经营管理
中，合理进行分工，科学划分职责权限，建立健全了现金岗位责任制度和内部牵
制措施，通过权力分级、职责的划分，形成各司其职、各负其责、相互制约的工
作机制，以防止出现与现金收支相关的差错及舞弊行为的发生。报告期内，公司
货币资金相关的内控制度得到了有效的执行。
  公司所有现金收支以《货币资金管理规定》为基础，根据交易性质及交易金
额，依据各级审批权限进行分级授权，对总经理、各部门负责人、财务负责人及
职能单位领导进行授权，保障了现金收支的合规性。报告期内，公司现金收支管
理制度及内控制度得到了有效的执行。
  【核查过程】
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（三）
  本所律师履行了下列核查程序：
以确定上述内控制度的设计和执行是否有效；
检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的
大额资金流动并查明原因，关注是否存在关联方资金占用、与关联方之间的大额
往来款、通过关联方或第三方代收货款、利用员工个人账户或其他个人账户进行
货款收支、出借公司账户为他人收付款项等情况；
往来金额和同期销售额、采购额之间的匹配性，核查发行人是否存在无真实业务
背景的转贷行为；
金额，分析判断发行人在票据开立、背书、贴现、收票等方面是否具有真实交易
背景。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在转贷、关联方或第三方代收
货款、使用个人账户收款等行为；发行人为满足生产经营所需，存在部分现金收
付情况，符合发行人行业经营特点，符合《企业内部控制基本规范》等相关规则
要求；发行人已建立健全并有效执行了现金管理相关内控措施，不存在财务内控
不规范情形。
      第二部分 对发行人报告期更新相关事项的补充核查
一、本次发行上市的批准及授权
公开发行股票并上市的相关议案。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述
股东大会批准及授权尚在有效期内。经本所律师查验，发行人未对本次发行与上
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（三）
市方案等进行任何调整。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
授权和批准合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师已经在《法律意见书》“二、发行人本次发行上市的主体资格”中
明确发行人具备本次发行并上市的主体资格。
  经本所律师查验，补充核查期间，发行人不存在法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定的需要终止的情形。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立、有效
存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
  （一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的股份有限公司公开发行
股票并上市的实质条件
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
人的说明并经本所律师查验，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
限于普通股，每股面值 1 元，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
  （二）发行人符合《首发办法》规定的条件
  根据发行人的说明、《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，
补充核查期间，发行人相关财务数据发生补充更新，但该等更新并未造成发行人
所具备的上市实质条件发生重大改变。发行人具备本次发行上市的主体资格，符
合《首发办法》第八条至第三十条之规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人已具备相关法律法规、中国证监会及上
海证券交易所关于申请首次公开发行股票并上市的实质条件。本次发行上市尚
待取得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。
四、发行人的设立
  本所律师已经在《律师工作报告》“四、发行人的设立”中详细披露了发行
人的设立情况。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发
生变化。发行人设立及改制的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时有关法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
  根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师查验，补充核查期间，发行
人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化。发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产、人员、机构、财务、
业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人在独立性方面
不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
  本所律师已经在《律师工作报告》“六、发行人的发起人和股东”中详细披
露了发行人的发起人和股东情况。补充核查期间，发行人的股权结构及发行人股
东的基本信息均未发生变化。
 上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
 七、发行人的股本及演变
   根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人股本设置或股
 权结构未发生变动，发行人股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他
 权利限制的情形，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
 八、发行人的业务
   （一）发行人的经营范围和经营方式
   经本所律师查验，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式均在其《营
 业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性
 文件的规定，未发生变化。
   （二）发行人的行业认证、认可
   补充核查期间，发行人及其子公司的部分行业认证、认可续展情况如下：
子公司名称     证书名称          认证内容          证书编号             有效期至
        IATF 质量管理体
烟台鲁新                  金属冲压件的制造       44111170220   2024 年 9 月 30 日
           系认证证书
        IATF 质量管理体   铝镁合金压铸件和机
山东弗泽瑞                               CNIATF051711   2024 年 11 月 28 日
           系认证证书       加工件的生产
        IATF 质量管理体
常熟亚通                  车身金属件的生产      CNIATF049726   2024 年 8 月 26 日
          系认证证书
        IATF 质量管理体   车身和车架用冲压件、
济南鲁新                            CNIATF045077       2024 年 2 月 24 日
           系认证证书      焊接组件的生产
   除上述更新之外，发行人及其子公司的行业认证、认可不存在其他变化。发
 行人及其子公司开展生产经营活动所需要的行政许可法律背景不存在重大变化。
   经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已经取
 得的行业认证、认可尚在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法
 律风险或者到期无法延续的风险。
   （三）发行人在中国大陆以外的经营
   根据发行人说明、
          《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
 发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（三）
     （四）发行人业务的变更情况
     根据发行人历次《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年
的主营业务为“汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务”。
补充核查期间，发行人主营业务未发生变更。
     （五）发行人的主营业务突出
     公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年的主营业务收入分别为 91,856.13 万元、
律师认为，发行人的主营业务突出。
     （六）发行人的持续经营能力
     根据《审计报告》《公司章程》，发行人订立的有关重大合同、股东大会、
董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所律师查验，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
     （一）关联方
     本所律师已经在《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”详
细披露了发行人的关联方。截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在新增关
联方，具体信息如下：
  补充核查期间，实际控制人焦召明之弟焦兰晓投资新设了莱州旭源新能源有
限公司，该公司具体信息如下：
名称            莱州旭源新能源有限公司
统一社会信用代码      91370683MA7BLX5D22
住所            山东省烟台市莱州市文昌路街道府前东街 519 号
法定代表人         焦兰晓
注册资本          300 万元
企业类型          其他有限责任公司
营业期限          2021 年 11 月 5 日至无固定期限
              许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受
经营范围
              电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（三）
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
              门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；工
              程管理服务；电气设备销售；风力发电技术服务；技术服务、技术开
              发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
              的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              焦现实控股的溪田商贸持股该公司 70%且焦兰晓担任该公司执行董
关联关系
              事
  经本所律师查验，除上述变化之外，补充核查期间，发行人的关联方未发生
其他变化。
  （二）关联交易情况
  （1）接受劳务情况
                                             单位：万元
       公司名称           交易内容          2021 年
       鲁锐机电           委外加工          55.51
        合计             —            55.51
关联采购占采购总额比例            —            0.06%
  （2）出售商品和提供劳务
如下：
                                             单位：万元
       公司名称           交易内容          2021 年
       鲁锐机电           下脚料            43.26
        合计                           43.26
      关联销售占
   营业收入比例
  （3）关联方为公司提供担保
  报告期内，焦召明、姜玉巧、昶礼盐业、海达化工等关联方向公司及子公司
提供了连带责任保证担保，为公司及子公司取得金融机构的授信、办理贷款融资
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（三）
和开立银行承兑汇票等提供了便利，有助于公司经营业务的开展，对公司财务状
况和经营成果未产生重大不利影响。2021 年度，上述关联方为公司及子公司提
供的担保累计总额为 6.15 亿元。
   截至报告期末，关联方实际为公司及子公司提供的连带责任保证担保余额为
   （4）关键管理人员薪酬
   除上述情况外，公司在补充核查期间内不存在其他经常性关联交易。
   补充核查期间，发行人与关联方不存在非经营性资金往来情况。
   补充核查期末，公司与关联方交易余额如下：
   （1）应收项目
   补充核查期末，公司不存在与关联方之间的任何应收账款或其他应收款。
   （2）应付项目
                                         单位：万元
      项目             关联方名称         2021.12.31
    应付账款             鲁锐机电                       0.03
    应付账款       莱州市捷安达商贸有限公司                     9.14
   （三）关联交易的公允性
   根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，上述关联交易已由发
行人股东大会批准，履行了相应的决策程序。发行人关联交易定价公允，不存在
损害发行人及中小股东利益的情况。
   （四）减少并规范关联交易的承诺
   为了减少和规范与公司的关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具了《减
少并规范关联交易承诺函》。
   本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《减少并规范关联交
    上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（三）
    易承诺函》内容合法、有效。
      （五）关联交易决策制度
      经本所律师查验，补充核查期间，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
      本所律师认为，发行人制定的关联交易规范制度，符合法律、行政法规和
    规范性文件的规定。补充核查期间的关联交易履行了相关决策程序，不存在损
    害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
      （六）同业竞争
      经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实
    际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或类似的业务，与发行人不存
    在同业竞争。
    十、发行人的主要财产
      发行人拥有的主要财产包括不动产权、专利、商标、生产经营设备等。发行
    人的主要财产详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
      （一）发行人拥有的不动产
      补充核查期间，济南亚通取得“鲁（2021）济南市不动产权第 0268058 号”
    不动产权证书（见下表第 28 项）。
      截至报告期末，发行人及其子公司的不动产权及抵押信息如下：
                                     土地面积         房屋建筑
序   权利人                                                                        他项
           证书编号             坐落       （平方          物（平方        用途   使用期限
号    名称                                                                        权利
                                      米）           米）
          鲁（2020）莱                                             其
                        城港路街道淇                                     2051 年 12
                         水村 1-9 幢                                  月 8 日止
          第 0001782 号                                         工业
                        城港路街道连
          鲁（2020）莱      郭庄、淇水村
                                                                   月 29 日止
          第 0001768 号   10-3003）3 幢、
          鲁（2020）莱
                        城港路街道林                                     2063 年 1
                        家官庄村 1 幢                                   月 13 日止
          第 0006742 号
     上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（三）
                          城港路街道淇
           鲁（2019）莱
     莱州新                  水村 1 幢、 2 幢、                               2060 年 1
      亚通                  3 幢、4 幢、5                                  月 13 日止
           第 0011821 号
                               幢
           鲁（2019）莱       城港路街道淇
     莱州新                                                             2060 年 12
      亚通                                                             月 21 日止
           第 0016495 号        3幢
                          蓬莱市沈阳路
     莱州新   蓬房权证新字         8 号半岛蓝湾                                    2075 年 11
      亚通   第 20160455 号   小区 25 号楼                                   月 13 日止
                          蓬莱市沈阳路
     莱州新   蓬房权证新字         8 号半岛蓝湾                                    2075 年 11
      亚通   第 20160456 号   小区 7 号楼 1                                  月 13 日止
                           单元 301 号
                          蓬莱市沈阳路
     莱州新   蓬房权证新字         8 号半岛蓝湾                                    2075 年 11
      亚通   第 20160458 号   小区 4 号楼 2                                  月 13 日止
                           单元 502 号
           鲁（2018）烟
     烟台亚   台市福不动产         福山区永达街                                     2055 年 4
      通    权第 0007617       978 号                                    月 5 日止
                号
           鲁（2018）烟
     烟台亚   台市福不动产         福山区永达街                                     2055 年 4
      通    权第 0007618       978 号                                    月 5 日止
                号
           鲁（2018）烟
     烟台亚   台市福不动产         福山区永达街                                     2055 年 4
      通    权第 0007619       978 号                                    月 5 日止
                号
           鲁（2018）烟
     烟台亚   台市福不动产         福山区永达街                                     2055 年 4
      通    权第 0007621       978 号                                    月 5 日止
                号
           鲁（2021）烟
     烟台亚   台市福不动产         福山区永达街                                     2055 年 4
      通    权第 0000098       978 号                                    月 5 日止
                号
           鲁（2017）蓬
     烟台鲁                  蓬莱市昆明路                                     2062 年 9
      新                     777 号                                    月 15 日止
           第 0001926 号
                          章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                  道 1670 号（济                                 2062 年 5
      新                    南鲁新一车                                     月 6 日止
           第 0032648 号
                              间）
                          章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                  道 1670 号（济                                 2062 年 5
      新                    南鲁新二车                                     月 6 日止
           第 0032649 号
                              间）
     上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书（三）
                         章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                 道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                   南鲁新办公                                    月 6 日止
           第 0032650 号
                             楼）
           鲁（2018）章      章丘区三涧大
     济南鲁                                                           2062 年 5
      新                                                            月 6 日止
           第 0032651 号   南鲁新食堂）
                         章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                 道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                  南鲁新变配电                                    月 6 日止
           第 0032652 号
                             室）
                         章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                 道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                  南鲁新吸烟及                                    月 6 日止
           第 0032653 号
                          卫生间二）
                         章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                 道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                  南鲁新吸烟及                                    月 6 日止
           第 0032654 号
                          卫生间一）
                         章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                 道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                  南鲁新空压机                                    月 6 日止
           第 0032655 号
                             房）
           鄂（2019）武      江夏区金港新
     武汉亚   汉市江夏不动        区安吉东路 8                                   2066 年 4
      通       产权第        号武汉亚通厂                                    月 6 日止
           鄂（2019）武      江夏区金港新
     武汉亚   汉市江夏不动        区安吉东路 8                              物管   2066 年 4
      通       产权第        号武汉亚通门                               用房   月 6 日止
           苏（2018）常      常熟经济技术
     常熟亚                                                           2064 年 6
      通                                                            月 15 日止
           第 0002748 号       4号
           豫（2018）中      经南十三路以
     郑州亚                                                           2068 年 8
      通                                                            月 28 日止
           第 0117661 号   十一大街以东
           鲁（2021）济      莱芜区莱城大
     济南亚                                                           2071 年 4
      通                                                            月 29 日止
           第 0101146 号      路以北
           鲁（2021）济      莱芜区莱城大
     济南亚                                                           2071 年 10
      通                                                            月 17 日止
           第 0268058 号      路以北
           鲁（2021）莱      城港路街道林
     山东弗                                                           2071 年 2
      泽瑞                                                           月 28 日止
           第 0004051 号      郭庄村
       注 1：郑州亚通房产尚未完成登记，建筑面积约为 20,367.88 平方米，最终以不动产权
     证书记载面积为准。
       注 2：该处土地的房产正在建设中，尚未竣工。
       注 3：该两宗土地目前均尚未开工建设，故无房产面积信息。
上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书（三）
    经本所律师查验，报告期末，除上表中披露的抵押信息外，发行人的不动
产权不存在其他权利限制。
    （1）出租的不动产
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其部分子公司正在履行中的不动
产出租情况如下：
    出租                         面积                                年租金
          承租方      位置               租赁期限                   用途
    方                         （平方米）                              （万元）
          上海莲晟   郑州经开区二
    郑州    供应链管   十一大街以东、                     2019.7.1
    亚通    理有限公   经南十三路以                     -2023.6.30
           司        南
          河南海之   郑州经开区二
    郑州    川物流服   十一大街以东、                     2020.5.25
    亚通    务有限公   经南十三路以                     -2022.5.24
           司       南厂区
          烟台天龙
    烟台           烟台市福山区                      2020.8.15
    亚通           永达街 978 号                  -2024.8.14
           公司
          烟台润铭
    烟台           烟台市福山区                     2019.3.10
    亚通           永达街 978 号                  -2023.3.9
          有限公司
          武汉东盛   武汉市江夏区
    武汉                                       2021.7.1
    亚通                                      -2022.6.30
          有限公司     二期
          武汉申诚   武汉市江夏经
    武汉    再生资源   济技术开发区                     2021.7.1-
    亚通    利用有限   金港新区安吉                     2022.6.30
           公司    东路 8 号二期
    （2）承租的不动产
    公司及子公司根据经营需要租赁部分场地作为办公、研发、车辆维修保养等，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在租赁的办公场所如下：
                                       面积
序                                                                年租金
    承租方   出租方        位置               （平方     租赁期限         用途
号                                                                （万元）
                                       米）
    亚通重   伊金霍洛   鄂尔多斯市霍洛           房产约       2019.10.15.   办公、
     装    旗神利矿   旗乌兰木伦镇上          3,300 平    -2022.6.30    车辆
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（三）
           业有限责   湾机动车综合服         方米、土                       维修
            任公司    务中心园区          地约 20                      保养
                                    亩
           莱州市城   莱州市经济开发
    莱州新    港路街道   区玉海街淇水村                      2022.01.01-
     亚通    淇水村民   北两处公寓楼房                      2022.12.31
            委员会     2、3 层
            艾比信
                  上海市嘉定区墨                                          30.61
    山东弗    （上海）                                2022.01.01-
     泽瑞    置业有限                                2022.12.31
            公司
                  济南高新区汉峪
           济南圣商                                2021.6.20
    亚通重           金谷 A2 地块 3 号
     装            楼第 11 层 01 室所
           有限公司                                    9
                    属 1107 室
    （二）发行人的知识产权情况
    根据发行人的《专利证书》及国家知识产权局出具的《证明》，补充核查期
间，发行人及其子公司新取得授权的专利情况如下：
序   专利权    专利                                         专利申请
                    专利名称                专利号                       取得方式
号    人     类型                                           日
                  柴油机单体高压油
           发明
           专利
                      置
           发明     汽车散热器振动强
           专利       化传热装置
           发明     摊铺机刮板底板定
           专利        位结构
           实用     一种无轨人车用暖
           新型        风系统
           实用     一种煤矿井下用混
           新型       凝土摊铺机
                  一种矿用无轨胶轮
           实用
           新型
                      置
                  一种中厚煤层用于
           实用
           新型
                   防爆无轨胶轮车
                  一种煤矿井下用带
           实用
           新型
                  统的无轨胶轮人车
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（三）
                 一种煤矿井下无轨
            实用
            新型
                  带未系提醒装置
                 一种带有一氧化碳
            实用
            新型
                 爆柴油机保护系统
     山东弗泽   实用   一种商用车可折叠
      瑞     新型     翻转行李架
                 一种轻量化铝合金
     山东弗泽   实用
      瑞     新型
                     成
     山东弗泽   实用   一种商用车翼子板
      瑞     新型   支架及其安装结构
            实用
            新型
            实用
            新型
            实用   检具活动型面检测
            新型      装置
            实用   一种油压机自动化
            新型     改造生产线
            实用   一种发动机罩焊接
            新型      工作站
            实用   一种轻量化的工具
            新型     箱盖结构
            实用   一种翻转支架总成
            新型      生产线
            实用   一种轻量化纵梁结
            新型       构
  注：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期
限为十五年，均自申请日起计算。
     根据发行人的《商标证书》及国家商标局出具的《证明》，补充核查期间，
发行人及其子公司新注册的商标情况如下：
序号     商标        权利人   证书号           核定使用类别                有效期
     （三）主要财产所有权或使用权的受限情况
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
                                                     单位：元
       项目         2021 年 12 月 31 日账面价值        受限原因
货币资金                          46,259,542.09    保证金
应收票据及应收款项融资                   34,280,000.00   票据质押
应收账款                         168,915,873.81    保理
固定资产                         235,867,338.82   资产抵押
无形资产                          56,266,530.47   房地产抵押
投资性房地产                        13,741,931.89   房地产抵押
       合计                    555,331,217.08
汇票银行承兑合同（合同编号为 MJZH20210908001750），开具 20,000,000.00
元银行承兑汇票，保证金比例为 50%，同日签订了保证金协议（合同编号为
MJDB20210908001750），莱州新亚通以银行存款存入 10,000,000.00 元作为保证
金；2021 年 11 月 10 日，莱州新亚通与兴业银行股份有限公司烟台分行签订商
业汇票银行承兑合同（合同编号为 MJZH20211110002077），开具 40,000,000.00
元银行承兑汇票，保证金比例为 50%，同日签订保证金协议（合同编号为
MJDB20211110002077），莱州新亚通银行存款存入 20,000,000.00 元作为保证金。
截止 2021 年 12 月 31 日，上述银行承兑汇票尚未到期；
兑汇票承兑协议（合同编号为 2021 年章齐村银法承字第 051 号），开具 425,000.00
元银行承兑汇票，保证金比例为 100%，济南鲁新以银行存款存入 425,000.00 元
作为保证金。截止 2021 年 12 月 31 日，本次开具的银行承兑汇票尚未到期；
行签订承兑协议（合同编号为常商银董浜支行承兑字 2021 第 00207 号），开具
编号为常商银董浜支行承兑保证金字 2021 第 00210 号），常熟亚通以银行存款
存入 620,000.00 元作为保证金。2021 年 9 月 1 日常熟亚通与江苏常熟农村商业
银行股份有限公司董浜支行签订承兑协议（合同编号为常商银董浜支行承兑字
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
日签订保证金协议（合同编号为常商银董浜支行承兑保证金字 2021 第 00255 号），
常熟亚通以银行存款存入 2,500,000.00 元作为保证金；2021 年 11 月 1 日签订承
兑协议（合同编号为常商银董浜支行承兑字 2021 第 00337 号），开具 200,000.00
元银行承兑汇票，保证金比例为 100%，同日签订保证金协议（合同编号为常商
银董浜支行承兑保证金字 2021 第 00344 号），常熟亚通以银行存款存入
董浜支行承兑字 2021 第 00344 号），开具 300,000.00 元银行承兑汇票，保证金
比例为 100%，同日签订保证金协议（合同编号为常商银董浜支行承兑保证金字
年 11 月 15 日签订承兑协议（合同编号为常商银董浜支行承兑字 2021 第 00351
号），开具 59,232.67 元银行承兑汇票，保证金比例为 100%，同日签订保证金协
议（合同编号为常商银董浜支行承兑保证金字 2021 第 00358 号），以银行存款
存入 59,232.67 元作为保证金。截止 2021 年 12 月 31 日，上述银行承兑汇票尚未
到期；
订开立银行承兑汇票业务协议书（合同编号为 CD14612021800394），开具
同编号为 YZ1461202180039401），烟台亚通以银行存款存入 3,650,000.00 元作
为保证金。截止 2021 年 12 月 31 日，本次开具的银行承兑汇票尚未到期；
订开立银行承兑汇票业务协议书（合同编号为 CD14612021800349），开具
同编号为 YZ1461202180034901），亚通重装以银行存款存入 752,500.00 元作为
保证金；2021 年 9 月 14 日签订开立银行承兑汇票业务协议书（合同编号为
CD14612021800436），开具 4,987,000.00 元银行承兑汇票，保证金比例为 50%，
同日签订保证金质押合同（合同编号为 YZ1461202180043601），亚通重装以银
行存款存入 2,493,500.00 元作为保证金；2021 年 9 月 30 日签订开立银行承兑汇
票业务协议书（合同编号为 CD14612021800473），开具 1,302,780.00 元银行承
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
兑 汇 票 ， 保 证 金 比 例 为 50% ， 同 日 签 订 保 证 金 质 押 合 同 （ 合 同 编 号 为
YZ1461202180047301），亚通重装以银行存款存入 651,390.00 元作为保证金；
CD14612021800581），开具 3,122,000.00 元银行承兑汇票，保证金比例为 50%，
同日签订保证金质押合同（合同编号 YZ1461202180058101），亚通重装以银行
存款存入 1,561,000.00 元作为保证金。截止 2021 年 12 月 31 日，上述银行承兑
汇票尚未到期；
兑汇票承兑协议书（合同编号为 HT2021081100000028），开具 2,150,000.00 元
银行承兑汇票，保证金比例为 50%，武汉亚通以银行存款存入 1,075,000.00 元作
为保证金；2021 年 10 月 15 日签订银行承兑汇票承兑协议书（合同编号为
HT2021101300000124），开具 412,500.00 元银行承兑汇票，保证金比例为 50%，
武汉亚通以银行存款存入 206,250.00 元作为保证金；2021 年 11 月 26 日签订银
行承兑汇票承兑协议书（合同编号为 HT2021112500000007），开具 2,920,000.00
元银行承兑汇票，保证金比例为 50%，武汉亚通以银行存款存入 1,460,000.00 元
作为保证金。截止 2021 年 12 月 31 日，上述银行承兑汇票尚未到期。
订了最高额抵押合同（合同编号为城区农信社高抵字 2018 年第 3076 号），为莱
州新亚通提供抵押担保，抵押物为不动产权：鲁（2020）莱州市不动产权第
日，发行人与中国建设银行股份有限公司莱州支行签订最高额抵押合同（合同编
号为 HTC370666900ZGDB202100007、HTC370666900ZGDB202100008），为莱
州新亚通提供抵押担保，抵押物为不动产权：鲁（2020）莱州市不动产权第
月 4 日至 2026 年 3 月 3 日，截止 2021 年 12 月 31 日，抵押的固定资产账面价值
是 41,484,889.95 元，抵押的无形资产账面价值是 6,205,460.11 元；
额抵押合同（合同编号为兴银烟高抵字 2019-126 号），抵押物为不动产权：鲁
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
（2019）莱州市不动产权第 0011821 号；2020 年 4 月 10 日，莱州新亚通与山东
莱州农村商业银行股份有限公司签订最高额抵押合同（合同编号为莱州农商行公
司高抵字 2020 年第 5023 号），抵押物为不动产权：鲁（2019）莱州市不动产权
第 0016495 号。截止 2021 年 12 月 31 日，抵押的固定资产账面价值是 24,540,610.81
元，抵押的无形资产账面价值是 9,257,933.73 元。
支行签订最高额抵押合同（合同编号为章丘农商高抵字 2021 年第 0227008 号），
合同约定 2021 年 12 月 27 日至 2024 年 12 月 27 日在 37,848,000.00 元最高余额
内借款，抵押物为不动产权：鲁（2018）章丘区不动产权第 0032648 号、第 0032650
号、第 0032651 号、第 0032652 号、第 0032653 号、第 0032654 号、第 0032655
号；2019 年 6 月 6 日，与章丘齐鲁村镇银行股份有限公司签订综合授信最高额
抵押合同（合同编号为 2019 年章齐村银法授最高抵字第 055 号），合同约定 2019
年 6 月 6 日至 2022 年 6 月 5 日在 22,100,000.00 元最高余额内借款，其中抵押物
为不动产权：鲁（2018）章丘区不动产权第 0032649 号。截止 2021 年 12 月 31
日，抵押的固定资产账面价值是 16,611,483.81 元，抵押的无形资产账面价值是
行签订最高额抵押合同（合同编号为常商银董浜支行高抵字 2018 第 00008 号），
抵押物为不动产权：苏（2018）常熟市不动产权第 0002748 号。截止 2021 年 12
月 31 日，抵押的固定资产账面价值是 27,280,149.81 元，抵押的无形资产账面价
值是 8,712,683.00 元；
合同（合同编号为 ZD1465201700000006），抵押物为不动产权：鲁（2017）蓬
莱市不动产权证第 0001926 号，并签订了最高额抵押合同变更协议（合同编号为
ZD146520170000006-1），将债权变更期限变更为 2017 年 6 月 12 日至 2023 年 6
月 12 日。截止 2021 年 12 月 31 日，抵押的固定资产账面价值是 12,932,891.99
元，抵押的无形资产账面价值是 11,316,763.90 元；
同》（合同编号为 535XY202002483006），为莱州新亚通《授信协议》（合同
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（三）
编号为 535XY2020024830）下签立的融资业务债权提供连带责任担保，抵押物
为不动产权：鲁（2018）烟台市福不动产权第 0007617 号、鲁（2018）烟台市福
不动产权第 0007618 号、鲁（2018）烟台市福不动产权第 0007619 号、不动产权
鲁（2018）烟台市福不动产权第 0007621 号。截止 2021 年 12 月 31 日，抵押的
固定资产账面价值是 3,081,939.46 元，抵押的无形资产账面价值是 1,307,236.15
元，抵押的投资性房地产账面价值是 4,116,145.12 元；
同编号为 D1370019004M），合同约定 2019 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 20 日，
在人民币 50,031,830.00 元的最高融资余额限度内融资。截止 2021 年 12 月 31 日，
抵押的固定资产账面价值是 17,902,209.49 元，抵押的无形资产账面价值是
租合同（合同编号为 L20A0714001）；
赁合同（合同编号为 2021PAZL0100514-ZL-01）；
赁合同（合同编号为 2021PAZL0100513-ZL-01）；
同编号为 SH-B202106538）；
（合同编号为 IFELC21DE1ZUMY-L-01）；
同编号为 IFELC21DE1D7HE-L-01）；
   截止 2021 年 12 月 31 日，抵押的固定资产账面价值是 92,033,163.50 元。
同（合同编号为平银（青岛烟）综字第 A045202102070001（额质 001）号），
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（三）
质押物为莱州新亚通对上汽通用东岳汽车有限公司现有及未来两年内到期的全
部应收账款、莱州新亚通对北汽福田股份有限公司山东多功能汽车厂现有及未来
两年内到期的全部应收账款。截止 2021 年 12 月 31 日，质押的应收账款的账面
价值是 28,782,285.04 元。
业务协议（合同编号为 20220210702000009548），约定将莱州新亚通 2021 年 7
月 6 日至 2023 年 7 月 6 日之间对中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重
汽集团济南商用车有限公司及中国重型汽车集团有限公司其他成员单位形成的
应收账款整体转让给中国重汽财务有限公司，中国重汽财务有限公司给予
收账款保理的账面价值是 17,949,347.45 元。
   济南鲁新与中国重汽财务有限公司分别于 2021 年 5 月 21 日签订编号为
Z2105TD15629961 的《国内保理融资业务协议》、2021 年 6 月 2 日签订编号为
Z2106TD15630299 的《国内保理融资业务协议》、2021 年 6 月 4 日签订编号为
Z2106TD15630331 的《国内保理融资业务协议》，约定将济南鲁新 2021 年 5 月
汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司及中国重型汽车
集团有限公司其他成员单位形成的应收账款整体转让给中国重汽财务有限公司，
中国重汽财务有限公司给予合计 35,000,000.00 元的保理池融资，有效期限为 12
个月。截止 2021 年 12 月 31 日，应收账款保理的账面价值是 122,184,241.32 元。
池业务融资协议（合同编号为 535XY2021011679），将面值为 34,280,000.00 元
的商业承兑汇票质押，用于获取授信额度。截止 2021 年 12 月 31 日，该质押尚
未到期。
   根据发行人的说明及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人及其子公司的主要财产不存在其
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（三）
他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     补充核查期间内，公司新增或存在信息更新的重大合同如下：
                                                                      单位：万元
序号         需求方           标的             金额（含税）                    合同期限
      晋能控股煤业集团         远距离湿式喷浆
        有限公司              系统
                      防爆柴油铲运机、
      陕西煤业物资榆通
       有限责任公司
                        式搬运车
      中国神华能源股份
                       混凝土搅拌车专
                         业化服务
         分公司
      山西天地煤机设备         混凝土搅拌车专
        有限公司             业化服务
                                                                      单位：万元
序号              供应方              标的          金额（含税）                 合同期限
     （1）短期借款合同
                                                                      单位：万元
序                             借款                                            担保
      合同编号            贷款单位               金额            期限          年利率
号                              人                                            情况
     常商银董浜支         江苏常熟农村商
                              常熟亚                    2021.12.1-
                               通                     2022.11.30
     常商银董浜支         江苏常熟农村商
                              常熟亚                    2021.12.2-
                               通                     2022.12.1
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（三）
序                              借款                                         担保
       合同编号           贷款单位               金额           期限         年利率
号                               人                                         情况
                      烟台分行
                    上海浦东发展银
                      烟台分行
     莱州农商行公         山东莱州农村商
                              亚通重                  2021.7.21-
                               装                   2022.7.20
     年第 5078 号         公司
                    章丘齐鲁村镇银   济南鲁                  2021.7.30-
                    行股份有限公司    新                   2022.5.29
                    中国光大银行股
      烟光福流贷                   烟台亚                  2021.9.27-     5.655
                       分行
     平银（青岛）
        贷字第         平安银行股份有   莱州新                  2021.11.26-            质押、
     B04520211124   限公司烟台分行    亚通                   2022.9.1              保证
     章丘农商流循         山东章丘农村商
                              济南鲁                  2021.12.27-
                               新                   2024.12.21
     （2）保理融资协议
                                                                    单位：万元
序                                                                年利       担保情
      合同编号           保理商      债务人         金额          期限
号                                                                率         况
                    招商银行股份
                      分行
                    招商银行股份
                      分行
     （3）长期借款合同
                                                                    单位：万元
上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（三）
序                                      债务                                        担保
             合同编号             贷款单位             合同金额         期限          年利率
号                                      人                                         情况
                              远东国际                        2021.8.30
                                       常熟                                        抵押、
                                       亚通                                        保证
                              有限公司                        2023.8.30
                              远东国际                        2021.8.30
                                       新亚                                        抵押、
                                        通                                        保证
                              有限公司                        2023.8.30
                              中远海运                        2021.9.15
                                       济南                                        抵押、
                                       鲁新                                        保证
                               公司                         2024.9.14
                              山东莱州
         莱州农商行公司流借字                                       2021.9.29
                              农村商业     新亚
                              银行股份      通
                 号                                        2024.9.28
                              有限公司
                              山东莱州
        莱州农商行公司流借字            农村商业     新亚                                        抵押、
                              有限公司
                              山东莱州
        莱州农商行公司流借字            农村商业     新亚                                        抵押、
                              有限公司
         （4）承兑协议
                                                                          单位：万元
                                                                         保证
序                                    承兑申                   出票日期                  担保
          协议编号              承兑人                 金额                       金比
号                                    请人                   -到期日期                  情况
                                                                         例
                     上海浦东发展银                                                      质
         CD1461202                                        2021.8.18-     50.00
                       烟台分行                                                      保证
         常商银董浜
                     江苏常熟农村商                                                      抵
         支行承兑字                                             2021.9.1-     50.00
                      公司董浜支行                                                     质押
                                                                                  抵
                                                                                 押、
         MJZH20210   兴业银行股份有                               2021.9.8-     50.00
                                                                                 证、
                                                                                 质押
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（三）
                                                                           保证
序                                承兑申                    出票日期                      担保
    协议编号             承兑人                     金额                            金比
号                                请人                    -到期日期                      情况
                                                                           例
                                                                                   抵
                                                                                  押、
    MJZH20211   兴业银行股份有                                2021.11.10-      50.00
                                                                                  证、
                                                                                  质押
    （1）抵押
                                                                            单位：万元
序                                                 最高担
       合同编号          抵押人         抵押权人                           合同期限            抵押物
号                                                 保额
    章丘农商流循借                  山东章丘农村商
    （2）质押
                                                                            单位：万元
序                                               最高担
       合同编号          质押人         质押权人                         合同期限              质押物
号                                                保额
    MJDB2021090800   莱州新亚    兴业银行股份有                           2021.9.8-
    MJZH2021111000   莱州新亚    兴业银行股份有                          2021.11.10-
                             上海浦东发展银
    YZ146120218003                                            2021.8.18-
                               烟台分行
    常商银董浜支行                  江苏常熟农村商
    （3）保证
                                                                            单位：万元
序                                                          最高担保              担保
       合同编号                保证人              债权人
号                                                           额               主债权期限
       烟光福保                                中国光大银行
                     亚通股份、莱州新亚                                              2021.9.27-
                         通                                                  2022.9.26
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（三）
                                             分行
    莱州农商行公司                                山东莱州农村
                       济南鲁新、莱州新亚
     IFELC21DE1D7      通、亚通重装、烟台           远东国际融资                 2021.8.30-
      HE-U-02 至 08     鲁新、烟台亚通、亚           租赁有限公司                 2023.8.30
                       通股份、山东弗泽瑞
                       济南鲁新、亚通重装、
     IFELC21DE1ZU      烟台亚通、常熟亚通、 远东国际融资                          2021.8.30-
      MY-U-02 至 08     山东弗泽瑞、烟台鲁 租赁有限公司                           2023.8.30
                         新、亚通股份
                       亚通股份、莱州新亚
    SH-B202160538-                         中远海运租赁                 2021.9.15-
                          重工
    以上保证合同的保证义务为主合同项下债务履行期限届满之日后两年或三年止。
                                                                  单位：万元
序
        承包方                工程承包范围               金额               合同期限
号
     山东中昌开发            大型汽车冲压件及机器人焊接
       公司                  建、钢结构等
    经本所律师查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人上述重大合同的形式、内容符合法律法规的有关规定，合法有效，在合同当
事人均严格履行合同约定的前提下，不存在潜在的风险和纠纷。
    （二）侵权之债
    经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
    （三）金额较大的其他应收、应付款
    根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，截至 2021 年 12 月
合法有效。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经本所律师查验，补充核查期间，发行人未发生过合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、重大资产收购或出售的情形。
  根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人
未来一年内没有拟进行资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人章程制定和修改
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对现行的《公司章程》及《公司
章程（草案）》进行修改。
  本所律师认为，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符
合《公司法》《证券法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、
有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）经本所律师查验，补充核查期间，发行人的组织机构设置未发生变化，
发行人未对现行的公司治理制度进行修改、修订。
  （二）经本所律师查验，补充核查期间，发行人按照章程规定召开了股东大
会、董事会、监事会。
  （三）经本所律师查验，补充核查期间，发行人董事会作出的历次授权或重
大决策（如有），履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》及发行人其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决
策行为合法、合规、真实、有效。
  本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及规范的股东大会、董事会、
监事会议事规则。补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、
通知、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及变化
  本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人董事、
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
监事和高级管理人员及其变化情况。
     根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人的董事、监事
和高级管理人员的设置和任职情况未发生变化。
十六、发行人的税务
     （一）发行人的主要税种和税率
     根据《审计报告》并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及子公司执行
的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
     （二）发行人享受的税收优惠
     根据《审计报告》并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司享
有如下税收优惠：
家税务总局山东省税务局联合批准的高新技术企业证书（编号：GR2019370012
征收企业所得税的税收优惠政策。
家税务总局山东省税务局联合批准的高新技术企业证书（编号：GR2021370068
征收企业所得税的税收优惠政策。
     本所律师认为，发行人子公司享受的税收优惠符合现行法律、法规及规范
性文件的规定。
     （三）发行人享受的财政补贴
     根据《审计报告》及发行人的书面确认，补充核查期间，发行人享受的财政
补贴情况如下：
                                           单位：万元
序号     补助项目内容                   确认依据         金额
                 中共莱芜区委、莱芜区人民政府《济南市莱芜区招商
                 引资扶持政策》
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（三）
序号     补助项目内容                     确认依据           金额
                 烟台市财政局《关于下达 2021 年中央中小企业发展
                 专项资金预算指标的通知》（烟财工指[2021]42 号）
                 烟台市工业和信息化局《关于提交 2021 年市级制造
                 据的通知》
                 常熟市人民政府《市政府关于印发<常熟市“十四
                 五”科技创新规划>的通知》（常政发[2021]14 号）
                 山东省人民政府关于进一步强化就业优先政策做好
                 稳就业保就业工作的通知
                 济南市科学技术局《关于公示 2020 年山东省企业研
                 究开发财政补助资金拟补助名单的通知》
                 常熟市财政局、常熟市工业和信息化局《关于下达
                 接兑付部分）的通知》（常财工贸[2021]69 号）
                 蓬莱经济技术开发区管理委员会《关于拨付烟台鲁新
                 汽车零部件有限公司产业发展扶持资金的通知》
                 烟台市人力资源和社会保障局、烟台市财政局《关于
                 政策的通知》（烟人社字[2021]81 号）
                 江夏区科学技术和经济信息化局《关于 2020 年江夏
                 区拟认定“瞪羚企业”名单公示》
       合计                                       1238.79
     本所律师认为，补充核查期间，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
     （四）税收合规情况
     根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出
具的证明文件等并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司税收方面
不存在重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等
     （一）发行人的环境保护
     在补充核查期间，济南亚通投资建设了大型汽车冲压件及机器人焊接系统模
块组件项目，该项目系山东重工（济南莱芜）绿色智造产业城的配套项目。根据
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
莱芜高新技术产业开发区管理委员会及山东重工新城指挥部 2 月 15 日联合出具
的《情况说明》，鉴于山东重工（济南莱芜）绿色智造产业城为济南市级重点项
目，为贯彻莱芜区委经济工作会议精神，配套园区建设及中国重汽生产需要，促
进周边配套生产企业尽快投产，故允许济南亚通金属制品有限公司的工厂建设与
环境保护程序同步进行。因此，济南亚通在环境影响评价报告书公示阶段即开始
施工。
  济南亚通该项目目前处于地基建设的施工阶段，同时，该项目的环境影响评
价报告已进入第三次公示阶段，但尚未完成审批。按照《中华人民共和国环境影
响评价法》相关规定，济南亚通上述情形存在被处罚的风险。
  本所律师实地察看了济南亚通的土建施工情况，济南亚通施工中采取了建造
围挡、覆盖防尘网等环境保护措施，施工对周边环境影响较小。济南亚通环境主
管部门济南市生态环境局莱芜分局出具证明，确认济南亚通至今未发生重大环境
污染事件。根据本所律师对济南市生态环境局莱芜分局的访谈及网络核查确认，
报告期内济南亚通不存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情形。
  济南亚通承诺，将严格按照该项目环境影响评价报告书中所要求的《防治城
市扬尘污染技术规范》等相关技术规范进行施工，积极委托第三方环境监测机构
对各项污染物数据进行监测，做好环境保护措施，严防出现污染事件，根据环境
主管部门的要求，积极推进环境影响评价报告的后续审批流程，尽快规范上述情
形。
  对于济南亚通可能因此受到行政处罚的风险，公司实际控制人承诺，若济南
亚通因上述违规行为而受到相关行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任，其
将承担该等损失或给予公司同等的经济补偿，保证公司及股东利益不会因此遭受
任何损失。
  综上，济南亚通同步进行工厂建设与环境影响评价程序，系为配合当地重点
项目建设进度加快工期，有其一定背景原因；同时济南亚通积极推进环境影响评
价报告的后续审批流程，将尽快规范上述情形；根据济南亚通环境主管部门出具
的证明，济南亚通在项目施工阶段不存在重大污染，未对环境造成重大影响；实
际控制人已承诺补偿济南亚通因上述风险可能产生的全部损失。本所律师认为，
济南亚通上述情况不会对本次发行上市产生重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（三）
  除上述情况外，根据发行人及其他子公司的环境主管部门出具的合规函并经
本所律师查验，补充核查期间，发行人符合国家和地方环保要求，环保方面不存
在重大违法违规行为。
  （二）安全生产合规情况
  根据发行人及其子公司的安全生产主管部门出具的合规函并经本所律师查
验，补充核查期间，发行人在安全生产方面不存在重大违法违规行为。
  （三）发行人的产品质量、技术标准
  根据国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询系统、“信用中国”网站的查询记录、发行人及其子公
司的产品质量技术主管部门出具的合规函并经本所律师查验，补充核查期间，发
行人在产品质量和技术监督标准方面不存在重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
  本所律师已在《律师工作报告》及原法律意见书中披露了发行人募集资金的
运用情况。经本所律师查验，补充核查期间，发行人未对募集资金拟投资项目进
行调整。
十九、发行人业务发展目标
  根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的业务发展目标未发生变更，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业
务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、发行人的诉讼、仲裁或处罚
  根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过
“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，补充核查期间：
处罚事项。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件内容与发行人、
保荐机构及其他中介机构进行了讨论，对发行人在《招股说明书》中引用《法律
意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
  本所律师认为，《招股说明书》及其摘要与本所出具的《法律意见书》《律
师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，对发行人在《招股说明书》中
引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容无异议，
确认《招股说明书》不致因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、本次发行上市的结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的
条件；发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》《法律意见书》及
本补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得
必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得上海证券交易所的审核同意。
  本补充法律意见书一式四份，自本所盖章并由经办律师签字之日起生效，各
份均具有同等法律效力。
  （以下无正文，为签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所               经办律师：_________________
                                      何年生
负责人：                      经办律师：_________________
       顾功耘                             颜 强
                          经办律师：_________________
                                       袁 成
                                       年     月     日
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（四）
              上海市锦天城律师事务所
        关于烟台亚通精工机械股份有限公司
             首次公开发行股票并上市的
               补充法律意见书（四）
    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
     电话：021-20511000   传真：021-20511999   邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                             补充法律意见书（四）
                                                            目 录
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（四）
              上海市锦天城律师事务所
          关于烟台亚通精工机械股份有限公司
              首次公开发行股票并上市的
               补充法律意见书（四）
致：烟台亚通精工机械股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台亚通精工机械股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚通股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管
理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于烟
台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机
械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《法律
意见书》”）、
      《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
                     （以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》
                     （以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》
                     （以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
  鉴于中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 18 日出具了《关于请做好烟台
亚通精工机械股份有限公司发审委会议准备工作的函》，本所律师对上述文件中
所有提到的问题逐项落实进行了补充核查，在此基础上，本所律师出具《上海市
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（四）
锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上
市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
           《补充法律意见书（三）》
                      《律师工作报告》的补充，并
构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》
       《律师工作报告》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》
                                 《律
师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》
   《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意
见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（四）
                声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
  三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
           《补充法律意见书（三）》
                      《律师工作报告》作为发行人
本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（四）
律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《烟台亚通精工机械股份有限公司首次公
开发行股票招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（四）
                        释     义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有下述全称或含义：
       简称                         全称或含义
发行人/公司/股份公司/
               烟台亚通精工机械股份有限公司
亚通股份
               莱州亚通金属制品集团有限公司（曾用名：莱州市亚通金属制造
亚通有限
               有限公司），发行人的前身。
本次发行           发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股
               发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股，
本次发行上市
               并经证券交易所审核同意后上市交易
报告期            2019 年度、2020 年度、2021 年度
保荐机构/牵头主承销商    东吴证券股份有限公司
联席主承销商         中原证券股份有限公司
主承销商           东吴证券股份有限公司、中原证券股份有限公司
容诚会计师          容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所             上海市锦天城律师事务所
               本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行
《律师工作报告》
               股票并上市的律师工作报告》
中国证监会          中国证券监督管理委员会
               《烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
《招股说明书》
               说明书（申报稿）》
               容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 12 日出具的
《审计报告》
               “容诚审字[2021]100Z0567 号”《审计报告》
               中水致远于 2019 年 12 月 10 日出具的“中水致远评报字[2019]第
《评估报告》         020482 号”《莱州亚通金属制品集团有限公司拟整体变更设立股
               份有限公司项目资产评估报告》
               容诚会计师于 2019 年 12 月 16 日出具的“会验字[2019]8377 号”
《验资报告》
               《验资报告》
               本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行
《法律意见书》
               股票并上市的法律意见书》
《发起人协议》        《烟台亚通精工机械股份有限公司发起人协议》
               容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 28 日出具的
《内部控制鉴证报告》
               “容诚专字[2022]100Z0009 号”《内部控制鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 28 日出具的
告》             “容诚专字[2022]100Z0010 号”《非经常性损益鉴证报告》
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（四）
莱州亚通投资        莱州亚通投资中心（有限合伙），发起人股东
宁波博创          宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
宁波十月          宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
天津中冀          天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙），发起人股东
上海老冀合伙        上海老冀企业管理咨询中心（有限合伙）
莱州新亚通         莱州新亚通金属制造有限公司，发行人全资子公司
烟台亚通          烟台亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
烟台鲁新          烟台鲁新汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
济南鲁新          济南鲁新金属制品有限公司，发行人全资子公司
济南亚通          济南亚通金属制品有限公司，发行人全资子公司
郑州亚通          郑州亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
常熟亚通          亚通汽车零部件（常熟）有限公司，发行人全资子公司
武汉亚通          亚通汽车零部件（武汉）有限公司，发行人全资子公司
亚通模具          莱州市亚通模具制造有限公司，发行人全资子公司
山东弗泽瑞         山东弗泽瑞金属科技有限公司，发行人全资子公司
亚通重装          莱州亚通重型装备有限公司，发行人全资子公司
鲁新重工          烟台鲁新重工科技有限公司，发行人全资子公司
莱州森浩          莱州森浩表面处理有限公司（已于 2019 年 8 月 2 日注销）
常熟新材料         亚通汽车新材料（常熟）有限公司（已于 2019 年 12 月 27 日注销）
江苏弗泽瑞         江苏弗泽瑞金属科技有限公司（已于 2019 年 12 月 27 日注销）
              陕西亚通博瑞矿山技术工程有限公司（已于 2020 年 8 月 18 日注
陕西亚通
              销）
卡斯凯特          烟台卡斯凯特金属制品有限公司
烟台亚通投资        烟台亚通投资中心（有限合伙）
烟台万仕德         烟台万仕德投资中心（有限合伙）
北京万仕德         北京万仕德科技有限公司
莱州祥泰          莱州祥泰标准件有限公司
北京神驰          北京神驰科技发展有限公司
鲁锐机电          莱州市土山镇鲁锐机电维修部
合越机电          莱州市土山镇合越机电维修部
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（四）
上汽通用          上汽通用汽车有限公司及其控股子公司
上汽集团          上海汽车集团股份有限公司及其子公司
中国重汽          中国重型汽车集团有限公司及其子公司
国家能源集团        国家能源投资集团有限责任公司及其子公司
晋能控股          晋能控股集团有限公司及其子公司
陕煤集团          陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司
理想汽车          北京车和家信息技术有限公司及其子公司
国家发改委         中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》         《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修正）
《证券法》         《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《劳动法》         《中华人民共和国劳动法》（2018 年 12 月 29 日修正）
《劳动合同法》       《中华人民共和国劳动合同法》（2012 年 12 月 28 日修订）
              《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年 7 月 10 日修正，
《首发办法》
              中国证监会令第 173 号）
《证券法律业务管理办    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法
法》            部令第 41 号）
《证券法律业务执业规    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、
则》            司法部公告[2010]33 号）
              《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
《编报规则 12 号》
              的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《章程指引》        《上市公司章程指引》（2022 年 1 月 5 日修订）
《公司章程》        《烟台亚通精工机械股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》    《烟台亚通精工机械股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）
中国            中华人民共和国
元             人民币元
  *下文列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过
程中四舍五入造成。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（四）
                    回 复
  一、问题 4 关于增资扩股
  发行人在 2019 年 8 月第 6 次增资引进新股东宁波博创、宁波十月，2019 年
创的普通合伙人，谢吉平、孙培源分别持有宁波博创海纳 60%和 40%份额。2022
年 3 月 1 日，孙培源将相关的出资份额转让给宁波海纳投资管理有限公司所管理
的基金中的其他投资人谢吉平、时彦充、吴金仙，王珍娥等人。
  请发行人：
      （1）说明发行人第 6 次增资、第 7 次增资的估值定价依据及合理
性；结合与同行业上市公司、拟上市企业的估值比较情况，说明发行人引进宁
波博创、宁波十月、天津中冀作为新股东的主要原因；
                       （2）说明宁波博创、宁波
十月、天津中冀穿透之后持有发行人 1%以上股份的自然人股东的关联方是否为
或曾经为发行人前五大客户的董监高，是否存在利益输送行为；
                           （3）进一步说明
宁波博创海纳投资管理有限公司的历史沿革以及谢吉平、孙培源的合作经历，
谢吉平、孙培源相关出资资金来源是否合法合规；
                     （4）进一步说明宁波博创持有
发行人股权背景和经过，以及谢吉平、孙培源在发行人本次申报过程中所担任
的角色和作用；
      （5）进一步说明孙培源转让的出资份额，是否包括作为宁波博创
有限合伙人的宁波梅山保税港区纳全立禾投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅
山保税港区通思讯海投资合伙企业（有限合伙）中其所持有的份额；
                             （6）说明上
述出资份额转让的受让人是否存在代孙培源持有的情形，相互之间是否有其他
利益安排，上述出资份额转让是否真实转让，是否有其他未披露事宜。
  请保荐机构、发行人律师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
  【回复】
  一、说明发行人第 6 次增资、第 7 次增资的估值定价依据及合理性；结合与
同行业上市公司、拟上市企业的估值比较情况，说明发行人引进宁波博创、宁
波十月、天津中冀作为新股东的主要原因
  （一）发行人第 6 次增资、第 7 次增资的估值定价依据及合理性
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（四）
合伙）
  （以下简称“宁波博创”）和宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波十月”），分别出资 3,000.00 万元和 2,000.00 万元，认缴亚通
有限新增注册资本 134.77 万元和 89.85 万元。本次增资价格以亚通有限 2019 年
预计净利润的 8 倍市盈率为基础，经双方协商确定，增资价格为 22.26 元/1 元注
册资本。
限合伙）（以下简称“天津中冀”）出资 5,000.00 万元，增加亚通有限注册资本
经双方协商确定为 24.57 元/1 元注册资本。
  （二）结合与同行业上市公司、拟上市企业的估值比较情况，说明发行人
引进宁波博创、宁波十月、天津中冀作为新股东的主要原因
  公司主营业务为汽车制造业中的汽车零部件制造，中证指数公布的汽车制造
业 2019 年 6 月至 7 月的市盈率大约在 15 倍左右，PE 行业对未上市企业增资时
的市盈率主流估值区间为 7-15 倍。2019 年 7 月，经公司和宁波博创、宁波十月
协商，按公司 2019 年预计净利润的 8 倍为基础进行估值，确认企业整体估值为
冀协商，按公司 2019 年预计净利润的 10 倍为基础进行估值，确认企业整体估值
为 9 亿元。鉴于发行人当时为非上市公司，在股权流动性方面不及上市公司股权，
因此 PE 机构增资入股的市盈率低于上市公司市盈率水平。
  公司在发展过程中，主要采用股东投入、银行信用等方式取得发展所需的资
金。近年来，随着公司业务发展进入新阶段和生产经营规模扩大，公司所需的流
动资金和项目投资资金较大，仅依靠公司自身积累已不能满足公司的资金需求，
因此公司决定引进新股东筹资的方式满足生产所需的资金，并于 2019 年先后引
进宁波博创、宁波十月和天津中冀作为新股东，筹集资金 1 亿元用于生产经营。
  二、说明宁波博创、宁波十月、天津中冀穿透之后持有发行人 l%以上股份
的自然人股东的关联方是否为或曾经为发行人前五大客户的董监高，是否存在
利益输送行为
  宁波十月及天津中冀穿透后不存在持有发行人 1%股份的自然人股东，宁波
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（四）
博创穿透后持有发行人 1%股份的自然人股东为吴金仙。
   吴金仙及其关联方均不为或不曾经为发行人前五大客户的董监高，发行人与
上述人员之间不存在利益输送行为。
   三、进一步说明宁波博创海纳投资管理有限公司的历史沿革以及谢吉平、
孙培源的合作经历，谢吉平、孙培源相关出资资金来源是否合法合规
   （一）宁波博创海纳投资管理有限公司的历史沿革
由宁波市北仑区市场监督管理局核准设立。设立时，博创海纳的注册资本为 1,000
万元人民币，其中谢吉平持股 60%（认缴出资额 600 万元），孙培源持股 40%（认
缴出资额 400 万元）。
权转让给时彦充。2018 年 11 月 19 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了本
次股权转让变更登记并核发了《营业执照》。本次股权转让完成后，博创海纳的
股权结构为谢吉平持股 60%（认缴出资额 600 万元），时彦充持股 40%（认缴出
资额 400 万元）。
权转让给孙培源。2020 年 5 月 20 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了本次
股权转让变更登记并核发了《营业执照》。本次股权转让完成后，博创海纳的股
权结构为谢吉平持股 60%（认缴出资额 600 万元），孙培源持股 40%（认缴出资
额 400 万元）。
权转让给时彦充。2022 年 3 月 1 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了本次
股权转让变更登记并核发了《营业执照》。本次股权转让完成后，博创海纳的股
权结构为谢吉平持股 60%（认缴出资额 600 万元），时彦充持股 40%（认缴出资
额 400 万元）。
   （二）谢吉平、孙培源的合作经历及出资资金来源的合规性
   孙培源于 2012 年 6 月从深交所离职，其离职时为深交所北京工作组普通员
工。孙培源从深交所离职后，任中央财经大学客座教授，并于 2013 年开始从事
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（四）
投资相关工作。
年 6 月 21 日，博创海纳在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登
记，登记编号为 P1031774。
  谢吉平持有博创海纳 60%的股权，为博创海纳控股股东、实际控制人并担任
董事长职务，全面负责博创海纳的经营、市场开拓和投资决策；孙培源主要利用
自身专业知识，协助谢吉平完成投资项目的风控、合规以及内部日常管理事务工
作，并按照博创海纳的基金出资要求及跟投机制，对基金进行出资。
  孙培源向博创海纳实缴出资额 400 万元，向纳全立禾实缴出资 675 万元，向
通思讯海实缴出资 850 万元。孙培源上述实缴出资的资金来自于家庭成员多年工
作收入积累、出售个人住房及投资理财所得，资金来源具备合法性。
  谢吉平向博创海纳实缴出资额 600 万元，向纳全立禾实缴出资 550 万元，向
通思讯海实缴出资 1,140 万元。谢吉平上述实缴出资的资金来自于家庭成员多年
工作收入积累及投资理财所得，资金来源具备合法性。
  四、进一步说明宁波博创持有发行人股权背景和经过，以及谢吉平、孙培
源在发行人本次申报过程中所担任的角色和作用
好，宁波十月将公司储备为潜在投资对象。
司快速发展带来的资金需求，因此拟引入投资者进行增资扩股，筹集企业发展资
金，计划筹资 1 亿元。由于宁波十月自身投资制度对单个项目投资金额有一定的
控制要求，为满足公司的融资需求，宁波十月邀请其业内朋友谢吉平共同参与公
司本次增资的相关业务，并对公司开展尽调工作。2019 年 2 月，宁波博创、宁
波十月对公司进行了本次增资有关的尽调工作。2019 年 6 月，在前期尽职调查
工作基础上，宁波博创、宁波十月决定参与公司本次增资，并与公司商定了本次
增资价格。2019 年 6 月，公司与投资方签订了增资协议。2019 年 6 月至 7 月，
宁波博创、宁波十月先后出资到位。2019 年 8 月，公司办理了本次增资的工商
变更登记手续。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（四）
  谢吉平、孙培源作为博创海纳的主要经营者，其主要负责博创海纳的日常经
营活动，除因宁波博创作为发行人股东而配合中介机构开展股东穿透核查工作
外，未参与发行人本次发行上市的其他申报工作。
  五、进一步说明孙培源转让的出资份额，是否包括作为宁波博创有限合伙
人的宁波梅山保税港区纳全立禾投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港
区通思讯海投资合伙企业（有限合伙）中其所持有的份额
  孙培源基于对自身工作经历和对未来工作规划调整的考虑，计划改变从业方
向，2022 年初决定转让其在宁波博创的出资份额。鉴于宁波博创上层出资人包
括宁波博创海纳投资管理有限公司、宁波梅山保税港区纳全立禾投资合伙企业
（有限合伙）及宁波梅山保税港区通思讯海投资合伙企业（有限合伙），孙培源
在本次股权/出资额转让中，将其持有的上述 3 家公司/合伙企业中的份额全部对
外转让，并于 2022 年 3 月 1 日完成了股权/出资额转让的变更登记手续。
  六、说明上述出资份额转让的受让人是否存在代孙培源持有的情形，相互
之间是否有其他利益安排，上述出资份额转让是否真实转让，是否有其他未披
露事宜
  本所律师核查了孙培源本次出资额和股权转让的相关协议、工商登记资料、
支付凭证等，访谈了本次出资额和股权转让的交易双方，核查了孙培源从宁波博
创办理离职的相关资料。
  经核查，本所律师认为，孙培源本次退出宁波博创的事宜中，各出资份额转
让的受让人不存在代孙培源持有的情形，相互之间不存在其他利益安排，上述出
资份额转让真实，不存在其他未披露事宜。
  【核查过程】
  本所律师履行了下列核查手续：
津中冀进行了访谈，了解增资的定价依据；
穿透，计算穿透后持有发行人 1%股份的自然人股东，并取得对其访谈；
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（四）
进行访谈，了解其合作经历及出资资金来源，取得了其出资资金来源的凭证；
山保税港区通思讯海投资合伙企业（有限合伙）的工商档案，并就孙培源退出上
述企业时的交易双方进行访谈。
  【核查结论】
  经核查，本所律师认为：
市公司、拟上市公司具有可比性；
和项目投资资金较大，仅依靠公司自身积累已不能满足公司的资金需求，因此公
司决定引进新股东筹资的方式满足生产所需的资金，并于 2019 年先后引进宁波
博创、宁波十月和天津中冀作为新股东；
关联方均不为或不曾经为发行人前五大客户的董监高，发行人与上述人员之间不
存在利益输送行为；
及投资理财所得，具备合法性；
常经营活动，除因宁波博创作为发行人股东而配合中介机构开展股东尽调工作
外，未参与发行人本次发行上市的其他申报工作；
孙培源持有的情形，相互之间不存在其他利益安排的情形，上述出资份额转让真
实，不存在其他未披露事宜。
  二、问题 5 关于客户集中和中国重汽
  报告期内，发行人主营业务前五大客户销售占比均超过 80%，客户集中度
较高，其中商用车零部件销售收入中，中国重汽占比约 90%，乘用车零部件销
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（四）
售收入中，上汽通用和上汽集团合计占比超过 90%。2019 年至 2021 年，发行人
对中国重汽的销售收入占主营业务收入比例分别为 25.09%、42.74%和 35.70%,
商用车零部件通过招投标获得的业务收入占比远低于其它业务，发行人与中国
重汽主要通过协商方式确定年降。
  请发行人：
      （1）结合下游客户行业分布、合作历史、获取业务模式、在手订
单、同行业可比公司情况等，说明客户集中度较高的原因及合理性，是否符合
行业特征以及是否可持续；
           （2）说明向中国重汽、上汽通用和上汽集团等主要客
户销售产品的定价策略、销售价格、信用政策与其他客户是否存在显著差异，
是否存在通过压低价格或放宽信用政策获取业务的情形；
                        （3）结合国内汽车产业
的最新政策、市场供需及竞争格局等情况，说明中国重汽、上汽通用和上汽集
团的市场占有率是否存在下滑风险，是否对发行人持续经营带来重大不利影响；
（4）结合对其他客户的销售和在手订单情况，说明发行人是否具备独立面向市
场获取业务的能力，在汽车零部件业务上是否对中国重汽、上汽通用和上汽集
团形成重大依赖，是否对持续盈利能力构成重大不利影响；（5）说明 2020 年度
发行人对中国重汽的销售收入、在手订单大幅增加，而 2021 年度对中国重汽收
入下滑，在手订单大幅下降的原因，与同期中国重汽的营业收入趋势是否一致；
（6）结合中国重汽与零部件供应商合作采用“一年一签”模式的比例，说明与
发行人采用“一年一签”模式的原因，与中国重汽的合作是否具有持续性；（7）
结合报告期内中国重汽采用招标和协商两种方式占采购金额的比例，说明中国
重汽主要通过协商方式从发行人采购商用车零部件的原因及合理性；（8）说明
人与中国重汽的原供应商定价是否存在差异，并分析该部分销售收入是否可持
续；
 （9）按产品类别列示中国重汽向发行人采购金额及占中国重汽对该产品全部
采购的比例，并说明定价的公允性；（10）说明发行人持股 5%以上的股东、高
管人员是否与报告期内中国重汽的高管有关联关系，是否存在利益输送行为。
  请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确
核查意见。
  【回复】
  一、结合下游客户行业分布、合作历史、获取业务模式、在手订单、同行
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（四）
业可比公司情况等，说明客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业特征
以及是否可持续
  （一）下游客户行业分布情况
长 1.7%，占汽车销量总量的 86.1%，较 2020 年同期下降了 1.8 个百分点。整体
来看，我国汽车行业市场集中度较高，汽车零部件行业企业经营规模远远小于整
车厂，相应的汽车零部件行业企业普遍存在客户集中度较高的情况。
  （二）与汽车主要客户的合作历史
  （1）上汽通用
是上汽通用继浦东金桥基地之后在国内建立的第二个生产基地，2005 年东岳基
地基本建成，开始在山东地区寻找当地供应商。公司主要生产经营基地位于烟台
市，公司与上汽通用合作已经超过 10 年。
  （2）上汽集团
  公司在 2006 年前开拓了南京汽车集团的业务，成为南京名爵的零部件供应
商，2007 年上汽集团合并南汽集团后，公司在 2015 年通过上汽集团的合格供应
商认证，与上汽集团合作至今。
  （3）中国重汽
  公司位于山东烟台，一直和烟台汽车制造厂保持合作，通过烟台汽车制造厂
向青岛一汽供应商用车冲压零部件产品，是青岛一汽的二级供应商。2001 年，
原中国重汽在完成破产重组之后成立了新的中国重汽，开始发展业务并在山东省
内寻找供应商，通过烟台汽车制造厂介绍和重汽合作，公司与中国重汽合作时间
已将超过 10 年。
  （三）获取业务模式
  公司从上汽通用和上汽集团获取业务的模式主要是通过合格供应商范围内
招标模式获取订单，公司从中国重汽获取业务的模式包括通过合格供应商范围内
招标和协商方式获取订单。
  （四）订单情况
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（四）
具体情况如下：
                                                                单位：万元
  客户           2022 年        2021 年         2020 年              2019 年
 中国重汽            46,687.14     60,745.93        54,379.18            24,090.97
 上汽通用            37,848.80     30,497.06        26,233.44            30,823.25
 上汽集团            17,960.51     14,806.27        11,258.46            12,875.35
  （五）同行业可比公司普遍存在客户集中度较高的情况
  同行业可比公司的下游客户构成情况如下：
   公司名称                                业务可比情况
                 主要从事冲压焊接汽车零部件业务，主要客户为江淮汽车、北汽福
常青股份（603768）     田、陕西重汽等商用车整车厂，以及江淮汽车、奇瑞汽车、北汽集
                 团、比亚迪等乘用车整车厂
                 主要从事冲压焊接汽车零部件业务，主要客户为东风本田、广州本
华达科技（603358）
                 田、上汽大众等
                 主要从事冲压焊接汽车零部件业务，主要客户为上汽通用、上汽大
联明股份（603006）
                 众等
                 主要从事冲压焊接汽车零部件业务，主要客户为上汽通用、上汽大
 金鸿顺（603922）
                 众、上汽乘用车等
                 主要从事冲压焊接零部件业务，主要客户为东风本田、一汽大众、
长华股份（605018）
                 上汽通用、上汽大众、长城汽车、广汽本田
                 主要从事冲压焊接零部件业务，主要客户上汽大众、上汽通用、上
无锡振华（605319）
                 汽乘用车等
如下：
       公司名称                  2020 年                         2019 年
  常青股份（603768）                         65.75%                          72.90%
  华达科技（603358）                         52.48%                          51.07%
  联明股份（603006）                         70.97%                          66.14%
  金鸿顺（603922）                          54.16%                          54.78%
  长华股份（605018）                         57.23%                          64.52%
  无锡振华（605319）                         74.78%                          73.53%
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（四）
       发行人                   86.90%         84.70%
  注：截至本补充法律意见书签署日，上述上市公司尚未公布 2021 年年报。
  由于下游整车厂较为集中的行业特点，汽车零部件同行业上市公司也存在客
户集中度较高的情况，由于各企业规模不同，客户集中度有所差别。公司客户集
中度较高的情况与同行业惯例相似。
  综上，发行人客户集中情况与同行业上市公司相似，经营模式符合行业特征；
公司的主要客户经营稳定，公司与主要客户已合作多年，建立了较为稳定的合作
关系，2019 年以来公司从主要客户获取的订单持续增长，公司主营业务具有可
持续性。
  二、说明向中国重汽、上汽通用和上汽集团等主要客户销售产品的定价策
略、销售价格、信用政策与其他客户是否存在显著差异，是否存在通过压低价
格或放宽信用政策获取业务的情形；
  （一）定价策略
  发行人向中国重汽、上汽通用和上汽集团等主要客户定价策略主要采用成本
加成的模式，综合考虑研发投入、生产工艺、原材料成本、市场供求和竞争情况
等因素后进行报价，保持合理的利润，与其他客户基本一致。
  （二）销售价格
  发行人向中国重汽、上汽通用和上汽集团等主要客户销售的具体零部件价
格，通过招标或者协商方式确定，定价方式与其他客户基本一致，因具体零部件
个性化差异，不同零部件的具体销售价格不具可比性。
  （三）信用政策
  发行人对不同客户的信用政策基本一致，在产品销售确认收入和应收账款
后，公司通常给予主要客户 2-3 个月不等的账期。
  （四）发行人不存在通过压低价格或放宽信用政策获取业务的情形
  发行人乘用车零部件主要通过参与合格供应商范围内招标方式获得订单，商
用车零部件通过参与合格供应商范围内招标或者协商方式获得订单。公司在前述
招标或协商方式中，均保持了合理利润，不存在压低价格获取业务的情况。报告
期内，公司销售价格变动主要是新接零件和年降等因素的影响，不存在通过压低
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（四）
价格或放宽信用政策以获取业务的情形。
  发行人给与客户的信用政策基本一致，不存在放宽信用政策的情况。
  三、结合国内汽车产业的最新政策、市场供需及竞争格局等情况，说明中
国重汽、上汽通用和上汽集团的市场占有率是否存在下滑风险，是否对发行人
持续经营带来重大不利影响
  （一）产业政策情况
  汽车产业一直以来都是国民经济的支柱产业。国家始终在产业政策方面进行
倾斜，尤其是 2022 年 2 月国家发展改革委、工业和信息化部会同有关部门联合
出台了《关于促进工业经济平稳增长的若干政策》（以下简称《若干政策》），提
出了 18 条稳定工业增长的政策举措，对于提振市场信心、稳定工业增长具有重
要意义，其中诸多政策措施对于汽车产业发展将发挥重要支持作用。
                             《若干政策》
提出 2022 年将继续实施新能源汽车购置补贴、充电设施奖补、车船税减免优惠
政策，这些政策的继续实施，将有力保障我国新能源汽车产业的稳定发展。《若
干政策》针对制造业融资难融资贵问题，提出继续引导金融系统向实体经济让利，
加强对银行支持制造业发展的考核约束，推动制造业中长期贷款继续保持较快增
长。这些政策的实施将有力保障包括汽车产业在内的制造业转型升级融资需求，
助力汽车产业高质量发展。
  （二）市场供需情况
来连续三年下降的局面。其中新能源汽车成为最大亮点，全年销量超过 350 万辆，
市场占有率提升至 13.4%，进一步说明了新能源汽车市场已经从政策驱动转向市
场拉动；受国际市场的恢复、中国品牌竞争力提升等因素推动，我国汽车年度出
口首次超过 200 万辆，实现了多年来一直徘徊在 100 万辆左右的突破。2022 年
我国将继续扎实做好“六稳”、“六保”工作，持续改善民生，着力稳定宏观经
济大盘，保持经济运行在合理区间，在这样背景下，汽车市场需求将保持稳定，
  （三）行业竞争情况
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（四）
长 1.7%，占汽车销量总量的 86.1%，较 2020 年同期下降了 1.8 个百分点。整体
来看，我国汽车行业市场集中度较高，并且变动幅度小，总体来看，我国汽车市
场格局较为稳定。领先企业地位稳固，行业市场集中度缓慢趋于分散。
较 2020 年上升了 6.0 个百分点，自主品牌市场地位在明显提高。
  （四）中国重汽、上汽通用和上汽集团的市场占有率情况
  按照销售量计算，主要客户市场占有率情况如下：
   客户名称             2021 年                   2020 年                2019 年
   中国重汽                      8.34%                    9.17%                 6.85%
   上汽通用                      6.20%                    7.27%                 7.46%
   上汽集团                      3.73%                    3.26%                 3.14%
  注：上表中上汽通用和上汽集团是占我国乘用车销量的比例；中国重汽是占我国商用车
销售量的比例。
  报告期内，中国重汽业务增长显著，市场占有率呈现上升趋势，从 6.85%增
加到 8.34%。上汽通用市场占有率略有下降，但始终保持在市场前三名的地位，
与行业内主要整车厂的变动趋势一致。上汽集团市场占有率呈现稳定增长趋势。
  总体上看，公司主要客户中国重汽、上汽通用和上汽集团市场占有率平稳，
不存在重大下滑的风险，对发行人持续经营没有重大不利影响。
  四、结合对其他客户的销售和在手订单情况，说明发行人是否具备独立面
向市场获取业务的能力，在汽车零部件业务上是否对中国重汽、上汽通用和上
汽集团形成重大依赖，是否对持续盈利能力构成重大不利影响；
  （一）发行人具备独立面向市场获取业务的能力
  公司汽车零部件客户主要是大型整车厂，对产品质量、精度、交货时间及公
司管理水平的要求较高，在选择供应商时注重供应商的产品品质、售后服务等可
持续性方面的指标。公司为上汽通用、上汽集团和中国重汽的一级供应商。报告
期内，公司从上述客户取得的年度要货计划情况如下：
                                                                     单位：万元
   客户         2022 年           2021 年             2020 年            2019 年
 中国重汽           46,687.14            60,745.93         54,379.18       24,090.97
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（四）
  上汽通用        37,848.80    30,497.06   26,233.44   30,823.25
  上汽集团        17,960.51    14,806.27   11,258.46   12,875.35
   从上表看，公司客户要货计划呈现增长趋势，报告期内，公司销售收入增长
与客户要货计划变动趋势一致。
   除上述主要客户之外，报告期内，公司成功开发了包括理想汽车、长城汽车、
东风岚图等在内的多个整车厂客户，成为其一级供应商，部分产品已开始批量供
货。2022 年 1 月，公司通过了特斯拉的一级供应商认证并中包了其部分产品的
加工业务。具体情况如下：
   （1）理想汽车
现量产供货，当年销售 696.84 万元，2021 实现销售 1,646.66 万元，2021 年中标
理想 L9 车型 2 个冲压焊接总成包，目前正在进行项目开发阶段。
   （2）长城汽车
成开发阶段，预计在 2022 年 4 月量产；此外，公司还中包了长城汽车 WEY 系
列新 SUV 车型、MPV 车型的支架类产品，目前正在进行项目开发阶段。
   （3）东风岚图
   东风岚图为东风集团旗下新成立的电动汽车生产厂家。2021 年 5 月，公司
中包了东风岚图旗下的岚图 FREE 车型 2 对门槛外板项目，目前已小批量交样，
预计 2022 年年 11 月量产。
   （4）特斯拉
计划 2022 年 6 月提交样件，目前项目进展正常。
   除上述已中包新项目外，公司将积极参与承接整车厂后续项目的发包业务，
利用自身在汽车零部件领域多年的生产经营经验和优势，力争取得更多的新订
单。此外，公司还将积极开发其他整车厂客户，不断扩大公司的客户范围，增强
公司的盈利能力。
   （二）公司存在对中国重汽、上汽通用和上汽集团重大依赖的风险，但不
会对公司持续盈利能力构成重大不利影响
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（四）
  公司商用车零部件大客户为中国重汽，2019 年至 2021 年，公司对中国重汽
的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 25.09%、42.74%和 35.70%。公司
乘用车零部件大客户为上汽通用，2019 年至 2021 年，公司对上汽通用的销售收
入占公司主营业务收入的比例为 47.41%、32.99%和 33.86%。公司来自大客户销
售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在大客户依赖的风
险，但是不会对公司持续盈利能力构成重大不利影响，主要原因如下：
和 60%，特别是一汽大众、上汽大众、上汽通用等合资乘用车整车厂，长期占据
乘用车市场份额前三强，中国一汽、中国重汽、东风公司、北汽福田等商用车整
车厂在货车市场位居前列。总体上看，我国下游整车厂市场份额相对集中，导致
汽车零部件行业的下游主要客户集中度较高，符合行业惯例。
  公司汽车零部件业务主要是为整车厂提供冲压及焊接零部件，由于汽车产业
链和生产工艺比较复杂，各整车厂为了保持汽车性能和质量的稳定性，通常会建
立自身的供应商体系，对配套零部件供应商进行资格认证。为了确保汽车产品的
安全性和可靠性，整车厂对拟进入整车厂供应商体系的零部件企业设置了较高的
准入门槛，资格认证通常需要包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、产品试
制、小批量试用、批量生产等多个环节，认证过程严格，周期也较长。零部件企
业一旦通过认证后，将与整车厂形成长期稳定的合作关系。
  部分整车厂（如上汽通用、上汽集团等）为了降低配套投资成本，采用了“一
品一点”的供货模式，即将某一车型所需的某一特定零部件，原则上只定点一家
配套零部件供应商进行生产，如果轻易切换供应商，将给整车厂带来较大的时间
成本和磨合成本。为保障整车产品各部件的供应及时性和装配匹配度，整车厂确
定零部件供应商后，通常不会轻易更换。
  综上，公司与整车厂合作多年，供应的产品质量稳定，与整车厂形成了较为
稳固的合作关系，公司与整车厂合作关系具有可持续性，虽然公司对中国重汽、
上汽通用、上汽集团的收入占比较高，具有一定的依赖风险，但不会对公司持续
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（四）
盈利能力构成重大不利影响。
     五、说明 2020 年度发行人对中国重汽的销售收入、在手订单大幅增加，而
营业收入趋势是否一致
   公司商用车零部件主要客户是中国重汽，占公司商用车零部件营业收入的
的 17.40 万辆增长至 2020 年的 30.33 万辆，公司商用车零部件销售数量也大幅上
升，销售收入从 2019 年的 26,051.72 万元增长至 2020 年的 54,213.76 万元，因公
司承接的业务量迅速增长，承接的零部件订单较多，公司 2020 年末在手订单较
售收入为 982 亿元，较 2019 年的 626 亿元增长了约 56.8%。由于通过供应商外
购零部件更具有成本优势，中国重汽将其部分自产冲压和焊接零部件改向供应商
采购，2020 年公司随着中国重汽产销量的提高，以及承接到的零部件增多，使
得公司对中国重汽的销售收入增幅超过了中国重汽整车销售增幅。
落至 27.31 万辆，，期末在手订单较 2020 年也有所回落。截至目前，中国重汽尚
未公布 2021 年经营业绩情况。
   总体上看，公司商用车零部件销售收入变动趋势与中国重汽营业收入变动趋
势相似，与下游商用车行业发展趋势一致。
     六、结合中国重汽与零部件供应商合作采用“一年一签”模式的比例，说
明与发行人采用“一年一签”模式的原因，与中国重汽的合作是否具有持续性
   中国重汽为加强对供应商的管理，降低零部件采购成本，其主要通过“一年
一签”的方式来与供应商协商确定下一年度的采购内容，在年度协议中确定中国
重汽下一年度向供应商所采购的零件和具体价格，以此来确定下一年度的合作内
容。报告期内，公司向中国重汽销售的商用车零部件收入全部采用“一年一签”
的模式。除公司外，中国重汽对其他供应商的采购模式也采用“一年一签”的方
式。
   公司销售给中国重汽的商用车零部件主要应用于重型载货汽车，2017 年之
前我国重型汽车年产销量在 60-80 万辆之间徘徊，而中国重汽的产销量在 10 万
 上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（四）
 辆左右波动，由于重型载货汽车的产销量远小于乘用车，商用车整车厂在零件采
 购时呈现多品种小批量的特点，因此中国重汽历史上对供应商主要采用协商方式
 确定零件供应价格，并通过“一年一签”的方式明确下一年度的零件采购内容和
 价格。
   公司自 2011 年成为中国重汽的一级供应商以来，在技术能力、产品质量、
 交货及时性、服务质量等各方面取得了中国重汽的认可，多年来被评为中国重汽
 的优秀供应商，每年都续签了供应商框架合同，报告期内随着中国重汽自身产销
 量的增长，公司承接中国重汽的业务量也相应增加。综上，公司与中国重汽建立
 了较为稳固的合作关系，与中国重汽的合作关系具有持续性。
      七、结合报告期内中国重汽采用招标和协商两种方式占采购金额的比例，
 说明中国重汽主要通过协商方式从发行人采购商用车零部件的原因及合理性
   报告期内，公司对中国重汽的销售收入构成中，招标和协商收入占比情况如
 下：
                                                                单位：万元
       项目
                 金额         比例         金额         比例         金额         比例
发包或招标收入        16,143.28   33.31%    11,768.65   22.87%     2,405.91   10.44%
其他非发包或招标收入     32,326.88   66.69%    39,701.45   77.13%    20,640.85   89.56%
营业收入合计         48,470.16   100.00%   51,470.10   100.00%   23,046.76   100.00%
   中国重汽历史上同时存在发包招标和协商两种方式确定定点供应商，并且以
 协商方式为主，主要原因是 2018 年以前中国重汽的重型车辆年产销量为十余万
 辆，远小于乘用车整车厂的年产量，因此，对商用车零部件的供应商来说，此类
 业务属于小批量多批次采购，不易形成批量招标优势，因此，中国重汽采取的策
 略更多是和长期合作的供应商进行协商，确定定点和供应价格。
   另外中国重汽在产品改进过程中，会和部分优秀供应商合作进行技术改进和
 技术研发，在此过程中，若供应商提供的技术方案获得中国重汽认可，中国重汽
 会优先选择协商方式确定供应商。
   中国重汽采用协商方式确定部分产品定点时，会优先考虑供应商的研发能
 力、产品质量、交货及时性、设备产能和产品线丰富程度，发行人与中国重汽建
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（四）
立了良好的合作关系，多年来被评为中国重汽的优秀供应商，具有明显的竞争优
势，中国重汽对公司生产情况较为熟悉，通过协商方式能保障其产品供应的质量
稳定性、及时性，降低其综合采购成本。
  八、说明 2020 年中国重汽是否更换过侧围内、压铸类零部件的供应商；如
有，对比发行人与中国重汽的原供应商定价是否存在差异，并分析该部分销售
收入是否可持续
  （一）侧围类产品
  中国重汽在企业发展中，结合其生产成本分析，通过外购零部件的方式更具
有比较优势，能够降低其采购成本，中国重汽决定将侧围类产品的部分产品由自
产变更为外购件管理，因此公司获得中国重汽该类产品件的定点，承接到的零部
件增多。2020 年，中国重汽主要是将其自产的侧围类零部件改为向公司采购，
不存在将该类零件从其他供应商更换为公司的情况。由于中国重汽已将该类零部
件改为外购，未来中国重汽没有恢复自产的计划，公司将每年根据中国重汽下游
车辆产销情况向其供应零部件，收入具有可持续性。
  （二）压铸类产品
  压铸类产品主要为中国重汽汽车轻量化项目的产品，该类产品为中国重汽新
上线的项目，各供应商均为新承接的业务，不存在中国重汽更换或替代供应商的
情况。目前，中国重汽自身不具备铝压铸加工能力，随着汽车轻量化的逐步推进，
铝压铸件作为汽车轻量化的主要发展方向，未来下游商用车对铝压铸件的需求将
持续增长，公司该部分收入具有可持续性。
  九、按产品类别列示中国重汽向发行人采购金额及占中国重汽对该产品全
部采购的比例，并说明定价的公允性
  中国重汽未公开披露其各类零部件的采购总额，根据对中国重汽的访谈，公
司销售的冲压和焊接零部件占中国重汽该类零部件采购额的 20%至 30%左右，
公司销售的压铸零部件占中国重汽该类零部件采购额的 50%左右。
  公司从中国重汽取得的订单中，采用招标方式取得的业务主要是通过合格供
应商之间询价报价后确定中包资格，价格具有公允性；采用协商方式取得的订单，
系在双方长期稳定的合作关系的基础上，公司综合考虑材料成本、加工费用和合
理利润等因素后，并和中国重汽谈判协商后最终确定价格。公司与中国重汽之间
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（四）
不存在关联关系，双方按照平等市场主体之间的交易原则确定价格，且每年根据
供应情况协商年降比例，因此，公司与中国重汽之间的定价原则具有公允性。
  十、说明发行人持股 5%以上的股东、高管人员是否与报告期内中国重汽的
高管有关联关系，是否存在利益输送行为
  本所律师查阅了中国重汽的公开披露的高管人员信息，访谈了发行人 5%以
上的股东、高管人员，查阅了发行人董监高人员的银行流水，查阅发行人 5%以
上股东及董监高对外投资和任职情况，经核查，发行人持股 5%以上的股东、高
管人员与报告期内中国重汽的高管不存在关联关系，不存在利益输送行为。
  【核查过程】
  本所律师主要履行了以下核查程序：
客户集中度等情况；
同，与其他客户的合同的销售价格及定价策略进行比较；
占有率情况，对发行人的持续经营能力进行分析；
趋势与中国重汽营业收入变动趋势的关联；
高管人员，查阅了发行人董监高人员的银行流水，查阅发行人 5%以上股东及董
监高对外投资和任职情况，确认中国重汽与发行人之间不存在关联关系。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
之间合作关系具有可持续性；
销售价格、信用政策与其他客户不存在显著差异，不存在通过压低价格或放宽信
用政策获取业务的情形；
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（四）
会对发行人持续经营带来重大不利影响；
对中国重汽、上汽通用和上汽集团形成重大依赖，但对发行人持续盈利能力不构
成重大不利影响；
发行人与中国重汽的合作具有可持续性；
式从发行人采购商用车零部件，具有合理性；
关联关系，不存在利益输送行为。
   三、问题 6 关于外协
   发行人委外加工主要包括表面处理、冲压、焊接和钢材裁剪及机加工等，2019
年至 2021 年,发行人委外加工金额分别为 2,945.22 万元、5,187.21 万元和 5,034.04
万元，持续增加。报告期内，济南庚洋汽车配件有限公司、济宁市华远机械设
备有限公司一直是发行人前五大外协供应商，其中济宁市华远机械设备有限公
司主要为发行人提供服务。
   请发行人：
       （1）进一步说明外协供应商的管理机制，委外加工的必要性和合
理性，同行业公司的可比情况；
             （2）进一步说明对委外供应商的管理制度和执行
情况，相关的责任分担机制；
            （3）进一步说明 2020 年、2021 年外协加工金额较
大的原因，及 2021 年顶盖总成焊接委外单位成本高于自产单位成本的原因；
                                    （4）
说明上述外协供应商外协产品与发行人相关自产产品在原材料采购、销售价格、
生产成本和单位成本、毛利率等方面的差异以及合理性，是否存在通过外协加
工承担成本、费用的情形；
           （5）说明报告期内外协供应商是否存在因产品质量问
题或环保等受到行政处罚，是否曾与发行人发生产品质量方面的争议或纠纷，
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（四）
如有，请说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；
                           （6）说明是否存
在利用外协加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况；
                           （7）说明发行人
实际控制人及家族、发行人董监高、采购人员与委外供应商是否存在关联关系
或者其他利益往来。
    请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确
核查意见。
    【回复】
    一、进一步说明外协供应商的管理机制，委外加工的必要性和合理性，同
行业公司的可比情况
    为满足公司在表面处理、冲压焊接及其他零星加工业务等的生产经营需求，
公司按照制定的委外供应商管理制度选择供应商。
    报告期内，公司外协加工商主要包括表面处理、冲压、焊接等。公司所需的
表面处理包括喷塑喷漆、电泳等工艺，根据国家和当地的环保管理需求，该类业
务需由具有资质的供应商专门负责处理，公司不具备该类业务的资质，因此需要
委外供应商进行处理。此外，对公司部分生产基地因未配置冲压车间或业务快速
增长而出现冲压、焊接产能缺口等情况，公司根据生产需求及时就近寻找外协供
应商提供部分加工服务。综上，公司委外加工主要根据国家和当地要求，以及为
满足公司日常经营中部分基地产能不足的缺口，按照市场价格与委外供应商结
算，公司委外加工具有必要性和合理性。
    经查阅同行业公司公开信息，可比公司大多存在将部分工序委外加工的情
况，与发行人经营模式类似。
    二、进一步说明对委外供应商的管理制度和执行情况，相关的责任分担机
制
    （一）公司委外供应商管理制度
    公司采购部负责审核委外供应商，选取方式主要为两种：一是根据上汽通用、
上汽集团等整车厂会确定部分二级供应商名录的惯例，公司在此名录中选取二级
供应商进行委外加工；二是下游客户如果未直接规定二级供应商名录的，由公司
采购部负责供应商审核，对委外供应商的技术及设备水平、经营财务状况、质量
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（四）
管理能力、交货周期、报价水平、客户认可度等方面进行初选，审核确定公司委
外供应商名录。通过上述供应商审核机制，公司可以合理保证供应商提供的产品
和服务符合公司的质量要求。
  公司对委外供应商名单实施动态管理，每年年底评定一次，评定由采购部负
责组织，对委外供应商在质量状况、交付情况、服务质量和价格水平等方面进行
评分分级，根据评定结果对合格供方名单进行修订。
  报告期内，公司委外供应商管理制度执行情况正常。
  （二）公司与委外加工商关于产品质量责任分摊的具体安排
  公司与委外供应商签订的加工合同中对于加工产品责任分摊进行了具体安
排，内容如下所示：
收，造成的损失由委外供应商全部承担，并赔偿公司全部经济损失；
由此产生的一切费用由委外供应商承担，情节严重的取消供应商资格；
公司有权终止合同，造成的损益由委外供应商承担；
应商承担；
安排售后服务人员到发行人工厂，必须遵守发行人工厂的一切规章制度，相关售
后服务费用由委外供应商承担。
  三、说明报告期内外协供应商是否存在因产品质量问题或环保等受到行政
处罚，是否曾与发行人发生产品质量方面的争议或纠纷，如有，请说明前述纠
纷的处理情况及对发行人生产经营的影响
  本所律师结合公开信息查阅了发行人主要外协供应商的合法合规情况，经核
查，报告期内发行人的部分供应商曾受到行政处罚，具体情况如下：
 外协供应商        外协事项            处罚事项
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（四）
济南庚洋汽车配件
              表面处理   款处罚；2021 年因消防设施、器材、消防安全标志设置
  有限公司
                     不符合标准，受到 40,000 元罚款处罚。
齐河县鑫隆海汽车             2021 年因配电室内绝缘手套超期未检，受到 9,000 元罚
              表面处理
零部件有限公司              款处罚。
济宁市华远机械设             2020 年，因工人在焊接区外焊接，未按规定使用烟气集
               焊接
 备有限公司               中收集处理设施而受到 20,000 元处罚。
乳山市海洋机械有             2019 年因配套建设的固体废物污染环境防治设施建成未
               冲压
  限公司                经验收即投入生产，受到 10,000 元罚款处罚。
  公司外协事项均为辅助工序，不属于公司主营业务，因此上述外协供应商在
经营活动中受到行政处罚，不会对公司的生产经营产生影响。
  除此之外，公司主要外协供应商不存在因产品质量问题或环保等受到行政处
罚的情形。
  报告期内，发行人与主要外协供应商之间合作情况良好，不存在因产品质量
等问题与主要外协供应商之间产生争议或纠纷。
     四、说明是否存在利用外协加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的
情况
  公司委外加工主要包括表面处理、冲压、焊接以及其他零星加工等。表面处
理工艺主要为电镀电泳，该工艺环保要求较高，根据国家和当地对环保管理的要
求，需要取得单独的资质方可进行，鉴于该工序为公司产品的辅助工序，不属于
公司主营业务，公司将其委托给具有资质的供应商进行加工。由于公司部分生产
基地未配置冲压车间，以及公司部分基地因阶段性产能不足的影响，公司将部分
冲压和焊接以外协的方式加工。其他小额加工主要为钢材裁剪和机加工等。
  委外供应商作为独立经营主体向公司提供服务，承担按照国家环保要求开展
生产活动、负责其自身安全生产、员工社保等职责，公司根据双方签署的合同向
对方支付加工费，公司主要外协供应商不存在绝大部分收入依赖公司的情况。公
司与委外供应商按市场价格确定加工费，不存在利用外协加工规避环保、安全生
产、员工社保等要求的情况。
     五、说明发行人实际控制人及家族、发行人董监高、采购人员与委外供应
商是否存在关联关系或者其他利益往来
  报告期内，公司曾向关联方鲁锐机电、合越机电采购小型冲压零件的加工业
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（四）
务以及向卡斯凯特采购喷漆等表面处理业务。2019 年至 2021 年，公司从鲁锐机
电采购的加工劳务交易金额分别为 34.13 万元、139.60 万元和 55.51 万元，公司
从合越机电采购的加工劳务分别为 5.10 万元、16.70 万元和 0，公司向卡斯凯特
采购的表面处理交易金额分别为 11.18 万元、0 和 0。公司和关联方发生的委外
加工业务金额较小，定价方式与无关联第三方的定价方式相同。公司与关联方之
间的交易价格公允，与向无关联第三方采购的价格基本一致，不存在对发行人或
关联方的利益输送情形。
  本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要采购人员
进行了访谈，查阅了上述人员银行流水，取得了上述人员出具的关联关系调查表；
查阅了发行人主要委外供应商的工商登记资料，取得了主要委外供应商出具的关
于与上述人员不存在关联关系、不存在其他利益往来的声明函。
  经核查，本所律师认为，除鲁锐机电、合越机电、卡斯凯特为公司关联方外，
公司其他委外供应商与发行人实际控制人及家族、发行人董监高、采购人员与委
外供应商不存在关联关系或者其他利益往来。
     【核查过程】
  本所律师履行了下列核查过程：
的合同；
应商的行政处罚信息；
函。
     【核查结论】
  经核查，本所律师认为：
求，公司按照制定的委外供应商管理制度选择供应商，符合同行业公司管理；
制度执行情况正常；
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（四）
影响。报告期内，发行人与主要外协供应商之间合作情况良好，不存在因产品质
量等问题与主要外协供应商之间产生争议或纠纷；
供应商按市场价格确定加工费，不存在利用外协加工规避环保、安全生产、员工
社保等要求的情况；
商与发行人实际控制人及家族、发行人董监高、采购人员与委外供应商不存在关
联关系或者其他利益往来。
  四、问题 9 关于土地房产
  发行人子公司郑州亚通约 20,367.88 平方米房产尚未办理房屋产权登记。
  请发行人：
      （1）说明郑州亚通补办房屋产权登记的后续流程及进度，预计完
成相关手续的时间；
        （2）说明郑州经济技术开发区作出《关于上汽供应商园区项
目建设推进问题的会议纪要》
            （“郑经会纪（2017）58 号”）同意郑州亚通等九家
上汽供应商园区项目在土地、规划、建设、消防、安监、环保等手续完备前先
行建设，并免于行政处罚"是否具备足够的法律效力，郑州亚通最近一年是否因
为土地房产问题被行政处罚。
  请保荐机构和发行人律师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
  【回复】
  一、说明郑州亚通补办房屋产权登记的后续流程及进度，预计完成相关手
续的时间
  根据《不动产登记暂行条例实施细则（2019 修正）》第三十五条，申请国有
建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权
属证书或者土地权属来源材料；
             （二）建设工程符合规划的材料；
                           （三）房屋已经
竣工的材料；（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）
其他必要材料。
  根据郑州政务服务网公布的《国有建设用地使用权及房屋等建筑物、构筑物
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（四）
所有权首次登记》的材料清单及相关说明，申请首次登记时应取得建设工程规划
许可证、建设工程符合规划的材料、竣工验收材料、公安部门出具的项目地址及
门牌坐落证明、不动产权籍调查表、不动产（房屋土地）测量报告。
  郑州亚通已经取得了该宗土地的不动产产权证书，办理了建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证。目前正在补办房屋竣工所需的相关手续（包括消防设
计审图、施工许可证、工程质量监督手续等），待在上述材料齐备后，郑州亚通
将按照相关规定申办不动产登记证。根据目前的进度，预计 2022 年底完成厂房
不动产登记手续。
  二、说明郑州经济技术开发区作出《关于上汽供应商园区项目建设推进问
题的会议纪要》（“郑经会纪（2017）58 号”）“同意郑州亚通等九家上汽供应商
园区项目在土地、规划、建设、消防、安监、环保等手续完备前先行建设，并
免于行政处罚”是否具备足够的法律效力，郑州亚通最近一年是否因为土地房
产问题被行政处罚
  （一）会议纪要的法律效力
  根据《党政机关公文处理工作条例》第三条规定，“党政机关公文是党政机
关实施领导、履行职能、处理公务的具有特定效力和规范体式的文书，是传达贯
彻党和国家的方针政策，公布法规和规章，指导、布置和商洽工作，请示和答复
问题，报告、通报和交流情况等的重要工具”；第八条第十五项规定，“纪要适
用于记载会议主要情况和议定事项”。
  根据最高人民法院《辽宁省营口经济技术开发区管理委员会、营口小雨房地
产开发有限公司经贸行政管理（内贸、外贸）再审审查与审判监督行政裁定书》
(2019)最高法行申 8477 号）判决精神，会议纪要已经议定的事项，具有法定效
力，非依法定程序不得否定其效力，无论是行政机关还是相对人均应遵照执行。
  综上，上述会议纪要具有法律效力，对行政机关及行政相对人具有约束力。
  （二）郑州亚通最近一年不存在因为土地房产问题被行政处罚的情形
  本所律师查阅了《审计报告》及发行人出具的书面承诺、对发行人的高级管
理人员及郑州亚通总经理进行了访谈，查询了国家企业信用信息公示系统、信用
中国（河南）、郑州自然资源和规划局官方网站、郑州市城乡建设局官方网站，
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（四）
郑州亚通最近一年未因为土地房产问题被行政处罚。此外，根据郑州市自然资源
及规划局 2021 年 7 月 8 日及 2022 年 1 月 19 日出具的《证明》，郑州亚通报告期
内能遵守城乡规划方面的法律、法规、规章及规范性文件。
  综上，郑州亚通最近一年内不存在因为房产土地问题受到行政处罚的情形。
  【核查过程】
  本所律师履行了下列核查程序：
公布的《国有建设用地使用权及房屋等建筑物、构筑物所有权首次登记》等相关
规定；
设工程规划许可证等证书；
规划局官方网站、郑州市城乡建设局官方网站等网站；
具的《证明》。
  【核查意见】
  经核查，本所律师认为：
许可证、建设工程规划许可证，目前正在补办房屋竣工所需的相关手续（包括消
防设计审图、施工许可证、工程质量监督手续等），待在上述材料齐备后，郑州
亚通将按照相关规定申办不动产登记证。根据目前的进度，预计 2022 年底完成
厂房不动产登记手续；
议纪要》（“郑经会纪（2017）58 号”）“同意郑州亚通等九家上汽供应商园区
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（四）
项目在土地、规划、建设、消防、安监、环保等手续完备前先行建设，并免于行
政处罚”的会议纪要具有法律效力，对行政机关及行政相对人具有约束力；
  （以下无正文，为签字页）
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所              经办律师：_________________
                                     何年生
负责人：                     经办律师：_________________
        顾功耘                           颜 强
                         经办律师：_________________
                                      袁 成
                                      年     月     日
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（五）
              上海市锦天城律师事务所
        关于烟台亚通精工机械股份有限公司
             首次公开发行股票并上市的
               补充法律意见书（五）
    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
     电话：021-20511000   传真：021-20511999   邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                        补充法律意见书（五）
                                                                   目 录
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（五）
              上海市锦天城律师事务所
        关于烟台亚通精工机械股份有限公司
              首次公开发行股票并上市的
               补充法律意见书（五）
致：烟台亚通精工机械股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台亚通精工机械股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚通股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于
烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工
机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所
关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》及《上海市锦天城律师事务所关
于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（四）》。（上述《法律意见书》及其补充意见书统称为“原法律意见书”。）
  鉴于发行人本次发行上市申请文件中最近一期财务会计报表的审计基准日
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（五）
调整为 2022 年 6 月 30 日，发行人报告期调整为 2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”），本所律师对 2022 年 1 月 1
日至 2022 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人相关法律事项
进行了补充核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关台亚
通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》
                                 （以
下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对本所已出具的原法律意见书、《律师工作报告》的补
充，并构成其不可分割的一部分；本所在原法律意见书、《律师工作报告》中对
相关用语的释义、缩写、发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见
书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（五）
                声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中对
有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。
  三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将原法律意见书和本补充法律意见书、《律师工作报告》作为
发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（五）
应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《烟台亚通精工机械股份有限公司首次公
开发行股票招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（五）
                          释      义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有下述全称或含义：
       简称                             全称或含义
发行人/公司/股份公司/
               烟台亚通精工机械股份有限公司
亚通股份
               莱州亚通金属制品集团有限公司（曾用名：莱州市亚通金属制造
亚通有限
               有限公司），发行人的前身。
本次发行           发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股
               发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股，
本次发行上市
               并经证券交易所审核同意后上市交易
报告期            2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年上半年度
补充核查期间         2022 年 1 月 1 日－2022 年 6 月 30 日
保荐机构/牵头主承销商    东吴证券股份有限公司
联席主承销商         中原证券股份有限公司
主承销商           东吴证券股份有限公司、中原证券股份有限公司
容诚会计师          容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远           中水致远资产评估有限公司
本所             上海市锦天城律师事务所
               本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行
《律师工作报告》
               股票并上市的律师工作报告》
中国证监会          中国证券监督管理委员会
               《烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
《招股说明书》
               说明书（申报稿）》
               容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 20 日出具的
《审计报告》
               “容诚审字[2022]100Z0321 号”《审计报告》
               中水致远于 2019 年 12 月 10 日出具的“中水致远评报字[2019]第
《评估报告》         020482 号”《莱州亚通金属制品集团有限公司拟整体变更设立股
               份有限公司项目资产评估报告》
               容诚会计师于 2019 年 12 月 16 日出具的“会验字[2019]8377 号”
《验资报告》
               《验资报告》
               本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行
《法律意见书》
               股票并上市的法律意见书》
《发起人协议》        《烟台亚通精工机械股份有限公司发起人协议》
《内部控制鉴证报告》     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 20 日出具的
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（五）
              “容诚专字[2022]100Z0350 号”《内部控制鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 20 日出具的
告》            “容诚专字[2022]100Z0349 号”《非经常性损益鉴证报告》
莱州亚通投资        莱州亚通投资中心（有限合伙），发起人股东
宁波博创          宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
宁波十月          宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
天津中冀          天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙），发起人股东
上海老冀合伙        上海老冀企业管理咨询中心（有限合伙）
莱州新亚通         莱州新亚通金属制造有限公司，发行人全资子公司
烟台亚通          烟台亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
烟台鲁新          烟台鲁新汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
济南鲁新          济南鲁新金属制品有限公司，发行人全资子公司
济南亚通          济南亚通金属制品有限公司，发行人全资子公司
郑州亚通          郑州亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
常熟亚通          亚通汽车零部件（常熟）有限公司，发行人全资子公司
武汉亚通          亚通汽车零部件（武汉）有限公司，发行人全资子公司
亚通模具          莱州市亚通模具制造有限公司，发行人全资子公司
山东弗泽瑞         山东弗泽瑞金属科技有限公司，发行人全资子公司
亚通重装          莱州亚通重型装备有限公司，发行人全资子公司
鲁新重工          烟台鲁新重工科技有限公司，发行人全资子公司
莱州森浩          莱州森浩表面处理有限公司（已于 2019 年 8 月 2 日注销）
常熟新材料         亚通汽车新材料（常熟）有限公司（已于 2019 年 12 月 27 日注销）
江苏弗泽瑞         江苏弗泽瑞金属科技有限公司（已于 2019 年 12 月 27 日注销）
              陕西亚通博瑞矿山技术工程有限公司（已于 2020 年 8 月 18 日注
陕西亚通
              销）
卡斯凯特          烟台卡斯凯特金属制品有限公司
烟台亚通投资        烟台亚通投资中心（有限合伙）
北京万仕德         北京万仕德科技有限公司
莱州祥泰          莱州祥泰标准件有限公司（已于 2019 年 6 月 5 日注销）
鲁锐机电          莱州市土山镇鲁锐机电维修部（已于 2022 年 3 月 1 日注销）
合越机电          莱州市土山镇合越机电维修部
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（五）
上汽通用          上汽通用汽车有限公司及其控股子公司
上汽集团          上海汽车集团股份有限公司及其子公司
中国重汽          中国重型汽车集团有限公司及其子公司
国家能源集团        国家能源投资集团有限责任公司及其子公司
晋能控股          晋能控股集团有限公司及其子公司
陕煤集团          陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司
理想汽车          北京车和家信息技术有限公司及其子公司
国家发改委         中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》         《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修正）
《证券法》         《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《劳动法》         《中华人民共和国劳动法》（2018 年 12 月 29 日修正）
《劳动合同法》       《中华人民共和国劳动合同法》（2012 年 12 月 28 日修订）
              《首次公开发行股票并上市管理办法》（2022 年 4 月 8 日修正，
《首发办法》
              中国证监会令第 196 号）
《证券法律业务管理办    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法
法》            部令第 41 号）
《证券法律业务执业规    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、
则》            司法部公告[2010]33 号）
              《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则 12 号》
              券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《章程指引》        《上市公司章程指引》（2022 年 1 月 5 日修订）
《公司章程》        《烟台亚通精工机械股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》    《烟台亚通精工机械股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）
中国            中华人民共和国
元             人民币元
  *下文列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过
程中四舍五入造成。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（五）
                    正     文
一、本次发行上市的批准及授权
公开发行股票并上市的相关议案。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述
股东大会批准及授权尚在有效期内。经本所律师查验，发行人未对本次发行与上
市方案等进行任何调整。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
授权和批准合法、有效。本次发行上市尚待中国证监会核发批准文件及上海证
券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师已经在《法律意见书》“二、发行人本次发行上市的主体资格”中
明确发行人具备本次发行并上市的主体资格。
  经本所律师查验，补充核查期间，发行人不存在法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定的需要终止的情形。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立、有效
存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
  （一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的股份有限公司公开发行
股票并上市的实质条件
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（五）
的规定。
人的说明并经本所律师查验，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
限于普通股，每股面值 1 元，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
  （二）发行人符合《首发办法》规定的条件
  根据发行人的说明、《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师核查，补
充核查期间，发行人相关财务数据发生补充更新，但该等更新并未造成发行人所
具备的上市实质条件发生重大改变。发行人具备本次发行上市的主体资格，符合
《首发办法》第八条至第三十条之规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人具备相关法律法规、中国证监会及上海
证券交易所关于申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
  本所律师已经在《律师工作报告》“四、发行人的设立”中详细披露了发行
人的设立情况。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发
生变化。发行人设立及改制的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时有关法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（五）
  根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师查验，补充核查期间，发行
人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化。发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产、人员、机构、财务、
业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人在独立性方面
不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
 本所律师已经在《律师工作报告》“六、发行人的发起人和股东”中详细披
露了发行人的发起人和股东情况。补充核查期间，发行人的股权结构及发行人股
东的基本信息均未发生变化。
七、发行人的股本及演变
  根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人股本设置或股
权结构未发生变动，发行人股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他
权利限制的情形，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  经本所律师查验，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式均在其《营
业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，未发生变化。
  （二）发行人的行业认证、认可
  补充核查期间，发行人及其子公司的行业认证、认可未发生变化。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已经取
得的行业认证、认可尚在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法
律风险或者到期无法延续的风险。
  （三）发行人在中国大陆以外的经营
  根据发行人说明、
         《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（五）
发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
     （四）发行人业务的变更情况
     根据发行人历次《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年
的主营业务为“汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务”。
补充核查期间，发行人主营业务未发生变更。
     （五）发行人的主营业务突出
     公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年上半年度的主营业务收入
分别为 91,856.13 万元、120,428.45 万元、135,760.97 万元及 57,611.95 万元，均
占当年或当期营业收入的 90%以上。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
     （六）发行人的持续经营能力
     根据《审计报告》《公司章程》，发行人订立的有关重大合同、股东大会、
董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所律师查验，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
     （一）新增关联方
     本所律师已经在《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”详
细披露了发行人的关联方。补充核查期间，关联自然人焦兰晓、焦现实新增对外
投资及任职，具体情况如下：
名称            莱州中源化工科技有限公司
统一社会信用代码      91370683MA7HFBD342
住所            山东省烟台市莱州市文昌路街道府前东街 519 号
法定代表人         焦兰晓
注册资本          200 万元人民币
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限          2022 年 1 月 24 日至无固定期限
经营范围          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（五）
           技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
           含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
           自主开展经营活动）
关联关系       焦兰晓持有该公司 64%的股权并担任执行董事。
名称         烟台致美化学科技有限公司
统一社会信用代码   91370683MA7KEWA21Y
住所         山东省烟台市莱州市土山镇银海化工产业园 378 号
法定代表人      焦现实
注册资本       1900 万元人民币
企业类型       其他有限责任公司
营业期限       2022 年 3 月 3 日至无固定期限
           一般项目：生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工
           产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
           术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；
经营范围
           第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经
           营；非食用盐销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
           主开展经营活动）
           焦现实控股的烟台溪田商贸有限公司持有该公司 79%的股权，焦现实
关联关系
           担任该公司执行董事兼经理。
名称         青岛中天昌盛国际贸易有限公司
统一社会信用代码   91370683MA7J4LH98R
           中国(山东)自由贸易试验区青岛片区西海岸综合保税区印度洋路 1 号
住所
           禹纺海联办公楼二层 8238-4-1 室
法定代表人      姜再芳
注册资本       1000 万元人民币
营业期限       2021 年 12 月 23 日至无固定期限
           一般项目：货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；化工产品销售
           （不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
           塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销
经营范围       售；橡胶制品销售；非金属矿及制品销售；机械设备租赁；技术服务、
           技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术
           服务；供应链管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息
           咨询服务）；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；国际货物运输
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（五）
           代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
           国际船舶代理；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
           照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经
           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
           相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系       焦现实控股的烟台溪田商贸有限公司持有该公司 58%的股权
名称         莱州市富卓国际贸易有限公司
统一社会信用代码   91370683MA7J4LH98R
住所         山东省烟台市莱州市虎头崖镇西滕村西 600 米
法定代表人      姜再芳
注册资本       1000 万元人民币
营业期限       2022 年 2 月 23 日至无固定期限
           一般项目：生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工
           产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
           术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；
经营范围
           第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经
           营；非食用盐销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
           主开展经营活动）
关联关系       焦现实控股的烟台溪田商贸有限公司持有该公司 58%的股权
名称         青岛众合溪国际贸易有限公司
统一社会信用代码   91370213MABNMGX1XF
住所         山东省青岛市李沧区巨峰路 176 号 5 号楼 1204-1206
法定代表人      焦现实
注册资本       1000 万元人民币
营业期限       2022 年 5 月 25 日至无固定期限
           一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化
           工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
           技术推广；国际货物运输代理；新材料技术研发。（除依法须经批准
           的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
           焦现实控制的烟台致美化学科技有限公司和焦现实分别持有 85%、
关联关系
     （二）关联方信息变更
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（五）
     补充核查期间，如下关联方注销或存在股权变动：
序号         关联方                         变更内容
                              全部转让给王飞翔后退出该公司。
                                     贸有限公司后退出
     经本所律师查验，除上述变化之外，补充核查期间，发行人的关联方未发生
其他变化。
     （三）关联交易情况
     （1）接受劳务、出售商品或提供劳务等关联交易
     补充核查期间，发行人与关联方之间不存在接受劳务、出售商品或提供劳务
等关联交易。
     （2）关联方为公司提供担保
     报告期内，焦召明、姜玉巧、昶礼盐业、海达化工等关联方向公司及子公司
提供了连带责任保证担保，为公司及子公司取得金融机构的授信、办理贷款融资
和开立银行承兑汇票等提供了便利，有助于公司经营业务的开展，对公司财务状
况和经营成果未产生重大不利影响。2022 上半年度，上述关联方为公司及子公
司提供的担保累计总额为 0.95 亿元。
     截至报告期末，关联方实际为公司及子公司提供的连带责任保证担保余额为
     （3）关键管理人员薪酬
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（五）
  除上述情况外，公司在补充核查期间内不存在其他经常性关联交易。
  补充核查期间，发行人与关联方不存在非经营性资金往来情况。
  补充核查期末，公司与关联方交易余额如下：
  （1）应收项目
  补充核查期末，公司不存在与关联方之间的任何应收账款或其他应收款。
  （2）应付项目
                                        单位：万元
    项目            关联方名称           2022.6.30
   应付账款       莱州市捷安达商贸有限公司                    9.14
  （三）关联交易的公允性
  根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，上述关联交易已由发
行人股东大会批准，履行了相应的决策程序。发行人关联交易定价公允，不存在
损害发行人及中小股东利益的情况。
  （四）减少并规范关联交易的承诺
  为了减少和规范与公司的关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具了《减
少并规范关联交易承诺函》。
  本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《减少并规范关联交
易承诺函》内容合法、有效。
  （五）关联交易决策制度
  经本所律师查验，补充核查期间，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
  本所律师认为，发行人制定的关联交易规范制度，符合法律、行政法规和
规范性文件的规定。补充核查期间的关联交易履行了相关决策程序，不存在损
害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
    上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（五）
      （六）同业竞争
      经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实
    际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或类似的业务，与发行人不存
    在同业竞争。
    十、发行人的主要财产
      发行人拥有的主要财产包括不动产权、专利、商标、生产经营设备等。发行
    人的主要财产详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
      （一）发行人拥有的不动产
      补充核查期间，莱州新亚通取得“鲁（2022）莱州市不动产权第 0003550
    号”不动产权证书（见下表第 30 项）。
      截至报告期末，发行人及其子公司的不动产权及抵押信息如下：
                                       土地面积        房屋建筑
序   权利人                                                                         他项
            证书编号             坐落        （平方         物（平方        用途   使用期限
号   名称                                                                          权利
                                        米）          米）
          鲁（2020）莱                                             其
                         城港路街道淇                                     2051 年 12
                          水村 1-9 幢                                  月 8 日止
          第 0001782 号                                          工业
                         城港路街道连
          鲁（2020）莱       郭庄、淇水村
                                                                    月 29 日止
          第 0001768 号    10-3003）3 幢、
          鲁（2020）莱
                         城港路街道林                                     2063 年 1
                         家官庄村 1 幢                                   月 13 日止
          第 0006742 号
                         城港路街道淇
          鲁（2019）莱
    莱州新                  水村 1 幢、 2 幢、                               2060 年 1
    亚通                   3 幢、4 幢、5                                  月 13 日止
          第 0011821 号
                              幢
          鲁（2019）莱       城港路街道淇
    莱州新                                                             2060 年 12
    亚通                                                              月 21 日止
          第 0016495 号        3幢
                         蓬莱市沈阳路                                     2005 年 11
    莱州新   蓬房权证新字         8 号半岛蓝湾                                    月 13 日至
    亚通    第 20160455 号   小区 25 号楼                                   2075 年 11
     上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（五）
                          蓬莱市沈阳路                                    2005 年 11
     莱州新   蓬房权证新字         8 号半岛蓝湾                                   月 13 日至
     亚通    第 20160456 号   小区 7 号楼 1                                 2075 年 11
                           单元 301 号                                 月 13 日止
                          蓬莱市沈阳路                                    2005 年 11
     莱州新   蓬房权证新字         8 号半岛蓝湾                                   月 13 日至
     亚通    第 20160458 号   小区 4 号楼 2                                 2075 年 11
                           单元 502 号                                 月 13 日止
           鲁（2018）烟
     烟台亚   台市福不动产         福山区永达街                                    2055 年 4
      通    权第 0007617       978 号                                   月 5 日止
               号
           鲁（2018）烟
     烟台亚   台市福不动产         福山区永达街                                    2055 年 4
      通    权第 0007618       978 号                                   月 5 日止
               号
           鲁（2018）烟
     烟台亚   台市福不动产         福山区永达街                                    2055 年 4
      通    权第 0007619       978 号                                   月 5 日止
               号
           鲁（2018）烟
     烟台亚   台市福不动产         福山区永达街                                    2055 年 4
      通    权第 0007621       978 号                                   月 5 日止
               号
           鲁（2021）烟
     烟台亚   台市福不动产         福山区永达街                                    2055 年 4
      通    权第 0000098       978 号                                   月 5 日止
               号
           鲁（2017）蓬
     烟台鲁                  蓬莱市昆明路                                    2062 年 9
      新                     777 号                                   月 15 日止
           第 0001926 号
                          章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                  道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                    南鲁新一车                                    月 6 日止
           第 0032648 号
                              间）
                          章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                  道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                    南鲁新二车                                    月 6 日止
           第 0032649 号
                              间）
                          章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                  道 1670 号（济   53,333.00                    2062 年 5
      新                    南鲁新办公                                    月 6 日止
           第 0032650 号
                              楼）
           鲁（2018）章       章丘区三涧大
     济南鲁                                                            2062 年 5
      新                                                             月 6 日止
           第 0032651 号    南鲁新食堂）
                          章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                  道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                   南鲁新变配电                                    月 6 日止
           第 0032652 号
                              室）
     上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书（五）
                         章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                 道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                  南鲁新吸烟及                                    月 6 日止
           第 0032653 号
                          卫生间二）
                         章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                 道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                  南鲁新吸烟及                                    月 6 日止
           第 0032654 号
                          卫生间一）
                         章丘区三涧大
           鲁（2018）章
     济南鲁                 道 1670 号（济                                2062 年 5
      新                  南鲁新空压机                                    月 6 日止
           第 0032655 号
                             房）
           鄂（2019）武      江夏区金港新
     武汉亚   汉市江夏不动        区安吉东路 8                                   2066 年 4
      通       产权第        号武汉亚通厂                                    月 6 日止
           鄂（2019）武      江夏区金港新
     武汉亚   汉市江夏不动        区安吉东路 8                              物管   2066 年 4
      通       产权第        号武汉亚通门                               用房   月 6 日止
           苏（2018）常      常熟经济技术
     常熟亚                                                           2064 年 6
      通                                                            月 15 日止
           第 0002748 号       4号
           豫（2018）中      经南十三路以
     郑州亚                                                           2068 年 8
      通                                                            月 28 日止
           第 0117661 号   十一大街以东
           鲁（2021）济      莱芜区莱城大
     济南亚                                                           2071 年 4
      通                                                            月 29 日止
           第 0101146 号      路以北
           鲁（2021）济      莱芜区莱城大
     济南亚                                                           2071 年 4
      通                                                            月 29 日止
           第 0268058 号      路以北
           鲁（2021）莱      城港路街道林
     山东弗                                                           2071 年 2
     泽瑞                                                            月 28 日止
           第 0004051 号      郭庄村
           鲁（2022）莱
     莱州新                 金仓街道滨海                                    2072 年 2
     亚通                   大道东                                      月 10 日止
           第 0003550 号
       注 1：郑州亚通房产尚未完成登记，建筑面积约为 20,367.88 平方米，最终以不动产权
     证书记载面积为准。
       注 2：该处土地的房产正在建设中，尚未竣工。
       注 3：该三宗土地目前均尚未开工建设，故无房产面积信息。
       经本所律师查验，报告期末，除上表中披露的抵押信息外，发行人的不动
     产权不存在其他权利限制。
       （1）出租的不动产
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（五）
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其部分子公司正在履行中的不动
产出租情况如下：
    出租                         面积                                  年租金
          承租方      位置               租赁期限                     用途
     方                        （平方米）                                （万元）
          上海莲晟   郑州经开区二
    郑州    供应链管   十一大街以东、                       2019.7.1
    亚通    理有限公   经南十三路以                       -2023.6.30
           司        南
          烟台天龙
    烟台           烟台市福山区                        2020.8.15
    亚通           永达街 978 号                    -2024.8.14
           公司
          烟台润铭
    烟台           烟台市福山区                       2019.3.10
    亚通           永达街 978 号                    -2023.3.9
          有限公司
          武汉东盛   武汉市江夏区
    武汉                                         2022.7.1
    亚通                                        -2024.6.30
          有限公司     二期
          武汉申诚   武汉市江夏经
    武汉    再生资源   济技术开发区                       2022.7.1-
    亚通    利用有限   金港新区安吉                       2024.6.30
           公司    东路 8 号二期
    （2）承租的不动产
    公司及子公司根据经营需要租赁部分场地作为办公、研发、车辆维修保养等，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在租赁的办公场所如下：
                                 面积
序                                                                  年租金
    承租方   出租方        位置          （平方            租赁期限         用途
号                                                                  （万元）
                                 米）
                                房产约
          伊金霍洛   鄂尔多斯市霍洛                                     办公、
    亚通重   旗神利矿   旗乌兰木伦镇上                       2021.10.15.   车辆
     装    业有限责   湾机动车综合服                       -2025.4.15    维修
                                地约 20
          任公司     务中心园区                                      保养
                                   亩
          莱州市城   莱州市经济开发
    莱州新   港路街道   区玉海街淇水村                       2022.01.01-
     亚通   淇水村民   北两处公寓楼房                       2022.12.31
          委员会      2、3 层
          艾比信
                 上海市嘉定区墨                                            30.61
    山东弗   （上海）                                 2022.01.01-
     泽瑞   置业有限                                 2022.12.31
           公司
     上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（五）
                        济南高新区汉峪
                济南圣商                                    2022.6.20
         亚通重            金谷 A2 地块 3 号
          装             楼第 11 层 01 室所
                有限公司                                       9
                          属 1107 室
         （二）发行人的知识产权
         根据发行人的《专利证书》及国家知识产权局出具的《证明》，补充核查期
     间，发行人及其子公司新取得授权的专利情况如下：
序
     专利权人      专利类型       专利号                      专利名称             专利申请日          取得方式
号
                                         一种煤矿井下无轨胶轮车
                                          用防爆组合式控制装置
                                         一种防爆柴油铲运机的可
                                            拆卸车架
                                         混凝土搅拌车车架焊接装
                                              置
                                         铲板式搬运车（75E，防爆
                                            柴油机动力）
                                         调节式混凝土泵车输油管
                                            吊装装置
                                         一种基于电保护的过温保
                                            护控制系统
                                         混凝土搅拌车的车架定位
                                             工装
                                         防爆柴油机动力的铲板式
                                           搬运车（10FB）
                                         一种防爆柴油机无轨胶轮
                                              统
                                         一种矿用防爆锂离子蓄电
                                          池混凝土搅拌运输车
                                         一种电缆卷筒防放空和防
                                            拽断装置
                                         一种矿用防爆无轨胶轮车
                                           上使用的随车吊
                                         一种煤矿井下无轨胶轮人
                                          车用气控雨刷连杆机构
     上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（五）
                                         一种自适应巡航防爆柴油
                                          机混凝土搅拌运输车
                                         一种多品种顶盖焊接工作
                                              站
                                         一种轻量化工具箱盖总成
                                             结构
       注：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期
     限为十五年，均自申请日起计算。
       根据发行人的《商标证书》及国家商标局出具的《证明》，补充核查期间，
     发行人及其子公司不存在新取得授权的商标，原有商标续展情况如下：
序号     权利人       注册号           商标                        有效期             类别      取得方式
                                                        年6月6日
                                                        年6月6日
       发行人现有商标均在有效期内，不存在诉讼、仲裁，也不存在质押、冻结等
     权利限制。
       （三）主要财产所有权或使用权的受限情况
                                                                              单位：元
            项目              2022 年 6 月 30 日账面价值                    受限原因
         货币资金                     89,604,346.54                     保证金
         应收账款                    199,554,955.74                      保理
         固定资产                    223,236,689.65                    资产抵押
         无形资产                     55,569,990.23                   房地产抵押
        投资性房地产                    13,299,389.65                   房地产抵押
         在建工程                      24,993.60                       资产抵押
            合计                   581,290,365.41
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（五）
银行承兑汇票承兑协议（编号为烟公莱州银承 20220606-01），开具 3,490,348.89
元银行承兑汇票，保证金比例为 50%，以银行存款存入 1,750,000.00 元作为保证
金，其中因对方账户信息有误，一张金额为 91,598.80 元的银行承兑汇票未开出。
截至 2022 年 6 月 30 日，上述银行承兑汇票尚未到期。
业汇票银行承兑合同（合同编号为 MJZH20220126004307），开具 20,000,000.00
元 银 行 承 兑 汇 票 ， 保 证 金 比 例 为 50% ， 同 日 签 订 了 保 证 金 协 议 （ 编 号 为
MJDB20220126004307），以银行存款存入 10,000,000.00 元作为保证金；2022
年 2 月 16 日，莱州新亚通与兴业银行股份有限公司烟台分行签订了商业汇票银
行承兑合同（合同编号为 MJZH20220216001655），开具 30,000,000.00 元银行
承 兑 汇 票 ， 保 证 金 比 例 为 50% ， 同 日 签 订 了 保 证 金 协 议 （ 编 号 为
MJDB202202160001655），以银行存款存入 15,000,000.00 元作为保证金；2022
年 5 月 16 日，莱州新亚通与兴业银行股份有限公司烟台分行签订了商业汇票银
行承兑合同（编号为 MJZH20220516000872），开具 40,000,000.00 元银行承兑
汇 票 ， 保 证 金 比 例 为 40% ， 同 日 签 订 了 保 证 金 协 议 （ 编 号 为
MJDB20220516000872），以银行存款存入 16,000,000.00 元作为保证金。截至
证金户结息金额是 135,080.16 元。
签订了开立银行承兑汇票业务协议书（编号为 CD14612022800293），开具
号为 YZ1461202280029301），以银行存款存入 5,000,000.00 元作为保证金。截
至 2022 年 6 月 30 日，上述银行承兑汇票尚未到期。
行签订了承兑协议（编号为常商银董浜支行承兑字 2022 第 00037 号），开具
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（五）
为[ 常商银董浜 支行 承兑保证金 字 2022 第 00041 号） ， 以银 行存款存入
年 2 月 11 日，常熟亚通与江苏常熟农村商业银行股份有限公司董浜支行签订了
承兑协议（编号为常商银董浜支行承兑字 2022 第 00118 号），重新开具 90,000.00
元银行承兑汇票，保证金比例为 50%，同日签订保证金协议（编号为常商银董浜
支行承兑保证金字 2022 第 00109 号），以银行存款存入 45,000.00 元作为保证金；
订了承兑协议（编号为常商银董浜支行承兑字 2022 第 00203 号），开具
为[ 常商银董浜 支行 承兑保证金 字 2022 第 00197 号） ， 以银 行存款存入
银行股份有限公司董浜支行签订了承兑协议（编号为常商银董浜支行承兑字
日签订保证金协议（编号为常商银董浜支行承兑保证金字 2022 第 00257 号），
以银行存款存入 4,660,000.00 元作为保证金。截至 2022 年 6 月 30 日，上述银行
承兑汇票尚未到期。
订了开立银行承兑汇票业务协议书（合同编号为 CD14612022800029），开具
同编号为 YZ1461202280002901），以银行存款存入 5,727,100.00 元作为保证金，
其中有两张共计 150,000.00 元银行承兑汇票未开出；2022 年 4 月 20 日，烟台亚
通与上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行签订了开立银行承兑汇票业务协
议书（合同编号为 CD14612022800178），开具 11,895,391.95 元银行承兑汇票，
保 证 金 比 例 为 50% ， 同 日 签 订 了 保 证 金 质 押 合 同 （ 合 同 编 号 为
[YZ1461202280017801），以银行存款存入 5,947,695.98 元作为保证金。截至 2022
年 6 月 30 日，本次开具的银行承兑汇票尚未到期。
行承兑汇票承兑协议（编号为烟光福银承 2022007），2022 年 6 月 14 日签订了
银行承兑汇票承兑协议（编号为烟光福银承 2022008），共开具 9,963,827.26 元
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（五）
银行承兑汇票，保证金比例为 50%，以银行存款存入 4,981,913.63 元作为保证金。
截至 2022 年 6 月 30 日，本次开具的银行承兑汇票尚未到期。
   烟台亚通因办理保理业务在日照银行股份有限公司烟台分行的回款专户余
额是 37.12 元。
订了开立银行承兑汇票业务协议书（合同编号为 CD14612022800062），开具
（合同编号为 YZ1461202280006201），以银行存款存入 4,250,000.00 元作为保
证金，2 月 14 日因信息错误退回保证金 500,000.00 元；2022 年 2 月 25 日，亚通
重装与上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行签订开立银行承兑汇票业务协
议书（编号为 CD14612022800101），开具 1,300,000.00 元银行承兑汇票，保证
金比例为 50%，同日签订保证金质押合同（编号为 YZ1461202280010101），以
银行存款存入 650,000.00 元作为保证金；2022 年 4 月 1 日，亚通重装与上海浦
东发展银行股份有限公司烟台分行签订开立银行承兑汇票业务协议书（编号为
CD14612022800153），开具 3,506,553.00 元银行承兑汇票，保证金比例为 50%，
同日签订保证金质押合同（编号为 YZ1461202280015301），3 月 31 日以银行存
款存入 1,753,276.50 元作为保证金；2022 年 5 月 10 日，亚通重装与上海浦东发
展银行股份有限公司烟台分行签订开立银行承兑汇票业务协议书 （编号为
CD14612022800216），开具 2,289,500.00 元银行承兑汇票，保证金比例为 50%，
同日签订了保证金质押合同（合同编号为 YZ1461202280021601），以银行存款
存入 1,144,750.00 元作为保证金。截至 2022 年 6 月 30 日，上述银行承兑汇票尚
未到期。
  亚通重装因取得政府补助资金在中国农业银行股份有限公司玉皇苑分理处
的专户余额是 1,454.47 元。
承兑汇票承兑协议书（编号为 HT2022011700000007），开具 6,875,000.00 元银
行承兑汇票，保证金比例为 50%，以银行存款存入 3,437,500.01 元作为保证金；
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（五）
票承兑协议书（编号为 HT2022030800000012），开具 5,320,000.00 元银行承兑
汇票，保证金比例为 50%，以银行存款存入 2,660,000.01 元作为保证金；2022
年 5 月 19 日，武汉亚通与汉口银行股份有限公司江夏支行签订了银行承兑汇票
承兑协议书（合同编号为 HT2022051800000126），开具 1,980,000.00 元银行承
兑汇票，保证金比例为 50%，以银行存款存入 990,000.00 元作为保证金。截至
   济南亚通因工程施工在莱商银行莱城支行的农民工工资保证金专户的余额
是 273,610.90 元。
签订了最高额抵押合同（合同编号为城区农信社高抵字 2018 年第 3076 号）为莱
州新亚通提供抵押担保，抵押物为不动产权：鲁（2020）莱州市不动产权第
日，亚通股份与中国建设银行股份有限公司莱州支行签订最高额抵押合同（编号
为 HTC370666900ZGDB202100007、HTC370666900ZGDB202100008）为莱州新
亚通提供抵押担保，抵押物为不动产权：鲁（2020）莱州市不动产权第 0001768
号、鲁（2020）莱州市不动产权第 0006842 号，抵押期间系 2021 年 3 月 4 日至
额抵押合同（合同编号为兴银烟高抵字 2019-126 号），抵押物为不动产权：鲁
（2019）莱州市不动产权第 0011821 号；2020 年 4 月 10 日，莱州新亚通与山东
莱州农村商业银行股份有限公司签订最高额抵押合同（合同编号为莱州农商行公
司高抵字 2020 年第 5023 号），抵押物为不动产权：鲁（2019）莱州市不动产权
第 0016495 号。截至 2022 年 6 月 30 日，抵押的固定资产账面价值是 23,551,351.22
元，抵押的无形资产账面价值是 9,135,231.45 元。
支行签订最高额抵押合同（合同编号为章丘农商高抵字 2021 年第 0227008 号），
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（五）
抵押的财产为不动产权：鲁（2018）章丘区不动产权第 0032648 号、0032650 号、
同（编号为 2022 年章齐村银法授最高抵字第 093 号），抵押物为不动产权：鲁
（2018）章丘区不动产权第 0032649 号。截至 2022 年 6 月 30 日，抵押的固定资
产账面价值是 15,974,654.25 元，抵押的无形资产账面价值是 13,411,074.72 元。
行签订最高额抵押合同（合同编号为常商银董浜支行高抵字 2018 第 00008 号），
抵押物为不动产权：苏（2018）常熟市不动产权第 0002748 号。截至 2022 年 6
月 30 日，抵押的固定资产账面价值是 26,412,400.99 元，抵押的无形资产账面价
值是 8,609,979.44 元。
合同（合同编号为 ZD1465201700000006），抵押物为不动产权：鲁（2017）蓬
莱市不动产权证第 0001926 号，并签订了最高额抵押合同变更协议 （合同编号
为 ZD146520170000006-1）将上述债权变更期限变更为 2017 年 6 月 12 日至 2023
年 6 月 12 日。截至 2022 年 6 月 30 日，抵押的固定资产账面价值是 12,446,327.09
元，抵押的无形资产账面价值是 11,177,623.36 元。
（合同编号为 535XY202002483006），为莱州新亚通在编号为[535XY2020024830]
的《授信协议》下签立的融资业务债权提供连带责任担保，抵押物为不动产权：
鲁（2018）烟台市福不动产权第 000761 号、鲁（2018）烟台市福不动产权第 0007618
号、鲁（2018）烟台市福不动产权第 0007619 号、鲁（2018）烟台市福不动产权
第 0007621 号。截至 2022 年 6 月 30 日，抵押的固定资产账面价值是 2,854,394.56
元，抵押的无形资产账面价值是 1,287,529.09 元，抵押的投资性房地产账面价值
是 3,908,102.23 元。
同编号 D1370019004M），合同约定 2019 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 20 日，
在人民币 50,031,830.00 元的最高融资余额限度内融资。截至 2022 年 6 月 30 日，
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（五）
抵押的固定资产账面价值是 17,374,449.73 元，抵押的无形资产账面价值是
租合同（合同编号 L20A0714001）；
赁合同（合同编号为 2021PAZL0100514-ZL-01）；
赁合同（合同编号为 2021PAZL0100513-ZL-01）；
同编号为 SH-B202106538）；
（合同编号为 IFELC21DE1ZUMY-L-01）；
同编号为 IFELC21DE1D7HE-L-01）；
   截至 2022 年 6 月 30 日，抵押的固定资产账面价值是 84,288,501.00 元，抵
押的在建工程账面价值是 24,993,60 元。
同（合同编号为平银（青岛烟）综字第 A045202102070001（额质 001）号），
质押物为莱州新亚通对上汽通用东岳汽车有限公司现有及未来两年内到期的全
部应收账款、莱州新亚通对北汽福田股份有限公司山东多功能汽车厂现有及未来
两年内到期的全部应收账款。截至 2022 年 6 月 30 日，质押的应收账款的账面价
值是 28,972,031.20 元。
业务协议（编号为 20220220517000010909），规定将莱州新亚通 2022 年 2 月 28
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（五）
日至 2024 年 5 月 31 日之间对中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集
团济南商用车有限公司及中国重型汽车集团有限公司其他成员单位形成的应收
账款整体转让给中国重汽财务有限公司，中国重汽财务有限公司给予
收账款保理的账面价值是 38,601,122.08 元。
务协议（编号为 20220220517000010908），规定将济南鲁新 2022 年 5 月 24 日
至 2024 年 5 月 24 日之间对中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团
济宁商用车有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司及中国重型汽车集团有
限公司其他成员单位形成的应收账款整体转让给中国重汽财务有限公司，中国重
汽财务有限公司给予合计 120,000,000.00 元的保理池融资，有效期限为 12 个月。
截至 2022 年 6 月 30 日，应收账款保理的账面价值是 123,374,802.46 元。
高额应收账款质押合同（编号为 2022 年日银烟台高应收质字第 0628038 号），
出质的应收账款为 2021 年 8 月 20 日与晋能控股煤业有限公司签订的合同编号为
元。截至 2022 年 6 月 30 日，应收账款质押的账面价值是 8,607,000.00 元。
     根据发行人的说明及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人及其子公司的主要财产不存在其
他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     补充核查期间内，公司新增的重大合同如下：
                                                 单位：万元
序号      需求方         标的              金额（含税）     合同期限
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（五）
序号         需求方           标的              金额（含税）                    合同期限
      中国重汽集团济南
      卡车股份有限公司
      中国重汽集团济南
      商用车有限公司
      中国重汽集团济宁
      商用车有限公司
      国能蒙西煤化工股          无轨胶轮车
       份有限公司            专业化服务
                      防爆柴油机混凝
      阳泉煤业集团物资
      经销有限责任公司
                       板式搬运车
                                                                       单位：万元
序号              供应方             标的           金额（含税）                  合同期限
       北京易豪威动力设备有限公            矿用辅助
             司                运输设备配件
       北京易豪威动力设备有限公            矿用辅助
             司                运输设备配件
                               矿用辅助
                              运输设备配件
     （1）短期借款合同
                                                                       单位：万元
序                              借款                                            担保
       合同编号           贷款单位                金额             期限         年利率
号                               人                                            情况
                     招商银行股份    莱州
                       分行       通
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（五）
序                               借款                                           担保
      合同编号            贷款单位                 金额            期限          年利率
号                                人                                           情况
                     公司烟台分行      通
    HTZ370666900     中国建设银行     莱州
                                亚通                     2022.6.29-            保证、
                                重装                     2023.6.20             质押
                     恒丰银行股份
       借字第                      亚通                     2022.5.23-
                       支行
         号
    （2）保理融资协议
                                                                        单位：万元
序                                                                    年利      担保情
     合同编号            保理商      债务人           金额           期限
号                                                                     率       况
                    日照银行股份                             2022.6.28-
    烟台国内保                     莱州新亚                                   4.50
        理字                     通                                      %
                      分行                                   0
    （3）贴现合同
                                                                        单位：万元
序                             贴现申请                                   年利      担保情
       合同编号           贴现人                    金额            期限
号                              人                                      率       况
      兴银（贴）          兴业银行股份
      兴银（贴）          兴业银行股份
    （4）长期借款合同
 上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（五）
                                                                       单位：万元
序                                 债务                                         担保
         合同编号          贷款单位                合同金额           期限        年利率
号                                  人                                         情况
                      章丘齐鲁村镇                            2022.5.30
      借字最第 400 号                  鲁新
                        公司                              2025.5.23
      （5）承兑协议
                                                                       单位：万元
序                             承兑申                       出票日期        保证金      担保情
      协议编号           承兑人                   金额
号                             请人                       -到期日期         比例       况
     常商银董浜支         江苏常熟农村
       行承兑字         商业银行股份                             2022.4.19-            抵押、
          号           支行
     常商银董浜支         江苏常熟农村
       行承兑字         商业银行股份                             2022.5.30-            抵押、
          号           支行
                    汉口银行股份
     HT202201170                                       2022.1.18-            抵押、
                      支行
                    汉口银行股份
     HT202203080                                       2022.3.8-             抵押、
                      支行
                    兴业银行股份                                                   抵押、
     MJZH202201              莱州新亚                      2022.1.26-
                      分行                                                     保证
                    兴业银行股份                                                   抵押、
     MJZH202202              莱州新亚                      2022.2.16-
                      分行                                                     保证
                    兴业银行股份                                                   抵押、
     MJZH202205              莱州新亚                      2022.5.16-
                      分行                                                     保证
                    上海浦东发展                                                   抵押、
     CD146120228             莱州新亚                      2022.6.10-
                    公司烟台分行                                                   保证
                    上海浦东发展
     CD146120228                                       2022.1.19-            质押、
                    公司烟台分行
                    上海浦东发展
     CD146120228                                       2022.4.20-            质押、
                    公司烟台分行
 上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书（五）
序                                  承兑申                      出票日期         保证金       担保情
          协议编号              承兑人                金额
号                                  请人                      -到期日期          比例        况
                       中国光大银行
         烟光福银承                                             2022.6.13-              质押、
                        烟台分行
                       上海浦东发展
         CD146120228                                       2022.1.28-              质押、
                       公司烟台分行
          （1）抵押
                                                                                单位：万元
 序                                                       最高担
             合同编号            抵押人     抵押权人                            合同期限         抵押物
 号                                                       保额
                                   章丘齐鲁村镇银                          2022.5.24-
                                   行股份有限公司                          2025.5.23
                                   郑州银行股份有
                                    开发区支行
          （2）质押
                                                                                单位：万元
 序                                                      最高担
              合同编号           质押人    质押权人                           合同期限           质押物
 号                                                      保额
                                   日照银行股份有                         2022.6.29-     应收账
                                   限公司烟台分行                         2023.6.20       款
          MJDB2022012600    莱州新亚   兴业银行股份有                         2022.1.26-
          MJDB2022021600    莱州新亚   兴业银行股份有                         2022.2.16-
          MJDB2022051600    莱州新亚   兴业银行股份有                         2022.5.16-
                                   上海浦东发展银
          YZ146120228002    莱州新亚                                   2022.6.10-
                                     烟台分行
                                   上海浦东发展银
          YZ146120228000                                           2022.1.19-
                                     烟台分行
          YZ146120228001           上海浦东发展银                         2022.4.20-
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（五）
序                                              最高担
       合同编号          质押人      质押权人                        合同期限            质押物
号                                              保额
                              烟台分行
                            上海浦东发展银
    YZ146120228000                                        2022.1.28-
                              烟台分行
    （3）保证
                                                                       单位：万元
序                                                       最高担保            担保
       合同编号             保证人               债权人
号                                                        额             主债权期限
                                         上海浦东发展
    ZB146520220000                                                     2022.6.1-
                                         公司烟台分行
                                         恒丰银行股份
         字第                                                            2022.5.23-
                                           支行
          号
                                         中国重汽财务                        2022.5.31-
                                          有限公司                         2023.5.16
                                         中国重汽财务                        2022.5.24-
                                          有限公司                         2023.5.16
                                         中国光大银行
      烟公莱州保                                                            2022.5.18-
                                          烟台分行
    以上保证合同的保证义务为主合同项下债务履行期限届满之日后两年或三年止。
                                                                       单位：万元
序
           供应方              需求方           设备             金额            合同期限
号
     青岛启晟自动化科技有                          卧式加工中                         2022.3.22
        限公司                                心                             签订
    经本所律师查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人上述重大合同的形式、内容符合法律法规的有关规定，合法有效，在合同当
事人均严格履行合同约定的前提下，不存在潜在的风险和纠纷。
    （二）侵权之债
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（五）
  经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
  （三）金额较大的其他应收、应付款
  根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经本所律师查验，补充核查期间，发行人未发生过合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、重大资产收购或出售的情形。
  根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人
未来一年内没有拟进行资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人章程制定和修改
  中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布《上市公司章程指引》，公司根据上述
文件对《公司章程（草案）》进行了修订，并于 2022 年 3 月 21 日召开的 2021
年年度股东大会会议上审议通过了相关议案。
  除此之外，经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对现行的《公司章程》
进行修改。
  本所律师认为，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符
合《公司法》《证券法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、
有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）经本所律师查验，补充核查期间，发行人的组织机构设置未发生变化，
发行人未对现行的公司治理制度进行修改、修订。
  （二）经本所律师查验，补充核查期间，发行人按照章程规定召开了股东大
会、董事会、监事会。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（五）
  （三）经本所律师查验，补充核查期间，发行人董事会作出的历次授权或重
大决策（如有），履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》及发行人其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决
策行为合法、合规、真实、有效。
  本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及规范的股东大会、董事会、
监事会议事规则。补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、
通知、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及变化
  本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化情况。
  根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人的董事、监事
和高级管理人员的设置和任职情况未发生变化。
十六、发行人的税务
  （一）发行人的主要税种和税率
  根据《审计报告》并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及子公司执行
的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
  （二）发行人享受的税收优惠
  根据《审计报告》并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司享
有如下税收优惠：
家税务总局山东省税务局联合批准的高新技术企业证书（编号：GR2019370012
征收企业所得税的税收优惠政策。亚通重装 2022 年度的高新技术企业认定复审
工作正在办理中。
家税务总局山东省税务局联合批准的高新技术企业证书（编号：GR2021370068
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（五）
征收企业所得税的税收优惠政策。
     本所律师认为，发行人子公司享受的税收优惠符合现行法律、法规及规范
性文件的规定。
     （三）发行人享受的财政补贴
     根据《审计报告》及发行人的书面确认，补充核查期间，发行人享受的财政
补贴情况如下：
                                               单位：万元
      补助项目内
序号                           确认依据                 金额
        容
      产业发展扶   中共烟台市委办公室、烟台市人民政府办公室《关于推进
       持资金    制造业强市建设三年行动方案》（烟办发电[2021]117 号）
      产业发展扶   中共莱芜区委、莱芜区人民政府《济南市莱芜区招商引资
       持资金    扶持政策》
      高新技术企   山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、山东省科学
      使用税退税   知》（鲁财税[2019]5 号 ）
              郑州市工业和信息化局《关于 2021 年郑州市制造业高质量
      产业发展扶   发展专项资金第二批项目的公示》、郑州市人民政府《关
       持资金    于印发郑州市支持制造业高质量发展若干政策的通知》   （郑
              政〔2020〕20 号）
              中共烟台市委办公室、烟台市人民政府办公室《关于公布
              烟台市产业领军人才名单的通知》（烟办发[2021]4 号）
      产业发展扶   郑州市工业和信息化局《关于郑州市规上工业企业满负荷
       持资金    生产财政奖励资金拟支持企业的公示》
              江苏省人力资源和社会保障厅《关于积极应对疫情进一步
              武汉市地方金融工作局、武汉市财政局、武汉市发展和改
              革委员会、武汉市经济和信息化局、武汉市城乡建设局、
              武汉市农业农村局、武汉市商务局、武汉市市场监督管理
              局、中国人民银行武汉分行营业管理部《关于印发<2021
              年度中小微企业及个体工商户纾困贷款贴息工作指引>的
              通知》（武金文[2021]97 号）
      合计                                         1390.51
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（五）
  本所律师认为，补充核查期间，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
  （四）税收合规情况
  根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出
具的证明文件等并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司税收方面
不存在重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等
  （一）发行人的环境保护
 根据发行人及其他子公司的环境主管部门出具的合规函并经本所律师查验，
补充核查期间，发行人在环保方面不存在重大违法违规行为。
  （二）安全生产合规情况
  根据发行人及其子公司的安全生产主管部门出具的合规函并经本所律师查
验，补充核查期间，发行人在安全生产方面不存在重大违法违规行为。
  （三）发行人的产品质量、技术标准
  根据国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询系统、“信用中国”网站的查询记录、发行人及其子公
司的产品质量技术主管部门出具的合规函并经本所律师查验，补充核查期间，发
行人在产品质量和技术监督标准方面不存在重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
  本所律师已在《律师工作报告》及原法律意见书中披露了发行人募集资金的
运用情况。经本所律师查验，补充核查期间，发行人未对募集资金拟投资项目进
行调整。
十九、发行人业务发展目标
  根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的业务发展目标未发生变更，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（五）
务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、发行人的诉讼、仲裁或处罚
  根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过
“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，补充核查期间：
处罚事项。
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件内容与发行人、
保荐机构及其他中介机构进行了讨论，对发行人在《招股说明书》中引用的原法
律意见书及本补充法律意见书、《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。
  本所律师认为，《招股说明书》及其摘要与本所出具的《法律意见书》《律
师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，对发行人在《招股说明书》中
引用的原法律意见书及本补充法律意见书、《律师工作报告》的内容无异议，
确认《招股说明书》不致因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、本次发行上市的结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的
条件；发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》、原法律意见书及
本补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得
股东大会必要的批准和授权，且已获得中国证监会审核通过，尚待中国证监会
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（五）
核发批准文件及上海证券交易所的审核同意。
  本补充法律意见书一式四份，自本所盖章并由经办律师签字之日起生效，各
份均具有同等法律效力。
  （以下无正文，为签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（五）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所               经办律师：_________________
                                      何年生
负责人：                      经办律师：_________________
       顾功耘                             颜 强
                          经办律师：_________________
                                       袁 成
                                       年     月     日
           上海市锦天城律师事务所
     关于烟台亚通精工机械股份有限公司
         首次公开发行股票并上市的
                  律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999   邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                       律师工作报告
                                                            目       录
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
              上海市锦天城律师事务所
         关于烟台亚通精工机械股份有限公司
              首次公开发行股票并上市的
                 律师工作报告
致：烟台亚通精工机械股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台亚通精工机械股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚通股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并
上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
                  声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
                    （以下简称“《编报规则 12 号》”）
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师
工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
上海市锦天城律师事务所                   律师工作报告
师工作报告和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机
械股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任
何明示或默示保证。
  三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《烟台亚通精工机械股份有限公司首次公
开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
                         引     言
一、 律师事务所简介
   上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆二十一个城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重
庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、
长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，在中国香港、英国伦敦和美国西雅图开设办
公室，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird & Bird
LLP）建立战略合作关系。
   本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
   本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
   何年生律师，本所合伙人，毕业于南京大学法学院。何律师的主要执业领域
为公司常规法律服务以及资本市场和证券业务，境内外公司的重大纠纷的调解、
诉讼、仲裁等。电话：021-20511000，邮箱：heniansheng@allbrightlaw.com。
   颜强律师，本所合伙人，中国人民大学法学硕士，美国伊利诺伊理工大学芝
加哥肯特法学院法律硕士。主要从事公司并购、资产重组、股票发行和外商投资
等业务，曾担任江苏蓝丰生物化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项
法律顾问。电话：021-20511000，邮箱：yanqiang@allbrightlaw.com。
   袁成律师，本所合伙人，毕业于南京大学法学院，获法学硕士学位。主要从
事创业投资、证券发行上市、涉外商事以及企业并购重组等法律业务。电话：
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
   为做好本次发行上市的律师服务，2019 年 5 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《证券法律业
务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方
面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作
报告。本所律师上述工作过程包括：
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查
验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作
出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的
问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规
范方案，协助发行人予以解决。
   在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
   对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查
验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
  截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展工
作，累计工作时间不低于 2,000 小时。
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
                        释     义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称分别具有下述全称或含义：
       简称                         全称或含义
发行人/公司/股份公司/
               烟台亚通精工机械股份有限公司
亚通股份
               莱州亚通金属制品集团有限公司（曾用名：莱州市亚通金属制造
亚通有限
               有限公司），发行人的前身。
本次发行           发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股
               发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股，
本次发行上市
               并经证券交易所审核同意后上市交易
报告期            2018 年度、2019 年度、2020 年度
保荐机构/牵头主承销商    东吴证券股份有限公司
联席主承销商         中原证券股份有限公司
主承销商           东吴证券股份有限公司、中原证券股份有限公司
容诚会计师          容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远           中水致远资产评估有限公司
本所             上海市锦天城律师事务所
               本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行
律师工作报告
               股票并上市的律师工作报告》
中国证监会          中国证券监督管理委员会
               《烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
《招股说明书》
               说明书（申报稿）》
               容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的
《审计报告》
               “容诚审字[2021]100Z0220 号”《审计报告》
               中水致远于 2019 年 12 月 10 日出具的“中水致远评报字[2019]第
《评估报告》         020482 号”《莱州亚通金属制品集团有限公司拟整体变更设立股
               份有限公司项目资产评估报告》
《验资报告》         容诚会计师于 2019 年 12 月 16 日出具的“会验字[2019]8377 号”
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
              《验资报告》
              本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行
《法律意见书》
              股票并上市的法律意见书》
《发起人协议》       《烟台亚通精工机械股份有限公司发起人协议》
              容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的
《内部控制鉴证报告》
              “容诚专字[2021]100Z0144 号”《内部控制鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的
告》            “容诚专字[2021]100Z0145 号”《非经常性损益鉴证报告》
莱州亚通投资        莱州亚通投资中心（有限合伙），发起人股东
宁波博创          宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
宁波十月          宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙），发起人股东
天津中冀          天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙），发起人股东
莱州新亚通         莱州新亚通金属制造有限公司，发行人全资子公司
烟台亚通          烟台亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
烟台鲁新          烟台鲁新汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
济南鲁新          济南鲁新金属制品有限公司，发行人全资子公司
济南亚通          济南亚通金属制品有限公司，发行人全资子公司
郑州亚通          郑州亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
常熟亚通          亚通汽车零部件（常熟）有限公司，发行人全资子公司
武汉亚通          亚通汽车零部件（武汉）有限公司，发行人全资子公司
亚通模具          莱州市亚通模具制造有限公司，发行人全资子公司
山东弗泽瑞         山东弗泽瑞金属科技有限公司，发行人全资子公司
亚通重装          莱州亚通重型装备有限公司，发行人全资子公司
鲁新重工          烟台鲁新重工科技有限公司，发行人全资子公司
莱州森浩          莱州森浩表面处理有限公司（已于 2019 年 8 月 2 日注销）
常熟新材料         亚通汽车新材料（常熟）有限公司（已于 2019 年 12 月 27 日注销）
江苏弗泽瑞         江苏弗泽瑞金属科技有限公司（已于 2019 年 12 月 27 日注销）
              陕西亚通博瑞矿山技术工程有限公司（已于 2020 年 8 月 18 日注
陕西亚通
              销）
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
卡斯凯特          烟台卡斯凯特金属制品有限公司
烟台亚通投资        烟台亚通投资中心（有限合伙）
烟台万仕德         烟台万仕德投资中心（有限合伙）
北京万仕德         北京万仕德科技有限公司
莱州祥泰          莱州祥泰标准件有限公司
北京神驰          北京神驰科技发展有限公司
鲁锐机电          莱州市土山镇鲁锐机电维修部
合越机电          莱州市土山镇合越机电维修部
《公司法》         《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修正）
《证券法》         《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《劳动法》         《中华人民共和国劳动法》（2018 年 12 月 29 日修正）
《劳动合同法》       《中华人民共和国劳动合同法》（2012 年 12 月 28 日修订）
              《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年 7 月 10 日修正，
《首发办法》
              中国证监会令第 173 号）
《证券法律业务管理办    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法
法》            部令第 41 号）
《证券法律业务执业规    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、
则》            司法部公告[2010]33 号）
              《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则 12 号》
              券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《章程指引》        《上市公司章程指引》（2019 年 4 月 17 日修订）
《公司章程》        《烟台亚通精工机械股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》    《烟台亚通精工机械股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）
中国            中华人民共和国
元             人民币元
*本律师工作报告中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中
四舍五入造成。
上海市锦天城律师事务所                             律师工作报告
                    正    文
一、本次发行上市的批准及授权
  （一）本次发行上市的批准
了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公
司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》等议案，并决定将上述
议案提请发行人于 2021 年 4 月 9 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议。
发行人董事会于 2021 年 3 月 24 日向发行人全体股东发出了召开 2021 年第一次
临时股东大会的通知。
  （二）本次发行上市相关决议的内容
与本次发行上市有关的下述议案：
  （1）公司本次公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，发行数量不超过 3,000 万股，占公司发行后总股本的比例不低
于 25%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
  （2）发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司开设 A 股账户的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规、
规章和规范性文件禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
  （3）定价方式为向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或通过公司
与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式，或届时中国证监会认可
的其他方式确定发行价格。
  （4）发行方式采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式，或届时中国证监会认可的其他方式。
  （5）本次公开发行股票的拟上市地为上海证券交易所。
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
  （6）本议案自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
有关事宜的议案》，授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，具体权限包括：
  （1）授权董事会根据股东大会审议通过的本次向社会公众公开发行人民币
普通股股票并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于根据具体
情况决定发行数量、发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象具
体申购办法以及其他与本次发行上市有关的事项。
  （2）办理本次发行上市申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于就本次
发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；起草、授权、签署、执行、修改、
终止、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限
于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、反馈回复、保荐协议、承销协
议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告，向有关政府机构、证券交易所、
组织、个人提交的文件，以及其他任何与本次发行上市有关的合同、协议及其
他文件等）；
  （3）在股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决
定具体项目的具体实施方案；
  （4）本次发行上市后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管机构的要
求，对《公司章程》和有关内部制度的相关条款进行相应修改，并办理工商变
更登记、备案等事宜；
  （5）确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用；
  （6）确定募集资金存放的银行；在股东大会审议通过的每个募集资金投资
项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；根据项目的实际进度及实
际募集资金金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调
整；
  （7）授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关规定申请并办理公
开发行的股票在证券交易所挂牌上市事宜；
  （8）授权董事会办理以上未列明但与本次发行上市有关的其他事宜。
  （9）本次授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至本次发行上市完成
上海市锦天城律师事务所                              律师工作报告
并办理完毕相关手续之日为止。
     本次会议还审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可
行性的议案》等议案。
     经本所律师查验，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《首发
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大
会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
     综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市的议案已获得
发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行
上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》、《公司法》、《首
发办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行
股票并上市的申请尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
     （一）发行人的基本情况
公司名称       烟台亚通精工机械股份有限公司
统一社会信用代码   913706837381687230
住所         莱州经济开发区莱海路北
法定代表人      焦召明
注册资本       9,000.00 万元
公司类型       股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
登记状态       在营（开业）企业
营业期限至      2002 年 4 月 18 日至无固定期限
           一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；金属材料销售；
           模具制造；有色金属铸造；汽车轮毂制造。（除依法须经批准的项目
经营范围       外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道
           路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
           批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
           证件为准）
  （二）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
  经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由亚通有限以截至 2019 年
  根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件、审计
报告、纳税资料和年度报告等，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重
大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的
发行人应终止的情形，发行人自 2002 年亚通有限成立以来持续经营，发行人依
法设立且合法存续，符合《首发办法》第八条的规定。
  （三）发行人持续经营时间满三年
  亚通有限于 2002 年 4 月 18 日成立，并于 2019 年 12 月 23 日整体变更为股
份有限公司。根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、公司年度报
告等，发行人自亚通有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自亚通有限
成立之日起计算已超过三年，符合《首发办法》第九条的规定。
  （四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
  根据发行人的历次验资报告、出资凭证并经本所律师核查，发行人的注册
资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行
人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
  （五）发行人的生产经营符合国家产业政策
  根据《审计报告》、发行人的营业执照及《公司章程》，并经本所律师核
查，发行人的主营业务为“汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销
售和服务。”发行人的生产经营符合法律法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
  （六）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
  根据《审计报告》、发行人的工商登记资料、发行人的承诺及本所律师核
查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
   （七）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
   根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人的承诺并经本
所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属
纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人依法设立、有效存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
   （一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的股份有限公司公开发行
股票并上市的实质条件
发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理及其下设职能部门和分
支机构。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
行人在报告期内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为：
因此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
仅限于普通股一种，每股面值 1 元，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
  （二）发行人符合《首发办法》关于首次公开发行股票的条件
  如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之
规定。
  （1）如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
  （2）经本所、保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高
级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
  （3）如本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及变
化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规
章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条之规定：
  ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
  ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
  （4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人于 2020 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制，符合《首发办法》第十七条之规定。
  （5）根据市场监督局、税务、环保、海关等有关政府部门出具的证明文件、
发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《首发办法》
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
第十八条之规定：
  ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
  ② 最近 36 个月内违反工商、税务、环保、海关、劳动以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
  ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  （6）发行人的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》均已
明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人承诺并经本
所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
  （7）根据《审计报告》和发行人的承诺并经本所律师核查，发行人制定了
严格的资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《首发办法》第二十条的规定。
  （1）根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项和《首发办法》第二十一条的规定。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人的内部控制在所有
重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十二条的规定。
  （3）根据《审计报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，财务报
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了无保留
意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。
  （4）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及发行人承诺，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未
进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
  （5）根据《审计报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人完整披露
关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通
过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
  （6）根据《审计报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人符合《首
发办法》第二十六条规定的下列条件：
  ① 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
  ② 最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
  ③ 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
  ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于 20%；
  ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。
  （7）根据发行人及其子公司主管税务部门出具的证明、发行人承诺并经本
所律师核查（具体如本律师工作报告“十六、发行人的税务”所述），发行人
依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收
优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
  （8）根据《审计报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符
合《首发办法》第二十八条的规定。
  （9）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件、发行人承诺并
经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《首发办法》第二十九条的规定的
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
下列情形：
  ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
  ② 滥用会计政策或者会计估计；
  ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
  （10）根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存
在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
  ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
  ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
  ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
  ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人已具备相关法律法规、中国证监会及上
海证券交易所关于申请首次公开发行股票并上市的实质条件。本次发行上市尚
待取得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。
四、发行人的设立
  （一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
  发行人系由亚通有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股
份有限公司，其设立的主要程序如下：
亚通金属制品集团有限公司整体变更为股份公司。
上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
告》，确认亚通有限以 2019 年 9 月 30 日为审计基准日的账面净资产值为
有限整体变更为股份有限公司，以 2019 年 9 月 30 日为基准日经审计确认的账
面净资产 216,135,050.10 元为基础，按 1：0.416406 折为股份公司股份 9,000 万
股，每股面值人民币 1 元，股份公司注册资本由原来的 3,662.597 万元变更为人
民币 9,000 万元；由截至 2019 年 9 月 30 日登记在册的全体股东作为股份公司
的发起人，按各自在公司注册资本中的出资比例分别持有股份公司的股份；净
资产超过股份公司注册资本的 126,135,050.10 元计入股份公司资本公积金。
号”《评估报告》，亚通有限以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日评估后的净资
产值为人民币 88,465.75 万元。
东大会，审议通过了《筹办情况工作报告》、《筹办费用的报告》、《公司章
程》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监
事会监事的议案》等议案。
举焦召明为董事长，聘任付忠璋为总经理；聘任姜丽花、焦显阳、解恒玉为副
总经理，聘任卜范智为副总经理兼董事会秘书、聘任任典进担任公司财务总监。
举邱林朋担任监事会主席。
报告》，确认截至 2019 年 12 月 16 日止，烟台亚通精工机械股份有限公司已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 9,000 万元整，出资方式为净资产。
营业执照。
    本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
法规和规范性文件的规定。
     （二）发起人协议
司名称、住址、经营宗旨、经营范围、组织形式、设立方式、股份总数、发起
人的权利和义务、发起人的承诺和保证、筹备委员会、违约责任、法律适用及
争议解决等内容。发起人未签署除发起人协议外的其他任何有关改制重组的协
议。
     本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠
纷。
     （三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
  本所律师核查了发行人整体变更过程中的《审计报告》、《评估报告》和
《验资报告》，本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评
估及验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件之规定。
     （四）发行人创立大会及其审议的议案
《筹办情况工作报告》、《筹办费用的报告》、《公司章程》、《关于选举公
司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会监事的议案》等
议案。
     本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
     （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  发行人设立了证券部、规划投资部、总经理办公室、人力资源部、财务部、
物流部、采购部、生产指挥中心、商务部、技术中心、质量保证部、装备部、
客户服务部、审计部等内部机构，发行人已经拥有包括研发、采购、生产、质
量控制、销售、财务管理、行政管理等独立完整的业务体系。发行人具有完整
上海市锦天城律师事务所                   律师工作报告
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  （二）资产独立完整
  发行人系由亚通有限整体变更设立，亚通有限的全部资产均已进入发行人。
发行人合法拥有从事经营活动所需的资产，且独立于股东及其他关联方，资产
产权界定清晰。
  截至报告期末，发行人的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用的情形。发行人不存在以自有资产为关联方提供担保的情形。
  （三）人员独立
  发行人依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规及规范性文件，建立
了独立的劳动、人事及工资管理体系。
  发行人的董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，
不存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会、职工代表大会干预人事
任免决定的情形。
  发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  （四）财务独立
  发行人设立独立的财务会计部门，设财务总监一名，并配备了专业财务人
员。发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，制定了财务
管理制度，具有规范的财务会计、财务管理及风险控制制度。
  发行人开立了独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立的纳税人依法独立进行
纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企
业混合纳税的情况。
  （五）机构独立
  发行人设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请了
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了较为完善
的公司治理结构。发行人建立健全组织结构，设立证券部、规划投资部、总经
理办公室、人力资源部、财务部、物流部、采购部、生产指挥中心、商务部、
技术中心、质量保证部、装备部、客户服务部、审计部等职能部门，并制定了
较为完备的内部管理制度。
  发行人各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独
立运作，不存在与发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合
署办公等机构混同的情形，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的
情形。
  （六）业务独立
  发行人的主营业务为“汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销
售和服务。”发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、
其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易。
  （七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
  经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
  综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力；发行人的资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业；发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
  （一）发行人的发起人
  经本所律师查验，发行人设立时共有 8 名发起人股东，其中 4 位境内自然
人（焦召明、焦显阳、焦扬帆、焦现实），4 家境内机构投资者（莱州亚通投
资中心（有限合伙）、宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）、宁波十月吴
巽股权投资合伙企业（有限合伙）和天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合
伙））。发起人股东以各自在亚通有限的股权所对应的经审计的净资产作为出
资认购发行人的全部股份。
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
     经查验，本所律师认为：
规章及规范性文件的规定。
符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成
为发起人股东的资格。
入发行人不存在法律障碍。
资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
     （二）发行人的现有股东
     截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 8 名股东，均为发起人股东，具
有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。各股东基
本情况如下：
                                                  是否拥有境外
序号    姓名        身份证号                      住址
                                                  国籍/居留权
     （1）莱州亚通投资中心（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
名称          莱州亚通投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码    91370683MA3MH1112E
执行事务合伙人     焦召明
主要经营场所      山东省烟台市莱州市文昌路街道双语教育大厦 5 层 517 室
合伙期限        2017-12-19 至 2027-12-18
            以自有资金对股权项目的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围        准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
            融资担保、代客理财等金融业务）。
成立日期        2017-12-19
     莱州亚通投资的合伙人及出资情况如下：
                                               认缴金额
序号     姓名            职务                合伙人类别             出资比例
                                               （万元）
              发行人副总经理、
               亚通重装总经理
              发行人副总经理、
               济南鲁新总经理
              发行人副总经理、
               亚通模具总经理
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
           莱州新亚通副总经理、
           山东弗泽瑞常务副总经理
              发行人装备部副总监
                （已退休）
上海市锦天城律师事务所                                                   律师工作报告
       合计                   -               -      2,600.00    100.00%
     根据莱州亚通投资的《合伙协议》、工商登记资料等文件，莱州亚通投资
现有 40 位合伙人。其中，普通合伙人 1 位，为发行人现任董事长焦召明；有限
合伙人 39 位，其中付忠璋现任公司董事兼总经理、焦显阳及姜丽花现任公司董
事兼副总经理，邱林朋现任发行人监事会主席，李军萍现任发行人监事，解恒
玉及卜范智现任公司副总经理、任典进现任发行人财务总监、魏勇现任发行人
副总经理、董事会秘书，其他合伙人均为发行人或子公司员工。
     根据莱州亚通投资出具的确认文件，莱州亚通投资的业务是持有发行人股
权，并非以任何形式存在的私募投资基金或私募投资基金管理人。该合伙企业
由执行事务合伙人依照合伙协议管理，未聘请基金管理人专门进行管理。因此，
莱州亚通投资不是私募投资基金或者私募投资基金管理人，无需办理相关备案
手续。
     （2）宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）
名称             宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330206MA2CHDDM2T
执行事务合伙人        宁波博创海纳投资管理有限公司
主要经营场所         浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0263
合伙期限           2018-06-21 至 2038-06-20
               实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围           融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2018-06-21
     宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
                                                认缴出资
            合伙人姓名/名称              合伙人类型                       出资比例
                                                （万元）
上海市锦天城律师事务所                                                  律师工作报告
     宁波梅山保税港区纳全立禾投资合
     伙企业（有限合伙）
     宁波梅山保税港区通思讯海投资合
     伙企业（有限合伙）
     宁波梅山保税港区世观德达投资合
     伙企业（有限合伙）
            合计                            —     15,000.00    100.00%
     宁波博创于 2018 年 7 月 25 日完成私募投资基金备案，现持有中国证券投
资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》；其基金管理人宁波博创海纳
投资管理有限公司已于 2016 年 6 月 21 日完成私募投资基金管理人登记，登记
编号为 P1031774。
     宁波博创普通合伙人宁波博创海纳投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称            宁波博创海纳投资管理有限公司
统一社会信用代码        91330206MA28111024
法定代表人           谢吉平
住所              浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0269
注册资本            1,000 万元
登记状态            存续
营业期限            2015-10-09 至 2035-10-08
                投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
                代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
     宁波博创海纳投资管理有限公司的出资情况如下：
     序号              股东                    出资额（万元）          出资比例
上海市锦天城律师事务所                                                          律师工作报告
                      合计                    1,000.00                100.00%
     （3）宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
名称               宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91330201MA2AG7T94X
执行事务合伙人          宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所           浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3016-3 室
合伙期限             2017-12-08 至 2037-12-07
                 股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围             代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，
                 经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期             2017-12-08
     宁波十月的合伙人及出资情况如下：
序号             合伙人姓名/名称                合伙人类型           出资额（万元）         出资比例
         宁波十月桐生投资管理合伙企业（有
         限合伙）
                  合计                                    34,100.00      100.00%
     宁波十月于 2018 年 1 月 11 日完成私募投资基金备案，现持有中国证券投
资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》；其基金管理人宁波十月桐生
投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 9 月 28 日完成私募投资基金管理
上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
人登记，登记编号为 P1065078。
     宁波十月的普通合伙人宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）的基
本情况如下：
企业名称          宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330201MA2840P41R
执行事务合伙人       上海十月资产管理有限公司
住所            宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3016 室
              投资管理；财务咨询；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不
经营范围          得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业
              务）。
成立日期          2017-01-19
合伙期限          2017-01-19 至 2037-01-18
     宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号              股东                       出资额（万元）     出资比例
                合计                        1,000.00   100.00%
     上海十月资产管理有限公司的基本情况如下：
公司名称       上海十月资产管理有限公司
统一社会信用代码   913100000841063118
住所         中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 25 层 01 单元
法定代表人      龚寒汀
注册资本       1,000.00 万元
营业期限       2013-11-29 至 2023-11-28
           资产管理，投资管理，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
           关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期       2013-11-29
     上海十月资产管理有限公司的出资情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                                      律师工作报告
序号              股东                       出资额（万元）                出资比例
                合计                        1,000.00              100.00%
     （4）天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙）
名称            天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91120118MA06CR0K52
执行事务合伙人       天津中冀万泰投资管理有限公司
主要经营场所        天津自贸试验区（中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦负 2 层 202-308
合伙期限          2018-06-05 至 2068-06-04
              企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
              活动）
成立日期          2018-06-05
     天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
                                                      出资额
序号         合伙人姓名/名称                      合伙人类型                     出资比例
                                                     （万元）
                合计                                   1,000.00       100.00%
     天津中冀万泰投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称          天津中冀万泰投资管理有限公司
统一社会信用代码      91120118MA05LQKG5Y
住所            天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1-1504B-148
法定代表人         谭润沾
注册资本          16,500.00 万元
营业期限          2016-11-30 至 2066-11-29
              投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
              活动）
上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
成立日期          2016-11-30
                      股东名称               出资额（万元）      出资比例
股东             中冀投资股份有限公司                 16,500.00   100.00%
                           合计             16,500.00   100.00%
     天津中冀普银企业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称          天津中冀普银企业管理有限公司
统一社会信用代码      91120118MA05UNUX9X
住所            天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 1-1604-149
法定代表人         文远华
注册资本          20,000.00 万元
营业期限          2017-08-15 至 2067-08-14
              企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
              活动）
成立日期          2017-08-15
                     股东名称                出资额（万元）      出资比例
股东             中冀投资股份有限公司                 20,000.00   100.00%
                       合计                 20,000.00   100.00%
  中冀投资股份有限公司的基本情况如下：
公司名称          中冀投资股份有限公司
统一社会信用代码      91130100MA07U9PU64
住所            河北省石家庄市裕华区裕华东路 133 号方北大厦 A 座 2201 室
法定代表人         耿建明
注册资本          1,000,000.00 万元
营业期限          2016-08-10 至 无固定期限
              以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进行
              管理；投资咨询（金融、证券及期货咨询除外）；企业管理咨询；经
经营范围
              济贸易咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批
              准后方可开展经营活动）
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
成立日期          2016-08-10
    中冀投资股份有限公司的股东及出资情况如下：
序号            股东                    出资额（万元）        出资比例
              合计                    1,000,000.00   100.00%
     经本所律师核查，天津中冀的两个合伙人天津中冀普银企业管理有限公司、
天津中冀万泰投资管理有限公司均是由中冀投资股份有限公司投资设立，天津
中冀不是以非公开方式向合格投资者募集设立的投资基金。因此，天津中冀无
需进行私募基金备案。
     本所律师认为，发行人股东具备法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
     自然人股东焦显阳系焦召明之子，焦扬帆系焦召明之女，焦现实系焦召明
侄子。焦召明为股东莱州亚通投资的普通合伙人、执行事务合伙人，焦显阳、
焦扬帆为莱州亚通投资的有限合伙人。
     除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
     （三）发行人的控股股东和实际控制人
     根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，股东焦召明目前直接持有
公司 3,833.35 万股，并通过莱州亚通投资间接控制公司 516.62 万股，合计控制
公司 4,349.97 万股，占公司总股本的 48.33%，焦召明之子焦显阳、之女焦扬帆
上海市锦天城律师事务所                           律师工作报告
各自分别直接持有公司 1,769.24 万股，占公司总股本的 19.66%。焦召明、焦显
阳、焦扬帆合计直接及间接控制公司 87.65%的股权。焦召明现任公司董事长，
焦显阳任公司董事、副总经理。为了公司控制权更加稳定，2019 年 11 月 30 日，
焦召明、焦显阳、焦扬帆签署了一致行动协议。
  焦召明、焦显阳、焦扬帆对发行人的经营方针、重大事项决策等拥有决定
权，能够通过股东大会、董事会控制发行人发展战略、业务发展及日常经营。
  本所律师认为，将焦召明、焦显阳、焦扬帆认定为发行人实际控制人理由
和依据充分，符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
  报告期内，焦召明、焦显阳、焦扬帆合计持有亚通有限的股权比例超过三
分之二，依其可实际支配的发行人所持股份表决权足以控制发行人股东大会作
出决议，报告期内实际控制人没有发生变更。
  本所律师认为，报告期内，发行人实际控制人未发生变更，符合《首发办
法》第十二条之规定。
  本所律师对控股股东、实际控制人焦召明、焦显阳、焦扬帆进行了访谈，查
阅了焦召明、焦显阳、焦扬帆无犯罪记录证明，通过国家企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书
网等查询了控股股东、实际控制人的相关信息。
  经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为。
  本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人合法合规。
七、发行人的股本及演变
  （一）发行人前身的设立及股本演变
工商局核准使用“莱州市亚通金属制造有限公司”作为企业名称。
上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
事及法定代表人，并通过公司章程。
号 ”《验资报告》，截至 2002 年 4 月 10 日，亚通有限收到股东焦占礼、焦召
明缴纳的注册资本合计 50 万元，以货币形式出资。
人营业执照》。
     亚通有限设立时，股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资（万元） 实缴出资（万元）             出资方式     持股比例
        合计        50.00             50.00     -       100.00%
     股东焦占礼与焦召明系父子关系。本次出资资金来源于家庭财产积累。
了《股权转让协议》，焦召明将其持有的公司 50%的股权（出资额 25 万元）转
让给焦磊。同日，亚通有限股东作出股东会决议，同意上述股权转让。
     本次股权转让后，亚通有限的股权结构如下：
序号      股东名称    认缴出资（万元） 实缴出资（万元）            出资方式     持股比例
         合计        50.00             50.00        -    100.00%
元增加至 120 万元，新增注册资本 70 万元由焦占礼、焦磊分别认缴 35 万元。
上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
号”《验资报告》，截至 2004 年 5 月 18 日，亚通有限收到股东以货币形式缴
纳的新增注册资本 70 万元。
     本次增资完成后，亚通有限的股权结构如下：
序号     股东名称     认缴出资（万元） 实缴出资（万元）            出资方式     持股比例
         合计       120.00            120.00        -    100.00%
元增加至 720 万元，新增注册资本 600 万元由焦占礼、焦磊分别认缴 300 万元。
号”《验资报告》，截至 2004 年 6 月 4 日，亚通有限收到股东以货币形式缴纳
的新增注册资本 600 万元。
     本次增资完成后，亚通有限的股权结构如下：
序号     股东名称     认缴出资（万元） 实缴出资（万元）            出资方式     持股比例
         合计       720.00            720.00    -       100.00%
元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,280 万元由焦占礼、焦磊分别认缴 640 万
元。
号”《验资报告》，截至 2007 年 5 月 22 日，亚通有限收到股东缴纳的新增注
册资本 1,280 万元。
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
     本次增资完成后，亚通有限的股权结构如下：
序号     股东名称   认缴出资（万元） 实缴出资（万元）            出资方式     持股比例
         合计     2,000.00        2,000.00    -       100.00%
的公司 50%的股权（出资额 1,000 万元）转让给焦召明，原股东放弃优先购买
权。
持有的亚通有限的 50%的股权（出资额 1,000 万元）转让给焦召明。
     本次股权转让完成后，亚通有限的股权结构如下：
序号     股东名称   认缴出资（万元） 实缴出资（万元）            出资方式     持股比例
         合计     2,000.00        2,000.00        -    100.00%
为“莱州亚通金属制品集团有限公司”。
有限 20%的股权（出资额 400 万元）转让给焦兰晓（系焦占礼之次子、焦召明
之弟），将其持有的亚通有限 10%的股权（出资额 200 万元）转让给焦显阳；
焦召明将其持有的亚通有限 10%的股权（出资额 200 万元）转让给焦显阳。
的亚通有限 20%的股权（出资额 400 万元）转让给焦兰晓；焦磊与焦显阳（焦
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
召明之子）签署《股权转让协议》，焦磊将其持有的亚通有限 10%的股权（出
资额 200 万元）转让给焦显阳；焦召明与焦显阳签署《股权转让协议》，焦召
明将其持有的亚通有限 10%的股权（出资额 200 万元）转让给焦显阳。
     此次股权转让后，亚通有限的股权结构如下：
序号     股东名称   认缴出资（万元） 实缴出资（万元）               出资方式   持股比例
         合计      2,000.00        2,000.00      -     100.00%
万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由焦召明认缴 400 万元，焦磊、
焦兰晓、焦显阳分别认缴 200 万元。
注册资本 1,000 万元。
     此次增资完成后，亚通有限的股权结构如下：
序号     股东名称   认缴出资（万元） 实缴出资（万元）               出资方式   持股比例
         合计      3,000.00        3,000.00            100.00%
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
焦兰晓将其持有的亚通有限 20%的股权（出资额 600 万元）转让给焦扬帆；焦
磊分别与焦召明、焦扬帆、焦显阳签署《股权转让协议》，焦磊将其持有的亚
通有限 12%的股权（出资额 360 万元）、4%的股权（出资额 120 万元）、4%
的股权（出资额 120 万元）分别转让给焦召明、焦扬帆、焦显阳。
     此次股权转让后，亚通有限的股权结构如下：
序号      股东名称   认缴出资（万元） 实缴出资（万元）              出资方式   持股比例
         合计      3,000.00        3,000.00      -      100.00%
     亚通有限是焦召明家族经营的企业，亚通有限设立后至本次转让之间的历
次股权变更均因家族财产安排，在家族近亲属之间的转让，交易双方按 1 元/1
元注册资本的价格作价，均未实际支付款项。2016 年，因焦占礼（焦召明之父）
年事已高，决定将家族资产在焦召明、焦兰晓、焦磊兄弟三人之间进行分家，
汽车零部件相关业务归焦召明，家族的盐业、化工等其他资产归焦兰晓和焦磊。
因此，本次股权转让时，焦兰晓、焦磊将亚通有限的股权分别转让给焦召明、
焦显阳和焦扬帆，退出亚通有限。家族财产分配完毕后，焦召明、焦兰晓和焦
磊各自独立拥有并管理资产，各方对家族财产的分配不存在纠纷或潜在纠纷。
加至 3,234.5013 万元，增资价格为 12.37 元/1 元注册资本。新增注册资本 24.2587
万元由焦兰晓以货币 300 万元认缴；新增注册资本 210.2426 万元由莱州亚通投
资以货币 2,600 万元认缴。
万元计入注册资本，275.7413 万元计入资本公积。
上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
     本次增资后，亚通有限的股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资（万元） 实缴出资（万元）               出资方式   出资比例
        合计      3,234.5013       3,234.5013     -     100.00%
万元增加至 3,459.1194 万元。增资价格为 22.26 元/1 元注册资本。宁波博创以
司新增注册资本 89.8472 万元。
年 7 月 22 日，亚通有限收到宁波十月缴纳的出资 2,000 万元。
     本次增资完成后，亚通有限的股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资（万元） 实缴出资（万元）               出资方式   出资比例
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
序号     股东名称    认缴出资（万元） 实缴出资（万元）               出资方式     出资比例
        合计      3,459.1194        3,459.1194        -    100.00%
通有限 0.7013%的股权（出资额 24.2587 万元）以 300 万元转让给焦现实（系焦
兰晓之子），其他股东放弃优先购买权。
持有的亚通有限 0.7013%的股权（出资额 24.2587 万元）转让给焦现实。
     本次股权转让后，亚通有限的股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资（万元） 实缴出资（万元）               出资方式     出资比例
        合计       3,459.1194      3,459.1194     -       100.00%
元增加至 3662.5970 万元，新增注册资本 203.4776 万元，增资价格为 24.57 元/1
元注册资本。由天津中冀以 5,000 万元认缴公司新增注册资本 203.4776 万元。
     本次增资完成后，亚通有限的股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资（万元） 实缴出资（万元）               出资方式     出资比例
上海市锦天城律师事务所                                                       律师工作报告
序号     股东名称     认缴出资（万元） 实缴出资（万元）                       出资方式       出资比例
        合计          3,662.5970      3,662.5970              -      100.00%
     本所律师认为，发行人及其前身设立及股权设置符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件的规定，历次增资及股权转让等履行了法定程序并办理了相
关工商变更登记，合法有效。
     （二）发行人设立及历次股权变动
整体变更为股份有限公司。2019 年 12 月 23 日，发行人取得山东省烟台市行政
审批服务局核发的营业执照。发行人的设立过程详见本律师工作报告正文之
“四、发行人的设立”。
     整体变更后，发行人股权结构如下：
序号       股东名称或姓名                  持股数量（股）                        持股比例
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
序号      股东名称或姓名     持股数量（股）              持股比例
              合计            90,000,000      100.00%
     经本所律师核查，自整体变更至今发行人的股权结构未发生变化。
     （三）发行人的股东所持发行人股份的质押情况
     根据发行人工商档案、发行人及其股东分别出具的相关说明与承诺，国家
企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询结果，
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所
持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
     综上所述，本所律师认为，发行人依法设立，发行人设立时的股权设置、
股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷及争
议。发行人历次股权结构的变动依法履行了内部决策程序并依法办理了工商变
更登记手续，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
     （一）发行人的经营范围和经营方式
     根据发行人的营业执照及现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为：
“一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；金属材料销售；模具
制造；有色金属铸造；汽车轮毂制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险
货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
     本所律师查阅了《审计报告》、发行人的业务合同并对发行人总经理、相
关负责人进行了访谈。经核查，本所律师认为，发行人目前实际从事的业务与
上述营业执照核准的经营范围一致。发行人的经营方式为研发、生产和销售。
     本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
     公司主要从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。
公司汽车零部件业务主要是为整车厂提供冲压及焊接零部件。公司矿用辅助运
输设备业务包括两大类：一是生产和销售煤矿、金属矿山井下所需的辅助运输
设备；二是在公司研发和生产辅助运输设备的基础上，为大型煤矿提供辅助运
输专业化服务，包括车辆租赁、人工服务、运营维修维护、材料供应、技术服
务等各类专业化服务。发行人从事上述业务不需要获得行政许可。
     汽车零部件企业通常需要通过 IATF16949（前身为 ISO/TS16949）汽车行
业质量管理体系认证及整车厂的供应商审核。发行人及其子公司取得的汽车行
业质量管理体系认证情况如下：
序号     名称         认证内容               证书编号          状态    有效期至
              车身用冲压件及焊接件的
              制造
              冲压件、焊接件、铝合金压
                                  HOU-IATF
              免：8.3 产品设计
              加强板及其总成、固定板及
              成的生产
              车身和车架用冲压件、焊接
              组件的生产
              冲压件（冲压设备最大 250
              大 36 段）、焊接件的生产
              铝镁合金压铸件和机加工
              件的生产
     本所律师认为，发行人从事的业务不需要获得行政许可，发行人具有经营
业务所需的行业认证、认可。
     （二）发行人在中国大陆以外的经营
     根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查
验，发行人未在中国大陆以外设立任何分支机构或子公司开展经营活动。
上海市锦天城律师事务所                                  律师工作报告
   （三）发行人的主营业务
   根据《审计报告》及发行人的说明，发行人主营业务为“汽车零部件和矿
用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务”。公司 2018 年度、2019 年度、
   本所律师认为，发行人的主营业务突出明确，报告期内发行人的主营业务
未发生重大变更。
   （四）发行人的持续经营能力
   根据《审计报告》、《公司章程》，发行人订立的有关重大合同、股东大
会、董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
   （一）关联方
    关联方名称                        关联关系
     焦召明         公司控股股东、实际控制人、董事长
     焦显阳         公司控股股东、实际控制人、董事、副总经理，焦召明之子
     焦扬帆         公司控股股东、实际控制人，焦召明之女
     付忠璋         公司董事、总经理、核心技术人员
     姜丽花         公司董事、副总经理
     邬展霞         独立董事
      沙涛         独立董事
     邱林朋         公司监事会主席
     李军萍         公司监事
     原伟超         公司监事
     解恒玉         公司副总经理、核心技术人员
     卜范智         公司副总经理
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
      任典进       公司财务总监
      魏勇        公司副总经理、董事会秘书
      焦占礼       焦召明之父
      姜玉巧       焦召明配偶
      焦兰晓       焦召明之弟
      焦朋珍       焦兰晓配偶
      焦现实       焦兰晓之子
      李美寰       焦现实配偶
      焦磊        焦召明之弟
      纪淑华       焦磊配偶
      焦兰双       焦召明之妹
      施鲁磊       焦兰双配偶
      姜义学       姜玉巧之兄
      姜义同       姜玉巧之兄
      姜玉丰       姜玉巧之妹
      焦朋杰       姜玉丰配偶
    公司的关联方还包括上述人员关系密切的近亲属。
            关联方名称                    关联关系
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
                              公司控股 70%的子公司，已于 2019 年 12 月
                              亚通重装的全资子公司，已于 2020 年 8 月
               公司名称                       关联关系
                                  直接持股 5%以上的股东
                      公司名称                       关联关系
            公司名称                        关联关系
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
                         焦磊及其配偶纪淑华分别持有该公司 50%的股
                         权。
                         焦磊及其配偶纪淑华分别持有该公司 78%和
                         焦兰晓及其子焦现实分别持有该公司 24.10%
                         和 75.90%的股权。
                         焦兰晓、焦磊分别持有该公司 66.75%和 33.25%
                         的股权。
                         焦兰晓持有该公司 50%的股权，并担任该公司
                         经理。
                         焦兰晓持有该公司 50%的股权，并担任该公司
                         监事。
                         焦兰晓持有该公司 38%的股权，并担任该公司
                         执行董事。
                         焦兰晓及其子焦现实分别持有该公司 40%和
                         溪田商贸持有该公司 43.75%的股权，焦兰晓担
                         任该公司执行董事。
                         李美寰持有该公司 30%的股权，并担任该公司
                         监事。
                         溪田商贸持有该公司 35%的股权，焦兰晓担任
                         该公司执行董事。
                         溪田商贸和海达化工分别持有该公司 35%和
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
     （二）全资子公司
名称            莱州新亚通金属制造有限公司
统一社会信用代码      91370683765759668G
住所            山东省烟台市莱州市经济开发区玉海街 6898 号
法定代表人         卜范智
注册资本          1,800 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限          2004 年 8 月 12 日至无固定期限
              一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；金属材料销售；有色
              金属铸造，汽车轮毂制造；再生资源回收（除生产性废旧金属），生
              产性废旧金属回收金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项
经营范围          目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              许可项目：货物进出口，道路货物运输（不含危险货物），可用作原
              料的固体废物进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
              开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
名称            莱州市亚通模具制造有限公司
统一社会信用代码      91370683678136518A
住所            山东省烟台市莱州市城港路街道玉海街 6898 号
法定代表人         焦显阳
注册资本          50 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限          2008 年 7 月 25 日至 2028 年 7 月 24 日
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
              制造、销售：模具、标准件（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
              后方可开展经营活动）
名称            烟台亚通汽车零部件有限公司
统一社会信用代码      913706117666768216
住所            福山高新区永达街西首（福新街道办事处）
法定代表人         焦召明
注册资本          1,000 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限          2004 年 9 月 13 日至 2024 年 9 月 12 日
              汽车零部件、金属制品、机械零部件的生产、销售；批发、零售：机
经营范围          电产品；道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
              可开展经营活动）
名称            烟台鲁新汽车零部件有限公司
统一社会信用代码      913706845777903344
住所            山东省烟台市蓬莱区经济开发区湾子口路 777 号
法定代表人         焦召明
注册资本          1,000 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限          2011 年 5 月 16 日到 2031 年 5 月 16 日
              汽车零部件生产、销售及技术研究；销售：金属制品；批发、零售：
              黄金首饰；货物及技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和
经营范围
              技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动）
名称            济南鲁新金属制品有限公司
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
统一社会信用代码      9137018157557438XD
住所            山东省济南市章丘区双山街道城东工业园三涧大道东侧、古月路南侧
法定代表人         焦召明
注册资本          1,000 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限          2011 年 7 月 8 日至无固定期限
              汽车零部件、发动机配件、铝合金压铸件、镁合金压铸件的设计、开
              发、生产及销售；机床配件的生产、销售以及其他按法律、法规、国
经营范围
              务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称            郑州亚通汽车零部件有限公司
统一社会信用代码      91410100MA411874XD
              郑州经济技术开发区京航办事处第二十一大街与经南十三路交汇处
住所
法定代表人         卜范智
注册资本          1,000 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限          2017 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日
              汽车零部件的研发、生产及销售；仓储服务（易燃易爆危险化学品除
经营范围
              外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称            亚通汽车零部件（常熟）有限公司
统一社会信用代码      91320581071092619U
住所            常熟经济技术开发区观致路 4 号
法定代表人         卜范智
注册资本          3,000 万元
企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
营业期限          2013 年 6 月 19 日至无固定期限
              从事汽车冲压件、滚压件、钣金件、金属内饰件及冲压件总成的研发、
              生产、销售；从事货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
经营范围
              禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动）
名称            亚通汽车零部件（武汉）有限公司
统一社会信用代码      91420115MA4KL99T6W
住所            武汉市江夏区经济开发区金港新区安吉东路 8 号
法定代表人         焦召明
注册资本          2,000 万元
企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限          2015 年 10 月 30 日至 2025 年 10 月 29 日
              汽车零配件、机器人配件设计、开发、生产、销售；房屋租赁。（依
经营范围
              法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
名称         莱州亚通重型装备有限公司
统一社会信用代码   91370683569038345D
住所         山东省烟台市莱州市经济开发区玉海街 6898 号
法定代表人      焦召明
注册资本       12,100 万元
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限       2010 年 12 月 31 日至 2030 年 12 月 31 日
经营范围       生产、销售、租赁、维修：井下无轨辅助运输设备、防爆电气、建筑
           机械（特种设备除外）；销售、维修：汽车。销售：机械零部件、润
           滑油、润滑脂。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方后开展
           经营活动）。
上海市锦天城律师事务所                             律师工作报告
名称            山东弗泽瑞金属科技有限公司
统一社会信用代码      91370683MA3DD476XB
住所            山东烟台莱州市城港路街道玉海街 6898 号
法定代表人         焦召明
注册资本          5,000 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限          2017 年 3 月 24 日至无固定期限
              金属材料、金属铸压模具、汽车零部件的技术开发、技术转让、技术
              咨询、技术服务。金属材料、金属金属铸压模具、汽车零部件的设计、
经营范围
              加工、制造、销售；机械设备、电气设备的制造、加工。（依法须经
              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称            烟台鲁新重工科技有限公司
统一社会信用代码      91370684MA3TC8XH5E
住所            山东省烟台市蓬莱市经济开发区昆明路 777 号
法定代表人         焦召明
注册资本          2,000 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限          2020 年 6 月 25 日至无固定期限
              汽车零部件研发；生产、销售、租赁、维修：井下无轨辅助运输设备、
经营范围          建筑机械（特殊设备除外）；销售、维修：汽车及机械零部件。（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称            济南亚通金属制品有限公司
统一社会信用代码      91370116MA3TLY2J4N
住所            山东省济南市莱芜区口镇街道办事处重工产业城
法定代表人         焦显阳
注册资本          3,000 万元
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限          2020 年 7 月 28 日 至无固定期限
              一般项目：金属制品研发；汽车零部件研发；机械设备研发；金属成
              形机床制造；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制
              品制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、零部件加工；金
              属表面处理及热处理加工；钢压延加工；汽车零部件及配件制造；建
              筑工程用机械制造；通用零部件制造；运输设备及生产用计数仪表制
              造；电气信号设备装置制造；机械电气设备制造；模具制造；模具销
经营范围
              售；机械零件、零部件销售；有色金属合金销售；住房租赁；机械设
              备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
              装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
              活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
              果为准）
     报告期内注销的子公司情况如下：
企业名称          亚通汽车新材料（常熟）有限公司
统一社会信用代码      91320581MA1M9KET9Q
住所            常熟经济技术开发区观致路 4 号
法定代表人         焦显阳
注册资本          1,000 万元
              汽车用非金属材料、非金属汽车零部件研发、生产、销售。（依法须
经营范围
              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限          2015 年 10 月 15 日至无固定期限
注销时间          2019 年 12 月 27 日
企业名称          江苏弗泽瑞金属科技有限公司
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
统一社会信用代码      91320581MA1N2WWP69
住所            常熟经济技术开发区观致路 4 号
法定代表人         焦召明
注册资本          2,000 万元
              金属材料、金属压铸模具、汽车零部件的技术开发、技术转让、技术
              咨询、技术服务；金属材料、金属压铸模具、汽车零部件的设计、加
经营范围
              工、制造、销售；机械设备、电器设备的制造、加工、销售。（依法
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限          2016 年 12 月 12 日至无固定期限
注销时间          2019 年 12 月 27 日
企业名称          莱州森浩表面处理有限公司
统一社会信用代码      91370683MA3MK0WB5K
住所            山东省烟台市莱州市城港路街道玉海街 1888 号
法定代表人         焦召明
注册资本          3,000 万元
              金属表面处理及热处理加工；金属表面处理技术研发。（依法须经批
经营范围
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限          2018 年 1 月 4 日 至 无固定期限
注销时间          2019 年 8 月 2 日
企业名称          陕西亚通博瑞矿山技术工程有限公司
统一社会信用代码      91610802MA70B4PL11
住所            陕西省榆林市榆阳区金鸡滩镇金鸡滩村明珠大院
法定代表人         张振
注册资本          500 万元
              矿山机械、电气产品、机电设备及配件的开发、生产、销售及技术服
经营范围
              务；矿山工程、机电设备安装工程、环保工程、房屋建筑工程、市政
上海市锦天城律师事务所                                                          律师工作报告
              公用工程、室内外装饰工程施工；矿山机械设备修理及租赁；矿山技
              术服务及信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
              开展经营活动）。
营业期限          2019 年 6 月 5 日至 2069 年 6 月 2 日
注销时间          2020 年 8 月 18 日
  （三）关联交易情况
  （1）采购商品、接受劳务情况
  报告期内，公司向关联方采购了部分加工劳务、料箱料架等，金额较小，
具体情况如下：
                                                                     单位：万元
       公司名称               交易内容            2020 年            2019 年           2018 年
       鲁锐机电               委外加工                 139.60         34.13             18.79
       合越机电               委外加工                  16.70           5.10             8.15
       卡斯凯特          料箱料架、委外加工                      -         76.34             60.23
莱州市捷安达商贸有限公司              劳保用品                      -                -           0.27
        合计                      -              156.30         115.58            87.44
 关联采购占采购总额比例                    -              0.20%          0.22%            0.18%
  （2）出售商品和提供劳务
  报告期内，公司向关联方销售了冲压产生的下脚料和加工服务，具体情况
如下：
                                                                     单位：万元
       公司名称                交易内容                 2020 年       2019 年          2018 年
       鲁锐机电                 下脚料                   56.97          0.01            0.01
       合越机电                 下脚料                   14.25                  -       0.10
       卡斯凯特            产品销售、加工劳务                        -      297.51          293.42
        合计                          -              71.23       297.52          293.54
关联销售占营业收入比例                         -             0.05%        0.30%           0.34%
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   公司从鲁锐机电等采购的主要是冲压小支架加工劳务，从卡斯凯特采购的
主要是料箱料架和加工劳务等，公司向鲁锐机电等销售的主要是下脚料，该下
脚料系因鲁锐机电承接公司冲压小支架加工劳务而产生，公司向卡斯凯特销售
的主要是提供冲压加工劳务、销售材料等。
   公司和关联方发生的销售商品、采购商品的交易定价方式与无关联第三方
的定价方式相同。公司与关联方之间的销售、采购价格公允，与销售给无关联
第三方或向无关联第三方采购的价格基本一致。报告期内，公司发生的关联销
售总金额较小，占公司销售金额的比例较小；公司发生的关联采购系公司日常
经营所需的加工劳务、料箱料架等，占公司采购金额比例较小。报告期内发生
的关联交易，对公司的总体盈利能力影响较小。
   （3）关联方为公司提供担保
   报告期内，焦召明、焦显阳、姜玉巧、焦兰晓、焦现实、卡斯凯特、莱州
市银海盐业有限责任公司、莱州市昶礼盐业有限公司、莱州市海达化工有限公
司等关联方曾向公司及子公司提供了连带责任保证担保，为公司及子公司取得
金融机构的授信、办理贷款融资和开立银行承兑汇票等提供了便利，有助于公
司经营业务的开展，对公司财务状况和经营成果未产生重大不利影响。2018 年
度、2019 年度、2020 年度，上述关联方为公司及子公司提供的担保累计总额分
别为 4.00 亿元、2.91 亿元和 3.80 亿元。
   截至报告期末，关联方实际为公司及子公司提供的连带责任保证担保余额
为 3.44 亿元。
   （4）关键管理人员薪酬
   （1）关联方资金拆借
                                          单位：万元
     期间            关联方            资金流出   资金流入
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   报告期内，卡斯凯特曾向公司提供资金支持，截至报告期初，公司从卡斯
凯特拆入资金的余额为 1,850.00 万元。公司与卡斯凯特约定按同期银行贷款利
率支付利息，2018 年至 2019 年，公司向卡斯凯特支付的利息分别为 53.94 万元
和 28.64 万元。
   截至 2019 年末，公司与上述关联方之间的资金往来均已清理完毕。
   （2）收购子公司股权
   ① 莱州森浩
万元，亚通集团持有莱州森浩 81%的股权，焦兰晓持有莱州森浩 19%的股权。
莱州森浩成立后，股东尚未对其实际出资，2018 年 1 月 9 日，焦兰晓与亚通集
团签署了《股权转让协议》，将其持有的莱州森浩 19%的股权无偿转让给亚通
集团。本次股权转让后，莱州森浩成为亚通集团全资子公司。因业务调整，莱
州森浩成立后并未实际开展业务，股东未实际出资，莱州森浩于 2019 年 8 月 2
日办理完成了工商注销登记。
   ② 常熟亚通
有的常熟亚通 10%的股权转让给亚通集团。本次股权转让价格以常熟亚通截至
持有常熟亚通 10%的股权比例，确定股权转让金额为 505.14 万元。
   本次股权转让后，常熟亚通成为亚通集团全资子公司。
   ③ 武汉亚通
的武汉亚通 20%的股权转让给亚通集团。本次股权转让价格以武汉亚通截至
持有武汉亚通 20%的股权比例，确定股权转让金额为 516.54 万元。
   本次股权转让后，武汉亚通成为亚通集团全资子公司。
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  （3）资产租赁、代收电费和资产出售
  报告期内，公司将部分房地产租赁给卡斯凯特，2018 年和 2019 年公司向
卡斯凯特收取的租金分别为 310.09 万元和 151.47 万元。此外，因当时公司与卡
斯凯特电表尚未分户，公司 2018 年和 2019 年向卡斯凯特代收电费分别为 13.39
万元和 3.55 万元。
团向卡斯凯特转让 23,978.02 平方米的国有土地使用权和 32,373.05 平方米的房
产。本次房地产转让价格以经房地产估价机构评估确认资产价值 2,925.76 万元
为基础，经交易双方协商后确定为 2,786.44 万元（含税价为 2,925.76 万元）。
转让压力机 2 台，本次固定资产转让价格以经评估确认的资产价值 45.84 万元
为基础，经双方协商确定为 40.56 万元（含税价为 45.84 万元）。
动送料矫形机等 3 台设备，本次固定资产转让价格以经评估确认的资产价值 8.35
万元为基础，经双方协商确定为 7.39 万元（含税价为 8.35 万元）。
  本次交易完成后，卡斯凯特与公司签署的房地产租赁协议自然终止，同时
办理了电表分户后代收电费也停止，卡斯凯特在机构、业务、人员、资产、财
务等方面与公司保持独立。
  此外，烟台亚通投资、烟台万仕德、莱州亚通投资、莱州瑞通投资中心（有
限合伙）在设立时曾使用公司地址用于办理工商注册登记，由于上述关联方未
实际使用公司房产开展经营活动，相关租赁合同并未实际履行。
  （4）清理期初关联方余额
  为加强公司规范运作，公司对报告期初存在的关联方余额进行了清理，具
体情况如下：
期初对公司的欠款 75.94 万元。
  公司 2017 年收购控股股东、实际控制人家族持有的亚通重装股权，截至报
告期初，公司尚未支付对焦召明、焦显阳的股权收购款分别为 90.00 万元和
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  报告期各期末，公司与关联方交易余额如下：
  （1）应收项目
                                                        单位：万元
  项目     关联方名称      2020.12.31        2019.12.31       2018.12.31
应收账款      卡斯凯特                    -           17.04           236.01
应收账款      合越机电                    -            0.12             0.12
应收账款      鲁锐机电                    -            0.02             0.02
其他应收款     焦显阳                     -                -           61.81
其他应收款     邱林朋                     -                -            2.00
  （2）应付项目
                                                        单位：万元
  项目     关联方名称      2020.12.31        2019.12.31       2018.12.31
 应付账款     鲁锐机电              56.68             27.01            29.18
 应付账款     合越机电              21.23             28.51             8.71
        莱州市捷安达
 应付账款                       13.46             13.46            30.84
        商贸有限公司
 应付账款     卡斯凯特                    -            9.69            78.19
其他应付款     焦显阳                     -            1.72           150.00
其他应付款     卡斯凯特                    -                -          600.00
其他应付款      焦磊                     -                -          617.69
  （四）关联交易的公允性
认公司 2018 年度、2019 年度关联交易事项的议案》、《关于预计公司 2020 年
度日常经营性关联交易的议案》，发行人的独立董事也对上述议案发表了独立
意见，确认公司在 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间与关联方之间发
上海市锦天城律师事务所                    律师工作报告
生的关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定和《公司
章程》中关于关联交易的相关规定；履行了必要的决策程序，关联交易价格公
允合理，遵循了市场公正、公平、公开的原则，有利于公司的发展，未损害公
司及股东特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
  根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发
行人关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
  （五）关联交易决策制度
  经本所律师对发行人现行有效的《公司章程》及有关内部管理制度的核查，
本所律师认为，发行人的《公司章程》以及公司内部管理制度中已详细规定了
关联交易的决策程序：
  （1）《公司章程》第三十五条第一款规定：“公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。”
  （2）《公司章程》第三十七条第（五）项规定：“对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保”需经股东大会审议通过。
  （3）《公司章程》第七十四条第一款规定：“股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
  （4）《公司章程》第一百一十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权”。
  （5）《公司章程》第一百四十三条规定：“监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
制度》，该等制度对关联交易应遵循的原则、关联方和关联关系、关联交易的
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
决策等均作出了详细规定。
规和《章程指引》、《上市公司治理准则》的要求，审议通过了《公司章程（草
案）》，详细规定了关联交易的决策程序。
于确认公司 2018 年度、2019 年度关联交易事项的议案》、《关于预计公司 2020
年度日常经营性关联交易的议案》，确认关联交易遵守了公平、公正、合理的
原则，交易价格公允，不存在损害发行人及其股东特别是中、小股东利益的情
形。
     综上所述，本所律师认为，发行人制定的关联交易规范制度，符合法律、
行政法规和规范性文件的规定。报告期内的关联交易履行了相关决策程序，不
存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
     （六）减少并规范关联交易的承诺
  为了减少和规范与公司的关联交易，发行人控股股东及实际控制人出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
  一、本人不利用控股股东或实际控制人地位及与公司或其控股子公司之间
的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。
  二、本人及本人控制的企业将尽量减少与公司或其控股子公司发生关联交
易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不
会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
  三、本人及本人控制的企业将严格和善意地履行与公司或其控股子公司签
订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
  四、如因本人违反上述承诺而导致公司或其控股子公司发生损失或侵占公
司或其控股子公司利益的，则本人将负责承担公司及其控股子公司的上述损失。
     （七）同业竞争
  发行人主要从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服
务。经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业、发行人
上海市锦天城律师事务所                       律师工作报告
的关联方未从事与发行人相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争。
  为避免与公司发生同业竞争， 公司控股股东、实际控制人焦召明、焦显阳、
焦扬帆出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
  一、本人及本人所控制的其他企业在中国境内外将不直接或通过其他企业
间接从事构成与公司及其控股子公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违
反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
  二、如公司或其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人所
控制的其他企业将不与公司或其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能
与公司或其控股子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人所控制的
其他企业将通过停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品、停止经营构成竞争
或可能构成竞争的业务、将相竞争的业务纳入到公司来经营、将相竞争的业务
转让给无关联的第三方等方式退出与公司的竞争。
  三、本人如违反上述承诺给公司造成损失的，本人将赔偿公司因此受到的
一切损失；如因违反该承诺而从中受益，本人将所得受益全额补偿给公司。
  四、在本人持有公司 5%以上股份期间，本承诺为有效之承诺。
  本所律师认为，相关方出具的《避免同业竞争的承诺函》合法有效，具有
法律约束力。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在
同业竞争。
  （八）关联交易及同业竞争的披露
  经本所律师查验，发行人在《招股说明书》及其他申报文件中对已经存在
的重大关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分的披露，无重大遗漏或重大
隐瞒。
十、发行人的主要财产
  发行人拥有的主要财产包括不动产权、商标、专利、机器设备等。截至本
律师工作报告出具之日，发行人主要财产的具体情况如下：
  （一）不动产权
     上海市锦天城律师事务所                                                        律师工作报告
       截至报告期末，发行人及子公司拥有的不动产权情况如下：
                                           土地面积        房屋建筑
序    权利人名                                                                           他项
              证书编号             坐落           （平方        物（平方        用途   使用期限
号      称                                                                            权利
                                            米）          米）
            鲁（2020）莱                                                其
                           城港路街道淇水                                      2051 年 12
                             村 1-9 幢                                    月 8 日止
            第 0001782 号                                            工业
                           城港路街道连郭
            鲁（2020）莱       庄、淇水村
                                                                        月 29 日止
            第 0001768 号    0-3003）3 幢、4
                           幢
            鲁（2020）莱
                           城港路街道林家                                      2063 年 1
                             官庄村 1 幢                                    月 13 日止
            第 0006742 号
            鲁（2019）莱       城港路街道淇水
     莱州新亚                                                               2060 年 1
      通                                                                 月 13 日止
            第 0011821 号    幢、4 幢、5 幢
            鲁（2019）莱       城港路街道淇水
     莱州新亚                                                               2060 年 12
      通                                                                 月 21 日止
            第 0016495 号         幢
                           蓬莱市沈阳路 8
     莱州新亚   蓬房权证新字                                                      月 13 日至
      通     第 20160455 号                                                2075 年 11
                                                                        月 13 日止
                           蓬莱市沈阳路 8                                     2005 年 11
     莱州新亚   蓬房权证新字         号半岛蓝湾小区                                      月 13 日至
      通     第 20160456 号   7 号楼 1 单元 301                                2075 年 11
                                 号                                      月 13 日止
                           蓬莱市沈阳路 8                                     2005 年 11
     莱州新亚   蓬房权证新字         号半岛蓝湾小区                                      月 13 日至
      通     第 20160458 号   4 号楼 2 单元 502                                2075 年 11
                                 号                                      月 13 日止
            鲁（2018）烟
            台市福不动产         福山区永达街                                       2055 年 4
            权第 0007617       978 号                                      月 5 日止
               号
            鲁（2018）烟
            台市福不动产         福山区永达街                                       2055 年 4
            权第 0007618       978 号                                      月 5 日止
               号
            鲁（2018）烟
            台市福不动产         福山区永达街                                       2055 年 4
            权第 0007619       978 号                                      月 5 日止
               号
     上海市锦天城律师事务所                                                    律师工作报告
            鲁（2018）烟
            台市福不动产        福山区永达街                                    2055 年 4
            权第 0007621      978 号                                   月 5 日止
                号
            鲁（2017）蓬
                          蓬莱市昆明路                                    2062 年 9
            第 0001926 号
            鲁（2018）章      章丘区三涧大道
                                                                    月 6 日止
            第 0032648 号     新一车间）
            鲁（2018）章      章丘区三涧大道
                                                                    月 6 日止
            第 0032649 号     新二车间）
            鲁（2018）章      章丘区三涧大道
                                                                    月 6 日止
            第 0032650 号     新办公楼）
            鲁（2018）章      章丘区三涧大道
                                                                    月 6 日止
            第 0032651 号      新食堂）
            鲁（2018）章      章丘区三涧大道
                                                                    月 6 日止
            第 0032652 号    新变配电室）
                          章丘区三涧大道
            鲁（2018）章
                          新吸烟及卫生间                                   月 6 日止
            第 0032653 号
                               二）
                          章丘区三涧大道
            鲁（2018）章
                          新吸烟及卫生间                                   月 6 日止
            第 0032654 号
                               一）
            鲁（2018）章      章丘区三涧大道
                                                                    月 6 日止
            第 0032655 号    新空压机房）
            鄂（2019）武
                          江夏区金港新区
            汉市江夏不动                                                  2066 年 4
               产权第                                                  月 6 日止
                           汉亚通厂房
            鄂（2019）武
                          江夏区金港新区
            汉市江夏不动                                             物管   2066 年 4
               产权第                                             用房   月 6 日止
                           汉亚通门房
            苏（2018）常
                          常熟经济技术开                                   2064 年 6
                          发区观致路 4 号                                 月 15 日止
            第 0002748 号
            豫（2018）中      经南十三路以
                                                                    月 28 日止
            第 0117661 号    一大街以东
       注：郑州亚通房产尚未完成登记，建筑面积约为 20,367.88 平方米，最终以不动产权证
     书记载面积为准。
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
  （1）郑州亚通
  发行人子公司郑州亚通是配合上汽乘用车郑州基地的建设项目。2017 年 11
月 22 日郑州经济技术开发区作出《关于上汽供应商园区项目建设推进问题的会
议纪要》（“郑经会纪[2017]58 号”），同意郑州亚通等九家上汽供应商园区
项目在土地、规划、建设、消防、安监、环保等手续完备前先行建设，并免于
行政处罚。会议要求，各有关部门要做好项目整体协调服务工作，并在条件具
备时协助企业抓紧补办各类相关手续。
分局核发的“郑规 410100201829057 号”《建设用地规划许可证》。
号” 《不动产权证书》，土地面积 26,666 平方米，用途为工业用地。
包括车间、办公楼、门卫房等。
分局核发的“郑规建（建筑）字第 410100202029084 号”《建设工程规划许可
证》。
通汽车零部件有限公司系我辖区内企业，该公司自 2018 年 1 月 1 日至本证明出
具之日，能够严格遵守《中华人民共和国城乡规划法》等有关城乡规划方面的
法律、法规、规章反规范性文件的规定，该公司按照相关规定取得了《建设用
地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。
  根据公司出具的说明，郑州亚通目前正在补办《建设工程施工许可证》以
及后续手续，不存在办理产权证书的实质性障碍。
  发行人实际控制人承诺，若因上述未办理产证的房产产生权属争议而受到
损失影响或受到处罚，将补偿发行人及其分/子公司因此遭受的全部损失。
  综上，郑州亚通先行建设的行为事先得到主管部门的认可，并确认不予处
罚，目前虽然尚未取得产证，但正在按照主管部门的意见补办相关手续。因此，
上海市锦天城律师事务所                             律师工作报告
本所律师认为，郑州亚通的房产尚未取得不动产证书不会对本次发行上市产生
重大不利影响。
  （2）烟台亚通
  发行人子公司烟台亚通拥有的位于烟台市福山区永达街 978 号的土地使用
权上有共计约 2,144.01 平方米的建筑（仓库约 1,868.13 平方米、高低压室、水
泵房等辅房共计约 275.88 平方米）因历史原因尚未取得产权证书。根据公司的
说明，烟台亚通目前正在根据《关于加快解决民营企业土地房屋产权历史遗留
问题的指导意见》（鲁自然资规〔2019〕3 号）补办手续。
  《关于加快解决民营企业土地房屋产权历史遗留问题的指导意见》适用范
围是“2018 年 11 月 14 日《山东省人民政府关于支持民营经济高质量发展的若
干意见》印发前，因用地、建设手续不全等原因造成土地房屋产权遗留问题的
民营实体经济企业。同时，民营企业还应满足以下条件：1.已进行工商注册登
记，并正常经营，符合国家产业政策、生态环保以及安全生产等要求。2.企业
用地和房屋建设符合土地利用总体规划和城乡规划，未造成土地闲置。3.企业
土地、房屋权属无争议。”
  根据公司的说明，烟台亚通成立于 2004 年 9 月 13 日，2005 年 4 月取得烟
台市规划局核发的《建设用地规划许可证》。2005 年 4 月、12 月取得了国有土
地使用许可证，面积共计 46,665 平方米。2005 年、2007 年前后，烟台亚通陆
续在该宗土地上建设了办公楼、厂房及附属设施。土地、房产权属均无争议，
符合“鲁自然资规〔2019〕3 号”文件的规定，目前正在补办相关手续。
群众举报且也未发现烟台亚通的违法违规行为。
年 1 月 1 日至证明出具之日，不存在违法违规行为，未对其实施行政处罚。
  发行人实际控制人承诺，若因上述未办理产证的房产产生权属争议而受到
损失影响或受到处罚，将补偿发行人及其分/子公司因此遭受的全部损失。
  综上，烟台亚通上述生产辅房、仓库不属于子公司主要生产经营场所，占
上海市锦天城律师事务所                                                 律师工作报告
发行人已取得产证的生产经营场所总面积（180,938.08 平方米）的比例为 0.12%，
比例较小，且正在补办相关手续；实际控制人已出具相关承诺，补偿公司因此
遭受的全部损失。因此，本所律师认为，烟台亚通部分房产尚未取得不动产证
书不会对本次发行上市产生重大不利影响。
    （二）不动产租赁
    截至律师工作报告出具日，发行人及其部分子公司将部分厂房出租，具体
情况如下：
    出租                           面积                              年租金
           承租方     位置                 租赁期限                用途
    方                           （平方米）                            （万元）
                 郑州经开区二
         江苏国晟通
    郑州           十一大街以东、                     2019.7.1
    亚通           经南十三路以                     -2023.6.30
          限公司
                    南
    烟台   烟台天龙仪   烟台市福山区                     2019.8.15
    亚通   器有限公司   永达街 978 号                  -2024.8.14
         烟台润铭金
    烟台           烟台市福山区                     2019.3.10
    亚通           永达街 978 号                  -2023.3.9
           公司
         武汉东盛华
    武汉           武汉市江夏区                     2021.1.15-
    亚通           安吉东路 8 号                   2022.1.14
           公司
         武汉鸿劲金
    武汉           武汉市江夏区                     2021.4.27-
    亚通           安吉东路 8 号                   2022.7.26
           公司
    公司及子公司根据经营需要租赁部分场地作为办公、研发、车辆维修保养
等，并主要租赁莱州市经济开发区玉海街淇水村北两处公寓楼房作为员工宿舍。
序                                面积                              年租金
    出租方    承租方     位置                        租赁期限          用途
号                               （平方米）                            （万元）
    伊金霍洛         鄂尔多斯市霍洛          房产约
                                                          办公、
    旗神利矿   亚通重   旗乌兰木伦镇上        3,300 平方    2019.10.15-
    业有限责    装    湾机动车综合服        米、土地约       2021.10.14
                                                          修保养
    任公司           务中心园区            20 亩
    莱州市城   莱州新   莱州市经济开发                     2019.7.1-
    港路街道   亚通    区玉海街淇水村                     2022.7.1
上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
    淇水村民         北两处公寓楼房
    委员会            2、3 层
    艾比信
                 上海市嘉定区墨                                    30.61
    （上海）   山东弗                          2021.01.01-
    置业有限   泽瑞                           2021.12.31
     公司
    （1）2019 年 10 月 15 日，亚通重装与伊金霍洛旗神利矿业有限责任公司
（以下简称“神利矿业”）签署了《土地厂房租赁、买卖合同》，协议约定：
神利矿业拥有位于鄂尔多斯市霍洛旗乌兰木伦镇上湾机动车综合服务中心园区
国有商业用地约 20 亩、地上厂房建筑面积约 2,200 平方米、办公楼建筑面积约
鉴于相关产证正在办理过程中，因此采取先租后买的形式，租赁期限自 2019 年
动产过户到亚通重装名下。其中，租金为每年 75 万元，转让价格为 1,300 万元，
亚通重装在协议签署后 15 个工作日内支付租金 150 万元及转让首付款 100 万
元。自双方签订土地、厂房转让合同之日起 15 个工作日内支付转让款 300 万
元，并依据过户进度每间隔两个月支付 300 万元。过户完成后 30 日内支付尾款
原因，双方一致同意将过户期限顺延一年至 2021 年 12 月 31 日。截止目前，亚
通重装共计已向神利矿业支付金额 250 万元（两年租金 150 万元，购买定金 100
万元）。根据公司的说明，目前出租方神利矿业正在办理建筑物消防验收手续，
办理产权证书不存在实质性障碍。
    （2）2019 年 7 月 1 日，莱州新亚通与莱州市城港路街道淇水村民委员会
签订《亚通公寓租赁合同》，承租莱州市经济开发区玉海街淇水村北两处公寓
楼房 2、3 层作为员工宿舍，年租金 30 万元，租赁期自 2019 年 7 月 1 日至 2022
年 7 月 1 日。该房产尚未取得不动产权证书。
    （3）2021 年 1 月 1 日，山东弗泽瑞与艾比信（上海）置业有限公司签订
房屋租赁合同，承租上海市嘉定区墨玉南路 1033 号 807 室用于办公，年租金及
物业费合计 30.61 万元，租赁期自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
    经本所律师核查，发行人及其控股子公司承租的上述房产存在以下瑕疵：
上海市锦天城律师事务所                       律师工作报告
  ○
  《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规
的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行
为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：
“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请
求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
  《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定，“出租人就未
取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与
承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可
证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出
租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合
同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定
有效。”
  《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县
级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除
对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下
的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：
“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规
划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾
期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为
之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并
处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）
未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不
拆除的。”
  根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等
房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证
书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定
该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被
有权机关认定无效的风险；
           （3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，
存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
  综上所述，本所律师认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而
导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定
及租赁合同的约定向出租方索赔。发行人已出具书面确认， 鉴于发行人该等租
赁房屋主要用于办公宿舍，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆
除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到
替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生
重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。
  综上，本所律师认为，若上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责
令拆除导致无法继续租赁关系的，不会对发行人的持续经营及本次发行造成重
大不利影响。
  ○
  《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二
十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以
据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符
合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020
修正）》（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租
赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经
办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
    根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的
法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发
行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办
公和宿舍，可替代性强。发行人已出具书面确认，如果因上述租赁房屋未办理
租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在
相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营
和财务状况产生重大不利影响。
    实际控制人承诺，若因租赁房屋未办理租赁登记备案或租赁无证房产导致
发行人遭受损失的，将补偿发行人及其分/子公司因此遭受的全部损失。
    综上，本所律师认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发
行人的经营造成重大不利影响或构成本次发行上市的实质性障碍。
    （三）专利权
    根据发行人及子公司提供的专利权证书及相关专利实际应用情况的说明，
发行人及子公司的主要专利如下：
序
    权利人       专利号             名称       类型      申请日         取得方式
号
                            一种加工重汽尾梁
    莱州新亚
      通
                               模具
    莱州新亚                    一种大型模具吊装
      通                      销的安装结构
                            一种实现增压器进
    莱州新亚
      通
                              砂芯结构
                            一种制造工程车连
                                                           受让取得
                                                             *
                              制造工艺
                            一种轻量化流线型
                               顶盖
 上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
                             拖铲两用井下支架
                               搬运车
                             矿用井下混凝土搅
                               拌运输车
                             一种井下支架入罐
                             架入罐笼的方法
                             矿用井下混凝土搅
                               拌运输车
                             矿用井下混凝土搅
                               拌运输车
                             一种矿用井下混凝
                              土搅拌运输车
                             一种矿用井下混凝
                              土搅拌运输车
                             一种煤矿用铰接式
                              湿式喷浆台车
                             一种双发动机支架
                               搬运车
                             一种湿式喷浆台车
                              的喷射头机构
                             双发动机机械同步
                              油门踏板总成
                             一种隧道用混凝土
                             湿喷机的喷射装置
                             一种自装料罐体旋
                               转机构
                             一种混凝土搅拌车
                             的罐体出料口密封
 上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
                               装置
                             一种多功能支架搬
                                运车
                             一种多功能防爆柴
                               带机构
                             一种变速箱用远距
                              离操控机构
                             一种高位卸载混凝
                             土的混凝土搅拌车
                             一种铲运机湿式制
                               动驱动桥
                             一种混凝土搅拌运
                             输车的双驾驶系统
                             一种煤矿用混凝土
                             运输车散热系统
                             一种混凝土搅拌运
                               密封系统
                             一种低矮煤层用一
                                车
                             一种煤矿下灰车出
                              料管降尘装置
                             一种混凝土运输车
                              辅助卸料装置
                             一种适于矿井恶劣
                               制动器
                             一种煤矿用纯电动
                             混凝土搅拌运输车
                             一种立井煤矿用可
                                车
                             一种金属矿山井下
                              压转向系统
 上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
                             一种矿山井下用运
                               输车底盘
                             一种防爆铸铁排气
                                歧管
                             一种防爆双动力伸
                               土泵车
                             一种可拆卸的矿井
                              支架搬运车
                             一种矿用静液式混
                             凝土搅拌运输车
                             一种防爆柴油机用
                                器
                             一种防爆高压共轨
                                器
                             一种防爆混凝土搅
                             拌运输车液压油箱
                             一种煤矿用混凝土
                               检测装置
                             一种泵送系统集成
                              式液压阀块
                             一种地下运输车后
                                体
                             一种低矮煤层用水
                              泥搅拌运输车
                             一种带按钮保护的
                             料斗油缸升降系统
                             一种煤矿用防爆多
                             功能地下铲运机
                             一种喷浆车混凝土
                                工装
                             一种煤矿井下混凝
                               制系统
 上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
                              混凝土搅拌车
                              （JC2.5A）
                             防爆柴油机无轨胶
                             轮车（WC19RE）
                             防爆柴油机无轨胶
                              轮车（WC5E）
                              混凝土搅拌车
                               （JC4A）
                             防爆柴油机混凝土
                                泵车
                             柴油机无轨胶轮车
                              （WC10R）
                             一种汽车发动机底
                             护板及其成型方法
                             一种夹具快速定位
                              及更换装置
                             一种工件底孔悬挂
                              式检测装置
                             一种滑动式工件轮
                              廓检测装置
                             一种连杆式定位压
                               紧装置
                             一种伸缩式型面及
                              孔位检测机构
                             一种升降式定位压
                               紧机构
                             一种夹具的缓冲装
                                置
                             一种带检测到位功
                               能的夹具
                             一种螺柱焊枪导向
                               定位机构
                             一种杠杆式孔位检
                               测装置
                             一种钣金件整体装
                               夹机构
                             一种可让位式活动
                               基准机构
 上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
                              一种焊接用压紧装
                                 置
                              一种汽车上盖检测
                                 装置
                              一种冲压模具用防
                               侧向力机构
                              一种模具翻边整形
                                 装置
                              一种汽车用锁扣加
                                 强件
                              一种汽车用 D 柱内
                                  板
                              一种汽车用 D 柱内
                                  板
                              一种汽车用门槛外
                                 板
                              一种汽车用 D 柱内
                                  板
                              一种汽车用门槛内
                                 板
                              一种便于安装的上
                                 横梁
                              一种汽车用 C 柱加
                                 强板
                              一种汽车用门槛外
                                 板
                              一种汽车中间轴的
                                支架侧板
                              一种汽车用铝合金
                                 板材
                              一种汽车用前后防
                                 护栏
 上海市锦天城律师事务所                                                    律师工作报告
                                   一种汽车用防撞钢
                                      梁
                                   一种卷料拉直装置
                                     切组件
                                   一种压铆螺母送料
                                      铆机
                                   一种汽车安全缓冲
                                    梁钻孔装置
                                   汽车保险杠输送装
                                     生产线
                                   一种冲孔模具及其
                                   冲压料带定位工装
                                   一种方便装车的转
                                     运推车
                                   一种方便收纳摇把
                                    的剪式千斤顶
                                   一种带有拉绳的车
                                    用安全拉手
          山东弗泽                     一种汽车消声器连
            瑞                       接支架总成
          山东弗泽                     一种汽车前大灯安
            瑞                       装支架总成
          山东弗泽                     一种轻量化铝合金
            瑞                      尿素箱支架总成
          山东弗泽                     一种汽车尿素箱安
            瑞                        装结构
     注：第 4 项专利权由莱州新亚通于 2019 年 5 月 28 日申请取得。2020 年 11 月 20 日，
 莱州新亚通与济南鲁新签署《专利权转让协议》，将该专利无偿转让给济南鲁新。2020 年
          （四）注册商标
          截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有下列注册商标：
 序号          商标            权利人       证书号       核定使用类别          有效期
上海市锦天城律师事务所                                                 律师工作报告
     （五）主要财产的取得方式
     经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过自建、申
请等方式合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （六）主要财产所有权或使用权的受限情况
      项目           报告期末账面价值（元）                      受限原因
      货币资金                    40,080,300.00          保证金
      固定资产                   156,236,258.16       抵押担保、融资租赁
      无形资产                    52,560,545.12         抵押担保
      应收账款                   174,213,414.48        质押担保、保理
     应收款项融资                   25,580,000.00         票据质押
     投资性房地产                   10,218,358.60         抵押担保
       合计                    458,888,876.36             /
签订了合同编号为“CD14612020880287”的开立银行承兑汇票业务协议书，开
具 7,650,000.00 元银行承兑汇票，保证金比例为 50%，亚通重装以银行存款存
入 3,825,000.00 元作为保证金。截止 2020 年 12 月 31 日，本次开具的银行承兑
汇票尚未到期，且因出票信息错误退回保证金 150,000.00 元；
签订了合同编号为“CD14612020880419”的开立银行承兑汇票业务协议书，开
具 12,000,000.00 元银行承兑汇票，保证金比例为 50%，同日签订了合同编号为
“YZ1461202088041901” 的 保 证 金 质 押 合 同 ， 亚 通 重 装 以 银 行 存 款 存 入
票尚未到期；
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
支行签订了编号为“常商银董浜支行承兑字 2020 第 00165 号”承兑协议，开具
票尚未到期，且因出票信息错误退回保证金 200,000.00 元；
支行签订了编号为“常商银董浜支行承兑字 2020 第 00168 号”承兑协议，开具
尚未到期；
行签订了编号为“常商银董浜支行承兑字 2020 第 00185 号”承兑协议，开具
尚未到期；
行签订了合同编号为“CD14612020880387”开立银行承兑汇票业务协议书，开
具 25,000,000.00 元银行承兑汇票，保证金比例为 50%，同日签订了合同编号为
“YZ1461202088038701”的保证金质押合同，莱州新亚通以银行存款存入
票尚未到期；
签订了合同编号为“CD14612020880528”开立银行承兑汇票业务协议书，开具
“YZ1461202088052801” 的 保 证 金 质 押 合 同 ， 烟 台 亚 通 以 银 行 存 款 存 入
票尚未到期。
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
   烟台亚通于 2020 年 9 月 3 日与招商银行股份有限公司签订编号为
抵押物为不动产权鲁（2018）烟台市福不动产权第 0007617 号、鲁（2018）烟
台市福不动产权第 0007618 号、鲁（2018）烟台市福不动产权第 0007619 号、
不动产权鲁（2018）烟台市福不动产权第 0007621 号。截止 2020 年 12 月 31 日，
抵押的固定资产账面价值是 2,609,344.59 元，抵押的无形资产账面价值是
   发行人以自建的房屋建筑物和无形资产土地使用权，为莱州新亚通提供抵
押担保，抵押权人系山东莱州农村商业银行股份有限公司城区支行，抵押期间
系 2018 年 7 月 27 日至 2023 年 7 月 26 日。截止 2020 年 12 月 31 日，抵押的固
定资产账面价值是 1,672,407.53 元，抵押的无形资产账面价值是 751,232.05 元；
   莱州新亚通于 2019 年 9 月 17 日与兴业银行股份有限公司烟台分行签订最
高额抵押合同（兴银烟高抵字 2019-126 号），抵押物为鲁（2019）莱州市不动
产权第 0011821 号；于 2020 年 4 月 10 日与山东莱州农村商业银行股份有限公
司签订最高额抵押合同（莱州农商行公司高抵字 2020 年第 5023 号），抵押物
为鲁（2019）莱州市不动产权第 0016495 号。截止 2020 年 12 月 31 日，抵押的
固定资产账面价值是 26,519,130.10 元，抵押的无形资产账面价值是 9,503,338.29
元；
   济南鲁新于 2019 年 3 月 21 日与山东农村商业银行股份有限公司签订最高
额抵押合同（章丘农商高抵字 2019 年第 05011 号），合同约定 2019 年 3 月 21
日至 2022 年 3 月 18 日在最高 3,838.23 万元最高余额内借款，其中抵押的财产
为不动产权鲁（2018）章丘区不动产权第 0032648 号、0032650 号、0032651 号、
齐鲁村镇银行股份有限公司签订综合授信最高额抵押合同（2019 年章齐村银法
授最高抵字第 055 号），合同约定 2019 年 6 月 6 日至 2022 年 6 月 5 日在最高
不动产权第 0032649 号。截止 2020 年 12 月 31 日，抵押的固定资产账面价值是
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
    武汉亚通于 2019 年 12 月 20 日和汉口银行签订最高额房地产抵押合同
（D1370019004M），合同约定 2019 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 20 日，在人
民币 50,031,830.00 元的最高融资余额限度内融资。截止 2020 年 12 月 31 日，
抵押的固定资产账面价值是 21,173,122.32 元，抵押的无形资产账面价值是
    常熟亚通于 2018 年 1 月 31 日与江苏常熟农村商业银行股份有限公司董滨
支行签订最高额抵押合同（常商银董滨支行高抵字 2018 第 00008 号），抵押物
为不动产权苏（2018）常熟市不动产权第 0002748 号，其中包含宗地面积
    烟台鲁新于 2017 年 6 月 12 日与上海浦东发展银行烟台分行签订最高额抵
押合同（ZD146520170000006），抵押物为鲁（2017）蓬莱市不动产权证第 0001926
号，并签订了最高额抵押合同变更协议（ZD146520170000006-1）将债权变更
期限变更为 2017 年 6 月 12 日至 2023 年 6 月 12 日。截止 2020 年 12 月 31 日，
抵押的固定资产账面价值是 13,906,021.79 元，抵押的无形资产账面价值是
编号为“FEHTJ18D03AWPL-L-01”的《售后回租赁合同》；
“2018PAZL0103121-ZL-01”的《售后回租赁合同》；
编号为“FEHTJ18D03X29G-L-01”的《售后回租赁合同》；
编号为“FEHTJ18D035V2B-L-01”的《售后回租赁合同》；
编号为“L20A0714001”的《融资回租合同》。
    截止 2020 年 12 月 31 日，抵押的固定账面价值是 44,785,134.18 元。
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
    莱州新亚通于 2019 年 12 月 12 日与平安银行烟台分行签订最高额质押担保
合同（平银（青岛烟）综字第 A045201911140001（额质 001）号），质押物为
莱州新亚通对上海通用东岳汽车有限公司现有及未来两年内到期的全部应收账
款、莱州新亚通对北汽福田股份有限公司山东多功能汽车厂现有及未来两年内
到期的全部应收账款。截止 2020 年 12 月 31 日，质押的应收账款的账面价值是
   莱州新亚通于 2020 年 6 月 30 日与中国重汽财务有限公司分别签订编号为
“Z2006TD15624449”的《国内保理融资业务协议》，规定将莱州新亚通 2020
年 6 月 30 日至 2022 年 6 月 30 日之间对中国重汽集团济南卡车股份有限公司、
中国重汽集团济南商用车有限公司及中国重型汽车集团有限公司其他成员单位
形成的应收账款整体转让给中国重汽财务有限公司，中国重汽财务有限公司给
予莱州新亚通 1,000.00 万元的保理池融资，有效期限为 12 个月。截止 2020 年
   济南鲁新与中国重汽财务有限公司分别于 2020 年 5 月 29 日签订编号为
“Z2005TD15623909”的《国内保理融资业务协议》、2020 年 6 月 2 日签订编
号为“Z2006TD15624094”的《国内保理融资业务协议》、2020 年 6 月 22 日
签订编号为“Z2006TD15624326”的《国内保理融资业务协议》，规定将济南
鲁新 2020 年 5 月 29 日至 2022 年 5 月 29 日之间对中国重汽集团济南卡车股份
有限公司、中国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团济南商用车有限
公司及中国重型汽车集团有限公司其他成员单位形成的应收账款整体转让给中
国重汽财务有限公司，中国重汽财务有限公司给予济南鲁新合计 3,500.00 万元
的保理池融资，有效期限为 12 个月。截止 2020 年 12 月 31 日，应收账款保理
的账面价值是 108,358,850.37 元。
   莱州新亚通与兴业银行股份有限公司烟台分行于 2020 年 3 月 5 日签订了编
号为“兴银烟池质字 2019-009 号”的票据池业务合作协议，于 2020 年 8 月 26
日将面值为 540 万元的商业承兑汇票质押，于 2020 年 10 月 20 日将四张面值共
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
商业承兑汇票质押用于办理商业汇票银行承兑业务。截止 2020 年 12 月 31 日，
该质押尚未到期。
     经本所律师核查，除郑州亚通房产尚未完成登记、烟台亚通尚有部分房产
未办理登记，以及部分资产因发行人自身融资需要处于抵押或质押等权属受限
状态之外，发行人及其子公司的主要财产不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     截至报告期末，公司正在履行的重大合同情况如下：
                                                  单位：万元
序号        需求方        标的         金额         合同期限/签署日期
      中国重汽集团济南卡车
        股份有限公司
      中国重汽集团济宁商用车
          有限公司
      中国重汽集团济南商用车
          有限公司
      上海汽车集团股份有限公
           司
      中国神华能源股份有限公   混凝土搅拌车     按考核结果
        司神东煤炭分公司    专业化服务        确定
      中国神华能源股份有限公   混凝土搅拌车     按考核结果
        司神东煤炭分公司    专业化服务        确定
      中国神华能源股份有限公    辅助运输      按考核结果
        司神东煤炭分公司    专业化服务        确定
      中国神华能源股份有限公    辅助运输      按考核结果
        司神东煤炭分公司    专业化服务        确定
      神华蒙西煤化股份有限公   无轨胶轮车      按考核结果
           司        专业化服务        确定
      陕煤集团神南产业发展有    铲板式
          限公司       支架搬运车
      国家能源集团宁夏煤业    防爆混凝土运
        有限责任公司        输车
上海市锦天城律师事务所                                                          律师工作报告
序号              需求方             标的             金额            合同期限/签署日期
         陕西清水川能源股份有限
              公司
                                                                     单位：万元
序号                供应方            标的             金额                 合同期限
        （1）短期借款合同
                                                                     单位：万元
序                               借款                                         担保
         合同编号          贷款单位               金额            期限         年利率
号                               人                                          情况
        常商银董浜支        江苏常熟农村商
                                常熟亚                 2020.2.20-
                                 通                  2021.2.19
        常商银董浜支        江苏常熟农村商
                                常熟亚                 2020.2.21-
                                 通                  2021.2.19
        常商银董浜支        江苏常熟农村商
                                常熟亚                 2020.3.20-
                                 通                  2021.3.19
        Z2003LN1563   交通银行股份有   莱州新                 2020.3.18-
        章丘农商流循        山东章丘农村商
                                济南鲁                 2019.3.21-
                                 新                  2022.3.18
        莱州农商行公
                      山东莱州农村商
        司流借字 2020               莱州新                 2020.11.5-
        年第 5110 号、              亚通                  2021.10.26
                        公司
上海市锦天城律师事务所                                                          律师工作报告
序                               借款                                          担保
       合同编号           贷款单位                金额            期限         年利率
号                               人                                           情况
     莱州农商行公          山东莱州农村商
                               莱州新                   2020.11.19-            抵押、
                               亚通                    2021.10.18             保证
     年第 5119 号         公司
                     中国光大银行股
      烟光福流贷                    烟台亚                   2020.4.1-
                       分行
     （2）保理融资协议
                                                                     单位：万元
序                                                                  年利       担保情
      合同编号            保理商      债务人        金额            期限
号                                                                  率         况
     Z2006TD156     中国重汽财务    莱州新亚                   2020.6.30-             质押、
     Z2005TD156     中国重汽财务                           2020.5.29-             质押、
     Z2006TD156     中国重汽财务                           2020.5.29-             质押、
     Z2006TD156     中国重汽财务                           2020.5.29-             质押、
     （3）信用证融资合同
                                                                     单位：万元
序                              议付申请                                 年利      担保
      合同编号           议付行                   金额            期限
号                                人                                  率       情况
     烟光买方
                    中国光大银行股
       付息                                             2020.5.28-
                       分行
                    上海浦东发展银
     DSFT1461                                         2020.9.23-            抵押、
                      烟台分行
                    上海浦东发展银                           2020.11.25
     DSFT1461                                                               抵押、
                      烟台分行                            2021.7.12
上海市锦天城律师事务所                                                     律师工作报告
    （4）长期借款合同
                                                                单位：万元
序   合同编                                                       年利      担保情
             贷款单位    债务人   合同金额       剩余金额         期限
号    号                                                        率        况
             海通恒信国
    L20A0            烟台亚                         2020.6.30-           抵押、
              有限公司
    （5）承兑协议
                                                                单位：万元
                                                              保证
序                             承兑申                 出票日期                担保
      协议编号           承兑人                金额                    金比
号                              请人                -到期日期                情况
                                                              例
    平银（青岛）
       承字第         平安银行股份有    莱州新                2020.7.7-
    B04520200702   限公司烟台分行     亚通                2021.1.7
    MJZH2020082    兴业银行股份有    莱州新                2020.8.27-           抵押、
                   上海浦东发展银
    CD146120208               亚通重                2020.7.10-           质押、
                    烟台分行
                   上海浦东发展银
    CD146120208               亚通重                2020.9.29-           质押、
                    烟台分行
                   上海浦东发展银                                            抵押、
    CD146120208               莱州新                2020.9.10-
                    烟台分行                                              保证
                   上海浦东发展银                       2020.12.1
    CD146120208               烟台亚                                     质押、
                    烟台分行                         2021.6.10
    常商银董浜支         江苏常熟农村商
                              常熟亚                2020.8.19-
                               通                 2021.2.19
     第 00165 号     公司董浜支行
    （1）抵押
                                                                单位：万元
上海市锦天城律师事务所                                                      律师工作报告
序                                         最高担
        合同编号            抵押人     抵押权人                  合同期限         抵押物
号                                         保额
     莱州农商行城区                   山东莱州农村商
      年第 3076 号                 公司城区支行
     莱州农商行公司                   山东莱州农村商
                        莱州新亚                          2020.4.10-
                          通                           2030.1.20
      兴银烟高抵字            莱州新亚   兴业银行股份有                2019.9.17-
     常商银董浜支行                   江苏常熟农村商
                               汉口银行股份有               2019.12.20-
                               限公司江夏支行               2022.12.20
     章丘农商高抵字                   山东章丘农村商
           号                      公司
                               章丘齐鲁村镇银                 2019.6.6-
                               行股份有限公司                 2022.6.5
                               上海浦东发展银
     ZD146520170000                                   2017.6.12-
                                 烟台分行
                               海通恒信国际租                2020.6.30-   机器设
                               赁股份有限公司                2023.6.30     备
     （2）质押
                                                                 单位：万元
序                                        最高担
         合同编号           质押人     质押权人                 合同期限          质押物
号                                         保额
       兴银烟池质字           莱州新    兴业银行股份有   10,000.0    2020.3.6-     应收票
                        莱州新    招商银行股份有               2020.4.15-    应收票
                        亚通     限公司烟台分行               2022.4.14      据
                               上海浦东发展银
     YZ14612020880387   莱州新                          2020.9.10-
                                烟台分行
上海市锦天城律师事务所                                                       律师工作报告
序                                           最高担
        合同编号            质押人     质押权人                    合同期限            质押物
号                                            保额
    平银（青岛烟）综
          字第            莱州新   平安银行股份有                  2019.12.12-      应收账
    A045201911140001    亚通    限公司烟台分行                  2020.12.11        款
     （额质 001）号
                              上海浦东发展银
    YZ14612020880287    亚通重                            2020.7.10-
                               烟台分行
                              上海浦东发展银
    YZ14612020880419    亚通重                            2020.9.29-
                               烟台分行
                              上海浦东发展银
    YZ14512020880528    烟台亚                            2020.12.10-
                               烟台分行
    （3）保证
                                                                  单位：万元
序                                                      最高担保           担保
        合同编号              保证人             债权人
号                                                       额            主债权期限
                       烟台亚通、亚通重装、
                                  远东宏信（天
    FEHTJ18D035V2      山东弗泽瑞、武汉亚                                    2018.10.30-
      B-U-04 至 10      通、济南鲁新、亚通                                     2021.4.30
                                   有限公司
                        股份、莱州新亚通
                       亚通重装、武汉亚通、
                                  远东宏信（天
    FEHTJ18D03AW       莱州新亚通、亚通股                                     2018.8.31-
     PL-U-04 至 10      份、常熟亚通、济南                                     2021.3.31
                                   有限公司
                        鲁新、山东弗泽瑞
                       常熟亚通、亚通股份、
                                  远东宏信（天
    FEHTJ18D03X29      武汉亚通、莱州新亚                                     2018.9.30-
     G-U-04 至 10       通、济南鲁新、山东                                     2021.2.28
                                   有限公司
                        弗泽瑞、烟台亚通
                       莱州新亚通、亚通股
                        亚通、济南鲁新
                       亚通股份、莱州新亚         海通恒信国际
    GCL20A0714001                                                    2020.6.30-
       -01 至 04                                                      2023.6.30
                          重装              有限公司
     莱州农商行公司                             山东莱州农村
     兴银烟高保字                              兴业银行股份                      2020.8.27-
上海市锦天城律师事务所                                                               律师工作报告
         烟光福保                              中国光大银行
                       亚通股份、莱州新亚                                           2020.4.1-
                           通                                               2021.3.31
                                           招商银行股份
                                             分行
                                           招商银行股份
                                             分行
                                           上海浦东发展
      ZB146520200000                                                      2020.9.23-
                                           公司烟台分行
      ZB146520200000
                                           上海浦东发展
      ZB146520200000       通                                              2021.3.29
                                           公司烟台分行
                                           上海浦东发展
      ZB146120200000                                                      2020.12.10-
                                           公司烟台分行
     以上保证合同的保证义务为主合同项下债务履行期限届满之日后两年或三年止。
                                                                          单位：万元
                   承租、买受
     出租、出让方                       标的              租赁期           租金总额        购买金额
                     方
                           房产面积约 3,300 平
伊金霍洛旗神利矿                                        2019.10.15-
                    亚通重装   方米、土地面积约                              150.00      1,300.00
 业有限责任公司                                        2021.10.14
                                                                          单位：万元
序号                 供应方                     设备                 金额          签订日期
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
序号         供应方                  设备    金额        签订日期
     本所律师认为，发行人上述重大合同的形式、内容符合法律法规的有关规
定，合法有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下，不存在潜在的风
险和纠纷。
     （二）侵权之债
     根据发行人提供的书面说明及发行人及子公司所在地市场监督、环境保护、
安监等行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因发
生的重大侵权之债。
     （三）与关联方之间的重大债权债务及担保
     截至律师工作报告出具日，除合并范围内母子公司之间互相提供担保外，
发行人不存在其他对外担保情况。
     发行人与关联方之间的重大债权债务参见本律师工作报告正文之“九、发
行人的关联交易及同业竞争”。
     根据《审计报告》、发行人提供的材料、说明及相关承诺，经本所律师核
查，发行人与关联方之间除已披露的关联交易之外，不存在其他重大债权债务
及为关联方提供担保的情况。
     （四）金额较大的其他应收、应付款
     根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所
发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
     （一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并行为
     经本所律师查验，报告期内，发行人未发生过合并、分立、重大资产收购
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
或出售的情形。
     发行人未发生过减少注册资本的情形，发行人的增资扩股情况详见律师工
作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。
     本所律师认为，发行人设立至今的历次增资符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。
     （二）发行人拟进行的重大资产收购或出售行为
     根据发行人的确认，发行人未来一年内没有拟进行资产置换、资产剥离、
资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人章程制定和修改
     （一）章程及章程草案的制定和修改
     发行人的发起人按照《公司法》制定了《公司章程》，并于 2019 年 12 月
对发行人名称、住所、经营宗旨和范围、注册资本、股份、股东大会、董事会、
监事会、高级管理人员、财务会计制度、合并、分立、增资、减资、解散和清
算、修改章程等均作了详细规定，并且该章程已经依法在公司登记机关登记备
案。
改之外，《公司章程》未做过其他修改。
  发行人于 2021 年 4 月 9 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司章程（草案）》，拟于首次公开发行股票并上市后实施。
     综上所述，本所律师认为，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》
的制定及近三年的修改均履行了法定程序。
     （二）发行人公司章程及章程草案的合法性
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
  经本所律师查验，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》是根
据《公司法》、《证券法》并参照中国证监会制订的《章程指引》、《上市公
司治理准则》制定。
  经本所律师查验，本所律师认为，发行人的《公司章程》及《公司章程（草
案）》的内容符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，
合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人根据《公司法》及《公司章
程》之规定，设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构，并对其职权
作出明确的划分。
董事长一名，独立董事二名。独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上，
董事会设董事会秘书一名。
一名股东代表和二名职工代表担任。
务总监一名、副总经理五名，协助总经理工作。
物流部、采购部、生产指挥中心、商务部、技术中心、质量保证部、装备部、
客户服务部、审计部等职能部门，执行具体经营业务，并制定了较为完备的内
部管理制度。
  本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合其实际经营管理情况，审议
上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议
案。
     本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
上述议事规则符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
     （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
  本所律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会的召开通知、会议议案、
会议记录、会议决议等文件资料。
     本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召
开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及变化
     （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
  根据发行人的工商登记资料，经本所律师核查，发行人现任董事、监事和
高级管理人员如下：
  （1）董事：焦召明（董事长）、付忠璋、焦显阳、姜丽花、邬展霞（独立
董事）、沙涛（独立董事）
  （2）监事：邱林朋（监事会主席）、李军萍、原伟超
  （3）高级管理人员：付忠璋（总经理）、焦显阳（副总经理）、姜丽花（副
总经理）、解恒玉（副总经理）、卜范智（副总经理）、任典进（财务总监）、
魏勇（副总经理、董事会秘书）
     根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。
     （二）近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况
      职务      2018 年 1 月至 2019 年 12 月   2019 年 12 月至今
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
    职务        2018 年 1 月至 2019 年 12 月   2019 年 12 月至今
   董事长                   -                 焦召明
   执行董事               焦召明                     -
    董事                   -                 付忠璋
    董事                   -                 姜丽花
    董事                   -                 焦显阳
   独立董事                  -                 邬展霞
   独立董事                  -                  沙涛
  报告期内公司董事变化的主要原因是：2019 年 12 月前，亚通有限未设置
董事会，仅设置执行董事，由焦召明担任执行董事。2019 年 12 月公司整体变
更设立股份有限公司，为了进一步建立健全公司治理制度，公司创立大会选举
焦召明、付忠璋、焦显阳、姜丽花担任董事。公司根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等相关规定的要求，建立了独立董事制度，公司创
立大会选举邬展霞、沙涛担任独立董事。公司第一届董事会第一次会议选举焦
召明担任董事长。
    职务        2018 年 1 月至 2019 年 12 月   2019 年 12 月至今
   监事会主席                 -                 邱林朋
    监事                  焦磊                    -
  职工代表监事                 -                 李军萍
  职工代表监事                 -                 原伟超
  报告期内公司监事变化的主要原因是：2019 年 12 月前，亚通集团未设置
监事会，仅设置了监事，由焦磊担任监事。2019 年 12 月，公司整体变更设立
股份有限公司，为了进一步建立健全公司治理制度，公司创立大会选举邱林朋
担任监事，公司职工大会选举李军萍、原伟超担任职工代表监事。公司第一届
监事会第一次会议选举邱林朋担任监事会主席。
上海市锦天城律师事务所                                               律师工作报告
    职务
               至 2019 年 12 月            至 2020 年 1 月      至今
   总经理            付忠璋                      付忠璋           付忠璋
  副总经理            姜丽花                      姜丽花           姜丽花
  副总经理            焦显阳                      焦显阳           焦显阳
  副总经理            解恒玉                      解恒玉           解恒玉
  副总经理            卜范智                      卜范智           卜范智
  财务总监            任典进                      任典进           任典进
  副总经理、
                     -                     卜范智            魏勇
  董事会秘书
  报告期内公司高级管理人员未发生重大变化。
公司董事会秘书。为了进一步建立健全公司治理制度，规范公司运作，2020 年
  本所律师认为，报告期内，上述董事和董事会秘书的变化未对发行人经营
决策构成实质影响，发行人最近 3 年内董事、监事、高级管理人员未发生重大
变化；前述董事、监事和高级管理人员的选举、辞职、聘任程序符合《公司法》
及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
  （三）发行人的独立董事
  发行人董事会现任董事为焦召明（董事长）、付忠璋、焦显阳、姜丽花、
邬展霞（独立董事）、沙涛（独立董事），其中邬展霞为符合证监会要求的会
计专业人士。
  经本所律师核查，发行人设董事 6 名，其中独立董事 2 名，独立董事不少
于董事会成员的 1/3。
  本所律师认为，发行人独立董事任职资格、职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
  （一）发行人的主要税种和税率
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
  根据《审计报告》并经发行人确认，发行人主要税种和税率情况如下：
     税种               计税依据                  税率
               商品销售收入及应税服务          3%、5%、6%、9%、10%、11%、
    增值税
                    收入                   13%、16%、17%
  城市维护建设税         实缴流转税额                   5%、7%
   教育费附加          实缴流转税额                     3%
  地方教育附加          实缴流转税额                     2%
   企业所得税          应纳税所得额                  15%、25%
  其中子公司存在不同企业所得税税率的情况：
  子公司名称        2020 年            2019 年           2018 年
   济南鲁新         15%               15%              15%
   亚通重装         15%               15%              15%
  本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范
性文件的规定。
  （二）发行人的税收优惠及财政补贴
  根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人享受的税收优惠
情况如下：
东省国家税务局、山东省地方税务局联合批准的高新技术企业证书（编号：
GR201637000979）。根据企业所得税法的规定，亚通重装 2016 年至 2018 年享
受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
家税务总局山东省税务局联合批准的高新技术企业证书（编号：
GR201937001270）。根据企业所得税法的规定，亚通重装 2019 年至 2021 年享
受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
家税务总局山东省税务局联合批准的高新技术企业证书（编号：
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
GR20183700641）。根据企业所得税法的规定，济南鲁新 2018 年至 2020 年享
受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
   根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人享受的财政补贴
情况如下：
                                              单位：万元
 期间                        项目                       金额
         济南市章丘区人民政府《关于加快实体经济发展的意见》（章政发
         [2018]1 号）
         郑州市人民政府《关于郑州市建设中国制造强市若干政策的补充意见》
         （郑政[2018]18 号）
         蓬莱经济技术开发区管理委员会《关于拨付烟台鲁新汽车零部件有限
         公司产业发展扶持资金的通知》
         烟台市财政局、烟台市经济和信息化委员会《关于下达清算 2017 年工
         业转型升级及预拨 2018 年市级制造业强市奖补专项资金预算指标的通
         知》（烟财企指[2018]3 号）、莱州市财政局《关于下达 2017 年工业转
         型升级奖补资金预算指标的通知》（莱财企指[2018]8 号）
         莱州市科学技术局《关于下达 2018 年度莱州市科技计划的通知》（莱
         常熟市经济和信息化委员会《2017 年度常熟市提升存量企业竞争力专
         项资金拟安排项目公示》
         莱州市财政局《关于下达工业提质增效升级（首台套产品保险补偿）
         资金预算指标的通知》（莱财企指[2018]15 号）
         烟台市委组织部、烟台市人力资源和社会保障局、烟台市财政局《关
         于落实<烟台市加快实施创新驱动发展战略行动计划（2016-2020 年）>        5.00
         有关人才引进政策的实施意见》（烟人社发[2017]8 号）
         武汉市经济和信息化局《关于拨付 2018 年首次进入规模以上工业企业
         奖励资金的通知》
         其他                                           9.64
         合计                                        2,057.65
         济南市章丘区人民政府《关于加快实体经济发展的意见》（章政发
         [2018]1 号）
         江夏区财政局、江夏区科技和经济信息化局《关于下达 2018 年江夏区
         工业投资和技术改造项目专项补助资金安排的通知》（夏财企[2018]4         144.90
         号）
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
期间                     项目                   金额
     莱州市财政局《关于下达 2018 年烟台市级制造业强市奖补专项资金预
     算指标的通知》（莱财企指[2019]9 号）
     山东省科学技术厅《关于公示山东省企业研究开发财政补助资金拟补
     助企业名单的通知》
     烟台市财政局、烟台市经济和信息化委员会《关于印发<制造业强市奖
     补资金管理暂行办法>的通知》（烟财企[2017]11 号）
     常熟市财政局、常熟市工业和信息化局《关于下达 2018 年度市级提升
     存量企业竞争力政策奖励资金（直接兑付部分）的通知》（常财工贸         37.60
     [2019]24 号）
     常熟经济技术开发区管理委员会《关于下达 2017 年度开发区推进智能
     制造产业发展补助资金的通知》（常开管[2018]145 号）
     山东省科学技术厅《关于公示 2018 年山东省企业研究开发财政补助资
     金拟补助企业名单的通知》
     烟台市人力资源和社会保障局《关于对 2019 年全市稳岗补贴拟发放企
     业进行公示的公告（第一批）》
     常熟市财政局《关于拨付苏州下达 2018 年度工业智能化技术改造切块
     奖补资金的通知》（常财工贸[2019]43 号）
     烟台市科学技术局《关于拨付 2018 年度山东省科学技术奖奖金的通知》    10.00
     烟台市科学技术局、烟台市财政局《关于下达 2019 年度烟台市重点研
     发计划的通知》（烟科[2019]13 号）
     烟台市科学技术局《关于公示 2018 年度烟台市企业研究开发财政补助
     资金拟补助企业名单的通知》
     中共莱州市委组织部、莱州市人力资源和社会保障局《关于做好新引
     进高校毕业生生活补贴申报、高校毕业生（高层次人才）购房补贴申          5.00
     报、企业引才奖补申报等有关工作的通知》（莱人社发[2018]113 号）
     烟台市委组织部、烟台市人力资源和社会保障局《关于公布 2019 年烟
     台市企事业单位引才奖补和伯乐奖名单的通知》（烟人社字[2019]167     5.00
     号）
     常熟市科学技术局、常熟市财政局《关于下达 2019 年度苏州市高新技
     术企业培育库入库企业（常熟市）奖励资金的通知》（常科高[2019]10     5.00
     号）
     江夏区科学技术和经济信息化局《江夏区 2019 年度“瞪羚企业”名单
     及下达资金安排的通知》
     济南市财政局、济南市科学技术局《关于印发<济南市高新技术企业认
     定财政补助资金管理办法>的通知》（济财教[2018]39 号）、济南市科
     学技术局《关于 2018 年度认定高新技术企业拟财政补助企业名单的公
     示》
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
 期间                         项目                  金额
         武汉市经济和信息化委员会《关于调整首次进入规模以上工业企业奖
         励标准的通知》
         其他                                       5.23
         合计                                     775.43
         武汉市江夏区科学技术和经济信息化局《关于拨付 2020 年武汉市工业
         投资和技术改造专项资金的通知》
         武汉市江夏区科学技术和经济信息化局《关于拨付江夏区 2019 年第二
         批工业投资和技术改造项目专项补助资金的通知》
         常熟市人民政府《关于提升存量企业竞争力的工作意见》               65.40
         常熟市财政局、常熟市工业和信息化局《关于下达 2019 年度市级提升
         存量企业竞争力政策奖励资金（直接兑付部分）的通知》（常财工贸          43.83
         [2020]58 号）
         烟台市财政局、烟台市经济和信息化委员会《关于印发<制造业强市奖
         补资金管理暂行办法>的通知》（烟财企[2017]11 号）
         常熟经济技术开发区管理委员会 《关于下达 2018 年度开发区推进智
         能制造产业发展补助资金的通知》（常开管[2020]137 号）
         山东省科学技术厅《关于公示 2020 年山东省企业研究开发财政补助资
         金拟补助企业名单的通知》
         烟台市人力资源和社会保障局《关于转发鲁人社字[2020]63 号文件进一
         步做好企业稳岗扩岗专项政策落实的通知》（烟人社字[2020]72 号）
         常熟经济技术开发区管理委员会《关于下达 2019 年科技创新奖励经费
         的通知》（常开管[2020]179 号）
         常熟市财政局《关于拨付 2019 年度第二批省级工业和信息产业转型升
         级专项资金指标（技术改造综合奖补）的通知》（常财工贸[2020]4 号）
         常熟市人民政府办公室《市政府办公室关于修订印发<常熟市高新技术
         企业培育实施办法>的通知》（常政办发[2019]92 号）
         常熟市财政局、常熟市科学技术局《关于下达 2020 年度第一批江苏省
         高新技术企业培育资金（认定培育奖励）的通知》（常财教[2020]10      15.00
         号）
         常熟市财政局、常熟市工业和信息化局《关于下达 2018 年度市级提升
         存量企业竞争力政策奖励资金（服务券兑付部分）的通知》（常财工          15.00
         贸[2020]21 号）
         烟台市人力资源和社会保障局《关于对 2020 年全市稳岗补贴拟发放企
         业进行公示的公告（第一批）》
         常熟市工业和信息化局 常熟市财政局 《关于拨付苏州下达 2019 年度
         工业企业智能化技术改造奖补资金的通知》（常工信投资[2020]4 号）
         烟台市市场监督管理局《关于公布 2019 年度烟台市专利（知识产权）      10.00
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
 期间                      项目                      金额
      导航工程重点项目的通知》
      常熟经济技术开发区管理委员会《关于下达 2018 年科技创新奖励经费
      的通知》（常开管[2019]153 号）
      常熟市财政局、常熟市科学技术局《关于下达 2019 年度高新技术企业
      培育资金的通知》（常财教[2019]35 号）
      常熟经济技术开发区管理委员会《关于下达 2019 年度高新技术企业培
      育库入库企业奖励资金的通知》（常开管[2019]128 号）
      莱州市人力资源和社会保障局《关于继续做好新引进高校毕业生生活
      补贴申报、高校毕业生（高层次人才）购房补贴申报、企业引才奖补               5.00
      申报等有关工作的通知》
      武汉市江夏区科学技术和经济信息化局、武汉市江夏区财政局《关于
      认定江夏区 2020 年度“瞪羚企业”名单及下达资金安排的通知》（夏          20.00
      科经[2020]16 号）
      武汉市地方金融工作局、武汉市财政局《关于开展中小微企业纾困专
      项资金贷款贴息工作的通知》（武金文[2020]32 号）
      常熟市财政局、常熟市商务局《关于拨付 2020 年省级商务发展专项资
      金的通知》（常财工贸[2020]71 号）
      其他                                          33.53
      合计                                         791.16
   本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠及财政补贴等政策合法、合规、
真实、有效。
   （三）依法纳税情况
税信息查询结果告知书》，常熟亚通自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发
现有不足额缴纳、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法
规的行为，暂未发现有其他需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与本
局也无任何有关税务的争议。
新金属制品有限公司自 2018 年 1 月 1 日至此证明出具之日，未发现济南鲁新金
属制品有限公司有违反税收法规的行为。
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
郑州亚通自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日按时申报纳税，暂未发现因违
反税法管理方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
税信息查询结果告知书》，烟台亚通自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 7 日无
税收违法行为。
新亚通、亚通模具、亚通重装自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，未受到税务
行政处罚。
  本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司税收方面合法合规，不存在
违反税收方面法律法规受到处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
  （一）发行人环保合规情况
  公司主要从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务，
属于汽车零部件及配件制造业，不属于原《上市公司环保核查行业分类管理名录》
（环办函〔2008〕373号）所界定的火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、
建材、采矿、化工、石化、制药、轻工（酿造、造纸、发酵）、纺织、制革等14
类重污染行业。
  （1）废气
  公司产生的废气主要为焊接车间的焊接烟尘，针对不同焊机的特点采取相
应的废气处理方式：电焊机产生烟尘较少，通过全面通风系统排到室外；针对
移动受到限制的焊接机器人，采用移动式烟尘净化器，将烟尘净化后排放；同
时，在车间墙壁、屋顶设置风机，将散逸到车间的焊接烟尘排到室外。此外，
上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
公司矿用辅助运输设备生产喷涂过程会挥发出少量漆雾，采用水帘喷淋吸收后，
剩余尾气经活性炭吸附处理后由风机经管道抽至车间顶部 15 米高的排气筒排
走。通过以上措施，使得公司废气排放达到《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）的要求。
  （2）废水
  公司产生的废水主要为职工日常生活用水所产生的生活污水，经化粪池预
处理后排入市政污水管道，满足各地污水排入城镇下水道水质标准要求。
  （3）噪声
  公司产生的噪声主要为各类生产设备运行所产生，针对各类噪声，公司对
车间采用全封闭设计方案，采用具有隔音、隔热、防尘的建筑材料，采取基础
减震、隔声降噪、加强管理等措施，防止噪声外泄。通过对生产机器做好防震、
固定工作，以减少设备噪声产生。此外，禁止运输车辆厂区内鸣笛，保养公路
减少车辆颠簸，从而控制车辆噪声。通过采取上述治理措施，公司厂界噪声能
达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）标准要求。
  （4）固废
  公司生产经营过程中产生固废可以分为一般固废和危险固废，一般固废主
要为金属下脚料、废包装纸、职工生活垃圾等，金属下脚料、废包装纸统一外
售，实现资源回收利用，职工生活垃圾定期由环卫部门清运。危险固废主要为
公司剪板机、液压机等机械使用、保养及维护所产生的废液压油、废润滑油、
废防锈油等，定期委托有危险废物处置资质单位处理。经上述措施处理后，公
司固废对环境无重大影响。
  本所律师查阅了发行人的环评报告及批复、竣工验收报告等资料、公司环
境监测报告，并查看了环保设施运行情况，并对相关负责人进行了访谈。
零部件有限公司位于蓬莱市经济技术开发区昆明路 777 号，该公司自 2018 年 1
月 1 日起至本证明出具之日，能够遵守国家相关环保法律法规，未受到生态环
境部门处罚。
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
发行人、亚通重装、莱州新亚通、亚通模具、山东弗泽瑞自 2018 年 1 月 1 日至
说明出具之日，无重大违法违规行为，未发现因违反环境保护等方面的法律法
规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
运营过程中符合环保要求，未出现违反环保法律法规的行为。
年 1 月 1 日至证明出具之日未受到环保行政处罚。
章丘区城东工业园三涧街 1670 号，该公司在生产中能严格执行环保法律法规，
积极配合环保部门工作，有环评审批和验收手续。自 2017 年 1 月 1 日以来，济
南鲁新金属制品有限公司无违反环保法律法规被我局立案处罚环境违法行为。
零部件有限公司自 2018-2020 年以来未发生重大环境污染或重大生态破坏事故。
年 1 月 1 日至今未受到环保行政处罚。
  本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司环保方面合法合规，不存在
违反环境保护法规受到处罚的情形。
  （二）安全生产合规情况
  依据《安全生产许可证条例》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工
企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可证制
度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”公司从事汽车零部
件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务，不属于《安全生产许可证
条例》规定的矿山企业、建筑施工企业、危险化学品企业、烟花爆竹企业、民
用爆破器材生产企业，因此无需取得安全生产许可证。
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年 1 月 1 日至本证明出具之日，无重大违法违规行为，未发生重大安全生产事
故，未因违反安全生产等方面的法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚
的情形。
年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 8 日期间在福山辖区内无生产安全死亡事故的记录。
年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 9 日期间，在武汉市江夏区境内未因安全生产违法行
为受到我局的行政处罚。
新自 2017 年 1 月 1 日至今，未发生重大生产安全事故，无重大违法违规行为，
遵守安全管理方面的法律法规及规范性文件，不存在被我单位处罚或调查的情
形。
新亚通、亚通模具、山东弗泽瑞自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日未发现生产
安全死亡事故的记录，未因违反安全生产法律法规和规章受到行政处罚。
郑州亚通自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未发生生产安全事故，未
受到行政处罚。
     本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司安全生产方面合法合规，不
存在违反安全生产方面的法律法规受到处罚的情形。
     （三）质量技术标准
     根据国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统、“信用中国”网站的查询记录，报告期内，
发行人及其子公司不存在质量诉讼的情况。
     本所律师认为，报告期内，发行人的产品符合产品质量和技术监督标准，
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不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
     （一）发行人募集资金投资项目及其批准或备案
     经公司股东大会批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超
过 3,000 万股，发行价格及具体募集资金数额将根据询价结果和市场情况确定。
根据公司发展战略，本次募集资金投资运用将围绕主营业务进行，主要用于汽
车零部件和矿用辅助运输设备领域。募集资金到位后，公司拟投入以下项目：
                                                              单位：万元
序号             项目名称                        投资总额             使用募集资金量
                合计                          119,410.00         119,410.00
     若募集资金不足时，由公司根据上述募投项目的重要性和紧迫性安排募集
资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决。如果本次募集资金到位前需要
对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位
后，将以募集资金置换出上述自筹资金。
     本次募投项目已经通过了公司董事会的可行性分析及论证，并经公司股东
大会批准。募投项目的核准或备案情况和环评批复情况见下表：
序号      项目名称          备案项目代码/备案文号                           环评批复情况
     商用车零部件生产基地                                      章环报告表（告）[2020]
     改造及建设项目                                             134 号
     本次募投项目获得了有权机关的项目核准或备案，取得了环保部门对项目
环境影响评价文件的批准。“蓬莱生产基地建设项目”和“蓬莱研发中心建设
项目”在子公司烟台鲁新现有土地上实施，该宗土地已取得（鲁（2017）蓬莱
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市不动产权第 0001926 号）国有土地使用权证书；“商用车零部件生产基地改
造及建设项目”由全资子公司济南鲁新在现有土地上实施，已取得（鲁（2018）
章丘区不动产权第 0032648-0032655 号）国有土地使用权证书。因此，募集资
金投资建设所需土地均已取得土地使用权证书。
  本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
  （二）项目的合作情况
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述项募集资金投资项目均
由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
  根据发行人的确认及《招股说明书》的相关内容，发行人的业务发展目标
是贯彻公司整体发展战略，以募投项目实施为契机，抓住市场机遇，围绕客户
建设生产基地，加快全国战略布局，扩大生产销售规模；加大研发投入，提升
公司技术研发能力，研发具有市场领先地位的产品，拓展产品应用领域，提高
议价、定价能力；对现有生产装备进行自动化、信息化改造，提高生产效率，
降低生产成本；努力开拓新客户新市场，以实现公司经营业绩的持续稳定增长。
  本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或处罚
  （一）发行人及子公司诉讼情况
宏雄”）签订模具制作合同，委托苏州宏雄制造铸造模具，合同总价 80 万元（含
税）。制造完成后，苏州宏雄将模具交付至烟台亚通指定的最终使用人烟台海
捷汽车零部件有限公司。因双方对模具质量问题等事项产生争议，烟台亚通停
止支付模具尾款 25 万元。2020 年 9 月 2 日，苏州宏雄向烟台市福山区人民法
院提起诉讼（（2021）鲁 0611 民初 707 号），要求烟台亚通支付模具货款 25
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万元。目前该案尚在诉讼中。
  （二）报告期内行政处罚情况
中发现常熟亚通厂区消防车通道堆放杂物，违反了《消防法》第二十八条之规
定，常熟市公安消防大队作出“苏熟公（消）行罚决字（2018）-2-0036 号”《行
政处罚决定书》，对常熟亚通处以罚款 5,000 元的处罚。
违规行为已整改完成，除上述违法行为外，无重大违反消防方面的法律、法规
的行为。
  本所律师认为，上述行政处罚罚款金额较小，发行人已整改完毕且已获得
主管部门的确认，未对发行人的持续经营造成影响，因此，不属于重大违法违
规行为，符合《首发办法》第十八条第二款之规定。
  （三）发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师查阅了《审计报告》及发行人出具的书面承诺、对发行人持股 5%
以上（含 5%）的主要股东和发行人的董事、监事和高级管理人员等进行了访谈，
查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询系统、“信用中国”网站、证券期货市场失信记录查
询平台。本所律师认为：
仲裁或行政处罚案件；
存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件内容与发行人、
上海市锦天城律师事务所                    律师工作报告
保荐机构及其他中介机构进行了讨论，对发行人在《招股说明书》中引用《法
律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
  本所律师认为，《招股说明书》及其摘要与本所出具的《法律意见书》和
本律师工作报告无矛盾之处，对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见
书》和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《法律
意见书》和本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、本次发行上市的结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发
办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并
上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《法律意见书》及本律师工作
报告的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和
授权，尚待中国证监会核准及获得上海证券交易所的审核同意。
  本律师工作报告一式四份，自本所盖章并由经办律师签字之日起生效，各
份均具有同等法律效力。
  （以下无正文，为签字页）
上海市锦天城律师事务所             律师工作报告

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