北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江钱江摩托股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二三年一月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10） 5809-1000 传真：（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江钱江摩托股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江钱江摩托股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受浙江钱江摩托股份有限公
司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次非公开发行人民币普
通股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市事宜（以下称“本次非
公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，并为发行人本次非公开发行的相
关事项出具本法律意见书。
依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下称
“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
（以下称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销
管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和
规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完
整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报中国证监会和深交所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就发行人本次非公开发行有关的法律问题发表意见，且仅根
据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、验资等专业事项和报告发表
意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数
据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书中如无特别说明，“元”均指的是人民币“元”。
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
发行人于 2022 年 5 月 20 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了如下
关于本次非公开发行的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关
于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于
本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于与特定对象
（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》
《关于提请股东大会批准吉利迈捷投资有限公司及其一致行动人免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》《关于<无需编制前次募集资金使用情况报告的公
告>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施的议案》《关于制定<浙江钱江摩托股份有限公司未
来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》《关于召开公司 2022
年第一次临时股东大会的议案》等 11 项议案。就上述第 1 项至第 10 项议案，公
司独立董事发表了事前认可意见以及无异议的独立意见。
发行人于 2022 年 6 月 23 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金
运用的可行性分析报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件
的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准吉利
迈捷投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
《关于<无需编制前次募集资金使用情况报告的公告>的议案》
《关于公司非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的
议案》《关于制定<浙江钱江摩托股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年
-2024 年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关议案。发行人股东大会授权发
行人董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事项。
发行人于 2022 年 10 月 14 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》
《关于非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<非公开发行 A 股股票股份认
购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案，进一
步明确了本次非公开发行股份数量及募集资金总额。发行人独立董事对前述议案
发表了无异议的独立意见。根据发行人 2022 年第一次临时股东大会对于董事会
办理发行人本次非公开发行相关事宜的授权，前述议案无需提交公司股东大会审
议。
（二）中国证监会的核准
行股票的申请。
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2973 号），核准发行人非公开发
行不超过 5,800 万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得
了应该取得的必要的授权和核准，本次非公开发行符合《发行管理办法》《实施
细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效；本次非公开发行股票的上市尚需
获得深交所的审核同意。
二、本次发行的承销机构
经核查，发行人已与本次发行的主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公
司（以下称“保荐机构（主承销商）”）签订承销协议，聘请其为本次发行的主
承销商。
本所律师查验了保荐机构（主承销商）的《营业执照》《中华人民共和国经
营证券期货业务许可证》等业务资质文件，确认其具有担任本次发行主承销商的
主体资格。
三、本次发行的过程和结果的合规性
发行人与保荐机构（主承销商）已就本次发行制定了《发行方案》。根据《发
行方案》，本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的基本情况如下：
（一）本次非公开发行的认购对象
本次非公开发行的认购对象为发行人控股股东吉利迈捷投资有限公司（以下
称“吉利迈捷”），认购对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
根据吉利迈捷现行有效的《营业执照》并经本所核查，吉利迈捷的基本情
况如下：
统一社会信用代码 91330108MA27W4YRX2
名称 吉利迈捷投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 1760 号 1 号楼 606 室
法定代表人 徐志豪
注册资本 43,333.333333 万元
成立日期 2015 年 10 月 27 日
营业期限 2015 年 10 月 27 日至长期
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管
理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；能量回收系统研发；
资源再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
新兴能源技术研发；品牌管理；信息技术咨询服务；工程和技术研
究和试验发展；会议及展览服务；科技中介服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；广告发布；广告设计、
经营范围 代理；信息系统集成服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；
互联网数据服务；智能农业管理；人工智能双创服务平台；工程管
理服务；资源循环利用服务技术咨询；物联网技术服务；物联网应
用服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；创业空间
服务；国内贸易代理；商务代理代办服务；汽车零部件及配件制造；
智能车载设备制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电动
汽车充电基础设施运营；新能源原动设备制造（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据吉利迈捷的最新《公司章程》，吉利迈捷的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波锐马企业管理合伙企
业（有限合伙）
— 合计 43,333.333333 100.0000
吉利迈捷55%的股权，为吉利迈捷的控股股东。李书福直接持有宁波锐马78.172
的财产份额，发行人的实际控制人李书福持有杭州鲲宇企业管理合伙企业（有限
合伙）的执行事务合伙人宁波吉控企业管理有限公司99.9%的股权；宁波锐马的
执行事务合伙人宁波彤裕企业管理有限公司持有宁波锐马0.0078%的财产份额，
发行人的实际控制人李书福持有宁波彤裕企业管理有限公司91%的股权。因此，
李书福为宁波锐马的实际控制人。
的股权，发行人的实际控制人李书福持有吉利科技91%的股权，为吉利科技的实
际控制人。
股权，吉利科技持有杭州吉行100%的股权，发行人的实际控制人李书福持有吉
利科技91%的股权，故发行人的实际控制人李书福为杭州吉行的实际控制人。
本所认为，发行人的实际控制人李书福通过宁波锐马、吉利科技、杭州吉行
间接控制吉利迈捷，为吉利迈捷的实际控制人，故吉利迈捷是“上市公司的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人”，本次非公开发行的发行对象符合《发行
管理办法》第三十七条的规定。
经核查，本所认为，本次非公开发行的认购对象符合相关法律法规和发行人
股东大会决议的规定。
（二）本次非公开发行的相关协议
截至本法律意见书出具之日，认购对象与发行人已签署《浙江钱江摩托股份
有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》（以下称“《认购协议》”）及
其补充协议，对股份认购价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期、支付
方式、违约责任等进行约定。
经核查，发行人与认购对象签署的《认购协议》及其补充协议的协议内容合
法有效，该等协议约定的生效条件均已成就。
（三）本次非公开发行的价格和数量
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第六次会议决议
公告日（即 2022 年 5 月 21 日）。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。经发行人第八届董事会第六次会议审议通过，本次非公
开发行股票的发行价格为 8.70 元/股。
发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、资本公
积金转增股本等股份变动事项，本次非公开发行的发行价格无须调整。
中国证监会于 2022 年 11 月 24 日核发了《关于核准浙江钱江摩托股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2973 号），核准了发行人非公开
发行不超过 5,800 万股新股。
经核查，本所认为，本次非公开发行的发行价格及发行数量符合《发行管理
办法》等相关法律法规的规定。
（四）本次非公开发行的缴款及验资
行对象吉利迈捷发送了《浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下称“《缴款通知书》”）。截至 2023 年 1 月 13 日 17:00 时止，吉利迈捷
根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了保荐机构（主承销商）为本次
非公开发行开设的指定账户（以下称“指定账户”）。
（大信验字[2023]第 31-00004 号），经验证，截至 2023 年 1 月 13 日止，保荐机
构（主承销商）指定账户已收到吉利迈捷缴纳的非公开发行人民币普通股股票认
购资金人民币 504,600,000.00 元。
后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。2023 年 1 月 17 日，大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2023]第 31-
金总额 504,600,000.00 元，减除发行费用（不含税）7,447,169.79 元后，募集资金
净额为 497,152,830.21 元，其中，计入实收股本 58,000,000.00 元，计入资本公积
（股本溢价）439,152,830.21 元。
经核查，本所认为，发行人本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行募集资金已到位。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权，具
备实施的法定条件，本次非公开发行股票的上市尚需获得深交所的审核同意；保
荐机构（主承销商）具有担任本次发行主承销商的主体资格；本次非公开发行的
认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》
《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定、发行人股东大会的决
议文件以及中国证监会的批复文件，亦符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）
已向中国证监会报备之《发行方案》的要求；本次非公开发行过程涉及的《缴款
通知书》《认购协议》及其补充协议等法律文件真实、合法、有效；本次非公开
发行的结果合法、有效，本次非公开发行募集资金已到位。
本法律意见书正本三份，每份均具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江钱江摩托股份有限公
司非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
侯 敏
经办律师（签字）：
赵晓娟
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