北京德恒（济南）律师事务所
关于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
法律意见
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目 录
北京德恒（济南）律师事务所 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
德恒或本所 指 北京德恒（济南）律师事务所
漱 玉 平 民/上 市公
指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
司/公司
本 激 励 计 划/激励 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年限制性股票
指
计划 激励计划
限 制 性 股 票/第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足 相应归
指
类限制性股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司 （含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及 核心业
务（技术）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予 日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限 制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将 股票登
归属
记至激励对象账户的行为
指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股 票所需
归属条件
满足的获益条件
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股 票完成
归属日
登记的日期，归属日必须为交易日
《激励计划（ 草 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》及其摘要
按照本激励计划之规定获授限制性股票的公司 （含子
《激励对象名
指 公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理 人员及
单》
核心业务（技术）人员的名单
《考核管理办 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年限制性股
指
法》 票激励计划实施考核管理办法》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4
《审计报告》 指 月 26 日出具的编号为天职业字[2022]22450 号的《审
计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《自律监管指 南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 指南第 1
指
第 1 号》 号——业务办理》
现行有效的《漱玉平民大药房连锁股份有 限 公 司章
《公司章程》 指
程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：在本法律意见内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入
所致。
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关于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
法律意见
德恒 11G20220143-01 号
致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
本所接受漱玉平民的委托，作为本激励计划的专项法律顾问，根据 《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、
法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤
勉尽责精神，对本激励计划的相关事实情况进行查验，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
对本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保 证法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部 门、公
司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见。
本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。
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料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项， 本法律
意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报 表、数
据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对 这些数
据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律 师并不
具备核查和做出判断的合法资格。
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 ，本所
律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
一起予以披露，并承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，现
出具法律意见如下：
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正 文
一、实施本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司
截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司。2015 年 11 月 12 日，公司依法在济南市工商行政管理局办理了工商变更登
记手续，换领了统一社会信用代码为 91370100705882496U 的《营业执照》。
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1808 号） ，同意
公司首次向社会公众发行人民币普通股（A）股 4,054.00 万股。2021 年 7 月 5
日，公司在深交所创业板上市，股票简称“漱玉平民”，证 券 代 码 为
“301017”。
统一社会信用代码为 91370100705882496U，企业类型为其他股份有限公司（上
市），住所为济南市历城区山大北路 56 号，法定代表人为秦光霞，成立日期为
固定期限，经营范围为“许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营； 食品销
售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；餐饮 服务；
道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；食品生产；第三类医疗 器械租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；第 一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐销售；化妆品零售；化妆品 批发；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品） ；家用
电器销售；日用百货销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零 售；鞋
帽零售；鞋帽批发；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品零售； 农副产
品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场
调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服 务；软
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件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；
计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；小微型客车租赁经营服务；会议
及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗） ；打字
复印；平面设计；广告制作；广告设计、代理；广告发布；社会经济咨询 服务；
企业形象策划；包装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理； 专用设
备修理；第二类医疗器械租赁；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项 目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”
（二）公司依法有效存续
根据公司现行有效的《公司章程》《营业执照》并经本所律师核查 ，公司
为依法有效存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件 及公司
章程规定应当终止的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据《审计报告》和公司董事会出具的《漱玉平民大药房连锁股份 有限公
司 2021 年度内部控制自我评价报告》、公司 2021 年年度报告、2022 年半年度
报告等资料并经公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列 不得实
施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且合法存续的股份有限 公司，
不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终 止的情
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形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备 实施本
激励计划的主体资格。
二、本激励计划的内容
根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《激励计划（草案） 》
《考核管理办法》，本激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义；激励计划的 目的与
原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票 的激励
工具、来源、数量和分配；激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁 售期；
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属 条件；
限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制 性股票
激励计划的实施程序；公司与激励对象各自的权利义务；公司、激励对 象异动
的处理；附则等内容。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中载明的事项符合《管理办 法》第
九条的规定。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的具体内容如下：
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）， 涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办
法》第十二条的规定。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 470.00 万股，约占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,534.00 万股的 1.16%。其中，首次授
予限制性股票 376.50 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,534.00 万股的 0.23%，预留部分约
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占本次授予权益总额的 19.89%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激 励计划
所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量， 累计未
超过公司股本总额的 1.00%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的授予数 量、股
票种类、来源、占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三 ）项、
第十五条第（一）款的规定。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股 票总数
累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%，本激励计划
中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过《激励计划（草案 ）》公
告时公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》第十四条及《上市规则》第
经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况 的相关
规定及根据《激励对象名单》，本所律师认为，激励对象及各自可获授 限制性
股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十 四条及
《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授 予日、
归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，有关有效期、授予日、 归属安
排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十 六条、
第二十四条和第二十五条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价 格及授
予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，有关限制性股票的授予 价格和
授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二 十三条
及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
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经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与 归属条
件、业绩考核要求的相关规定，本所律师认为，有关限制性股票的授予 与归属
条件的规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条和第十一条及 《上市
规则》第 8.4.6 条的规定。
经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划 的调整
方法和程序的相关规定，本所律师认为，有关激励计划的调整方法和程 序的规
定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理 的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
经本所律师核查《激励计划（草案）》关于公司的权利与义务、激 励对象
的权利与义务的相关规定，本所律师认为，本激励计划明确了公司与激 励对象
的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于公司发生异动的处理、激励
对象个人情况发生变化，以及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机 制的相
关规定，本所律师认为，本激励计划明确了激励计划的变更、终止，当 公司发
生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、 退休等
事项时激励计划的执行，以及上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端 解决机
制，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）、（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》及 《上市
规则》的相关规定。
三、本激励计划所涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划， 公司已
履行了如下法定程序：
次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等与本激励计划相关的议案。
公 司<2023 年 限 制 性 股 票 激 励计 划（ 草 案）>及 其摘 要 的议 案》 《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划
相关的议案。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，
对本激励计划的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。
（二）本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为实施本
激励计划尚需履行如下法定程序：
本激励计划相关的议案提交股东大会审议。
计划向所有的股东征集委托投票权。
公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
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公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除 公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计 划时，
拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
票并完成公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，为实施本激励 计划，
公司已履行现阶段必需履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定 ；公司
尚需按照《管理办法》的规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序 后方可
实施本激励计划。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法 》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规
及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 激励对
象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核 心业务
（技术）人员。经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的确定依据 和范围
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，在 召开股
东大会前，应通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和 职务，
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公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会 核实。
本所律师认为，激励对象的上述核实程序符合《管理办法》第三十七条的 规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理 办法》
及《上市规则》相关规定。
五、本激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司已公告了与本激励计划有关的董事会会议决 议、监
事会会议决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、《考核管理办 法》等
文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本 激励计
划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定； 随着本
激励计划的实施，公司还需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件
的规定，持续履行相应信息披露义务。
六、上市公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象按照本激励计 划的规
定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自有或自筹资金。公司不 存在为
激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，
包括为其贷款提供担保的情形。
综上所述，本所律师认为，公司未就本激励计划为激励对象提供财务 资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系为进一步建立、 健全公
司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的 积极性
与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和 核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发 展战略
和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等 原则，
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公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管 指南第
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实 施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及 其全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，本激励计划的激励对象中包含董事秦光霞女士、 李强先
生、张华先生和隋熠先生，秦光霞女士、李强先生、张华先生和隋熠先 生作为
关联董事在公司第三届董事会第十三次会议审议本激励计划相关议案时 已回避
表决，符合《管理办法》三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《 管理办
法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》和
《上市规则》的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必需履行的法定 程序，
本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；激励 对象的
确定符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定；公司已按照《管理 办法》
的规定就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为 激励对
象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股 东利益
和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议 案时关
联董事已回避表决。
本法律意见一式陆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后 生效。
（以下无正文）
北京德恒（济南）律师事务所 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
（本页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于漱玉平民大药房 连锁股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（济南）律师事务所（盖章）
负责人：_______________
史震雷
承办律师：______________
袁 凤
承办律师：______________
张 璐
承办律师：______________
邓娟娟
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