上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
上海爱旭新能源股份有限公司
会议资料
（会议召开时间：2023年2月15日）
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上海爱旭新能源股份有限公司
会议时间：2023 年 2 月 15 日（星期三）下午 2:30
会议地点：浙江省义乌市苏溪镇好派路699号浙江爱旭太阳能科技有限公司
主 持 人：陈刚董事长
参会人员：
公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股
东）；
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知及股东大会出席情况
三、介绍本次大会见证律师
四、推选计票员、监票员
五、提请股东大会审议如下议案
议案1：关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公
司的议案
议案2：关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案
议案3：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案4：关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案
议案5：关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
议案6：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并
在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
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议案7：关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案
议案8：关于增加注册资本、变更经营范围及修订《公司章程》的议案
议案9：关于修订公司GDR上市后适用《公司章程》及其附件的议案
议案10：关于修订公司GDR上市后适用《监事会议事规则》的议案
议案11：关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险
的议案
六、股东发言
七、与会股东投票表决
八、统计并宣布投票表决结果
九、由见证律师宣读本次股东大会的法律意见书结论意见
十、宣读股东大会决议并宣布本次股东大会闭会
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议案 1
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集
股份有限公司的议案
尊敬的各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管
规定》及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市
《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services)》
交易暂行办法》 《瑞士证
券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules)》等相关境内外监管规定，公
司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士
证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次
发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规及规范性文件的规定转为境外
募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投
资者发行 GDR。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议分别审议
通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
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议案 2
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境内外证券交易所互
联互通存托凭证业务监管规定》
（以下简称“《监管规定》”）、
《上海证券交易所与境外
证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》
（以下简称“《暂行办法》”）、
《瑞士
（Federal Act on Financial Services）》
联邦金融服务法案 《瑞士证券交易所上市规则（SIX
Swiss Exchange Listing Rules）》和招股说明书编制规则等有关境内外法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法
律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和《瑞士证券交易所上市
规则》和招股说明书编制规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。本次发
行上市事宜以及具体方案内容如下：
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”
），
其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份
GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股
票。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，
具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况
和境内外监管部门审批进展情况决定。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
（四）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过公司本次发行上市完
成 前 普 通股总股本的10%。据 截至2023年1月30日 公司的总股本测算 ，不超过
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若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、
可转债转股等导致公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券
A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准及市场情况确定。
（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股
股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超
过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，据截至2023年1月30日公司的总股
本测算，不超过130,211,603股,包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）。
因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因，导致GDR增加或者减少
的，GDR的数量上限相应调整。
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场
情况等因素确定。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批
准及市场情况确定GDR与基础证券A股股票的转换率。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险
等情况下，根据国际惯例和《监管规定》
《暂行办法》
《瑞士联邦金融服务法案（Federal
Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing
Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资
本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法
律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。
（八）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规
定的投资者发行。
（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
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本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行
转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境
内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个
月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关
事宜。
（十）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议分别审议
通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东逐项审议。
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议案 3
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司针对前次募集资金使用情况编制了《上海爱旭新
能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请的容诚会计师事务所
（特殊普通合伙)出具了关于公司前次募集资金使用情况的《上海爱旭新能源股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0032 号）。容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）认为：爱旭股份《前次募集资金使用情况专项报告》在所
有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了爱旭股
份截至 2022 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议分别审议
通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
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议案 4
关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
尊敬的各位股东：
公司发行 GDR 拟募集资金在扣除相关发行费用后，拟将其用于加快全球产能建
设和战略性业务扩张，加大技术研发投入，进行全球投资并购，提升全球销售布局，
以及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露
为准。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议分别审议
通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
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议案 5
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
尊敬的各位股东：
根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会
同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起 18 个
月。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议分别审议
通过。
请各位股东审议。
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议案 6
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发
行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
尊敬的各位股东：
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上
市”）的需要，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司董事会秘书在前述
发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事
项并签署相关法律文件，授权内容、范围及有效期如下：
（1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及
证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括
但不限于：确定具体的发行规模、发行数量、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包
括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、
超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期、募集资金金额及使用计划等。
（2）在其认为必要或适当的情况下修改、补充、签署、递交、呈报及刊发招股
说明书；制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任
何与本次发行上市有关的协议、合同、公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招
股说明书、上市申请文件等）；聘请或追认聘请全球协调人及账簿管理人等承销商、
境内外律师、审计师、收款银行、存托机构、托管机构、行业顾问、印刷商、上市代
理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
（3）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有
关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次
发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（4）代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、
SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）、瑞士证券交易所监管委员会
（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他 SIX 集团的实体
及/或其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门申请发行、上市、交易、清算及
结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞
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士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所监管
委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office）及其他瑞士证券交易
所附属或关联的实体或部门等相关境外监管机构提交招股说明书及依照《瑞士证券
交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》《瑞士金融服务法案（Federal
Act on Financial Services）》《瑞士金融服务条例（Ordinance on Financial Services）》、
招股说明书编制规则和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请
文件及所附承诺、声明和确认等。
（5）根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券
交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》及附件等公司内部治
理制度进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效
条件、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向
中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（6）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、
存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册
资本变更的核准、变更登记、备案等事宜；办理本次发行上市募集资金投资项目的各
项报批、核准、备案等工作，签署本次发行上市募集资金投资项目实施过程中的重大
合同。
（7）根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通
过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（8）董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办
理与本次发行上市有关的其他事务，获再转授权的其他董事或公司有关人士不得就
上述事项再次转授权。
（9）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案 7
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配
方案的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东
的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前
的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议分别审议
通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
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议案 8
关于增加注册资本、变更经营范围及修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
制性股票完成登记工作，公司股份总数增加 1,087,835 股，从 1,138,786,311 股增加至
公司办理完毕 2022 年非公开发行股份证券登记手续，公司股份总数增加 162,241,887
股，从 1,139,874,146 股增加至 1,302,116,033 股。此外，公司因业务发展需要，拟变
更公司经营范围。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2022 修
订）》等有关规定，公司需增加注册资本、变更经营范围并修订《公司章程》中相关
条款。具体情况如下：
序
修订前 修订后
号
元 元。
生产（限分支机构）、销售太阳能电池；货物进出 能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备
口、技术进出口。 及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
公司现有的股本结构为：普通股 1,138,786,311 公司现有的股本结构为：普通股 1,302,116,033
股，其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 股，其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。
注：蓝色表示删除的内容，红色表示新增或改动的内容。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案 9
关于修订公司 GDR 上市后适用《公司章程》及其附件的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和
国证券法》
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
《到境外上市
公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，
公司拟就《上海爱旭新能源股份有限公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上
市后适用的《上海爱旭新能源股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草
案）》”）及其附件《上海爱旭新能源股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
（以下
简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、
《上海爱旭新能源股份有限公司董事会议事规
则（草案）》。
（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据
境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次
发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附
件《股东大会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括
但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、修改和完善，并向相关
部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》
《董事会议事规则
（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日
起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》
《董事会议事
规则》将继续适用。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》
《董事会议事规则
（草案）》的修订内容如下：
公司章程（草案）
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
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市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券
则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制 交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
订本章程。 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）
《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称
“《必备条款》”）、原国家经济贸易委员会
与中国证券监督管理委员会于 1999 年 3 月 29
日联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司
规范运作和深化改革的意见》《国务院关于调
整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
限等事项规定的批复》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 上海爱旭新能源股份有限公司（以 第二条 上海爱旭新能源股份有限公司
下简称“公司”）系按照《公司法》和其他有关规 （以下简称“公司”）系按照《公司法》《特
定成立的股份有限公司。公司以募集方式设立，在 别规定》和中华人民共和国其他有关规定成立
上海市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代 的股份有限公司。公司以募集方式设立，在上
码为：91310000132269407T。 海市市场监督管理局注册登记，统一社会信用
代码为：91310000132269407T。
第三条 公司于 1996 年 7 月 12 日经中国证 第三条 公司于 1996 年 7 月 12 日经中
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万 会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通
股，于 1996 年 8 月 16 日在上海证券交易所上市。 股 4,000 万股，于 1996 年 8 月 16 日在上海
证券交易所上市。
核 准 ，发 行 【】 份 全球存 托 凭证 （ Global
Depositary Receipts，以下简称“GDR”），
按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股
股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易
所（SIX Swiss Exchange）上市。
第五条 公司住所：上海市浦东新区秋月路 第五条 公司住所：上海市浦东新区秋
邮政编码：200070 邮政编码：200070，电话号码：0579-8591
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 管理人员均具有法律约束力，前述人员均可以
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主
张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
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理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公
司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对
定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带
责任的出资人。
第十六条 公司在任何时候均设置普通
股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批
部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的股票，均为有面
面值，每股 1 元。 值股票，以人民币标明面值，每股 1 元。
经国务院证券主管机构批准，公司可以向
境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行
股份或 GDR 的外国和中华人民共和国香港特
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资
人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合
国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述
地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司境内发行的股份以及在
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司股份总数为 1,302,116,033 第二十一条 公司经批准发行的股份总
股，公司现有的股本结构为：普通股 数为【】股，均为人民币普通股，现有的股本
全流通股份。 投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例
计算对应的 A 股基础股票为【】股，占【】%。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东配售股份；
（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送红股；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）以公积金转增股本；
准的其他方式。 （六）法律、行政法规规定以及中国证监
公司不得发行可转换为普通股的优先股。 会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定
批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的
程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 激励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 为股票的公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 以通过下列方式之一进行：
国证监会认可的其他方式进行。 （一）在证券交易所通过公开的集中交易
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 方式购回；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 （二）要约方式；
当通过公开的集中交易方式进行。 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公
司 GDR 上市地相关证券交易所上市规则或监
管机构的规定认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司在证券交易所外以协
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三 司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已
形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的 订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 利的协议。
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司不得转让购回其股份的合同或者合
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 同中规定的任何权利。
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
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有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政
法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原
公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被
注销股份的票面总值应当从公司的注册资本
中核减。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 除法律、行政法规另有规
定外，公司的股份可以依法转让，并不附带任
何留置权。
第三十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任
何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括
因购买公司股份而直接或者间接承担义务的
公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义
务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十三条所
述的情形。
第三十二条 本章程所称财务资助，包
括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但
是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
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（三）提供贷款或者订立由公司先于他方
履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的
变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产
或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以
任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立
合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否
可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何
其他人共同承担），或者以任何其他方式改变
了其财务状况而承担的义务。
第三十三条 下列行为不视为本章程第
三十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地
为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的
不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是
公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分
配；
（三）以股份的形式分配股利；
股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的
业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）。
第三十四条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份
数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及
公司股票或 GDR 上市地的证券交易所要求载
明的其他事项。
股票由董事长签署。公司股票上市的证券
交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还
应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加
盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。
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公司董事长或者其他有关高级管理人员在股
票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
第三十五条 公司应当设立股东名册，
登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住
所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款
项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充
分证据；但是有相反证据的除外。
第三十六条 公司可以依据国务院证券
主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协
议，将 GDR 持有人名册存放在境外，并委托境
外代理机构管理。公司 GDR 权益持有人名册的
存放地为瑞士。
公司应当将 GDR 境外持有人名册的副本
备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当
保证 GDR 境外持有人名册正、副本的一致性。
GDR 境外持有人名册正、副本的记载不一致
时，以正本为准。
第三十七条 公司应当保存有完整的股
东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在
地的公司 GDR 持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决
定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所另有规定的除外。
第三十八条 股东名册的各部分应当互
不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名
册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根
据股东名册各部分存放地的法律进行。
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任何人对股东名册持有异议而要求将其
姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将
其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以
向有管辖权的法院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
第三十九条 股东大会召开前 30 日内或
者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得
进行因股份转让而发生的股东名册的变更登
记。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十条 任何登记在股东名册上的股
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗
失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）
补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公
存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 持
有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规
则或者其他有关规定处理。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的
条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十一条 公司根据公司章程的规定
补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属
善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东
名册中删除。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的
条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条 公司对于任何由于注销原
股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行
为。
第四十三条 公司股东为依法持有公司
股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的
人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
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第三十条 公司依据中国证券登记结算有限 第四十四条 公司依据中国证券登记结
公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 算有限公司提供的凭证建立股东名册，股东名
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担
股东，享有同等权利，承担同种义务。 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第四十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 表决权；
质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 或者质询；
让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 （五）依照本章程的规定获得有关信息，
决议、财务会计报告； 包括：
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份 1．在缴付成本费用后得到公司章程副本；
份额参加公司剩余财产的分配； 2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （1）所有各部分股东的名册；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （2）公司董事、监事、总经理和其他高
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 级管理人员的个人资料，包括：
定的其他权利。 （a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己
每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最
低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根（仅供股东查阅）、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票或 GDR 上市地相关证券交易
所上市规则或监管机构的规定或本章程规定
的其他权利。
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第三十七条 公司股东承担下列义务： 第五十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 退股；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
当对公司债务承担连带责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 益的，应当对公司债务承担连带责任。
的其他义务。 （五）法律、行政法规、公司股票或 GDR
上市地相关证券交易所上市规则或监管机构
的规定及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意
的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十二条 除法律、行政法规或者公
司股份或 GDR 上市的证券交易所的上市规则
所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权
力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出
有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司
最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人
利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不
限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人
利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不
限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第五十五条 股东大会是公司的权力机
法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方
算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
损方案； 补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘
决议； 会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的财务资助 （十二）审议批准第五十六条规定的财务
事项； 资助事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的对外担保 （十三）审议批准第五十七条规定的对外
事项； 担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
及本章程第四十三条规定的有关事项； 的事项，以及本章程第五十八条规定的有关事
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十七）决定本章程第二十三条第（一）项、 项；
第（二）项情形下收购本公司股份的事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 划；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）决定本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项情形下收购本公司股份的事项；
（十八）审议代表公司有表决权的股份
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第五十七条 公司下列对外担保行为，
股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的 （三）本公司及本公司控股子公司对外提
后提供的任何担保； 产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
保； 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
的担保； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
担保； 供的担保；
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（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担 （七）上海证券交易所或瑞士证券交易所
保情形。 或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 通过。
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
东大会的其他股东所持表决权的过半数审议通过。 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的过半数审议通过。
第四十三条 公司发生的交易行为（财务资 第五十八条 公司发生的交易行为（财
助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免
的债务除外）达到下列标准之一的，应当在董事会 公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，
审议通过后提交股东大会审议： 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）对外借款 （一）对外借款
每年度内借款发生额（包括借款转期、延期和 每年度内借款发生额（包括借款转期、延
新增借款）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 期和新增借款）占公司最近一期经审计净资产
上的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。 的 50%以上的借款事项及与其相关的资产抵
（二）关联交易 押、质押事项。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元人 （二）关联交易
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万
保除外）事项。 产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金
（三）其他交易 资产和提供担保除外）事项。
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
资产的 50%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
金额超过 5000 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 4、交易产生的利润占公司最近一个会计
元。 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 5、交易标的（如股权)在最近一个会计年
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 5000 万元；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 6、交易标的（如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
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论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交 万元；
金额在连续 12 个月内经累计计算达到并超过了公 7、发生“购买或者出售资产”类的交易，
司最近一期经审计资产总额 30%的，应当提交股东 不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 者成交金额在连续 12 个月内经累计计算达到
以上通过。 并超过了公司最近一期经审计资产总额 30%
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的
对值计算。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 其绝对值计算。
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 上述“交易”包括下列事项：购买或出售
购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
产；债权或债务重组；签订许可协议；转让或者受 在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投
让研发项目；放弃权利；上海证券交易所认定的其 资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理
他交易。 资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；签订许可协议；转让或者受让研发项目；
放弃权利；上海证券交易所或瑞士证券交易所
认定的其他交易。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和 第五十九条 股东大会分为年度股东大
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一 内举行。
的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 临时股东大会不定期召开，有下列情形之
东大会： 一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 召开临时股东大会：
本章程所规定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 或者本章程所规定人数的 2/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 1/3 时；
股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（四）董事会认为必要时； 份的股东以书面形式请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （五）监事会提议召开时；
定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票或 GDR 上市地相关证券交易
所上市规则或监管机构的规定或本章程规定
的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公 第六十条 公司召开股东大会的地点为
司住所地或会议通知中确定的地点。 公司住所地或会议通知中确定的地点。
络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的 与网络投票相结合的方式或公司股票及 GDR
选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会 上市地上市规则允许的其他方式召开。现场会
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议合法、有效，并根据情况为股东参加会议提供便 议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 应当保证股东大会会议合法、有效，并根据情
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 况为股东参加会议提供便利。股东通过上述方
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 式参加股东大会的，视为出席。
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
说明原因。 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第六十四条 单独或者合计持有公司
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规 出，并阐明会议议题及议案内容。董事会应当
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 时股东大会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 相关股东的同意。
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
求。 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 式向监事会提出请求。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
求的变更，应当征得相关股东的同意。 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 意。
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 监事会未在规定期限内发出股东大会通
以自行召集和主持。 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十九条 公司召开股东大会，董事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 案的内容。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
案或增加新的提案。 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表
决议。 决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第七十条 召集人将在年度股东大会召
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。法律、行政法规、部门规章、规范性
上市规则或监管机构的规定对年度股东大会
或临时股东大会通知期限有其他规定的，从其
规定。
临时股东大会不得决定通知未载明的事
项。
第五十六条 股东大会的通知中包括下列内 第七十一条 股东大会的通知应当符合
容： 下列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 （三）说明会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 交易的具体条件和合同（如有），并对其起因
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 和后果作出认真的解释；
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 （五）如任何董事、监事、总经理和其他
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果
东大会通知和补充通知，通知中应当充分、完整披 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 同类别股东的影响，则应当说明其区别；
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特
时将同时披露独立董事的意见及理由。 别决议的全文；
股东大会的股权登记日与会议日期之间的间 （七）以明显的文字说明：全体普通股股
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
不得变更。 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时
间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号
码；
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（十一）载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
当日下午 3:00。
公司应根据股东大会审议提案的要求发
布股东大会通知和补充通知，通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会的股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十二条 除法律、行政法规、公司股
票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则或本
章程另有规定外，股东大会通知应当向股东
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送
出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以
股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东
大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十
条会议通知期限要求的期间内，在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发
布，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关
股东会议的通知。
GDR 持有人按照 GDR 上市地证券监督管理
机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通
知。在符合相关规定的前提下，对于 GDR 持有
人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知
期限内，通过在本公司网站和/或 GDR 上市地
证券交易所的网站上发布的方式或 GDR 上市
地证券交易所上市规则允许的其他方式发出
股东大会通知，以替代向境外 GDR 持有人以专
人送出或者以邮资已付的邮件送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，股
东大会及会议作出的决议并不因此无效。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 容：
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
制人是否存在关联关系； 情况；
（三）披露持有本公司股份数量； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 际控制人是否存在关联关系；
处罚和证券交易所惩戒。 （三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
事、监事候选人应当以单项提案提出。 门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票或 GDR 上市地上市规则要
求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第七十六条 股权登记日登记在册的所
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股
东可以亲自出席股东大会，也可以委任一人或
者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理
人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股
东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方
式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，
但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 第七十九条 任何由公司董事会发给股
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当
决。 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或
事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第八十条 表决代理委托书至少应当在
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于
文件和投票代理委托书均备置于公司住所或者召 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
的股东大会。 文件和投票代理委托书均备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第八十一条 表决前委托人已经去世、
丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由
股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第八十五条 股东大会由董事会召集。
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 董事会召集的股东大会由董事长担任会议主
共同推举的一名董事主持。 持人。董事长不能履行职务或不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 由半数以上董事共同推举的一名董事担任会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 议主持人。
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 席担任会议主持人主持。监事会主席不能履行
主持。 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 举的一名监事担任会议主持人主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 代表担任会议主持人主持。如果因任何理由，
任会议主持人，继续开会。 召集人无法推举代表担任会议主持人，应当由
召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包
括股东代理人）担任会议主持人主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第九十条 股东大会应有会议记录，由
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 董事、监事、经理、董事会秘书和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 理人员姓名；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
决结果； 比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
或说明； 和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 答复或说明；
容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
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第九十一条 股东可以在公司办公时间
免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索
取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合
理费用后 7 日内把复印件送出。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第九十五条 下列事项由股东大会以普
议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资
（五）公司年度报告； 产负债表、利润表及其他财务报表；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）聘用、解聘或者不再续聘会计师事
务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第九十六条 下列事项由股东大会以特
议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本和发行
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）本章程的修改； （二）发行公司债券；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 清算；
（五）股权激励计划； （四）本章程的修改；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （五）公司在一年内购买、出售重大资产
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
的、需要以特别决议通过的其他事项。 产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第一百条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公 公司董事会、监事会以及单独或者合并持
司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职 有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选
工代表担任的监事候选人，经董事会、监事会审议 人和非职工代表担任的监事候选人，经董事
通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。 会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分
对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章 别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，
的有关规定执行。 应按照法律法规、部门规章、公司股票或 GDR
董事会、监事会应当事先向股东提供候选董 上市地相关证券交易所上市规则或监管机构
事、监事的简历和基本情况。 的有关规定执行。
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股东大会在选举两名及以上董事或者监事时 董事会、监事会应当事先向股东提供候选
应实行累积投票制。 董事、监事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 股东大会在选举两名及以上董事或者监
例在 30%及以上的公司，应当采用累积投票制。 事时应实行累积投票制。
本条所称累积投票制是指股东大会选举董事 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 份比例在 30%及以上的公司，应当采用累积投
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 票制。
用。非独立董事、独立董事、监事的选举实行分开 本条所称累积投票制是指股东大会选举
投票。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规 可以集中使用。非独立董事、独立董事、监事
则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票 的选举实行分开投票。
权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张 在选举董事、监事的股东大会上，董事会
选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选 秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容
举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。 和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每
董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程 股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投
序进行： 票股东必须在一张选票上注明其所选举的所
（一）出席会议股东持有的每一份公司股份均 有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事
享有与本次股东大会拟选举非独立董事、独立董事 后标注其使用的投票权数。
或监事席位数相等的表决权，股东享有的表决权总 董事、监事的选举实行累积投票制，按以
数计算公式为： 下程序进行：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟 （一）出席会议股东持有的每一份公司股
选举非独立董事、独立董事或监事席位数。 份均享有与本次股东大会拟选举非独立董事、
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可 独立董事或监事席位数相等的表决权，股东享
以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散 有的表决权总数计算公式为：
投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票 股东享有的表决权总数＝股东持股总数
表决，也可以将其部分表决权用于投票表决； ×拟选举非独立董事、独立董事或监事席位
（三）在对非独立董事候选人、独立董事候选 数。
人和监事候选人三个类别进行投票时，每个类别中 （二）股东在投票时具有完全的自主权，
所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中最 既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也
大有效表决权票数； 可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表
（四）非独立董事、独立董事或监事候选人的 决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用
当选按其所获同意票的多少最终确定。 于投票表决；
（三）在对非独立董事候选人、独立董事
候选人和监事候选人三个类别进行投票时，每
个类别中所投出的表决权总票数不得超过其
在该类别中最大有效表决权票数；
（四）非独立董事、独立董事或监事候选
人的当选按其所获同意票的多少最终确定。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第一百零四条 除有关股东大会程序或
决。 行政事宜的议案，按照法律、行政法规或公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可
由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并
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以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投
票表决。
第一百零五条 如果要求以投票方式表
决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则
应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式
表决的事项，由会议主持人决定何时举行投
票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票
结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
在投票表决时，有两票或者两票以上的表
表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政
法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则另有规定的除外。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是
投票表决，会议主持人有权多投一票，法律、
行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
的上市规则另有规定的除外。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第一百零七条 股东大会现场结束时间
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 不得早于网络或其他方式，股东大会现场结束
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
通过。 和结果，并根据表决情况和结果，决定股东大
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 会的提案是否通过，其决定为终局决定，并应
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 当在会上宣布和载入会议记录。
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
有保密义务。 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第一百零八条 出席股东大会的股东，
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 托机构作为内地与香港股票市场交易互联互
有人意思表示进行申报的除外。 通机制股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的名
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的除外。
的表决结果应计为“弃权” 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决 第一百零九条 会议主持人如果对提交
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
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宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
即组织点票。 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记
入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第一百一十四条 董事由股东大会选举
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 但相关法律法规及公司股票或 GDR 上市地交
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 易所的上市规则另有规定的除外。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 公司股票或 GDR 上市地相关证券交易所上市
董事总数的 1/2。 规则或监管机构的规定和本章程的规定，履行
公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代 董事职务。
表担任董事的人数不超过 2 人。董事会中的职工董 董事可以由总经理或者其他高级管理人
事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
生后，直接进入董事会。 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
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公司董事会可以由职工代表担任董事，职
工代表担任董事的人数不超过 2 人。董事会中
的职工董事代表由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生后，直接进入董事会。
董事无须持有公司股份。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百一十五条 董事应当遵守法律、
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 务：
入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（二）不得挪用公司资金； 法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以个人名义或 （二）不得挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 义或者其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （四）不得违反本章程的规定，未经股东
财产为他人提供担保； 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 者以公司财产为他人提供担保；
同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得违反本章程的规定或未经股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 （六）未经股东大会同意，不得利用职务
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有； 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
（八）不得擅自披露公司秘密； 务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得将与公司交易的佣金归为己
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 有；
定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （九）不得利用其关联关系损害公司利
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票或 GDR 上市地相关证券交易
所上市规则或监管机构的规定及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百一十六条 董事应当遵守法律、
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
过营业执照规定的业务范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
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（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
得妨碍监事会或者监事行使职权; 整；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 （五）接受监事会对其履行职责的合法监
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和
者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
置权转授他人行使； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
定的其他勤勉义务。 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，
不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票或 GDR 上市地相关证券交易
所上市规则或监管机构的规定及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百一十八条 董事可以在任期届满
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
行董事职务。 范性文件、公司股票或 GDR 上市地相关证券交
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 易所上市规则或监管机构的规定和本章程规
董事会时生效。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百二十一条 董事执行公司职务时
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
规则或监管机构的规定或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百二十二条 独立董事应按照法律、
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和公司股票或 GDR 上市
地证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（二）执行股东大会的决议； 工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 损方案；
债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
借款、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项； 案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 对外借款、对外投资、收购出售资产、资产抵
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 押、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 赠等事项；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （九）决定公司内部管理机构的设置；
其报酬事项和奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）制订公司的基本管理制度； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订本章程的修改方案； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十三）管理公司信息披露事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
计的会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十二）制订本章程的修改方案；
经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）决定本章程第二十三条第（三）项、 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的 司审计的会计师事务所；
事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 查总经理的工作；
授予的其他职权。 （十六）决定本章程第二十四条第（三）
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提 项、第（五）项、第（六）项情形下收购本公
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 司股份的事项；
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 （十七）法律、行政法规、部门规章、规
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 范性文件、公司股票或 GDR 上市地相关证券交
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 易所上市规则或监管机构的规定或本章程授
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 予的其他职权。
任召集人，审计委员会的召集人为独立董事且为会 董事会作出前款决议事项，除第（六）项、
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 第（七）项中的合并、分立、解散事项、第（十
程，规范专门委员会的运作。 二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其
余可以由半数以上的董事表决同意。
公司董事会设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为独立董事且为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
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第一百二十六条 董事会在处置固定资
产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所
得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的
资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则
董事会在未经股东大会批准前不得处置或者
同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某
些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供
担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，
不因违反本条第一款而受影响。
第一百一十条 董事会在对外借款、对外担 第一百二十九条 董事会在对外借款、
保、关联交易、其他交易事项、对外捐赠等方面事 对外担保、关联交易、其他交易事项、对外捐
项的权限如下： 赠等方面事项的权限如下：
（一）对外借款 （一）对外借款
审议批准每年度内借款发生额（包括借款转 审议批准每年度内借款发生额（包括借款
期、延期和新增借款）占公司最近一期经审计净资 转期、延期和新增借款）占公司最近一期经审
产的 20%以上且低于 50％的借款事项及与其相关 计净资产的 20%以上且低于 50％的借款事项
的资产抵押、质押事项。 及与其相关的资产抵押、质押事项。
（二）财务资助 （二）财务资助
审议批准本章程第四十一条规定的应由股东 审议批准本章程第五十六条规定的应由
大会审议批准以外的财务资助事项。 股东大会审议批准以外的财务资助事项。
董事会审议财务资助（包括审议后需提交股东 董事会审议财务资助（包括审议后需提交
大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半数 股东大会审议的）事项时，除应当经全体董事
审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
董事同意。 议的 2/3 以上董事同意。
（三）对外担保 （三）对外担保
审议批准本章程第四十二条规定的应由股东 审议批准本章程第五十七条规定的应由
大会审议批准以外的对外担保事项。 股东大会审议批准以外的对外担保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东 董事会审议对外担保（包括审议后需提交
大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半数 股东大会审议的）事项时，除应当经全体董事
审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
董事同意。 议的 2/3 以上董事同意。
（四）关联交易 （四）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 公司与关联自然人发生的交易金额在 30
人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的
在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，并且 经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上
未达到本章程第四十三条规定的应提交股东大会 的关联交易，并且未达到本章程第五十八条规
审议标准的关联交易。 定的应提交股东大会审议标准的关联交易。
（五）其他交易事项 （五）其他交易事项
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评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
资产的 10%以上； 经审计总资产的 10%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
金额超过 1,000 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
元； 过 100 万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
元； 过 1,000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述“交易”的定义见本章程第四十二条，相 100 万元。
关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 上述“交易”的定义见本章程第五十八条，
算。 相关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
（五）董事会有权审批单笔金额高于人民币 对值计算。
币 100 万元低于人民币 500 万元的公司对外
捐赠。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （二）督促、检查董事会决议的执行；
券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 价证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证
定代表人签署的其他文件； 券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从
（五）行使法定代表人的职权； 其规定；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 司法定代表人签署的其他文件；
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 （五）行使法定代表人的职权；
报告； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（七）董事长须在董事会授权范围内决策投资 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
事宜，但法律法规及本章程规定应提交董事会或股 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
东大会审议的事项除外； 会和股东大会报告；
（八）董事长有权批准公司或控股子公司单笔
金额为人民币 500 万元以下的对外投资事项；
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（九）董事长有权批准单笔金额为人民币 100 （七）董事长须在董事会授权范围内决策
万元及以下的公司对外捐赠； 投资事宜，但法律法规及本章程规定应提交董
（十）董事会授予的其他职权。 事会或股东大会审议的事项除外；
（八）董事长有权批准公司或控股子公司
单笔金额为人民币 500 万元以下的对外投资
事项；
（九）董事长有权批准单笔金额为人民币
（十）董事会授予的其他职权
第一百一十八条 董事会会议应当由过半数 第一百三十七条 董事会会议应当由过
的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。 半数的董事出席方可进行，每一董事享有一票
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。当
反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一
票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 第一百四十一条 董事会应当对会议所
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
议记录上签名。 应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
不少于 10 年。 法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十四条 高级管理人员不得存
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 在本章程第一百七十一条规定的不得担任高
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 级管理人员的情形。
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 本章程第一百一十五条关于董事的忠实
时适用于高级管理人员。 义务和第一百一十六条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以 第一百五十条 总经理可以在任期届满
前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由 以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和
总经理与公司之间的聘用合同规定。 办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票或 GDR 上市地相关证券交易所上市规则
或监管机构的规定另有规定的除外。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责 第一百五十二条 公司设董事会秘书，
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 务等事宜。
及本章程的有关规定。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票或 GDR 上市地相
关证券交易所上市规则或监管机构的规定及
本章程的有关规定。
第一百五十三条 董事会秘书的主要职
责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记
录；
所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保
证有权得到公司有关记录和文件的人及时得
到有关记录和文件。
第一百五十四条 公司董事或其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事
会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一
行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十五条 高级管理人员执行公
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司 范性文件、公司股票或 GDR 上市地相关证券交
董事会应当采取措施追究其法律责任。 易所上市规则或监管机构的规定或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不 第一百五十七条 监事不得存在本章程
得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百七十一条规定的不得担任监事的情形。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
事。 任监事。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反 第一百六十四条 监事执行公司职务时
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
规则或监管机构的规定或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司设监事会，由 3 名监 第一百六十五条 公司设监事会，由 3 名
事组成。 监事组成。
监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
议。 和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 1/3。
工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会中的股东代表由股东大会选举和
罢免，监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
和罢免。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会向股东大会负
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 责，并依法行使下列职权：
审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（二）检查公司财务； 进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （二）检查公司财务；
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
建议； 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 员提出罢免的建议；
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 纠正；
集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会
（六）向股东大会提出提案； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级 职责时召集和主持股东大会；
管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （七）代表公司与董事、高级管理人员交
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 涉或者依照《公司法》的规定，对董事、高级
（九）监事会发现董事、高级管理人员违反法 （八）核对董事会拟提交股东大会的财务
律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董 报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国 发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报 执业审计师帮助复审；
告。 （九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（十）监事会发现董事、高级管理人员违
反法律法规或者本章程的，应当履行监督职
责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也
可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告。
（十一）法律、行政法规、部门规章、本
章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权时聘请律师、注册会计
师、执业审计师等专业人员所发生的合理费
用，应当由公司承担。
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第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事
事会决议应当经半数以上监事通过。 可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应
外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问 监事会可以要求董事、高级管理人员、内
题。 部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所
关注的问题。
第一百七十一条 有下列情况之一的，
不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，
尚未结案；
（七）被国务院证券监督管理机构采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业
领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券
法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公
司股票或 GDR 上市地的证券监管规则规定的
其他内容；
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监
事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任
无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
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第一百七十二条 公司董事、高级管理
人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，
不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规
行为而受影响。
第一百七十三条 除法律、行政法规或
者公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的
职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的
营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发
点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但
不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司
章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十四条 公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员都有责任在行使其权
在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。
第一百七十五条 公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵
守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承
担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越
权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大
会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订
立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取
利益；
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（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包
括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维
护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权
为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资
金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义
或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资
产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不
得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向
法院或者其他政府主管机构披露该信息：
理人员本身的利益有要求。
第一百七十六条 公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或
者机构（以下简称“相关人”）作出董事、监
事、经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托
人；
级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人
员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者
与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人
员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高
级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第一百七十七条 公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一
定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保
持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件
发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情形和条件下结束。
第一百七十八条 公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员因违反某项具体义务
解除，但是本章程第五十二条所规定的情形除
外。
第一百七十九条 公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司
已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重
要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和
其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有
关事项在正常情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性
质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员按照本条前款的要求
向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级
管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关
系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员也应被视为有利害关系。
第一百八十条 如果公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员视为做了本章前条所规
定的披露。
第一百八十一条 公司不得以任何方式
为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员
缴纳税款。
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第一百八十二条 公司不得直接或者间
接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦
不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担
保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子
公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合
同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，
使之支付为了公司目的或者为了履行其公司
职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷
款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、
总经理和其他高级管理人员及其相关人提供
贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条
件应当是正常商务条件。
第一百八十三条 公司违反前条规定提
供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的
人应当立即偿还。
第一百八十四条 公司违反本章程第一
百八十二条第一款的规定所提供的贷款担保，
不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷
款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人
合法地售予善意购买者的。
第一百八十五条 本章前述条款中所称
担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以
保证义务人履行义务的行为。
第一百八十六条 公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员违反对公司所负的义
务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补
救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其
他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成
的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、
经理和其他高级管理人员订立的合同或者交
易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者
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理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订
立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其
他高级管理人员交出因违反义务而获得的收
益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其
他高级管理人员收受的本应为公司所收取的
款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其
他高级管理人员退还因本应交予公司的款项
所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百八十七条 公司应当就报酬事项
与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大
会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管
理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或
（三）为公司及其子公司的管理提供其他
服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退
休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述
事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百八十八条 公司在与公司董事、
监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，
当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大
会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或
者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第
二百四十一条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其
收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要
约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，
该费用不得从该等款项中扣除。
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和 第一百八十九条 公司依照法律、行政
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制
作财务报告，并依法经审查验证。
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第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第一百九十条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 行政法规、规范性文件、中国证监会及证券交
易所和公司 GDR 上市地相关证券交易所上市
规则或监管机构的规定进行编制。
第一百九十一条 公司董事会应当在每
次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行
政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文
件所规定由公司准备的财务报告。
第一百九十二条 公司的财务报告应当
在召开股东大会年会的 20 日以前备置于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到
本章中所提及的财务报告。
第一百五十二条 公司除法定的会计账册外， 第一百九十三条 公司除法定的会计账
不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义 簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百九十五条 公司的公积金用于弥
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公司的亏损。资本公积金包括下列款项：
（二）国务院财政主管部门规定列入资本
公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十六条 公司应当为 GDR 持有
人委任收款代理人。收款代理人应当代有关
GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利
及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应
当符合上市地法律或者证券交易所有关规定
的要求。
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规 第二百零一条 公司聘用符合《证券法》
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规
则另有规定的除外。
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第一百六十二条 会计师事务所的审计费用 第二百零四条 会计师事务所的审计费
由股东大会决定。 用或者确定审计费用的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事
会确定。
第二百零五条 经公司聘用的会计师事
务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭
证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高
级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其
子公司取得该会计师事务所为履行职务而必
需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权
收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，
在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计
师事务所的事宜发言。
第二百零六条 如果会计师事务所职位
出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等
会计师事务所仍可行事。
第二百零七条 不论会计师事务所与公
司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议
决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所
如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利
不因此而受影响。
第二百一十八条 公司合并或者分立，
应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定
的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对
者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价
格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应
当作成专门文件，供股东查阅。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 第二百二十一条 公司分立，其财产作
的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议
人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
证券交易所认可的报纸上公告。
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第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第二百二十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）因不能清偿到期债务被依法宣告破
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 者被撤销；
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， （六）公司经营管理发生严重困难，继续
可以请求人民法院解散公司。 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第二百二十六条 公司有本章程第二百
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 二十五条第（一）项情形的，可以通过修改本
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第二百二十七条 公司因本章程第二百
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 二十五条第（一）项、第（二）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
清算组进行清算。 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
公司因本章程第二百二十五条第（四）项
规定解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立
清算组，进行清算。
公司因本章程第二百二十五条第（五）项
规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百二十八条 如董事会决定公司进
行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当
在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会
对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公
司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司
债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司
董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至
少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，
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公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向
股东大会作最后报告。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 第二百三十二条 因公司解散而清算，
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应
经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移 当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
交给人民法院。 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组 第二百三十三条 公司清算结束后，清
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 算组应当制作清算报告以及清算期内收支报
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报
东大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司 第二百三十六条 公司根据法律、行政
应当修改章程： 法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 政法规的规定相抵触；
项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载
（三）股东大会决定修改章程。 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议的章程修改事 第二百三十七条 股东大会决议的章程
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
公司登记事项的，依法办理变更登记。 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。公司章程的修改，涉及《必备条款》内容
的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证
券监督管理机构批准后生效（如适用）。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、 第二百三十九条 章程修改事项属于法
法规要求披露的信息，按规定予以公告。 律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票
管机构的规定要求披露的信息，按规定予以公
告。
第二百四十条 股东与公司之间，股东
与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理
人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及
与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国
务院证券主管机构未就争议解决方式与境外
有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当
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事人可以依照法律、行政法规规定的方式解
决，也可以双方协议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国
法律。
第一百九十三条 释义 第二百四十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指符合以下条件之一
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 的人：
股东大会的决议产生重大影响的股东。 以选出半数以上的董事；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 2．持有的股份占公司股本总额百分之五
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 十以上的股东；
配公司行为的人。 3. 持有股份的比例虽然不足百分之五
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 但不限于：
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 （1）该人单独或者与他人一致行动时，
因为同受国家控股而具有关联关系。 可以行使公司有表决权股份总数 30%以上（含
（四）内部董事，是指在公司同时担任其他职 30%）的表决权或者可以控制公司有表决权股
务的董事。 份总数 30%以上（含 30%）表决权的行使；
（2）该人单独或者与他人一致行动时，
持有公司发行在外股份总数 30%以上（含 30%）
的股份；
（3）该人单独或者与他人一致行动时，
可以通过其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个
以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投
票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）内部董事，是指在公司同时担任其
他职务的董事。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百四十四条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“高于”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “高于”、“低于”、“多于”、“超过”、
“不足”不含本数。
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第一百九十七条 本章程由公司董事会负责 第二百四十五条 本章程由公司董事会
解释。 负责解释。本章程与法律法规、公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的
规定不一致的，适用法律法规、公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的
规定。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议批 第二百四十六条 本章程自股东大会审
准后生效实施。 议批准通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券
交易所上市之日起生效。自本章程生效之日
起，公司原章程自动失效。
注：蓝色表示删除的内容，红色表示新增或改动的内容。如相关条款内容未变仅涉及增减条款导致
序号调整的，未列示在对比表格中。
股东大会议事规则（草案）
序
修订前 修订后
号
司（以下简称“本公司” ）及本公司股东的合法权 司（以下简称“本公司” ）及本公司股东的合法权
益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民 益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、
《中 共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》 、
《上市公司治理准则》、
《上 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
会规则》等法律、法规、规范性文件和《上海爱旭 市规则》、《上市公司股东大会规则》、《到境外上
新能源股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章 市公司章程必备条款》 《国务院关于调整适用在境
程》”）的规定，制定本规则。 外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的
批复》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》等相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”
）的规定，制定
本规则。
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六条规定的财务资助事 （十二）审议批准第六条规定的财务资助事
项； 项；
（十三）审议批准本规则第七条规定的对外 （十三）审议批准本规则第七条规定的对外
担保事项； 担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以
及本规则第八条规定的有关事项； 及本规则第八条规定的有关事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）决定《公司章程》第二十三条第（一） （十七）决定《公司章程》第二十四条第（一）
项、第（二）项情形下收购本公司股份的事项； 项、第（二）项情形下收购本公司股份的事项；
（十八）审议代表公司有表决权的股份 3%以
上的股东的提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和《公 （十九）审议法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
所地或会议通知中确定的地点。 所地或会议通知中确定的地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与
网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点 网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大 的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大
会会议合法、有效，并根据情况为股东参加会议提 会会议合法、有效，并根据情况为股东参加会议提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 出席。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可
以亲自出席股东大会，也可以有权委托一人或数
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为
出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可
以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是
委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人
只能以投票方式行使表决权。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
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说明原因。 说明原因。
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时
会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐
议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政法 明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、行
规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到请求 政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
会，会议所必需的费用由公司承担。 不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会
的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从
公司欠付失职董事的款项中扣除。
十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
（一）会议的时间、地点和会议期限； 求：
（一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项
作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重
组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具
体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认
真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当
披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事
项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体普通股股东均
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 东；
股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （十一）载明网络或其他方式的表决时间及
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序。 表决程序。
全球存托凭证（以下简称“GDR”）上市地证券交易
所的上市规则或《公司章程》另有规定外，股东大
会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收
件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本规则会议通知
期限要求的期间内，在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为
所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
GDR 持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。在
符合相关规定的前提下，对于 GDR 持有人，公司
也可以于满足本规则规定的会议通知期限内，通
过在本公司网站和/或 GDR 上市地证券交易所的
网站上发布的方式或 GDR 上市地证券交易所上市
规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代
向境外 GDR 持有人以专人送出或者以邮资已付的
邮件送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议 的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人股东应由其负责人或负责人委托的代 非法人股东应由其负责人或负责人委托的代
理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身 理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托 份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负
责人依法出具的书面授权委托书。 责人依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时
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过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委
的通知中指定的其他地方。 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责
司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责 人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公
人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公 司的股东大会。
司的股东大会。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转
让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出
的表决仍然有效。
于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东
自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出
指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
事共同推举的一名董事主持。 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担
表主持。 任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的
有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议
主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续主持会议。
一人担任会议主持人，继续主持会议。
方式，并不得对表决附加任何条件。 宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR
上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人
以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决
外，股东大会表决采用记名式投票方式，并不得对
表决附加任何条件。
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选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行
投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主
持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论
其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
以上的表决权的股东（包括股东代理人） ，不必把
所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政
法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
规则另有规定的除外。
是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票，
法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交
易所的上市规则另有规定的除外。
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 地与香港股票市场交易互联互通机制股票或 GDR
际持有人意思表示进行申报的除外。 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。 人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点
票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股
东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住
所保存。
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。 是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布
和载入会议记录。
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负
（五）公司年度报告； 债表、利润表及其他财务报表；
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（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》 （五）公司年度报告；
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本和发行任
何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算
（三）《公司章程》的修改； 或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）《公司章程》的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）股权激励计划； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录
复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复
印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印
件送出。
“以内”均含本数；
“超过”、
“少于”、“低于”不 “以内”均含本数； “超过”、
“少于”、
“低于”、
“多
含本数。 于”、“不足”不含本数。
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法》等相关法律、法规以及中国证监会、上海证券 法》等相关法律、法规、规范性文件、公司股票或
交易所等有关部门的规定执行。 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定
及《公司章程》的规定执行。本规则与有关法律法
规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的规定和《公司章程》的规定不一致
时，按照相关法律法规、公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章
程》执行。
改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 改草案，修改草案报股东大会批准。
日起生效。 经公司股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR
在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生
效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失
效。
注：蓝色表示删除的内容，红色表示新增或改动的内容。如相关条款内容未变仅涉及增减条款导致
序号调整的，未列示在对比表格中。
董事会议事规则（草案）
序
修订前 修订后
号
份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事 份有限公司（以下简称“本公司” ）董事会的议事
方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效 方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 “《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
市规则》以及《上海爱旭新能源股份有限公司章 则》、
《到境外上市公司章程必备条款》 《国务院关
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
制订本规则。 定》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《上海爱旭新能源股份有限公司章程》 （以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
（一）召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他有价证券及上市方案； 债券或其他有价证券及上市方案；
（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票 （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
借款、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 借款、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项； 理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提议聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提议聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）决定《公司章程》第二十三条第（三） （十六）决定《公司章程》第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股
份的事项； 份的事项；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定的其 （十七）法律、法规或《公司章程》规定的其
他职权。 他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事
会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法
规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司 规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司
监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报 监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报
经批准后方可实施。 经批准后方可实施。
董事会作出前款决议事项，除第（六）项、第（七）
项中的合并、分立、解散事项、第（十二）项必须
由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由
半数以上的董事表决同意。
置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个
月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，
超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固
定资产价值的 33%，
则董事会在未经股东大会批准
前不得处置或者同意处置该固定资产。
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本条所指对固定资产的处置，包括转让某些
资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保
的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，
不因违反本条第一款而受影响。
对外担保、关联交易、对外捐赠等方面事项的权限 项、对外担保、关联交易、对外捐赠等方面事项的
如下： 权限如下：
（一）对外借款 （一）对外借款
审议批准每年度内借款发生额（包括借款转 审议批准每年度内借款发生额（包括借款转
期、延期和新增借款）占公司最近一期经审计净资 期、延期和新增借款）占公司最近一期经审计净资
产的百分之二十以上且低于百分之五十的借款事 产的百分之二十以上且低于百分之五十的借款事
项及与其相关的资产抵押、质押事项。 项及与其相关的资产抵押、质押事项。
（二）财务资助 （二）财务资助
审议批准本章程第四十一条规定的应由股东 审议批准本章程第四十一条规定的应由股东
大会审议批准以外的财务资助事项。 大会审议批准以外的财务资助事项。
董事会审议财务资助（包括审议后需提交股 董事会审议财务资助（包括审议后需提交股
东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半 东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。 之二以上董事同意。
（三）对外担保 （三）对外担保
审议批准《公司章程》第四十一条规定的应由 审议批准《公司章程》第五十七条规定的应由
股东大会审议批准以外的对外担保事项。 股东大会审议批准以外的对外担保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提交股 董事会审议对外担保（包括审议后需提交股
东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半 东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。 以上董事同意。
（四）关联交易 （四）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易 元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的 金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的
合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易， 合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，
并且未达到《公司章程》第四十三条规定的应提交 并且未达到《公司章程》第五十八条规定的应提交
股东大会审议标准的关联交易。 股东大会审议标准的关联交易。
（五）其他交易事项 （五）其他交易事项
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的百分之十以上； 资产的百分之十以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元； 超过 1000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上， 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
且绝对金额超过 1000 万元； 且绝对金额超过 1000 万元；
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经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1000
万元； 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元； 利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述“交易”的定义见《公司章程》第四十二 上述“交易”的定义见《公司章程》第五十八
条，相关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 条，相关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
（六）董事会有权审批单笔金额多于人民币 （六）董事会有权审批单笔金额多于人民币
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； 券，法律法规、公司股票或全球存托凭证（以下简
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 称“GDR”）上市地证券监督管理机构、证券交易
法定代表人签署的其他文件； 所另有规定的，从其规定；
（五）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 法定代表人签署的其他文件；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 （五）行使法定代表人的职权；
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
东大会报告； 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
（七）董事长须在董事会授权范围内决策投 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
资事宜，但法律法规及《公司章程》规定应提交董 东大会报告；
事会或股东大会审议的事项除外； （七）董事长须在董事会授权范围内决策投
（八）董事长有权批准公司或控股子公司单 资事宜，但法律法规及《公司章程》规定应提交董
笔金额为人民币 500 万元以下的对外投资事项； 事会或股东大会审议的事项除外；
（九）董事长有权批准单笔金额为人民币 100 （八）董事长有权批准公司或控股子公司单
万元及以下的公司对外捐赠； 笔金额为人民币 500 万元以下的对外投资事项；
（十）董事会授予的其他职权。 （九） 董事长有权批准单笔金额为人民币 100
万元及以下的公司对外捐赠；
（十）董事会授予的其他职权。
会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议 会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。 席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、
委托书应当载明： 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
（一）代理人的姓名； 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
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（二）代理事项、代理权限和有效期； 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
（三）委托人的签字或盖章、日期等。 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认 委托书应当载明：
意见的，应当在委托书中进行专门授权。 （一）代理人的姓名；
受托董事应当向会议主持人提交书面授权委托 （二）代理事项、代理权限和有效期；
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 （三）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认
意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面授权委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
持人应当适时提请与会董事进行表决。 持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或记名 会议表决实行一人一票，以举手表决或记名
投票等方式进行。 投票等方式进行。当反对票和赞成票相等时，董事
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事 长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时 市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的
选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关 除外。
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者
同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。
均含本数；“超过”、“不足”不含本数。 均含本数；“超过”、“低于”、“多于”、“不
足”不含本数。
法》等相关法律、法规以及中国证监会、上海证券 有关法律、法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
交易所等有关部门的规定执行。 督管理机构、证券交易所的规定及《公司章程》有
关规定执行。本规则与有关法律法规、公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定
和《公司章程》的规定不一致时，按照相关法律法
规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的规定和《公司章程》执行。
日起生效。 过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市
之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事
会议事规则》自动失效。
注：蓝色表示删除的内容，红色表示新增或改动的内容。如相关条款内容未变仅涉及增减条款导致
序号调整的，未列示在对比表格中。
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除上述条款修订外，
《公司章程（草案）》
《股东大会议事规则（草案）》
《董事会
议事规则（草案）》其他条款不变。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案 10
关于修订公司 GDR 上市后适用《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和
国证券法》
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
《到境外上市
公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，
公司拟就《上海爱旭新能源股份有限公司监事会议事规则》进行修订，形成本次发行
上市后适用的《上海爱旭新能源股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称
“《监事会议事规则（草案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据
境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次
发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》
进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、
修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证
券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。
《监事会议事规则（草案）》的修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
份有限公司（以下简称“本公司”）法人治理结 份有限公司（以下简称“本公司”）法人治理结
构，促进公司规范运作，维护公司利益和股东合 构，促进公司规范运作，维护公司利益和股东合
法权益，规范本公司监事会的议事方式和表决程 法权益，规范本公司监事会的议事方式和表决程
序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海爱旭新能源股份有限公司章 上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
制订本规则。 市的特别规定》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，制订本规则。
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担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事会 担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事会
人数的三分之一。监事每届任期三年，可以连选 人数的三分之一。监事每届任期三年，可以连选
连任。 连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更 股东代表担任的监事由股东大会选举和罢
换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产 免，职工代表担任的监事由公司职工民主选举和
生或更换。 罢免。
程》第九十五条中规定不得担任董事情形的人 或《公司章程》第一百七十一条规定的不得担任
员，不得担任公司的监事。 监事的情形。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事 照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行
职务。 监事职务。
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审 法行使下列职权：
核并提出书面审核意见； （一）对董事会编制的公司定期报告进行审
（二）检查公司财务； 核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （二）检查公司财务；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公
员提出罢免的建议； 司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 员提出罢免的建议；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
时召集和主持股东大会； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（六）向股东大会提出提案； 时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （六）向股东大会提出提案；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 或者依照《公司法》的规定，对董事、高级管理
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 人员提起诉讼；
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报
（九）监事会发现董事、高级管理人员违反 告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现
法律法规或者《公司章程》的，应当履行监督职 疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审
责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可 计师帮助复审；
以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调
或者其他部门报告； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）监事会发现董事、高级管理人员违反
法律法规或者《公司章程》的，应当履行监督职
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责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可
以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所
或者其他部门报告；
（十一）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
时会议，定期会议应当每六个月召开一次。 时会议，定期会议应当每六个月至少召开一次，
由监事会主席负责召集。
法》等相关法律、法规以及中国证监会、上海证 法》等相关法律、法规、公司股票或全球存托凭
券交易所等有关部门的规定执行。 证（以下简称“GDR”）上市地证券监督管理机
构、证券交易所的规定执行。本规则与有关法律
法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定不
一致时，按照相关法律法规、公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和
《公司章程》执行。
修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 修改草案，修改草案报股东大会批准。
之日起生效。 并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之
日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事
会议事规则》自动失效。
除上述条款修订外，《监事会议事规则（草案）》其他条款不变。
本议案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案 11
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说
明书责任保险的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、
监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律
法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任
保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、
《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定
其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及
聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事
项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
全体董事、监事对本议案均回避表决，直接提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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