证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临 2023－011
上海爱旭新能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议的
通知于 2023 年 1 月 27 日以电子邮件方式送达，会议于 2023 年 1 月 30 日以现场结
合通讯方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。本次会议的召集召开符合
《中华人民共和国公司法》《上海爱旭新能源股份有限公司章程》及其他有关法律、
法规的规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
会议经记名投票表决形成如下决议：
集股份有限公司的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管
规定》（以下简称“《监管规定》”）及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证
券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《瑞
士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规
则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关境内外监管规定，公司拟发行全球存
托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX
Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR 以
新增发的公司人民币普通股（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规及规范性文件的规定转为境外
募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投
资者发行 GDR。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
案》
（1）发行证券的种类和面值
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的证券为全球存托凭证，其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在
瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每
份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A
股股票。
（2）发行时间
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，
具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况
和境内外监管部门审批进展情况决定。
（3）发行方式
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方式为国际发行。
（4）发行规模
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过公司本次发行上市
完成前普通股总股本的 10%。据截至 2023 年 1 月 30 日公司的总股本测算，不超过
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、
可转债转股等导致公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券
A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准及市场情况确定。
（5）GDR 在存续期内的规模
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数
量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，据截至 2023 年 1 月 30 日
公司的总股本测算，不超过 130,211,603 股，包括因任何超额配股权获行使而发行的
证券（如有）。
因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因，导致 GDR 增加或者减
少的，GDR 的数量上限相应调整。
（6）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批
准及市场情况确定 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率。
（7）定价方式
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险
等情况下，根据国际惯例和《监管规定》
《暂行办法》
《瑞士联邦金融服务法案（Federal
Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing
Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外
资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不
低于法律法规要求及规范性文件或有权监管部门同意的价格。
（8）发行对象
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规
定的投资者发行。
（9）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票
进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得转
换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市
之日 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换
限制期相关事宜。
（10）承销方式
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
独立董事对上述（1）-（10）项子议案发表了同意的独立意见。
上述（1）-（10）项子议案尚需提交股东大会逐项审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法
律、法规和规范性文件的有关规定，公司针对前次募集资金使用情况编制了《上海爱
旭新能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司聘请的容诚会计师事
务所（特殊普通合伙)出具了《上海爱旭新能源股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0032 号）。
具体详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（临 2023-013 号）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司发行 GDR 拟募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于加快全球产能建设和
战略性业务扩张，加大技术研发投入，进行全球投资并购，提升全球销售布局，以及
补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之
日起 18 个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司董事会秘书在前述发行方
案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项并签
署相关法律文件，授权内容、范围及有效期如下：
（1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及
证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括
但不限于：确定具体的发行规模、发行数量、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包
括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、
超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期、募集资金金额及使用计划等。
（2）在其认为必要或适当的情况下修改、补充、签署、递交、呈报及刊发招股
说明书；修改、制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任
何与本次发行上市有关的协议、合同、公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招
股说明书、上市申请文件等）；聘请或追认聘请全球协调人及账簿管理人等承销商、
境内外律师、审计师、收款银行、存托机构、托管机构、行业顾问、印刷商、上市代
理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
（3）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有
关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次
发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（4）代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、
SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）、瑞士证券交易所监管委员会
（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他 SIX 集团的实体
及/或其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门申请发行、上市、交易、清算及
结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有
关监管事项。批准授权人员适时向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、
SIX SIS AG、瑞士证券交易所监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure
Office）及其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门等相关境外监管机构提交招
股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》
《瑞士金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士金融服务条例
（Ordinance on Financial Services）》、招股说明书编制规则和其他适用的指令或法规
需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
（5）根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券
交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》及附件等公司内部治
理制度进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效
条件、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向
中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（6）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、
存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册
资本变更的核准、变更登记、备案等事宜；办理本次发行上市募集资金投资项目的各
项报批、核准、备案等工作，签署本次发行上市募集资金投资项目实施过程中的重大
合同。
（7）根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通
过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（8）董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办
理与本次发行上市有关的其他事务，获再转授权的其他董事或公司有关人士不得就
上述事项再次转授权。
（9）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
配方案的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如
有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 2022 年股权激励
计划首次授予的限制性股票和 2022 年非公开发行项目新发行股份的证券登记手续，
公司股份总数从 1,138,786,311 股增加至 1,302,116,033 股。此外，公司因业务发展需
要，拟将公司经营范围变更为新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备
及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。
具体内容详见同日披露的《关于增加注册资本、变更经营范围暨修订<公司章程>
的公告》（临 2023-014 号）。修订后的《公司章程（草案）》详见上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结
合公司及本次发行上市的实际情况，修订《上海爱旭新能源股份有限公司章程》及其
附件，并将修订后的《上海爱旭新能源股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公
司章程（草案）》”）及其附件《上海爱旭新能源股份有限公司股东大会议事规则（草
案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《上海爱旭新能源股份有
限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）作
为 GDR 上市后的适用制度。
同时，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根
据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本
次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其
附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，
包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、修改和完善，并向
相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规
则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之
日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》将继续适用。
具体内容详见同日披露的《关于修订公司 GDR 上市后适用<公司章程>及其附件
的公告》（临 2023-015 号）。修订后的《公司章程（草案）（公司 GDR 上市后适
用）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范公司本次境外发行证券与上市相
关的国家秘密和档案管理工作，现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境外发行证券与上市相
关保密和档案管理工作的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了
《境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会
议审议通过之后生效并实施。
同时，同意授权公司高级管理层在公司本次发行上市完成前根据境内外有关法
律、法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以
及本次发行上市的实际情况等，对公司《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工
作制度》进行调整和修改。
制定后的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
书责任保险的议案》
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，回避 7 票，弃权 0 票。
同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、
《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定
其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及
聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事
项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事
宜。
因本次投保对象包含全体董事，全体董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经会议研究决定，公司将于 2023 年 2 月 15 日以现场结合网络投票的方式召开
股东大会审议，具体会议安排详见公司同日发布的《关于召开 2023 年第一次临时股
东大会的通知》（临 2023-016 号）。
特此公告。
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