中信证券股份有限公司
关于
红星美凯龙家居集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和
规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动
的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《红星美凯龙家居集团
股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和
有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披
露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义
务人披露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
第一节 释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动
《详式权益变动报告书》 指
报告书》
《中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团
本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查
意见》
美凯龙/上市公司 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司
美凯龙及其并表范围内境内外子公司、合伙企业及
集团公司 指
分支机构
建发股份/信息披露义务人/受
指 厦门建发股份有限公司
让方/甲方
红星控股/转让方/乙方 指 红星美凯龙控股集团有限公司
丙方 指 美凯龙实际控制人车建兴
本次权益变动/本次交易/本次 建发股份拟从红星控股受让1,304,242,436股股份，占
指
股份转让 上市公司总股本的29.95%
标的股份 指 本次交易涉及的美凯龙1,304,242,436股A股股份
交割日 指 标的股份过户登记至甲方名下之日
建发股份与红星控股及车建兴签署的《股份转让框
《股份转让框架协议》 指
架协议》
建发股份与红星控股及车建兴签署的《厦门建发股
份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建
《股份转让协议》 指
兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转
让协议》
建发股份视其对美凯龙及其并表范围内境内外子公
司、合伙企业及分支机构的尽职调查结果与红星控
《补充协议》 指
股及/或车建兴就本次股份转让事宜另行签订的《关
于<股份转让协议>之补充协议》（或有）
阿里网络 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
红星控股于2019年5月14日非公开发行的2019年可交
红星可交债 指 换公司债券（第一期）（债券代码：137079），阿
里网络系其唯一认购方
西藏奕盈 指 西藏奕盈企业管理有限公司
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
本财务顾问/财务顾问/中信证
指 中信证券股份有限公司
券
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购守则》 指 《公司收购、合并及股份回购守则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 对详式权益变动报告书内容的核查
《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部
分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本
次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义
务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券
法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变
动报告书的信息披露要求。
第三节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 厦门建发股份有限公司
注册地 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
法定代表人 郑永达
控股股东 厦门建发集团有限公司
注册资本 300,517.103万元人民币
统一社会信用代码 91350200260130346B
类型 股份有限公司（上市）
经营期限 1998年6月10日至2048年6月9日
通讯地址 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
联系电话 0592-2132319
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经
营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲
料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、
饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗器械批
发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及
制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不
含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不
经营范围 含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化
学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及
广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明
批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械
零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业
（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批
的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；
其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金、
白银的现货交易
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不存在
《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况
截至本核查意见出具日，建发股份的控股股东为建发集团，实际控制人为厦
门市国资委。建发集团持有建发股份 45.15%股份，其基本情况如下：
名称 厦门建发集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼
法定代表人 黄文洲
注册资本 675,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91350200154990617T
设立日期 1981年1月1日
营业期限 2000年12月6日至2050年12月5日
根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国
有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规
另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业
经营范围
（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列
明零售业（不含需经许可审批的项目）
经核查，信息披露义务人实际控制人为厦门市国资委。
三、对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务
情况的核查
（一）信息披露义务人对外投资情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
直接及间
注册资本
序号 企业名称 接控制比 经营范围
（万元）
例（%）
（不含化学危险物品）；4、装修、装饰；5、经
建发房地产集
团有限公司
械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附
进出口的商品及技术除外。
投资兴办独资、合资、合作及内联企业；房地产
开发、经营、管理；经营进出口贸易、转口贸易、
边境贸易,“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业
联发集团有限
公司
询服务业务；经营对外民间劳务输出业务；对文
化产业的投资及投资管理、投资咨询（法律、法
规另有规定除外）。
厦门建发纸业 一般项目:纸浆销售；纸制品销售；贸易经纪；国
有限公司 内贸易代理；销售代理；制浆和造纸专用设备销
直接及间
注册资本
序号 企业名称 接控制比 经营范围
（万元）
例（%）
售；再生资源销售；经济贸易咨询；贸易经纪与
代理（不含拍卖）；离岸贸易经营；技术进出口；
进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；货物进出口；国内货物运输代理；日
用百货销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五
金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；木
材销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装
卸搬运；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货
物运输代理；海上国际货物运输代理；广告制作；
广告设计、代理；广告发布；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息技术咨询服务；企业管理咨询；化工产品销
售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:第二类增值电信业务。
（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
许可项目:危险化学品经营；食品销售；第三类医
疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货
物进出口，技术进出口，畜牧渔业饲料、饲料原
料、木材、林木业产品、橡胶及橡胶制品、针纺
织品及原料、服装服饰、鞋帽、制鞋原辅材料、
轻工产品、纸及纸制品、机械设备、五金交电、
电子产品、摩托车、汽车及配件、汽车装饰用品、
计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电气设备、
建发（上海）
有限公司
（象牙及其制品除外）、金属材料、建筑材料、
化工产品（不含许可证类化工产品）、棉、麻、
石油制品（不含危险化学品）、矿产品及矿物制
品、非金属矿及制品、金银制品、化肥、家用电
器及零配件、灯具、装饰用品、厨具、卫生洁具、
日用百货、食用农产品、煤炭及制品、再生资源、
化妆品及卫生用品、文化、体育用品及器材、农
用薄膜、第一类医疗器械、第二类医疗器械的销
售，成品油批发（不含危险化学品），宠物食品
及用品批发，国内货物运输代理,贸易经纪、销售
直接及间
注册资本
序号 企业名称 接控制比 经营范围
（万元）
例（%）
代理,非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目），普通机械
设备安装服务，专业设备修理，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广,会议及展览服务，礼仪服务，信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务），机械设备租赁，
计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决
权的比例。
（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况：
经核查，截至本核查意见出具日，建发集团控制的主要核心企业情况如下：
注册资本 直接及间接控
序号 企业名称 经营范围
（万元） 制比例（%）
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口
口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易
代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类
批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批
发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批
发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗器
械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批
发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化
学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成
品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金
属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；
其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化
学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通
讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子
产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可
审批的经营项目）；第二、三类医疗器械零
售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其
他未列明零售业（不含需经许可审批的项
目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项
目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品
初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不
含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货
交易。
厦门建发
旅游集团
股份有限
公司
投资兴办独资、合资、合作及内联企业；房地
产开发、经营、管理；经营进出口贸易、转口
贸易、边境贸易,“三来一补”、租赁、仓储及相
联发集团
有限公司
游业务；咨询服务业务；经营对外民间劳务输
出业务；对文化产业的投资及投资管理、投资
咨询（法律、法规另有规定除外）。
厦门建发
新兴产业
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服
务（法律、法规另有规定除外）。
有限责任
公司
一般项目:以自有资金从事投资活动；会议及展
览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；建筑材料销售；机械电气设备销售；
广告制作；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；文艺创作；组织文化艺术交流活动；体
育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；
厦门建发
体育经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；停
车场服务；建筑物清洁服务；计算机及通讯设
有限公司
备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目:房地产开发经营。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
询；3、批发、零售建筑材料、金属材料、化
建发房地 工材料（不含化学危险物品）；4、装修、装
限公司 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
厦门建发
律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、
医疗健康
投资有限
另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不
公司
含需经许可审批的项目）。
厦门建发 一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金
城服发展 投资的资产管理服务；城乡市容管理；城市绿
股份有限 化管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；
公司 工程管理服务；停车场服务；城市公园管理；
游览景区管理；物业管理；广告制作；广告设
计、代理；土石方工程施工；智能控制系统集
成；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助
设备批发；机械电气设备销售；电气设备销
售；建筑物清洁服务；水污染治理；房屋拆迁
服务；林业有害生物防治服务。（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目:建筑智能化系统设计；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设
工程设计；建设工程施工；建筑物拆除作业
（爆破作业除外）；城市生活垃圾经营性服
务；电气安装服务；房地产开发经营；道路货
物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决
权的比例。
四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
建发股份业务始于 1980 年，1998 年 6 月由建发集团独家发起设立并在上交
所挂牌上市，是以供应链运营业务和房地产业务为双主业的现代服务型企业。最
近三年信息披露义务人经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
总资产 60,245,913.17 38,715,681.57 29,821,944.00
所有者权益总额 13,691,795.54 8,605,816.51 6,819,089.01
归属母公司所有者权益 5,084,369.98 3,838,684.39 3,271,666.63
资产负债率 77.27% 77.77% 77.13%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 70,784,449.60 43,294,948.75 33,723,867.26
净利润 1,096,310.29 818,246.87 813,547.49
归属于母公司所有者净
利润
加权平均净资产收益率 15.19% 13.01% 15.86%
注：建发股份 2019 年至 2021 年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲
裁事项及诚信记录的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员的基本情况如下：
长期居住 其他国家或
姓名 职位 国籍 身份证号码
地 地区居留权
郑永达 董事长 中国 3505221971******** 厦门市 无
黄文洲 副董事长 中国 3502041965******** 厦门市 无
叶衍榴 董事 中国 3502031972******** 厦门市 无
邹少荣 董事 中国 2102111976******** 厦门市 无
林茂 董事、总经理 中国 3502031968******** 厦门市 无
董事、副总经
陈东旭 中国 3502031970******** 厦门市 无
理
林涛 独立董事 中国 3502021972******** 厦门市 无
陈守德 独立董事 中国 3505231976******** 厦门市 无
吴育辉 独立董事 中国 3505001978******** 厦门市 无
林芳 监事会主席 中国 3504201970******** 厦门市 无
李玉鹏 监事 中国 3426261989******** 厦门市 无
王曦 职工监事 中国 3522271997******** 厦门市 无
王志兵 副总经理 中国 3502031968******** 厦门市 无
董事会秘书、
江桂芝 中国 2301221971******** 厦门市 无
副总经理
许加纳 副总经理 中国 3505821978******** 厦门市 无
程东方 副总经理 中国 3505211978******** 厦门市 无
吕荣典 副总经理 中国 3506211977******** 厦门市 无
魏卓 财务总监 中国 3601031979******** 厦门市 无
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的上述人员最近五年内没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的核查
截至本核查意见出具日，建发股份直接或间接持有的其它境内、境外上市公
司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
直接及间接
注册资本/
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
法定股本
（%）
建发国际投
万港元 提供顾问及咨询服务。
公司
公司有三条主要业务线，即（i）物业
建发物业管 管理服务，（ii）社区增值及协同服
万港元
公司 成公司向客户提供的综合服务并覆盖
整个物业管理价值链。
许可项目：公路工程监理；建设工程
监理；单建式人防工程监理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
建发合诚工 20,051.78 一般项目：工程管理服务；招投标代
有限公司 币 运工程试验检测服务；环保咨询服
务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；科技中介服
务；信息技术咨询服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
建发新胜浆 11,430.86 纸品制造、贸易及经销业务；飞机零
纸有限公司 万港元 件贸易及提供海事服务业务。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中
表决权的比例。
截至本核查意见出具日，建发股份控股股东建发集团直接或间接持有的其它
境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
直接及间接
注册资本/
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
法定股本
（%）
经营各类商品和技术的进出口（不另
司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；房地产开发经营；贸易代理；其
他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类
批发；饲料批发；棉、麻批发；林业
产品批发；其他农牧产品批发；酒、
饮料及茶叶批发；其他预包装食品批
发；第二、三类医疗器械批发；纺织
品、针织品及原料批发；服装批发；
鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危
险化学品和监控化学品）；石油制品
批发（不含成品油、危险化学品和监
币 化工产品批发（不含危险化学品和监
控化学品）；其他车辆批发；汽车零
配件批发；通讯及广播电视设备批
发；其他机械设备及电子产品批发；
其他未列明批发业（不含需经许可审
批的经营项目）；第二、三类医疗器
械零售；其他车辆零售；酒、饮料及
茶叶零售；其他未列明零售业（不含
需经许可审批的项目）；其他仓储业
（不含需经许可审批的项目）；信息
系统集成服务；软件开发；农产品初
加工服务；其他未列明专业技术服务
业（不含需经许可审批的事项）；黄
金、白银的现货交易。
的制造；2、研究、开发各类型的高
新科技电子基础元器件及相关配套
件；高新技术转让；3、批发机械电
厦门法拉电 22,500.00 子设备、日用百货、纺织品、五金交
公司 币 料、工艺美术品（不含金银首饰）；
的进出口和代理业务；本企业自产产
品的出口及生产所需物资的进口；加
工贸易业务。
直接及间接
注册资本/
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
法定股本
（%）
建发国际投
万港元 提供顾问及咨询服务。
公司
公司有三条主要业务线，即（i）物
建发物业管 业管理服务，（ii）社区增值及协同
港元
公司 构成公司向客户提供的综合服务并覆
盖整个物业管理价值链。
许可项目：公路工程监理；建设工程
监理；单建式人防工程监理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
建发合诚工 20,051.78 一般项目：工程管理服务；招投标代
有限公司 币 运工程试验检测服务；环保咨询服
务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；科技中介服
务；信息技术咨询服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
建发新胜浆 11,430.86 纸品制造、贸易及经销业务；飞机零
纸有限公司 万港元 件贸易及提供海事服务业务。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中
表决权的比例。
八、对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
截至本核查意见出具日，建发股份持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
直接及间接
注册资本
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
保险经纪与代理服务；（在全国区域内
厦门建发保险 （港、澳、台除外）代理销售保险产品；代
代理有限公司 理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘
查和理赔；中国保监会批准的其他业务）。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公
司中表决权的比例。
截至本核查意见出具日，建发股份控股股东建发集团持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
直接及间接
注册资本
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
在福建省行政辖区内及已设立分公司的省、自治
区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除
君龙人寿保险
有限公司
险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务；
（三）经中国保监会批准的相关业务。
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信
托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者
基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准
厦门国际信托
有限公司
业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。上述经营范围包括本外币业务。
货币银行服务（吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴
现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行
卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保
管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业
务）；从事保险兼业代理业务（兼业代理险种：
厦门农村商业
机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、
货物运输保险、船舶保险、工程保险、特殊风险
公司
保险、农业保险、责任保险、信用保险、保证保
险、人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害
保险）；开办外汇业务（外汇存款，外汇贷款，
外汇汇款，外币兑换，国际结算，同业外汇拆
借，资信调查、咨询、见证业务，外汇担保，外
汇借款，外汇票据的承兑与贴现，自营外汇买卖
和代客外汇买卖）。
保险经纪与代理服务；（在全国区域内（港、
厦门建发保险 澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险
代理有限公司 费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国
保监会批准的其他业务）。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表
决权的比例。
第四节 对权益变动决定及目的的核查
一、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
建发股份从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大主业，美凯
龙为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，与建发股份现有的两大主营业务均
有明显的协同效应。
本次交易的目的是建发股份看好上市公司未来发展前景，有助于为建发股份
提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升建发股份的持续
盈利能力和综合竞争能力。
二、对信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处
置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查
本次权益变动后，信息披露义务人持有美凯龙 1,304,242,436 股股份，占上
市公司总股本的 29.95%。
截至本核查意见出具日，除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有
其他计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份。
如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查
（一）已履行的程序
截至本核查意见出具日，本次权益变动已经履行的程序如下：
审议并通过了与红星控股及车建兴签署《股份转让框架协议》的决议；
审议并通过了与红星控股及车建兴签署《股份转让协议》的决议。
（二）尚需履行的程序
本次股份转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
意向承诺的豁免；
立案的决定（如需）。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意
本次权益变动的审批风险。此外，根据香港证监会《公司收购及合并守则》，信
息披露义务人需向香港证监会递交申请函件以取得其确认该收购不会触发《公
司收购及合并守则》26.1 注释 7 的全面收购责任。若未来根据香港证监会要
求，信息披露义务人需要对上市公司 H 股发出全面要约收购，则该收购事项亦
可能导致信息披露义务人触发在上交所对上市公司 A 股发出全面要约收购的义
务，提请投资者注意相关风险。
第五节 对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情
况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有美凯龙的股份
或其表决权。
件的《股份转让协议》，信息披露义务人拟以 4.82 元/股的价格现金收购美凯龙
万元。
交易所清算系统的显示，阿里网络作为红星美凯龙控股集团有限公司 2019 年非
公开发行可交换公司债券（第一期）的唯一持有人，以可交债换股的方式将其持
有的部分红星可交债转换为美凯龙 248,219,904 股 A 股股份（占美凯龙总股本的
考虑到上述换股事项的影响，本次权益变动前后，信息披露义务人、红星控
股及其一致行动人持股数量及比例的变动情况如下：
本次权益变动前
本次权益变动后
公司名称 （考虑换股事项的影响）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
红星控股 2,369,861,103 54.42% 1,065,618,667 24.47%
西藏奕盈 18,000,000 0.41% 18,000,000 0.41%
车建兴 435,600 0.01% 435,600 0.01%
车建芳 123,420 0.00% 123,420 0.00%
陈淑红 48,620 0.00% 48,620 0.00%
红星控股及其一致
行动人持股小计
建发股份 - - 1,304,242,436 29.95%
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 1,304,242,436 股股份，
占比 29.95%，将成为上市公司控股股东，厦门市国资委将成为上市公司实际控
制人。
根据《股份转让协议》，如果信息披露义务人国资监管部门对拟定交易对价
合计 628,644.8542 万元交易对价提出调整意见的，在满足上市公司监管相关规定
及受限于《股份转让协议》有关约定的前提下，本次交易对价相应调整。因此，
本次交易最终交易对价尚未最终确定，提请投资者注意相关风险。
二、本次权益变动的股份权利限制的情况
本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让方式向红星控股收购美凯
龙 1,304,242,436 股 A 股股份（占上市公司总股本的 29.95%）。截至本核查意见
出具日，红星控股持有上市公司股份 2,369,861,103 股，占上市公司总股本的
其所持有上市公司股份总数的 74.35%；其中有 152,625,154 股（占上市公司总股
本的 3.50%）为基于《股份转让框架协议》约定向信息披露义务人提供的用作本
次股份转让意向金质押担保的股份。因此本次信息披露义务人协议受让的
算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自股权质押登记
结算日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押
登记为止。根据《股份转让协议》的约定，截至《股份转让协议》签署日，除上
市公司已经公开披露的信息及根据《股份转让框架协议》导致的股份质押情形外，
本次协议转让涉及的标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的
担保或权利负担。
根据美凯龙《首次公开发行股票招股说明书》，美凯龙控股股东红星控股关
于减持作出的有关承诺为：
“作为股份公司的控股股东，本公司未来持续看好股份公司及其所处行业的
发展前景，愿意长期持有股份公司的股份以确保本公司对股份公司的控股地位。
在本公司所持股份公司股份的锁定期届满后，且在不丧失对股份公司控股股
东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持股份公司
的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：
（1）在承诺的持股锁定
期满后，本公司每年转让股份公司股份不超过上年末所持股份公司股份总数的
（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股份公司首
次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的
持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提
下根据减持当时的市场价格而定；
（3）本公司在实施减持时，将提前三个交易日
通过股份公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。
如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持股份公司股票所得归股份公司
所有。”
美凯龙实际控制人车建兴关于减持作出的有关承诺为：
“在本人所持美凯龙股份的锁定期届满后，且在不丧失对美凯龙实际控制人
地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持美凯龙的股票实
施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，
本人每年转让美凯龙股份不超过上年末所持美凯龙股份总数的 10%；
（2）在承诺
的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于美凯龙首次公开发行并上市时
股票的发行价格（若美凯龙股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。
在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项
承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；
（3）本人在实施减持时，将提前三
个交易日通过美凯龙进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以
及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前
不得减持。
如本人违反本承诺进行减持的，本人减持美凯龙股票所得归美凯龙所有。”
通过了《关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的
，同意豁免及变更美凯龙控股股东及实际控制人在公司首次公开发行 A 股
议案》
股票并上市时做出的持股意向及减持意向承诺，该事项尚需美凯龙股东大会审议
通过。
截至本核查意见出具日，除前述情况外，本次信息披露义务人拟受让的上市
公司 1,304,242,436 股股份不存在任何其他质押、冻结等权利限制情况。同时，考
虑到本次股权交割过渡期较长，因此不排除在本核查意见出具日之后至股份转让
交割日前，信息披露义务人拟拥有权益的上市公司股份新增其他质押、冻结等权
利限制情况，可能对标的股份未来交割产生影响，提请投资者注意标的股份的权
利限制及交割风险。
第六节 对资金来源的核查
经核查，根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 4.82
元/股的价格，受让红星控股持有的上市公司 1,304,242,436 股人民币普通股股份，
标的的转让价格为人民币 628,644.8542 万元，信息披露义务人将以现金方式支付
交易对价。本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第七节 对后续计划的核查
一、对上市公司主营业务调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上
市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律
法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
二、对未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产重组计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。交易双方会根据上市公司经营发展需
要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，
需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，及时履行
相应法律程序和信息披露义务。
三、对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人
员组成的调整计划的核查
经核查，根据《股份转让协议》，过渡期（自《股份转让协议》签署日至交
割日，或自《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，信息披露义务人拟
向上市公司推荐 3 名非独立董事；交割日后，信息披露义务人拟提名不少于 5 名
非独立董事、提名 1 名非职工监事、推荐 1 名职工监事候选人、向上市公司推荐
财务负责人，并按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式依法执行相
关批准程序及履行信息披露义务。
除上述情况外，截至核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公
司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。
四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的核
查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权
利范围内，对上市公司的公司章程中关于党的领导、
“三重一大”、董事会、监事
会成员的提名及任命等方面进行一定修订。除此之外，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及
时履行相应法律程序和信息披露义务。
五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工
聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息
披露义务。
六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有业务
和组织结构作出重大调整的计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和
组织结构进行重大调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履
行相应法律程序和信息披露义务。
第八节 本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已出具承诺，本次权益
变动完成后，美凯龙将在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，
继续保持完整的采购、生产、销售体系，保持独立经营能力。
为保证美凯龙独立性，建发股份已出具如下承诺：
“本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履
行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财
务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全
分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实
质性不利影响。
二、本次权益变动对美凯龙同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人主营业务包括供应链运营业务和
房地产业务两大主业，美凯龙公司主要经营和管理家具商场，其他业务还包括互
联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。
本次收购完成后，为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人就
避免未来与上市公司及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因
未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来
实质性不利影响。
（二）对关联交易的影响
经核查，为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，
信息披露义务人已出具承诺如下：
“1、本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审
批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订
关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上
市公司全体股东利益。
及其他股东的合法利益。
如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责
任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来
实质性不利影响。
第九节 与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前 24 个月内，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生
合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前 24 个月内，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级
管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事
和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，除本核查
意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经核查，在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不
存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人
员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义
务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市
公司股票的情况。
第十一节 对其他重大事项的核查
一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第
五十条的规定提供相关文件。
二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对
本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本核查意见内容产
生误解应披露而未披露的信息。
三、经核查，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要
求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益
变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规
和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
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马 锐 唐 俊
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杨 枭
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