辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的事前认可意见
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次
会议将于 2023 年 1 月 29 日召开。本次会议拟审议《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
等与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）相关的议案。
在召开董事会审议相关议案之前，公司向我们提交了与相关事项有关的详尽
资料，我们认真审阅和审议了所有资料。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规
则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，我们作为公司的独立董
事，就公司的相关事项作出如下独立判断，现对本次交易相关事项发表事前认可
意见如下：
一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
项的事前认可意见
（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自
查论证后，我们认为，公司符合上述法律法规规定的要求及各项条件。
（二）公司控股股东福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）为本次交
易的交易对方及本次募集配套资金的认购方，本次交易构成关联交易。公司董事
会在审议本次交易相关议案时应适用关联交易的审议程序，关联董事在审议相关
议案时应依法回避表决。
（三）本次交易方案符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
规定的各项条件及要求，方案合理、切实可行。方案中关于发行股份及支付现金
购买资产的支付方式合理，交易对象的种类、面值及上市地点明确，发行对象的
范围情况，锁定期安排符合相关规定，发行方案切实可行，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（四）公司就本次交易制定的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易具
备可操作性，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。
（五）公司拟就本次交易签署的附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司
与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
以及附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司
全体股东之业绩承诺及补偿协议》符合法律法规的要求，不存在损害公司及中小
股东利益的情况。
（六）本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次拟向中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
（七）我们认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重
组情形。
（八）公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定。本次交易所涉
及的资产定价原则合法、合理，不会损害公司和中小股东的利益。
（九）公司本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
（十）本次交易所涉及的摊薄即期回报的填补措施合法有效，相关主体已对
填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，不会损害公司和中小股东的利
益。
（十一）本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告经符合《证券
法》规定的机构作出，合法有效。
（十二）公司此前交易方案未获中国证监会并购重组委通过，本次对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，对交易价格的调整系
根据符合《证券法》规定的评估机构出具的对标的资产的评估值确定，相关事项
不存在损害上市公司股东，特别是中小投资者利益的情形。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次重组方案调
整对交易价格的调整超过 20%，构成对重组方案的重大调整。
（十三）本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，
同时本次交易将进一步提高公司资产质量，提升公司市场竞争力，有利于公司的
可持续发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
二、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见
就公司第四届董事会第二十四次会议拟审议的《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》，我们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。
三、关于更换本次重组独立财务顾问的事前认可意见
为加快推进本次重组，经友好协商，公司与海通证券股份有限公司终止独立
财务顾问协议，海通证券股份有限公司不再担任公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。同时，公司拟聘请第一创业证券
承销保荐有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。
经核查，第一创业证券承销保荐有限责任公司具备为上市公司提供独立财务
顾问服务的相关资质，能够满足担任本次重组独立财务顾问的要求。我们同意将
更换本次重组独立财务顾问的议案提交公司董事会审议。
综上所述，我们同意将本次交易所涉及的相关议案提交公司第四届董事会第
二十四次会议审议，届时公司关联董事应回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
赵爱民
冯凌旭
王 谦
《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项的事前认可意见》之签字页
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