证券简称：ST熊猫 证券代码：600599 公告编号：临2023-005
熊猫金控股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 30 日召开了第七
届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》
（2022
年修订）等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公
司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下表所示 ：
章程原条款 章程修订后条款
第一条 为了维护公司、股东和债权人的 第一条 为了维护公司、股东和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下
司法》）和其他有关规定，制订本章程。 简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》 （以下简称《证券法》）和中国证
券监督管理委员会《上市公司章程指
引》（2022 年修订）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 熊猫金控股份有限公司（以下简 第二条 熊猫金控股份有限公司（以下
称公司）系依照《公司法》和其他有关规 简称公司）系依照《公司法》和其他有
定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司经湖南省人民政府湘政函 公司经湖南省人民政府湘政函
[1999]208 号文件《关于同意设立湖南浏 [1999]208 号文件《关于同意设立湖南
阳花炮股份有限公司的批复》批准，以发 浏阳花炮股份有限公司的批复》批准，
起方式设立，并在湖南省工商行政管理局 以发起方式设立，并在长沙市市场监督
注册登记，取得营业执照。 管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：9143000071704801XB。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 董事、监事、高级管理人员具有法律约
件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 束力的文件。股东可以依据公司章程起
司可以依据公司章程起诉股东、董事、独 诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
立董事、监事、经理和其他高级管理人员； 东、董事、监事、总裁和其他高级管理
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可 人员；股东可以依据公司章程起诉股
以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 东；股东可以依据公司章程起诉公司的
经理和其他高级管理人员。 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
公司起诉股东需经公司股东大会
审议通过，股东大会审议上述事项时涉
及该事项的相关股东应当回避表决。
公司起诉股东的诉讼期间，该股东
不能行使表决权和提案权。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人
是指公司的副总经理、财务负责人、董事 员是指公司的副总裁、财务总监、人力
会秘书。 资源总监、董事会秘书、内审总监。
第十二条 公司经营宗旨是：发挥产业与 第十二条 公司经营宗旨是：发挥产业
品牌独特优势，建设独特的企业文化，致 与品牌独特优势，建设独特的企业文
力于公司主营业务发展，拓展与延长公司 化，致力于公司主营业务发展，拓展与
产业战略价值链，把公司建设成为一个集 延长公司产业战略价值链，促进企业发
科研、生产、销售于一体的具有行业领先 展，在努力创造良好经济效益的同时，
地位的大型综合型现代花炮企业，创造最 创造企业的社会效益，使全体股东获得
佳经济效益和社会效益。 满意的回报。
第二十三 公司在下列情况下，经公司章 第二十三条 公司不得收购本公司的股
程规定的程序通过，并报国家有关主管机 份。但是，有下列情形之一的除外：
构批准后，可以购回本公司的股票： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公司 司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者 者股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公司 司合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 购其股份；
股份； （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发行 行的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值及股 股东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 …… 第二十五条 ……
公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十三条第一
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 注销；属于第（二）项、第（四）项情
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的，公司合计持有的本公司股份数不得超 项情形的，公司合计持有的本公司股份
过本公司已发行股份总额的 5%，并应当 数不得超过本公司已发行股份总额的
在 1 年内转让或者注销。公司不得接受本 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司的股东作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有百分之五以上股
人员、持有公司股份百分之五以上的股 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
东，将其持有的该公司的股票在买入后六 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后六个月以内又 股权性质的证券在买入后六个月内卖
买入的，由此获得的利润归公司所有，公 出，或者在卖出后六个月以内又买入
司董事会应当收回其所得收益。 的，由此所得收益归本公司所有，本公
公司董事会不按前款规定执行的，股
司董事会将收回其所得收益。但是，证
东有权要求董事会在三十日内执行。公司 券公司因购入包销售后剩余股票而持
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
为了公司的利益以自己的名义直接向人 规定的其他情形的除外。
民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事不按照第一款的规定执行员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东大会，
使相应的表决权； 并行使相应的表决权，具体行使权利应
…… 当按照本章程的相应规定；
……
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）通过证券交易所的证券交
应当承担的其他义务。 易，投资者持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的股份
达到 5%时，应当在该事实发生之日起
股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的股份达到 5%
后，其所持公司已发行的股份比例每增
加或者减少 3%，应当依照前款规定进
行报告。报告内容应包括但不限于，信
息披露义务人介绍、本次权益变动的目
的、本次权益变动方式、本次交易的资
金来源、后续计划、对上市公司影响的
分析、前六个月内买卖上市交易股份的
情况、信息披露义务人的财务资料、其
他重要事项、备查文件、信息披露义务
人及法定代表人声明。
投资者违反上述规定，在购买、控
制公司股份过程中未依法履行报告义
务，或者在信息披露义务过程中存在虚
假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意
收购，应承担如下法律责任：
（1）公司其他股东有权要求其赔
偿因其违法收购而造成的所有经济损
失（含直接和间接损失）；
（2）公司董事会有权依据本章程
主动采取利用公司资本公积金回购本
公司股份用于股权激励等反收购措施，
并公告该等收购行为为恶意收购，该公
告的发布与否不影响前述反收购措施
的执行；
（3）公司董事会及其他股东有权
向中国证监会、上海证券交易所提出追
究其法律责任的要求；
（4）因投资者或股东违反上述规
定收购或控制公司股份，导致其他股东
对收购或控制公司股份的合法性、有效
性产生法律争议的，在争议解决前，该
投资者或股东在公司股东大会审议与
公司收购、反收购相关议案时，应当回
避表决。
（六）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权利机构， 第四十条 股东大会是公司的权利机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、
售重大资产超过公司最近一期经审计净 出售重大资产超过公司最近一期经审
资产 10%的事项； 计总资产 30%的事项；
…… ……
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行为,
为,须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
公司不得为股东及其关联方提供担 （五）按照担保金额连续 12 个月
保。 累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保。
公司不得为股东及其关联方提供
担保。
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意；股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召
股东大会的,须书面通知董事会,同时向 集股东大会的,须书面通知董事会,同
公司所在地中国证监会派出机构和证券 时向上海证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东
在股东大会决议公告前,召集股东持 持股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知及 大会通知及股东大会决议公告时，向上
股东大会决议公告时,向公司所在地中国 海证券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大 第五十二条 提案的内容应当属于股东
会职权范围,有明确议题和具体决议事 大会职权范围,有明确议题和具体决议
项,并且符合法律、行政法规和本章程的 事项,并且符合法律、行政法规和本章
有关规定。 程的有关规定。
股东大会提案分为普通提案和特
别提案。
下列事项属于股东大会普通提案：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
下列事项属于股东大会特别提案：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）提名公司董事、监事候选人。
（八）法律、行政法规或本章程规
定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、 第五十三条 公司召开股东大会,董事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司
上股份的股东,有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东,有权向公司提出提
…… 案。除公司董事会、监事会外，连续 365
日以上单独或合并持有公司 3%以上的
股东才有权向公司提出特别提案。
……
在公司发生恶意收购的情况下，收
购方及其一致行动人向公司董事会提
出关于出售公司资产或收购其他资产
的相关议案时，应在议案中对于出售或
收购资产的基本情况、交易的必要性、
定价方式及其合理性、交易对方的基本
情况、交易对方与收购方的关联关系、
出售或收购资产后的后续安排、交易对
于公司持续盈利能力的影响等事项作
出充分分析与说明，并随提案提交全部
相关材料。提案所披露信息不完整或不
充分的，或者提案人提供的资料不足以
支持提案内容的，应由股东大会召集人
告知提案人并由提案人 2 日内修改完善
后重新提出。构成重大资产重组的，按
照《上市公司重大资产重组管理办法》
及相关法律、法规、规范性文件的规定
办理。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下
容： 内容：
…… ……
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提
股东大会通知和补充通知中应当充 案；
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 充分、完整披露所有提案的全部具体内
发布股东大会通知或补充通知时将同时 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
披露独立董事的意见及理由。 见的,发布股东大会通知或补充通知时
股东大会采用网络或其他方式的,应 将同时披露独立董事的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会网络或其他方式投票的
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 开始时间,不得早于现场股东大会召开
网络或其他方式投票的开始时间,不得早 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东
于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 得早于现场股东大会结束当日下午
结束当日下午 3:00。 ……
…… （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全 第六十六条 股东大会召开时,本公司
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 全体董事、监事和董事会秘书应当出席
议,经理和其他高级管理人员应当列席会 会议,总裁和其他高级管理人员应当列
议。 席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十二条 股东大会应有会议记录，
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
容： 内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席
议的董事、监事、经理和其他高级管理人 会议的董事、监事、总裁和其他高级管
员姓名； 理人员姓名；
…… ……
删除：本公司在未完成股权分置改
革前，会议记录还应该包括:(1)出席股
东大会的流通股股东(包括股东代理
人)和非流通股股东(包括股东代理人)
所持有表决权的股份数,各占公司总股
份的比例；(2)在记载表决结果时,还应
当记载流通股股东和非流通股股东对
每一决议事项的表决情况。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特
决议通过: 别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和清 本；
算； （二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改； 解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （三）本章程的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重
审计总资产 30%的； 大资产或者担保金额超过公司最近一
（五）股权激励计划； 期经审计总资产 30%的；
（六）调整利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （六）调整利润分配政策；
的,以及股东大会以普通决议认定会对公 （七）法律、行政法规或本章程规
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 定的,以及股东大会以普通决议认定会
的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意
收购而提交的关于本章程的修改、董事
会成员的改选、购买或出售资产、租入
或租出资产、赠与资产、关联交易、对
外投资（含委托理财等）、对外担保或
抵押、提供财务资助、债权或债务重组、
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等议案时，应由股东大会
以出席会议的股东所持表决权的四分
之三以上决议通过。
第七十八条 …… 第七十八条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权，且该部分股份不计入出席股东大会
决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分披 款规定的，该超过规定比例部分的股份
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 在买入后的三十六个月内不得行使表
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 决权，且不计入出席股东大会有表决权
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
外,非经股东大会以特别决议批准,公司 况外,非经股东大会以特别决议批准,
将不与董事、经理和其它高级管理人员以 公司将不与董事、总裁和其它高级管理
外的人订立将公司全部或者重要业务的 人员以外的人订立将公司全部或者重
管理交予该人负责的合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董 董事、非职工代表监事候选人名单
事的提名议案。单独或者合并持股3%以上 以提案的方式提请股东大会表决。董事
的股东向董事会亦可以书面提名推荐非 会应当向股东公告候选董事、监事的简
独立董事候选人，由董事会进行资格审核 历和基本情况。
后，提交股东大会选举。 董事会可以向股东大会提出董事
（二）监事会可以向股东大会提出非 的提名议案。连续365日以上单独或者
职工监事候选人的提名议案。单独或者合 合并持股3%以上（包含 3%）10%以
并持股3%以上的股东向监事会亦可以书 下（不包含 10%）（包括一致行动人）
面提名推荐非职工监事候选人，由监事会 的股东每届只能通过以其名义向股东
进行资格审核后，提交股东大会选举。 大会提出提案的方式提名一名董事候
（三）监事会中的职工代表由公司职 选人，连续365日以上单独或者合并持
工通过职工代表大会、职工大会或者其他 股10%以上（包含10%）的股东每届只
形式民主选举产生。 能通过以其名义向股东大会提出提案
（四）独立董事的提名方式和程序应 的方式提名不超过董事会人数三分之
按照法律、行政法规及部门规章的有关规 一的董事候选人。
定执行。 职工代表监事由公司职工代表大
股东大会就选举董事、监事进行表决 会、职工大会或者其他形式民主选举产
时,根据本章程的规定或者股东大会的决 生，直接进入监事会。除职工代表监事
议,可以实行累积投票制。 以外的监事候选人，由监事会、连续365
前款所称累积投票制是指股东大会 日以上单独或合并持有公司发行在外
选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 有表决权股份总数3%或以上的股东提
选董事或者监事人数相同的表决权,股东 出，每一提案中候选人数加上职工代表
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 担任的监事人数不得超过公司章程规
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 定的监事人数。
情况。 提案人应当向董事会提供候选人
的简历和基本情况，董事会根据有关规
定对候选人的任职资格及提案进行审
查，对不符合要求的候选人和提案不提
交股东大会讨论。以上提名董事、监事
候选人的股东如未按照相关法律、法规
和本章程规定履行信息披露义务或者
未按本章程规定书面通知上市公司董
事会，则该股东丧失董事、监事的提名
权。
在发生公司恶意收购的情况下，为
保证公司及股东的整体利益以及公司
经营的稳定性，收购方及其一致行动人
提名的董事候选人除应具备与履行董
事职责相适应的专业能力和知识水平
外，还应当具有至少五年以上与公司主
营业务相同的业务管理经验。收购方及
其一致行动人提名的董事候选人在股
东大会、董事会或职工代表大会审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
任职资格、专业能力、从业经历、违法
违规情况、与公司是否存在利益冲突、
与公司控股股东、实际控制人以及其他
董事、监事和高级管理人员的关系等情
况进行说明。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监 前,应当推举两名股东代表参加计票和
票。审议事项与股东有利害关系的,相关 监票。审议事项与股东有关联关系的,
股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场
入处罚,期限未满的； 禁入措施,期限未满的；
…… ……
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能 任。董事在任期届满以前,股东大会不
无故解除其职务。 能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届 公司董事任期未届满前如确需终
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 止或解除其职务，公司须一次性以现金
及时改选,在改选出的董事就任前,原董 支付相当于其年薪和福利待遇总和五
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 倍以上的经济补偿以及按现有社平工
和本章程的规定,履行董事职务。 资从其被解聘之日至退休期间对应的
董事可以由经理或者其他高级管理 公司应缴纳社保金额总和。上述董事已
人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 与公司签订劳动合同的，在被解除劳动
人员职务的董事以及由职工代表担任的 合同时，公司还应按照《中华人民共和
董事,总计不得超过公司董事总数的 国劳动合同法》规定，另外支付经济补
股东大会审议董事、监事选举的提 董事任期从就任之日起计算,至本
案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 届董事会任期届满时为止。董事任期届
进行表决。改选董事、监事提案获得通过 满未及时改选,在改选出的董事就任
的，新任董事、监事在会议结束之后立即 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
就任。 部门规章和本章程的规定,履行董事职
务。
如该届董事会任期届满的，继任董
事会成员中应至少有三分之二以上的
原任非独立董事成员及二分之一以上
的原任独立董事成员连任；在继任董事
会任期未届满的每一年度内的股东大
会上改选董事的总数，不得超过本章程
所规定董事会组成人数的五分之一。
董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事,总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
股东大会审议董事、监事选举的提
案，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。改选董事、监事提案获得
通过的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
…… 务：
（六）法律、行政法规、部门规章及 ……
本章程规定的其他勤勉义务。 （六）公司董事负有维护公司经营
稳定性的义务。公司董事不得怂恿、协
助恶意收购方收购公司股份，或利用职
务便利向拟实施或正在实施恶意收购
的任何组织或个人提供任何形式的帮
助。公司董事违反本项规定的，公司董
事会应视情节轻重对负有直接责任的
董事给予处分，对负有严重责任的董事
提请股东大会予以罢免。
（七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行 第一百零六条 独立董事应按照法律、
政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会由 5 名董事组成, 第一百零八条 董事会由 5 名董事组成,
设董事长 1 人,可以设副董事长。 设董事长 1 人,可以设副董事长。
公司可根据公司发展需要聘请名
誉董事长 1 名，由董事会聘任或解聘。
名誉董事长可以列席公司董事会和股
东大会。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内,决定 （八）在股东大会授权范围内,决
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定公司对外投资、收购出售资产、资产
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总
会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
公司副经理、财务负责人等高级管理人 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总
…… 裁、财务总监、人力资源总监等高级管
（十五）听取公司经理的工作汇报并 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
检查经理的工作； 项；
（十六）法律、行政法规、部门规章 ……
或本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
（十六）为确保公司经营管理的持
续稳定，最大限度维护公司及股东的整
体及长远利益，在发生公司被恶意收购
的情况下采取本章程规定以及虽未规
定于本章程但不违反法律法规和公司
及股东利益的反收购措施。
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
事项、委托理财、关联交易的权限,建立 担保事项、委托理财、关联交易、对外
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 捐赠 权限,建立严格的审查和决策程
当组织有关专家、专业人员进行评审,并 序；重大投资项目应当组织有关专家、
报股东大会批准。 专业人员进行评审,并报股东大会批
公司股东大会授权董事会批准： 准。
…… 公司股东大会授权董事会批准：
（四）对外担保：除本章程第四十一 ……
条规定的必须由股东大会审议批准的对 （四）对外担保：除本章程第四十
外担保外，其余的对外担保均由股东大会 一条规定的必须由股东大会审议批准
授权董事会批准，但该等担保须经出席董 的对外担保外，其余的对外担保均由股
事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做 东大会授权董事会批准，但该等担保须
出决议； 经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
（五）关联交易权限：与关联自然人 同意并作出决议；
发生的交易金额在 30 万元以上不满 300 （五）关联交易权限：与关联自然
万元的关联交易；与关联法人发生的交易 人发生的交易金额在 30 万元以上不满
金额为低于公司最近一期经审计净资产 300 万元的关联交易；与关联法人发生
交易。 公司最近一期经审计净资产绝对值
第一百一十三条 董事长和副董事长由董 第一百一十三条 董事长由董事会以全
事会以全体董事的过半数选举产生。 体董事的三分之二以上选举产生。副董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董 第一百一十七条 有下列情形之一的，
事长应在 10 日内召集和主持董事会会 董事长应在 10 日内召集和主持董事会
议： 会议：
…… ……
（六）总经理提议时。 （六）总裁提议时。
第一百二十二条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会决议表决方式
为：在充分表达意见的前提下，口头逐项 为：在充分表达意见的前提下，书面逐
表决，并形成会议记录，由董事签名。每 项表决，并形成会议记录，由董事签名。
名董事有一票表决权。 每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分
达意见的前提下,可以用传真方式进行并 表达意见的前提下,可以用通讯方式进
作出决议,并由参会董事签字。 行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、投资者关系工作委员会五
个专门委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，审计委员会、薪酬与考核委
员会及提名委员会委员的 1/2 以上需
由独立董事组成并由独立董事任主任
委员，董事长担任战略发展委员会主任
委员。
第一百二十七条 战略委员会主要职
责：
—— （一）对公司发展战略规划进行研
究并提出建议方案；
（二）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施进行检
查、评价；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 审计委员会主要职
责：
（一）提议聘请或更换外部审计机
构；
（二）监督公司的内部审计制度的
制订及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及披
露；
（五）审计公司内控制度，对重大
关联交易进行审计；
（六）公司董事会授权的其他事
宜。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会主
要职责：
（一）根据董事及高级管理人员岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等；
（三）审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十条 提名委员会主要职责：
（一）根据公司经营情况、资产规
模和股权结构对董事会的组成人数向
董事会提出建议；
（二）研究董事、其他高级管理人
员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和其他
高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和其他高级管
理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 投资者关系工作委员
会主要职责：
（一）对公司投资者关系工作、公
司价值管理相关工作的发展规划进行
研究并提出决策预案。
（二）就投资者关系的重大问题进
行决策。
（三）公司董事会授权的其他事
宜。
第一百三十二条 专门委员会对董事会
负责，专门委员会向董事会提交工作报
告，专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第一百三十三条 公司制定专门委员会
工作细则，由董事会表决通过后作为各
专门委员会组建以及行使职权的准则。
（新增，原条款顺延）
第一百二十六条 公司设经理 1 名,由董 第一百三十四条 公司设总裁 1 名,由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名,由董事会聘任 公司设副总裁若干名,由董事会聘
或解聘。 任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董 公司总裁、副总裁、财务总监、人
事会秘书为公司高级管理人员。 力资源总监、董事会秘书、内审总监为
公司高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际 第一百三十六条 在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事以外其他职务的 际控制人单位担任除董事以外其他职
人员,不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不得由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 经理每届任期 3 年，经 第一百三十七条 总裁每届任期 3 年，
理连聘可以连任。 总裁连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使 第一百三十八条 总裁对董事会负责，
下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公
副经理、财务负责人； 司副总裁、财务总监、人力资源总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
员； 理人员；
（八）经理除了执行董事会的工作安 （八）总裁除了执行董事会的工作
排和计划外，有权在 50 万元人民币的范 安排和计划外，有权在 50 万元人民币
围内对公司资金或资产进行处置和运用； 的范围内对公司资金或资产进行处置
在进行对外销售时，经理有权签订 500 和运用；在进行对外销售时，总裁有权
万元以下的合同；在进行对内购销时，经 签订 500 万元以下的合同；在进行对内
理有权签订 100 万元人民币以下的合同。 购销时，总裁有权签订 100 万元人民币
（九）本章程或董事会授予的其他职 以下的合同。
权。 （九）本章程或董事会授予的其他
经理列席董事会会议。 职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十一条 经理应制订经理工作细 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作
则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列 第一百四十条 总裁工作细则包括下列
内容: 内容:
（一）经理会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序
参加的人员； 和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自 （二）总裁及其他高级管理人员各
具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
…… ……
第一百三十三条 经理可以在任期届满以 第一百四十一条 总裁可以在任期届满
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 序和办法由总裁与公司之间的劳务合
同规定。
第一百三十四条 有关副经理的任免程 第一百四十二条 有关副总裁的任免程
序、副经理与经理的关系,由公司董事会 序、副总裁与总裁的关系,由公司董事
批准的《经理工作细则》予以规定。 会批准的《总裁工作细则》予以规定。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘 第一百四十三条 上市公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 书，由董事会提名委员会提名，董事会
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 聘任或解聘。
理信息披露事务等事宜。 董事会秘书负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
第一百四十五条 高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠
——
实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 董事、经理和其他高级 第一百四十六条 董事、总裁和其他高
管理人员不得兼任监事。 级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露 第一百五十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结 第一百六十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送并披露年度财务会计报
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 告，在每一会计年度上半年结束之日起
国证监会派出机构和证券交易所报送半 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 交易所报送并披露中期报告，在每一会
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
中国证监会派出机构和证券交易所报送 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
季度财务会计报告。 券交易所报送并披露季度财务会计报
上述财务会计报告按照有关法律、行 告。
政法规及部门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告、季度报
告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得"从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券
相关业务资格"的会计师事务所进行会计 法》的会计师事务所进行会计报表审
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十二条 公司指定《上海证券 第一百八十一条 公司指定《上海证券
报》为刊登公司公告和和其他需要披露信 报》和上海证券交易所网站为刊登公司
息的媒体。 公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十四条 释义： 第二百零三条 释义：
…… ……
（四）恶意收购，是指收购方在未
经公司董事会同意的情况下，私下或在
公开市场上收购公司股票，或者在公司
处于危险处境时，强行对公司开展收
购，以获得公司控制权的一种并购方
式。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其 第二百零五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章
有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最 程有歧义时，以在长沙市市场监督管理
近一次核准登记后的中文版章程为准。 局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
本次《公司章程》修订须提交公司股东大会审议。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
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