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英飞特: 中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

证券之星 2023-01-30 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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 中国国际金融股份有限公司
      关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
    重大资产购买
       之
   独立财务顾问报告
     独立财务顾问
     二〇二三年一月
                                 目 录
  九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
 九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
 六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况.. 89
 七、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
 四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......... 108
 九、转让标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让
 十、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担
 十一、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..... 217
 十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见..... 219
                        释 义
      本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
               《中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭
本独立财务顾问报告、《独
             指 州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报
立财务顾问报告》
               告》
英飞特、公司、上市公司、
             指 英飞特电子（杭州）股份有限公司
买方
英飞特有限           指 英飞特电子（杭州）有限公司，上市公司前身
本次交易、本次收购、本次
               英飞特拟通过现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过
购买、本次重组、本次重大 指
               其子公司及关联公司间接持有的标的资产
资产购买、本次重大资产重组
德国标的公司          指 OPTOTRONIC GmbH，本次交易的标的公司之一
                    欧司朗（广州）照明科技有限公司，本次交易的标的
欧司朗广州、中国标的公司    指
                    公司之一
意大利标的公司         指 Optotronic S.r.l.，本次交易的标的公司之一
标的公司、标的企业       指 包括德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司
                  Inventronics Netherlands B.V.，公司于荷兰新设的全资
英飞特荷兰 SPV       指
                  子公司
                  INVENTRONICS UK LTD，公司于英国新设的全资子
英飞特英国           指
                  公司
英飞特波兰           指 公司拟新设的波兰子公司，用于承接非股权资产
英飞特斯洛伐克         指 公司拟新设的斯洛伐克子公司，用于承接非股权资产
英飞特土耳其          指 公司拟新设的土耳其公司，用于承接非股权资产
英飞特阿联酋          指 公司拟新设的阿联酋子公司，用于承接非股权资产
英飞特韩国           指 Inventronics Korea Inc，公司于韩国新设的全资子公司
                  INVENTRONICS MALAYSIA SDN. BHD.，公司于马
英飞特马来西亚         指
                  来西亚通过英飞特荷兰 SPV 新设的全资子公司
                  INVENTRONICS (HONG KONG) LIMITED （ 英 飛 特
英飞特（香港）         指 （香港）有限公司），公司在中国香港设立的全资子
                  公司
                  INVENTRONICS SSL INDIA PRIVATE LIMITED（英
英飞特印度           指 飞特（印度）有限公司），公司在印度设立的全资子
                  公司
卖方集团            指 除标的公司外的卖方 1 及其子公司
Signify         指 Signify Holding B.V.
OSI             指 OSRAM SYLVANIA INC.
Sanmina         指 Sanmina Corporation，在美国特拉华州注册成立的公司
OSRAM EOOD      指 一家根据保加利亚法律注册成立的单一有限公司
                  番禺中德电控有限公司，系欧司朗（广州）照明科技
番禺中德电控          指
                  有限公司的曾用名
                  广州市中德电控有限公司，系欧司朗（广州）照明科
广州中德电控          指
                  技有限公司的曾用名
二轻公司            指 广州市番禺区二轻企业集团公司，曾用名为二轻公司
易兴总公司           指 广州市番禺区易兴实业总公司
                    广州番禺易兴实业有限公司，系广州市番禺区易兴实
易兴有限公司          指
                    业总公司转制后的有限责任公司
西门子公司           指 德国 SIEMENS AG
通用香港公司          指 通用电子（香港）有限公司
通用海外公司          指 General Electronics (Overseas) Limited
易兴电子公司          指 广州市易兴电子有限公司
                    AGRIFY CORPORATION, INC，2022 年 1 月 28 日在美
Agrify 公司       指
                    国纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码“AGFY”
奥思伟尔            指 浙江奥思伟尔电动科技有限公司
                  卖方 1 拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负
德国资产注入          指
                  债、合同和其他法律关系注入到德国标的公司
                  卖方 2 拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负
意大利资产注入         指
                  债、合同和其他法律关系注入到意大利标的公司
欧洲资产注入          指 德国资产注入、意大利资产注入
                  中国资产持有方拟将其持有的与标的业务相关的所有
中国资产转移          指 资产、负债、合同和其他法律关系转移至中国标的公
                  司
                  欧司朗在 DS-E 业务区域运营的专注于照明组件的数字
                  系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动
标的业务、DS-E 业务    指
                  电源产品、LED 模组、传统电子控制装置，并为客户
                  提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统
                  标的业务运营的国家/地区，包括澳大利亚、奥地利、
                  比利时、波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、中国、
                  哥伦比亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、埃
                  及、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、中国香
                  港、匈牙利、印度、印度尼西亚、爱尔兰、意大利、
DS-E 业务区域、标的业务区   日本、科威特、拉脱维亚、列支敦士登公国、立陶
                指
域                 宛、马来西亚、摩洛哥、荷兰、新西兰、尼日尼亚、
                  北爱尔兰、挪威、阿曼苏丹国、菲律宾、波兰、葡萄
                  牙、卡塔尔、韩国、罗马尼亚、俄罗斯、沙特阿拉
                  伯、塞尔维亚、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚、南
                  非、西班牙、瑞典、瑞士、中国台湾、泰国、土耳
                  其、乌克兰、英国、阿联酋、越南
                  原由卖方 1 及其子公司运营的位于美国、墨西哥和加拿
DS-A 业务         指 大的数字系统业务，该业务已被卖方 1 于 2021 年 5 月
DS-A 业务区域       指 美国、墨西哥和加拿大
DS-A 业务收购方      指 于 2021 年 5 月 31 日收购 DS-A 业务的第三方买方
DS 业务           指 欧司朗运营的专注于照明组件的数字系统事业部
                          本次交易拟转让的与标的业务相关的员工，此外，协
                          议签订之日至相关交割日之间的日常运营过程中作为
业务员工                 指
                          替代或填补空缺的与标的业务相关的员工应被视为业
                          务员工。
                          包 括 OPTOTRONIC GmbH 100% 股权 、欧 司朗 （广
交易标的、标的资产            指    州）照明科技有限公司 100%股权、Optotronic S.r.l.
                          OPTOTRONIC GmbH 100%股权、欧司朗（广州）照明
股权资产、被售股权            指
                          科技有限公司 100%股权、Optotronic S.r.l. 100%股权
                          卖方 1 通过直接或间接全资子公司及关联公司持有的位
非股权资产、当地资产部
            指             于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的
分、当地资产
                          资产、负债、人员、合同和其他法律关系
                          White & Case 就本次交易是否涉及反垄断审查程序事项
《反垄断分析备忘录》           指
                          出具的备忘录
                          北京市金杜律师事务所上海分所于 2023 年 1 月 19 日针
《知识产权尽职调查报告》         指    对本次交易涉及的转让及许可知识产权出具的尽职调
                          查报告
                          《德国当地资产注入协议》及《意大利当地资产注入
LACAs、《资产注入协议》       指
                          协议》
                          卖方 1 为将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同
《德国当地资产注入协议》         指    和其他法律关系注入德国标的公司于 2022 年 12 月 21
                          日所签署的协议
                          卖方 2 为将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同
《意大利当地资产注入协
            指             和其他法律关系注入意大利标的公司于 2022 年 12 月 22
议》
                          日所签署的协议
ROW-LATAs 、 《 资 产 转 让     资产持有方和资产购买方签署的各非股权资产转让协
                      指
协议》                       议
                          附于《股权及资购买协议》的 ROW-LATAs 的模板协
                          议，卖方与买方将本着诚信原则并根据《股权及资产
Master LATA          指
                          购买协议》的约定及当地法律的要求在此模板协议基
                          础上起草 ROW-LATAs
                          中国资产持有方将与标的业务相关的资产、负债、人
《中国资产转移协议》、 中
              指           员、合同和其他法律关系注入中国标的公司于 2022 年
国 LATAs
                          《资产注入协议》、《资产转让协议》及《中国资产
《当地协议》               指
                          转移协议》
                          《知识产权回授许可协议》、《过渡期服务协议》、
《标的公司相关协议》           指    《供应协议》、《意大利租赁协议》、《第三方供应
                          协议》
                          就第二批《资产转让协议》项下的非股权资产，卖方 1
Sales TSA            指    和买方或促使相关资产持有方和资产购买方应在第一
                          次交割日签署的《销售过渡期服务协议》
交易对方、卖方              指 OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.
欧司朗                  指 OSRAM Licht AG
卖方 1                 指 OSRAM GmbH
卖方 2                 指 OSRAM S.p.A.
                          卖方 1 的相关全资子公司及关联公司，目前持有位于
资产持有方                指
                          APAC 和 EMEA 多个国家/地区的非股权资产，将与资
                   产购买方就非股权资产签订数项《资产转让协议》
                 英飞特已设立完成的英飞特（香港）、英飞特印度、
                 英飞特荷兰 SPV、英飞特英国、英飞特韩国、英飞特
资产购买方          指 马来西亚，以及英飞特拟在阿联酋、斯洛伐克、波
                 兰、土耳其设立的实体，将与资产持有方签订数项
                 《资产转让协议》，分别承接相关非股权资产
                 欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限
                 公司，卖方 1 在中国境内设立的全资子公司或关联公
中国资产持有方        指
                 司，将与中国标的公司就中国境内的非股权资产签订
                 《中国资产转移协议》
交易双方           指 买方和卖方
中金公司、独立财务顾问    指 中国国际金融股份有限公司
境内法律顾问、法律顾问    指 北京市通商律师事务所
White & Case   指 White & Case LLP，上市公司聘请的境外法律顾问
                 Eversheds Sutherland (Milan office)，上市公司聘请的境
Eversheds      指
                 外法律顾问
                 本次交易的境外法律顾问，包括：
                 德国法律顾问：White & Case LLP
                 意大利法律顾问：Eversheds Sutherland (Milan office)
                 捷克、芬兰、法国、波兰、西班牙、瑞典、英国法律
                 顾问：White & Case LLP
                 荷兰法律顾问：NautaDutilh N.V.
                 奥地利法律顾问：BINDER GR?SSWANG
                 斯洛伐克法律顾问：Aldertree legal s.r.o.
                 匈牙利法律顾问：Szecskay Attorneys at Law
                 保加利亚法律顾问：Penkov, Markov & Partners
                 挪威法律顾问：Advokatfirmaet Thommessen AS
                 葡萄牙法律顾问：MdME Lawyers
                 瑞士法律顾问：H&B Law
                 马 来 西 亚 法 律 顾 问 ：Chooi & Company + Cheang &
                 Ariff.
境外律师、境外法律顾问    指 澳大利亚法律顾问：JurisBridge Legal
                 新加坡法律顾问：Chung Ting Fai & Co.
                 印度尼西亚法律顾问：Kula Mithra Law Firm
                 土耳其法律顾问：ADMD / MAVIOGLU & ALKAN
                 日本法律顾问：アークレスト法律事務所 Bengoshi
                 Hojin A Crest Law Offices
                 韩国法律顾问：Landmark Law Firm
                 印度法律顾问：Linklegal
                 香港法律顾问：Hugill and lp
                 比利时法律顾问：Dingsheng Chen Advocate
                 俄罗斯法律顾问：KK&P｜Trial Lawyers
                 丹麦法律顾问：Kromann Reumert
                 阿联酋法律顾问：Yingke & Shayan Legal Consulting FZ-
                 LLC
                 泰国法律顾问：Cheawchan Limnopphakhun
                 希腊法律顾问：Koutalids Law Firm
境内外律师          指 境内法律顾问和境外法律顾问
中企华评估             指 北京中企华资产评估有限责任公司
毕马威华振             指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇事务所             指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
              境内法律顾问于 2023 年 1 月 29 日出具的《北京市通商
《境内法律意见书》   指 律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重
              大资产购买的法律意见书》
              White & Case 就德国标的资产于 2023 年 1 月 27 日出具
《德国法律尽调报告》  指
              的法律尽职调查报告
              Eversheds 就意大利标的资产于 2023 年 1 月 26 日出具
《意大利法律尽调报告》 指
              的法律尽职调查报告
《非股权资产法律尽调报   就非股权资产，相关境外法律顾问各自就非股权资产
            指
告》            分别出具的法律尽职调查报告的合称
              《德国法律尽调报告》、《意大利法律尽调报告》以
《境外法律尽调报告》  指
              及《非股权资产法律尽调报告》
              中企华评估出具《英飞特电子(杭州)股份有限公司拟购
《估值报告》      指 买欧司朗(OSRAM)旗下数字系统欧亚业务资产组估值
              项目估值报告》（中企华估字(2023)第 6008 号）
              卖方 1 和买方各自任命两名代表组成的委员会，相关代
              表应在签署日后 10 个营业日内会面，并作为履行交易
整合委员会       指 的牵头和主要联系人，主要负责包括欧洲资产注入、
              中国资产转移、非股权资产转让以及与第一次交割和
              第二次交割相关的资产整合工作
股东大会              指 本公司股东大会
董事会               指 本公司董事会
监事会               指 本公司监事会
                    浙江华睿泰信创业投资有限公司，曾用名：杭州上城
华睿泰信              指
                    泰信创业投资有限公司
                    杭州上城泰信创业投资有限公司，2009 年 6 月公司名
上城泰信              指
                    称变更为浙江华睿泰信创业投资有限公司
                    浙江华睿控股有限公司，曾用名：浙江华睿投资管理
华睿投资              指
                    有限公司
华睿海越              指 浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司
誉恒投资              指 杭州誉恒投资合伙企业（有限合伙）
群英投资              指 杭州群英投资合伙企业（有限合伙）
中科东海              指 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）
尚志投资              指 浙江尚志投资合伙企业（有限合伙）
恒赢蚨来              指 杭州恒赢蚨来投资合伙企业（有限合伙）
尚全投资              指 浙江尚全股权投资合伙企业（有限合伙）
联利科技              指 联利科技有限公司
VANGOO FUND       指 VANGOO CHINA GROWTH FUND I L.P.
                      英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告
报告书               指
                      书（草案）
预案                  指 英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案
《股权及资产购买协议》、          买方与卖方就本次交易签署的《Agreement on the Sale
                    指
协议                    and Purchase of the DS-E Business》
签署日                 指
                      产购买协议》的签署日
                      本次交易拟分两步交割，第一次交割应在第一次交割
                      日完成，即在（1）《股权及资产购买协议》规定的所
                      有交割条件均已满足当月的下一个月的第一个营业
                      日；或者（2）如果最后一个交割条件是在根据上述第
第一次交割日              指
                      （1）条确定的日期之前的第十个营业日之后完成的，
                      则在依据第（1）条确定的该月的下一个月的第一个营
                      业日；或者（3）在双方约定的任何其他时间或日期。
                      完成第一次交割的日期即为第一次交割日
                      第二次交割行为应在第一次交割发生的月份之后的第
                      三个月的第一个营业日履行，但如果所有第二次交割
第二次交割日              指 日的行动都可以在更早的日期执行，双方应尽早完成
                      第二次交割。完成第二次交割的日期即为第二次交割
                      日
                      公历日的德国时间凌晨 00:00；及
生效日                 指 生当月的第一个公历日的当地时间凌晨 00:00。
                      第一次生效日适用于第一次交割转让的被售股权和当
                      地资产部分，第二次生效日适用于第二次交割转让的
                      当地资产部分。
                      卖方考虑了管理层模拟调整后的 2021 年标的资产报表
目标存货                指
                      月度平均存货余额
                      股份出售给 Sanmina。同日，卖方 1 和 Sanmina 就
                      Sanmina 对于标的业务的制造以及 Sanmina 向卖方 1 提
Sanmina CMA         指 供应用于标的业务的某些产品签订了协议，即 Sanmina
                      CMA。根据《股权及资产购买协议》,卖方 1 将把
                      Sanmina CMA 项下的所有权利和义务转让给德国标的
                      公司
                      若 Sanmina CMA 项下的转让发生且触发终止事项，买
                      方将根据 Sanmina CMA 相关条款约定承担终止费用，
买方承担的 Sanmina CMA 费   包括 Sanmina CMA 项下提供给德国标的公司的相关存
                    指
用                     货以及属于 Sanmina 的最低利润的买家承担部分（买方
                      及卖方 1 将按照约定比例承担），前述买方承担的终止
                      费用即为买方承担的 Sanmina CMA 费用
                      卖方 1 将指定财务顾问根据 IFRS 准则编制自下而上的
                      财务账目。 因此，卖方 1 将产生外部成本和费用。如
成本节约金额              指 果此类成本和费用低于 3,000,000 欧元，则 3,000,000 欧
                      元与实际发生成本费用之间差额的 50%，即为成本节
                      约金额
经审计的重大资产重组财务          按照中国会计准则编制并且发表标准无保留意见的经
                    指
报表                    审计的财务报表
                      根据《股权及资产购买协议》，交易完成的最后期限
最后期限日               指 日（Long Stop Date）为协议签署日后十八个月届满之
                      日
中国证监会、证监会           指 中国证券监督管理委员会
深交所                 指 深圳证券交易所
国家发改委               指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
浙江省发改委              指 浙江省发展和改革委员会
BGB                 指 《德国民法典》
                      意大利 2012 年 3 月 15 日第 21 号法令（该法令已转换
                      为法律并经 2012 年 5 月 11 日第 56 号法律修订，并经
                      随后修订和补充），2019 年 9 月 21 日第 105 号法令
GP 规则               指 （该法令已转换为法律，并经 2019 年 11 月 18 日第 133
                      号法律修订，并经随后修订和补充），以及意大利总
                      统、部长理事会总统以及主管部长执行前述法令时颁
                      布的法令
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理
             指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则 26 号》    指
               号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《上市规则》              指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》              指 《英飞特电子（杭州）股份有限公司公司章程》
                        《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》              指
                        易监管的暂行规定》
中国企业会计准则、中国会
               指 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
计准则
                 按照欧盟批准采用的国际财务报告准则，International
IFRS、国际会计准则、国际
               指 Financial Reporting Standards，简称 IFRS，是由国际会
财务报告准则
                 计准则理事会（IASB）所颁布的会计制度
EBITDA              指 息税折旧摊销前利润
元、万元、亿元             指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
千欧元、万欧元、百万欧元        指 欧元千元、欧元万元、欧元百万元
二、专业术语
                      Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种可以将电
LED                 指
                      能转化为光能的半导体器件
                      把外部电源供应转换为特定的电压电流以驱动 LED 照
                      明产品发光的电源转换器，是 LED 照明产品的核心部
LED 驱动电源            指 件，对 LED 照明产品实现发光和控制功能，提升发光
                      效率，控制系统功耗，保证产品的稳定、可靠和长使
                      用寿命起关键作用
                      由欧盟制定的为所有 27 个成员国销售的能源使用和能
                      源相关产品设定强制性生态要求。2019 年欧盟颁布了
生态设计指令              指
                      新的关于光源及独立式灯控制装置的生态设计指令
                      （EU）2019/2020，于 2021 年 9 月 1 日起强制实施
                      由欧盟制定的针对 15 个产品组能源标识的法规。2019
能源标识法规              指
                      年欧盟颁布了新的能源标识法规（EU）2019/2015，要
                 求使用从 A 到 G 的等级，取代从 A++到 E 的能效等
                 级，并要求在欧盟能源标识产品数据库（EPREL）中
                 注册，关于光源及独立式灯控制装置的部分于 2021 年
                 电子元件和小型的机器、仪器的组成部分，其本身常
电子元器件          指
                 由若干零件构成，可以在同类产品中通用
                 将液态复合物用机械或手工方式灌入装有电子元件、
灌封材料           指 线路的器件内，在常温或加热条件下固化成为性能优
                 异的热固性高分子绝缘材料
植物照明           指 利用人工光环境代替阳光来保证植物的健康生长
                   用于可燃性气体和粉尘存在的危险场所，能防止灯内
防爆照明           指   部可能产生的电弧、火花和高温引燃周围环境里的可
                   燃性气体和粉尘，从而达到防爆要求
                   采用数字化方式切换源电压以达到更高效、灵活、节
数字电源转换         指
                   能的目的
                   Digital Addressable Lighting Interface，是一种数据传输
数字可寻址照明接口      指   协议，定义了照明电器与系统设备控制器之间的数字
                   通信方式
                   一种短距高频的无线电技术，在 13.56MHz 频率运行于
近场通信           指   20 厘米距离内，能够使两个电子设备在相距几厘米之
                   内进行通信
                   使用半导体将电气信号变换为光信号或反过来将光信
光电半导体          指
                   号变换为电气信号的器件
                   又称为钨卤灯泡、石英灯泡，是白炽灯的一个变种，
卤素灯            指
                   应用于需要集中照射的场合
                   气体放电灯的一类，通过灯管中的弧光放电，再结合
高压放电灯          指
                   灯管中填充的惰性气体或金属蒸气产生强烈的光线
                   Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管，采用
                   非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流通过
OLED           指
                   时，这些有机材料就会发光，而且 OLED 显示屏幕可
                   视角度大，并且能够节省电能
                   利用光的各种性质，检测物体的有无和表面状态的变
光学传感器          指
                   化等的传感器
                   Integrated Circuit，即半导体集成电路，一种微型电子
                   器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶
                   体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连
IC/集成电路        指
                   在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基
                   片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功
                   能的微型结构
                   半导体元器件“分立”形式封装，区别“集成”形式，
分立半导体          指
                   包括半导体晶体二极管、半导体三极管等
                   Original Equipment Manufacturer，原始设备厂商，即企
OEM            指   业委托其他制造商进行产品生产，而企业负责销售的
                   合作生产模式
                   Original Design Manufacturer，原始设计制造商，即由
ODM            指   企业委托制造商提供从设计到生产、后期维护的全部
                   服务，而企业负责销售的合作生产模式
                   一种高效能、连续性的生产方式，专门处理可挠性质
卷对卷            指   的薄膜，该类薄膜或软板从原筒状的料卷卷出后，再
                   在软板上加入特定用途的功能，或在软板的表面加
                   工，然后再卷成圆筒状或进行裁切
                   Europe, the Middle East and Africa，为欧洲、中东、非
EMEA           指
                   洲三地区的合称
APAC           指 Asia Pacific，为亚洲地区和太平洋沿岸地区的合称
                 Printed Circuit Board，即印制电路板，是电子原件的承
PCB            指
                 载部分
                 研究传热现象的一种手段，动态模拟金属受热过程及
热模拟            指
                 变形过程
  注：本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
  本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
  本独立财务顾问报告中引述的《境外法律尽调报告》、《境内法律意见书》、《知识产权
尽职调查报告》以及《反垄断分析备忘录》的内容受限于该等文件的全文，包括其中包含
的全部假设、条件、限制和范围。
           独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任；
 （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
 （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具
的意见、说明及其他文件做出判断；
 （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意
见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财
务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务
顾问报告也不对其他财务安全性机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并
不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证；
 （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任；
 （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对
本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人
不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问
报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财
务顾问自身有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  依照《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（2016 年修订）、《准则 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国
际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独
立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
的专业意见与英飞特披露的文件内容不存在实质性差异；
与格式符合要求；
证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
                                 重大事项提示
     本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有
相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下
列事项：
一、本次交易的具体方案
（一）方案概要
S.p.A.（即“卖方 2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过现金方
式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司1间接持有的标的资产。
（二）交易对方
     本次交易对方为卖方 1 以及卖方 2。卖方 1 持有卖方 2 100%股权。此外，
卖方 1 将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方
子公司签署相应《资产转让协议》。
（三）交易标的
     本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的
数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、
传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制
系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产
品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，
覆盖了工业、商业、农业的各类领域。本次拟收购的标的资产具体包括股权资
产及非股权资产：
Ltd.））目前不是卖方 1 的全资子公司，其他资产持有方均为卖方 1 的直接或间接全资子公司。P.T.
OSRAM 由卖方 1 持股 99.99%，由 PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持
股 0.01%，PT Arjuna Teguh 系根据当地法律要求持有 0.01%股份；ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.由 ams
Sensors Holding Asia Pte Ltd 持股 100%，并最终由 AMS-OSRAM AG 间接持股 100%，同时 AMS-OSRAM
AG 系卖方 1 的间接控股股东。
  股权资产包括卖方 1 持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司 100%
股权，以及卖方 2 持有的意大利标的公司 100%股权。其中，德国标的公司、意
大利标的公司系为本次交易而设立，分别用于承接卖方 1、卖方 2 母公司层面持
有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。中国标的公
司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和
其他法律关系。
  非股权资产包括卖方 1 的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位
于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同
和其他法律关系。
（四）交易方式
  上市公司拟以现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司
间接持有的标的资产，交易方式包括：
卖方 2 与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方
与中国标的公司签署了《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、
负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中
国标的公司；
的公司 100%股权，以及意大利标的公司 100%股权；卖方 1 将促使各资产持有
方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产。上市公司拟直接收购中国标的
公司 100%股权，通过新设英飞特荷兰 SPV 收购德国标的公司 100%股权、意大
利标的公司 100%股权；上市公司拟通过新设英飞特英国、英飞特波兰、英飞特
斯洛伐克分别收购英国、波兰、斯洛伐克当地资产持有方的非股权资产，通过
新设英飞特荷兰 SPV 收购其他欧洲地区（即“瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班
牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、希腊、保加利亚、挪威、葡萄牙、
比利时”，上述合称“其他欧洲地区”）资产持有方的非股权资产；上市公司拟
通过英飞特印度以及新设英飞特土耳其、英飞特阿联酋、英飞特韩国、英飞特
马来西亚分别收购印度、土耳其、阿联酋、韩国、马来西亚当地资产持有方的
非股权资产，通过英飞特（香港）收购其他非欧洲地区（即“中国香港、俄罗
斯、印度尼西亚、泰国、日本、新加坡、澳大利亚”，上述合称“其他非欧洲地
区”）资产持有方的非股权资产，公司可能会根据实际情况对各地区非股权资产
的收购主体等作出适当调整2。
     具体交易结构图如下：
注 1：资产持有方 P.T. OSRAM 由卖方 1 持股 99.99%，由 PT Arjuna Teguh（一家根据印度
尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股 0.01%，PT Arjuna Teguh 系根据当地法律要求持
有 0.01%股份。
注 2：资产持有方 ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.）
由 ams Sensors Holding Asia Pte. Ltd.持股 100%，并最终由 AMS-OSRAM AG 间接持股 100%，
同时 AMS-OSRAM AG 系卖方 1 的间接控股股东。
飞特阿联酋、英飞特波兰、英飞特土耳其、英飞特斯洛伐克尚未设立。
注 1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、
合同和其他法律关系。
注 2：德国标的公司将承接卖方 1 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他
法律关系。
注 3：意大利标的公司将承接卖方 2 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其
他法律关系。
注 4：英飞特波兰由英飞特荷兰 SPV 持股 99%，由英飞特（香港）持股 1%。
注 5：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。
（五）交易价格及估值情况
  根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，标的资产的总购买价格应为
按下列计算得出的金额：
  （1）74,500,000 欧元（“基础购买价格”）；
  （2）加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过 15,000,000 欧
元（
 “最大现金总额”）；
  （3）减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；
  （4）若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转
移的截至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指 41,200,000 欧
元），则加上该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在
ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部
分差额；
  （5）若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日
的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净
营运资本总额的总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的
公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-
LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减
去该总和金额的绝对值；
  （6）加上截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何现金（如有），
上述第（2）条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；
  （7）减去截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何金融债务（如
有）；
  （8）加上买方承担的 Sanmina CMA 费用的总金额；
  （9）减去成本节约金额。
  根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交
易价格 7,450.00 万欧元。最终购买价款将依据现金、金融负债、存货差额、净
营运资本等作为交易价格调整项因素作相应调整，具体价格调整机制请参见本
章节“（五）交易价格及估值情况”之“1、交易价格”中的内容。本次交易定
价系上市公司在综合考量标的业务的行业前景、战略价值及业务协同效应的基
础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终确定。
  本次交易中，假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格
调整机制调整后的标的交易价格为 8,030 万欧元。上市公司聘请中企华评估作为
估值机构以 2022 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值，中企华评估出
具《英飞特电子（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗旗下数字系统欧亚业务资
产组估值项目估值报告》（中企华估字(2023)第 6008 号）。估值机构采用市场法，
对估值基准日所涉及的欧司朗照明组件的数字系统资产组的市场价值进行估值。
根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
（六）对价支付方式
  本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易
价款并按照交易进度进行支付。
（七）融资安排
  除自有资金外，本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，
计划申请并购贷款不超过总购买价格的 60%。上市公司目前已获得中国工商银
行等银行的合作意向。此外，公司将通过向特定对象发行股份募集资金的方式
筹集本次重大资产购买的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。
在向特定对象发行股份募集资金到位前，公司将根据本次重大资产购买的进度
先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，待向特定对象
发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交
易价款。但本次交易的实施不以发行获得中国证监会注册为前提。上市公司将
优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待向特定对象发行股票募集
资金到位后对前期投入资金进行置换。如未能通过向特定对象发行募集到相应
款项，不影响上市公司按照约定支付本次交易对价。
二、本次交易构成重大资产重组
  本次交易的标的资产的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产
生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指
标的比例如下：
                                                                 单位：万元
                    标的资产           交易金额            上市公司           占比
    资产总额              90,091.24        57,974.19    236,122.50    38.15%
    资产净额              20,343.02        57,974.19    143,061.69    40.52%
    营业收入             199,679.79          不适用        141,621.13    141.00%
  注 1、标的资产数据为按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审
计）；
  注 2、汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2021 年 12 月 31 日中国人
民银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.2197 元计算；
  注 3、交易金额为示意性估算。假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经
过价格调整机制调整后的标的交易价格为 8,030 万欧元；
  注 4、根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
  依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的营业收入指标占上
市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成
重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
  本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均
为 GUICHAO HUA 先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交
易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
  根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存
在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务为 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力
于为全球客户提供智能化的 LED 驱动电源整体解决方案。公司作为全球领先的
LED 驱动电源龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的
定制化需求。公司产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路
照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、
体育照明、防爆照明等新兴应用领域。目前，植物照明领域已发展为公司主要
下沉利基市场。此外，公司凭借其高性价比及高品质的产品优势，积极推进全
球化布局。公司本次收购前已在美国、欧洲、印度、墨西哥、中国香港设立了
子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；在韩国、新加坡、意大利
设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产；产品远销北美、
欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。
  标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，
产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控制装
置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务
涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整
的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、
商业、农业的各类领域。标的资产的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、大洋洲
等 30 余个国家及地区，并于德国加兴、意大利特雷维索、中国深圳及印度古尔
冈建立了 4 个研发中心。
  产品方面，上市公司主营中大功率的 LED 驱动电源，并以模拟电源为主，
而标的资产则主要开发了各类中小功率的相应产品，以数字电源为主。本次收
购完成后，上市公司将拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面
分布。技术方面，标的资产在数字电源转换、数字可寻址照明接口、近场通信
及组件集成化、无线化方面具备充分的软硬件研发与设计能力，本次收购完成
后上市公司将进一步借助标的资产的研发优势，从模拟电源向数字电源迈进，
实现 LED 系统的智能化、集成化与数字化发展。市场方面，上市公司目前在欧
洲区域主要通过独立的营销和服务网络进行直销和经销的销售模式。标的资产
则在欧亚地区服务了超过 1,800 名客户，并覆盖了 EMEA 市场主要的照明器具
原始设备厂商。通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场渠道将公司主
营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖与双方产品的双向销售。本次交易将
进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业
务发展具有重要的战略及经济意义。
（二）对上市公司股权结构的影响
  本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
   根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经
审计），2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月标的资产营业收入分别为 24,306.83 万
欧元、27,657.63 万欧元及 24,247.82 万欧元，净利润分别为-2,029.99 万欧元、
并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各
项财务指标产生一定影响。
   目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的资产审计报告以
及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主
要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次交易股东大会召开后六个月内尽快
完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司
备考审阅报告。
   本次交易完成后，上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户
资源等。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将
得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最
大化。
（四）对上市公司负债的影响
   截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 40.07%。本
次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，
上市公司资产负债率将有所上升。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
等与本次交易有关的议案；
了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
  根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方
有权开展当前运营的 DS-E 业务，并有能力签订及履行本次交易相关协议，交易
对方签署《股权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部批准。
  根据《德国法律尽调报告》，根据德国法律，除公司章程对股权转让约定限
制条件外，股权或资产转让无内部批准的要求。由于德国标的公司的公司章程
不包含此类限制，卖方 1 向买方合法有效地转让德国标的公司股权或者向德国
标的公司转让德国非股权资产，均无需德国标的公司、卖方或者卖方集团内的
任何其他实体或法人团体的内部批准。
  根据《意大利法律尽调报告》，卖方 2 与本次交易相关的内部批准均已取得。
  根据交易对方提供的相关资料，中国标的公司分别与欧司朗（中国）照明
有限公司、欧司朗企业管理有限公司签署《中国资产转让协议》，均无需内部批
准。
  根据《德国法律尽调报告》，2022 年 9 月 26 日，德国经济事务及气候行动
部（BMWK）已就本次交易签发了无异议证书。
  根据《意大利法律尽调报告》，2022 年 9 月 20 日，行使黄金权力（Golden
Power）协调小组的会议确认，本次交易不属于 2012 年 3 月 15 日第 21 号法令的
适用范围，即本次交易不被视为意大利法律项下的外国直接投资。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
投资证书；
备案；
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
七、本次重组相关方所作出的重组承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺人       承诺事项             承诺主要内容
                  公司及其董事、监事和高级管理人员及上述主体
                  控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利
上市公司及其
       关于不存在不得参与任 用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
全体董事、监
       何上市公司重大资产重 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
事、高级管理
       组情形的说明     立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大
人员
                  资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政
                  处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                  义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
                  安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所
                  有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明
                  等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或
                  复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
上市公司              名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
                  法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏；
       关于所提供信息真实、 2、公司对所提供资料的真实性、准确性和完整
       准确、完整之承诺   性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息
                  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公
                  司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                  不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
上市公司全体            其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资
董事、监事、            料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均
高级管理人员            为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印
                  件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
                  印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
 承诺人       承诺事项             承诺主要内容
                    权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导
                    性陈述或者重大遗漏；
                    性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息
                    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公
                    司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
                    载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                    侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
                    结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份
                    （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
                    内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
                    事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
                    司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                    的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
                    结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
                    锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                    送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
                    所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                    论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
                    愿用于相关投资者赔偿安排。
                    反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政
                    法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑
                    事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益
                    和社会公共利益的其他情形；
                    在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
                    违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
上市公司及其              3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近
全体董事、监 关于守法及诚信情况的   三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及
事、高级管理 说明           与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
人员                  况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                    被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                    所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行
                    为；
                    重损害且尚未消除的情况；
                    范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定
                    对外提供担保且尚未解除的情况。
                    自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施
       自本次重组预案首次披
上市公司全体              完毕/本次购买终止之日期间，本人无减持公司股
       露之日起至本次重组实
董事、监事、              份的计划；期间如由于公司发生送股、转增股本
       施完毕期间的股份减持
高级管理人员              等事项导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安
       计划
                    排进行。
（二）控股股东及实际控制人作出的重要承诺
                  自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施
       自本次重组预案首次披
上市公司控股            完毕/本次购买终止之日期间，本人无减持上市公
       露之日起至本次重组实
股东、实际控            司股份的计划；期间如由于上市公司发生送股、
       施完毕期间的股份减持
制人                转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，
       计划
                  亦遵照前述安排进行。
                  资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简
                  称“附属企业”）与公司及其控制企业之间现时不
                  存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定
                  应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成
                  后将尽可能地减少和规范与公司及其控制企业之
                  间的关联交易；
                  规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保，
                  以维护公司及其股东的利益；
上市公司控股            易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
       关于规范和减少关联交
股东、实际控            损害公司及其股东的合法权益；
       易的承诺函
制人                4、如在今后经营活动中本人及本人附属企业与
                  公司及其控制企业之间发生无法避免的关联交
                  易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条
                  件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及
                  公司内部管理制度严格履行审批程序；
                  司的独立性，保证公司资产完整、人员独立、财
                  务独立、机构独立和业务独立。
                  本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律
                  约束力。如本人违反上述承诺而导致公司及其中
                  小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔
                  偿责任。
                  外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及
                  其控制企业构成竞争的业务及活动或拥有与公司
                  及其控制企业存在竞争关系的任何经济实体、机
                  构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该
                  经济实体、机构、经济组织的控制权。
                  东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为
上市公司控股            公司控股股东、实际控制人的任何期限内，本人
       关于避免同业竞争的承
股东、实际控            将采取合法及有效的措施，促使本人控制企业
       诺函
制人                （公司及其控制企业除外，下同）不以任何形式
                  直接或间接从事与上市公司及其控制企业的业务
                  构成或可能构成竞争的业务。
                  东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为
                  公司控股股东、实际控制人的任何期限内，如本
                  人及本人控制企业有任何商业机会可从事、参与
                  或入股任何可能会与上市公司及其控制企业构成
                  竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上
                    市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公
                    司。
                    损，本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律
                    责任。
                    撤销承诺，至本人不再直接或间接控制上市公司
                    或上市公司的股份终止在深圳证券交易所上市
                    （以二者中较早者为准）时失效。
（三）交易对方及其主要管理人员作出的重要承诺
                    根据《股权及资产购买协议》，交易对方已在上
                    述协议中作出陈述与保证：
                    各标的公司已根据其各自司法管辖区的法律合法
                    成立并有效存续。交易对方已向各标的公司全额
                    出资，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈
                    出资、抽逃出资或其他可能导致交易对方丧失标
                    的公司股东资格或提起争议的情形。
                    卖方和资产持有方在《股权及资产购买协议》签
                    署日合法并实益拥有或有权使用开展DS-E业务所
       关于标的资产不存在权   需的所有资产。标的资产均不受限于任何抵押、
交易对方
       利受限的承诺函      质押、留置或其他附带权利负担或限制，亦不受
                    限于查封、冻结、保管或任何未决的或可预见的
                    诉讼、仲裁、行政处罚或其他将妨碍卖方和资产
                    持有人转让和占有该等资产的争议，但（1）惯
                    常的、以供应商、技工、工人、房东、承运人及
                    类似人为受益人的所有权保留权、留置权、质押
                    权或其他担保权；以及（2）以税务机关或其他
                    政府实体为受益人的法定担保权利除外，前述两
                    种除外情形均不会对业务产生重大不利影响，并
                    且不会导致标的公司的任何行动被取消。
                    本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本
                    次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实
       关于所提供信息真实、   性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在
交易对方
       准确、完整之承诺     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
                    司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法
                    律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。
                    本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与本次重
                    大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查
                    或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚
       关于不存在不得参与任
交易对方及其              或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本
       何上市公司重大资产重
主要管理人员              公司/本人根据《上市公司监管指引第7号——上
       组情形的说明
                    市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
                    十三条的规定不得参与任何上市公司的重大资产
                    重组的情形。
（四）标的公司作出的重要承诺
                   本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本
                   次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实
        关于所提供信息真实、 性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在
标的公司
        准确、完整之承诺   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
                   司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法
                   律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。
                   本公司最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资
                   产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者
                   被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者
        关于不存在不得参与任
                   被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司
标的公司    何上市公司重大资产重
                   根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
        组情形的说明
                   大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的
                   规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情
                   形。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东 GUICHAO HUA 先生已出具《关于本次重组的原则性意
见》：“本次交易方案公平合理、切实可行，有利于公司提高资产质量、增强持
续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的整体利益。本人原则性
同意本次交易”。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
    根据 GUICHAO HUA 先生出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至
本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持上市公司股份的计划；期间
如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照
前述安排进行。
    根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次购买预案首
次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持公司股份的
计划；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致增持的公司股份，亦遵
照前述安排进行。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
 为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，
公司已聘请独立财务顾问和境内法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意
见；公司已聘请符合相关法律法规规定的估值机构对交易标的进行估值，确保
本次交易的定价公允、公平、合理。由于当前所披露的交易标的财务资料是以
国际会计准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编
制交易标的所采取的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请符
合《证券法》相关要求的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。
（三）严格履行相关程序
 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在本次交易股东大会召
开前，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审
计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报
告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，
故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
   根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经
审计），2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月标的资产营业收入分别为 24,306.83 万
欧元、27,657.63 万欧元及 24,247.82 万欧元，净利润分别为-2,029.99 万欧元、
薄。本次交易完成后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净
利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司
每股收益的风险。
   为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
   （1）加快对标的资产整合，提升协同效应
   本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面
的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，优化上市公司的收入结构，
增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实
际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用
人原则，搭建市场化人才运作模式。
   （2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
   上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的
组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运
行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作
良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格
遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公
司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进
一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财
务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
  （3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
  为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配
和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并
结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的
决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合
理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
回报采取填补措施的承诺
  上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出
关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：
  （1）上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
的利益。
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺
相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定
出具补充承诺。
人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特的控股股东、实际控制人；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
  （2）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺：
得采用其他方式损害上市公司利益。
活动。
回报措施的执行情况相挂钩。
行情况相挂钩。
关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特的董事/高级管理人员；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
                重大风险提示
 投资者在评价本次重组时，除本独立财务顾问报告的其它内容和与本独立
财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
 本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
投资证书；
备案；
 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（二）境外收购涉及的法律、政策风险
 鉴于本次交易为跨境收购，标的资产分布于欧洲、亚太等多个国家及地区，
因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同
国家与国内经营环境存在较大差异，而且境内外相关政策和相关法规存在调整
的可能，因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治
风险、政策风险、法律风险等。
  政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策
的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。法律风险
是指本次交易相关交易文件的签署、履行、理解和争议解决均涉及境外成文法
律或习惯法，公司对境外相关成文法和习惯法的理解和适用存在不足，公司境
外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失
败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行
为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，
否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
  本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出
业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交
易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无
需给予上市公司或标的资产相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一
定的影响。
  本公司提醒投资者特别关注。
（四）标的资产相关数据未按中国准则审计及估值的风险
  标的资产为瑞士 SIX 证券交易所挂牌上市公司 ams-OSRAM AG 子公司欧司
朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，标的资产管理层根据国际会计准则
编制了标的相关股权资产及非股权资产的模拟汇总财务报表，该报表未经审计。
  由于上市公司目前尚未完成对标的资产的收购，上市公司无法获得标的资
产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在股东大会召开
前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的资产审计报告和上市公司备考审
阅报告，估值机构在对标的资产进行估值并出具的估值报告也是按照国际会计
准则财务报告为编制基础。上市公司承诺将在本次交易股东大会召开后 6 个月
内，尽快按照中国企业会计准则编制标的业务审计报告以及上市公司备考审阅
报告，并向投资者披露。
  上市公司就标的资产管理层编制模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与
中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了
说明及差异情况表，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对准则
差异情况表进行了鉴证并出具了差异情况表鉴证报告；
 后续按照中国企业会计准则审计后的标的资产财务数据可能与披露的数据
产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次
交易对上市公司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
（五）资金筹措风险
 本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，
并根据协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公
司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次
交易失败。同时以自筹方式筹措资金将增加上市公司财务费用，资产负债率将
有所上升，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能终止的风险
 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格
控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机
构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本
次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交
易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终
止的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
 根据中国企业会计准则的规定，上市公司本次收购标的资产属于非同一控
制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，本次交易形成的商誉
不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来不能实
现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情
况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）交易对方业务剥离及剥离尚未完成风险
  本次交易涉及复杂的交易对方的资产剥离。根据《股权及资产购买协议》
的约定，卖方 1 以及卖方 2 已分别与德国标的公司、意大利标的公司签订《德
国当地资产注入协议》《意大利当地资产注入协议》以及中国资产持有方已与中
国标的公司签署《中国资产转移协议》，各自向德国标的公司、意大利标的公司
及中国标的公司注入与标的业务相关的资产、负债、合同和其他法律关系。虽
然交易对方已经制定了详尽的剥离计划，且保证尽其最大努力按照《股权及资
产购买协议》的约定执行业务剥离计划，但是，本次交易仍然存在交易对方无
法按照《股权及资产购买协议》的约定执行剥离计划而导致交割条件无法达成
造成交易终止的风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。
（九）本次交易相关的分手费风险
  双方签署的《股权及资产购买协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。
若因本次交易未根据《上市公司重大资产重组管理办法》获得正式批准，或未
获得出席买方股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上的赞成票，或未完成发改委、
商务部门备案以及外汇登记程序，导致交割条件在最后期限日未成就或被豁免，
卖方因此解除《股权及资产购买协议》，则上市公司需向卖方支付 600 万欧元分
手费，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响，尽管《股权及资产
购买协议》亦约定了卖方不履行相关合作义务等除外情形。涉及分手费的相关
内容请参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、
《股权及资产购买协议》”之“（八）交割”。
（十）基于卖方责任限制无法获得足额赔偿的风险
  根据《股权及资产购买协议》，卖方在协议项下的赔偿责任总额，包括但不
限于对任何违反保证的赔偿责任，应限于购买价格的 25%。如果交易对方给公
司造成的损失超过购买价格的 25%，将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。
尽管对于前述责任限制，《股权及资产购买协议》中亦约定了交易对方存在欺诈
行为等除外适用条款。具体内容请参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易
合同的主要内容”之“一、《股权及资产购买协议》”之“（十一）赔偿责任”。
二、标的资产业务经营相关风险
（一）核心管理团队、人才流失风险
    经过多年在 LED 驱动电源市场的沉淀，标的资产拥有了经验丰富的管理及
研发团队，并培养了一批在欧亚市场耕耘多年的专业销售人员。上述人员将成
为完成整合后标的资产未来发展的重要保障，核心管理团队的稳定性也将在较
大程度上影响标的资产后续各项业务的稳定运营。然而，在照明行业激烈竞争
的行业背景下，如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或
专业研发或业务人员在任期内离任或退休，可能影响未来标的资产对上市公司
业务及技术的贡献。
（二）汇率波动风险
    标的资产业务分布于多个国家及地区，其中主要以欧洲、亚太等国家或地
区为主，并主要以当地货币进行结算。而上市公司合并报表采用人民币作为货
币基础进行编制。该事项将使标的资产面临潜在汇兑风险。若标的业务所在国
的相应货币对人民币汇率发生大幅波动，将可能对上市公司的财务状况造成不
利影响。
（三）本次交易拟转让的客户供应商合同尚未取得相关第三方同意或批准的风
险
    本次交易将包括标的资产客户、供应商合同的相应转移。交易双方需就现
有合同的主体变更与客户、供应商进行相应合同的转移。标的资产业务渠道广
泛，若因前述合同转移事项导致部分客户、供应商后续合作意愿减弱甚至丧失
部分合作，标的资产的业绩可能将受到一定的影响。
    根据《股权及资产购买协议》，如合同转让涉及取得第三方同意的情形，则
买卖双方应尽其商业上的合理努力在交割日前以双方满意的条款获取第三方同
意。若任何第三方同意截至交割日时仍未取得，则自交割日起，买卖双方应视
同相关同意已经取得，使得买方可以享有与该等第三方合约相关的权利、权益
并承担相应义务。
（四）产品价格下降风险
   目前驱动电源市场竞争较为激烈，随着新兴国家竞争者加入导致的市场竞
争的加剧、供求关系的变化、生产效率的提高等因素，标的资产 LED 驱动电源
产品价格存在下降风险，标的资产已开发具备特定需求的客户以持续发挥技术
优势，并进行一定的生产职能外包转移实现降本增效。但若标的资产不能通过
有效降低产品生产成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行
产品结构的升级，标的资产产品价格的下降将导致产品毛利率的下降，并最终
影响标的资产的盈利能力。
（五）所在国政治经济环境变化风险
   标的资产的采购、销售、研发涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况
差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的资产经营造成重大影
响。上述情况包括了个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政
策变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等不可抗力因素可能对
本次交易标的资产的运营造成损害。虽然标的资产一直持续关注上述事项对经
营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但任何事项的发生，都
可能对标的资产盈利能力与持续经营造成影响。
（六）新冠疫情风险
现确诊病例。尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，但目前疫情在部分国家
仍未得到有效控制。标的资产在全球各地均有生产经营，相关业务的经营可能
受当地疫情发展而产生不利影响。如果新冠肺炎疫情持续时间较长，则将可能
影响标的资产正常生产以及标的资产上游供应链的响应速度，进而对标的资产
的生产经营带来不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（七）业绩波动风险
元、27,657.63 万欧元和 24,247.82 万欧元，净利润为-2,029.99 万欧元、147.82 万
欧元和 910.75 万欧元，标的资产业绩波动较大。虽然得益于新冠疫情的阶段性
好转及标的资产转型计划的实施等，标的资产盈利能力有所增强。但未来不排
除因宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上
涨、疫情等因素导致标的资产经营业绩产生较大波动的情况，甚至可能导致标
的资产亏损的风险。
（八）知识产权相关风险
  根据《股权及资产购买协议》，卖方 1 将与买方在第一次交割日签署《商标
许可协议》，将其持有的与标的业务相关的多项商标许可给买方使用，许可期限
为自交割日起生效，自生效日后十年内有效，如果被许可方在许可证期满前至
少一年提出书面请求，双方可书面同意将该期限再延长十年。卖方亦将与买方
在第一次交割日签署《欧司朗品牌许可协议》，将其持有的“OSRAM”文字或
图形品牌商标许可给买方使用，许可期限为自交割日起生效，自生效日后三年
内有效，如果被许可方希望在该协议期限后继续使用许可商标，被许可方应在
交割日后二十四个月内通知许可方，如果双方未在该协议到期日就许可商标签
订新的许可协议，被许可方将在许可期限到期日或正当理由终止后终止许可商
标的使用。若该等许可合同期满后无法按时续约，可能对上市公司的生产经营
产生一定程度的不利影响。
  根据《股权及资产购买协议》，卖方 1 将与买方在第一次交割日签署《附加
专利和专有技术许可协议》，鉴于部分专利不仅仅应用于标的业务（亦应用于卖
方 1 的其他业务），因此，卖方 1 将其持有的与标的业务相关的专利许可给买方
使用，该许可应于交割日生效，并应保持完全效力，直到所有许可专利已被放
弃或到期，或不再受该协议的约束。由于买方未受让取得该等专利，若专利权
人违反该等许可合同的约定或者该等许可专利涉及纠纷或争议，则可能对上市
公司的生产经营产生不利影响。
  此外，2021 年 5 月 31 日，卖方 1 已将其直接或通过其子公司间接在 DS-A
业务区域运营的 DS-A 业务出售给第三方买方。在该交易中，卖方 1 及其子公司
OSI 将与 DS-A 业务相关的特定知识产权许可给了 DS-A 业务收购方。在该等背
景下，为了能够继续将与 DS-A 业务相关的知识产权授权给前述 DS-A 业务收购
方使用，德国标的公司在承接卖方 1 转让的与标的业务相关知识产权时，将同
时与卖方 1 签订《知识产权回授许可协议》，对于本次交易出售给德国标的公司
的专利等知识产权，卖方 1 将被授予回授许可，该许可为非排他、不可转让
（被许可方的剥离实体除外）、不可撤销、全球范围、免版税、全额付清、仅用
于 DS-E 业务之外的许可。若 DS-A 业务收购方不恰当地使用该等被回授许可的
知识产权，则可能会对上市公司继续使用对应知识产权造成不利影响。
  本次交易涉及相关知识产权的转让及许可，若相关知识产权涉及纠纷或争
议，则可能对上市公司的生产经营产生不利影响。知识产权的具体内容请参见
本独立财务顾问报告“第四章 标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要
资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情
况”。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后的整合风险
  标的资产经营主体分布于德国、意大利、中国等多个国家及地区。上述实
体在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公
司存在差异。本次交易后，标的资产的主营业务将与公司现有业务进行整合，
存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发
展产生不利影响的可能。
  公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面
因地制宜地对标的资产进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及
财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的
管理体系，对标的资产亦有明确的规划战略，但若整合无法达到预定目标，将
导致标的资产的运营无法达到上市公司要求甚至亏损，进而降低上市公司整体
运营规范性，并最终对上市公司的经营业绩造成影响。
（二）供应链风险
  本次交易完成后，上市公司将整合标的资产的全球供应链网络，优化公司
成本结构，拓宽采购渠道。标的资产产品主要原材料为变压器、IC（集成电路）、
电容、电感、PCB 板等组件。虽然上述材料总体市场供应渠道相对丰富，但若
上述原材料的价格或供货周期由于市场供需、贸易政策变动、新冠疫情等因素
出现一定波动，可能对公司主营业务毛利率及经营业绩产生不利影响。
（三）行业竞争风险
  目前，全球 LED 照明产业渐入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的
竞争格局。若整合后标的资产研发能力不及预期或相应产品无法深度应用于新
兴照明领域，公司面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降、
利润水平降低的压力，并可能影响公司未来业务增长及盈利能力。
（四）外汇监管的政策和法规风险
  本次交易完成后，标的资产的盈利将由境外流入上市公司。如标的资产所
在国以及境内外汇监管的法规及政策发生较大变动，可能导致标的资产的盈利
资金无法进入上市公司。上市公司存在无法按公司章程进行利润分配的风险，
从而对上市公司股东利益造成不利影响。
（五）过渡服务期后安排相关风险
  为了促进标的业务顺利过渡至买方及其子公司，以及标的业务顺利继续运
营，卖方 1 拟与买方（或买方指定子公司）签订《过渡期服务协议》以向买方
提供某些过渡服务，该等过渡期服务安排将涉及买方相关费用的产生，此外，
若卖方 1 违反该等过渡期服务协议的约定或者不恰当地提供过渡期服务，亦可
能对上市公司的生产经营造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）文件材料翻译准确性风险
  本次交易对手位于欧洲，且资产分布范围较广。涉及材料文件的原始语种
存在德语、意大利语、英语等多国语言，本次交易的协议亦以英语进行表述。
为方便投资者理解阅读，本独立财务顾问报告中涉及交易对方、标的资产以及
本次交易协议的内容均已进行翻译以中文形式披露。由于各国法律法规、社会
习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法还原原语种下的表述意义
的风险，因此，存在本独立财务顾问报告涉及文件材料翻译准确性的风险。
（二）股价波动风险
  股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括了企业业绩，还受到
产业发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等变化
的影响。
  因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此
有充分准备。股价波动乃资本市场正常现象，投资者应具备充分的风险意识以
便理性应对相应风险。本次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行
各项披露义务出现一定波动。上市公司将严格按照《上市规则》及时、充分、
准确地进行相关信息的披露，以便投资者做出合理预期决策。
（三）尽职调查受限引致的风险
  本次交易为市场化收购，在综合考虑标的资产相关业务、市场地位等多种
因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本
次交易的基准购买价及其调整方式。由于标的资产的资产范围分布于欧洲、亚
洲、大洋洲等 30 余个国家及地区，业务分布范围较广，因此短期内无法对标的
资产、交易对方等进行充分尽调，存在尽职调查不充分、未能对标的资产所有
重大风险进行了解和排查、无法在交割前严格按照《准则 26 号》进行尽职调查
和信息披露的风险，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（四）其他风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风
险。
                 第一章 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次重组的背景
  英飞特主要从事 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客
户提供智能化的 LED 驱动电源整体解决方案。公司作为国际领先的 LED 驱动电源龙头
企业，具备前瞻性地识别客户需求以及设计定制化产品的能力。公司目前产品以中大
功率 LED 驱动电源为主。
  标的资产主营各类型的室内外驱动电源，在中小功率驱动电源及其他 LED 组件产
品方面建立了完善的研发体系。通过本次交易，上市公司的整体经营能力，市场及产
品覆盖将得到进一步提升，有利于维护全体股东切实利益。
  LED 驱动电源作为基础设施建设领域的重要配套产品，不仅在传统的基础设施建
设领域保持较大的市场空间，在 5G 基站建设、大数据中心、智慧城市建设等数字基础
设施领域，也是不可或缺的配套设施设备。2020 年政府工作报告提出，将重点支持“两
新一重”建设，包括新型基础建设、新型城镇化建设及交通、水利等重大工程建设。上
市公司与标的资产在全球照明领域均已完成多项标杆式重点项目。其中，上市公司已
完成例如港珠澳跨海大桥、杭州西湖 G20 亮化项目、北京天安门广场及城楼项目。标
的资产也在全球完成了诸如天津滨海图书馆、圣彼得大教堂等多项国内外重点照明项
目。本次交易将进一步提升上市公司服务国家战略能力，本次交易标的主营业务符合
国家产业发展方向。
  随着全球各地环保问题、能源利用问题日益凸显，全球主要国家及地区针对照明
组件推出了更为严苛的节能标准。例如，欧盟出台的《生态设计指令》强制要求 LED
各元器件的可替换性，2021 年实施的《能源标识法规》要求所有市场参与者提高照明
效率。随着外部环保要求日益严格，照明企业创新压力逐年增加，技术也向无线化、
可定制等节能组件进行转移，拉动 LED 驱动电源的技术发展与产品迭代，打开新产品、
新技术的下游市场应用与发展。
（二）本次重组的目的
  通过本次交易，上市公司将注入优质资产，进一步优化公司的产品及业务结构，
拓展下游市场应用。公司将充分利用其相关技术和开发经验提升产品性能与市场竞争
力。通过现有产品与标的资产研发的高性能模组产品的有机结合，向照明领域用户提
供全面产品，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发平台、销售渠道
等优质资源，增强公司的业务核心竞争力、持续经营能力和市场发展潜力，实现上市
公司股东利益最大化，本次交易符合公司长远发展及全球化战略。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交
易有关的议案；
于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易有关的议案。
  根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方有权开
展当前运营的 DS-E 业务，并有能力签订及履行本次交易相关协议，交易对方签署《股
权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部批准。
  根据《德国法律尽调报告》，根据德国法律，除公司章程对股权转让约定限制条件
外，股权或资产转让无内部批准的要求。由于德国标的公司的公司章程不包含此类限
制，卖方 1 向买方合法有效地转让德国标的公司股权或者向德国标的公司转让德国非
股权资产，均无需德国标的公司、卖方或者卖方集团内的任何其他实体或法人团体的
内部批准。
  根据《意大利法律尽调报告》，卖方 2 与本次交易相关的内部批准均已取得。
  根据交易对方提供的相关资料，中国标的公司分别与欧司朗（中国）照明有限公
司、欧司朗企业管理有限公司签署《中国资产转让协议》，均无需内部批准。
  根据《德国法律尽调报告》，2022 年 9 月 26 日，德国经济事务及气候行动部
（BMWK）已就本次交易签发了无异议证书。
  根据《意大利法律尽调报告》，2022 年 9 月 20 日，行使黄金权力（Golden Power）
协调小组的会议确认，本次交易不属于 2012 年 3 月 15 日第 21 号法令的适用范围，即
本次交易不被视为意大利法律项下的外国直接投资。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
书；
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批
准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
（即“卖方 2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过现金方式购买卖方 1、
卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司3间接持有的标的资产。
（二）交易对方
    本次交易对方为卖方 1 以及卖方 2。卖方 1 持有卖方 2 100%股权。此外，卖方 1 将
促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相应
《资产转让协议》。
（三）交易标的
    本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系
统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控
制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉
及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序
列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各
类领域。本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：
    股权资产包括卖方 1 持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司 100%股权，
以及卖方 2 持有的意大利标的公司 100%股权。其中，德国标的公司、意大利标的公司
系为本次交易而设立，分别用于承接卖方 1、卖方 2 母公司层面持有的与标的业务相关
的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。中国标的公司将承接中国资产持有方持
有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
    非股权资产包括卖方 1 的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于 APAC
和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
（四）交易方式
    上市公司拟以现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司间接持
有的标的资产，交易方式包括：
Ltd.））目前不是卖方 1 的全资子公司,其他资产持有方均为卖方 1 的直接或间接全资子公司。P.T. OSRAM 由卖方 1
持股 99.99%，由 PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股 0.01%，PT Arjuna Teguh
系根据当地法律要求持有 0.01%股份；ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.由 ams Sensors Holding Asia Pte Ltd 持股
意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公司
签署了《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其
他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；
的与标的业务相关的非股权资产。上市公司拟直接收购中国标的公司 100%股权，通过
新设的英飞特荷兰 SPV 收购德国标的公司 100%股权、意大利标的公司 100%股权；上
市公司拟通过新设英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克分别收购英国、波兰、
斯洛伐克当地资产持有方的非股权资产，通过新设英飞特荷兰 SPV 收购其他欧洲地区
（即“瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、希
腊、保加利亚、挪威、葡萄牙、比利时”，上述合称“其他欧洲地区”）资产持有方的
非股权资产；上市公司拟通过英飞特印度以及新设的英飞特土耳其、英飞特阿联酋、
英飞特韩国、英飞特马来西亚分别收购印度、土耳其、阿联酋、韩国、马来西亚当地
资产持有方的非股权资产，通过英飞特（香港）收购其他非欧洲地区（即“中国香港、
俄罗斯、印度尼西亚、泰国、日本、新加坡、澳大利亚”，上述合称“其他非欧洲地
区”）资产持有方的非股权资产。公司可能会根据实际情况对各地区非股权资产的收购
主体等作出适当调整。
     具体转让方案如下：
                                           标的资产所在国
序号          资产转让方               资产受让方                  标的资产类型
                                             家/地区
                                                     股权资产（德国标的
                           上市公司；英飞特荷
                           兰 SPV
                                                     标的公司 100 股权）
                                                     股权资产（意大利标
                                                     的公司 100%股权）
     OSRAM Teknolojileri Ticaret
     Anonim Sirketi
     OSRAM Lighting Middle
     East FZE
     OSRAM Lighting Private
     Limited
     OOO OSRAM（OSRAM
     LLC）
                                                        标的资产所在国
 序号           资产转让方                    资产受让方                                 标的资产类型
                                                          家/地区
       オスラム株式会社
       （OSRAM Ltd）
       OSRAM (Malaysia) Sdn.
       Bhd.
       P.T. OSRAM Indonesia（注
       OSRAM (Thailand)
       Company Limited
       ams-OSRAM Asia Pacific
       Pte. Ltd.（注 2）
       OSRAM a.s.
       ?sterreich
       OSRAM SALES EOOD
       branch office Greece
       OSRAM Benelux B.V.-
       Belgian Branch
       OSRAM a.s. Hungarian
       Branch Office
       OSRAM CeskáRepublika
       s.r.o.
       OSRAM Lighting Sales
       EOOD
    注1：资产持有方P.T. OSRAM由卖方1持股99.99%，由PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并
存续的公司）持股0.01%，PT Arjuna Teguh系根据当地法律要求持有0.01%股份。
    注2：资产持有方ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd. （曾用名：ams Sensors Singapore Pte. Ltd.）由ams Sensors
Holding Asia Pte. Ltd.持股100%，并最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接
控股股东。
    注3：公司可能会根据实际情况及业务需求，指定或调整各地区非股权资产的具体承接主体。
    注4：截至本独立财务顾问报告签署日，英飞特荷兰、英飞特英国、英飞特韩国及英飞特马来西亚已设立，英
飞特阿联酋、英飞特波兰、英飞特土耳其、英飞特斯洛伐克尚未设立。
注 1：资产持有方 P.T. OSRAM 由卖方 1 持股 99.99%，由 PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚法
律正式成立并存续的公司）持股 0.01%，PT Arjuna Teguh 系根据当地法律要求持有 0.01%股份。
注 2：资产持有方 ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.）由
ams Sensors Holding Asia Pte. Ltd.持股 100%，并最终由 AMS-OSRAM AG 间接持股 100%，同时
AMS-OSRAM AG 系卖方 1 的间接控股股东。
注 1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其
他法律关系。
注 2：德国标的公司将承接卖方 1 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关
系。
注 3：意大利标的公司将承接卖方 2 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律
关系。
注 4：英飞特波兰由英飞特荷兰 SPV 持股 99%，由英飞特（香港）持股 1%。
注 5：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。
（五）交易价格及估值情况
  参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“（五）交易价格及估值情况”。
（六）对价支付方式
  本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并
按照交易进度进行支付。
（七）融资安排
  除自有资金外，本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，计划
申请并购贷款不超过总购买价格的 60%。上市公司目前已获得中国工商银行等银行的
合作意向。此外，公司将通过向特定对象发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产
购买的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。在向特定对象发行股份募
集资金到位前，公司将根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹资金的
方式支付本次交易的现金对价，待向特定对象发行募集资金到位后予以置换前期通过
银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。但本次交易的实施不以发行获得中国
证监会注册为前提。上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待
向特定对象发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如未能通过向特定对
象发行募集到相应款项，不影响上市公司按照约定支付本次交易对价。
四、本次交易构成重大资产重组
  本次交易的标的资产的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资
产净额、营业收入的比例如下：
                                                                    单位：万元
                     标的资产               交易金额          上市公司          占比
      资产总额             90,091.24          57,974.19    236,122.50    38.15%
      资产净额             20,343.02          57,974.19    143,061.69    40.52%
      营业收入            199,679.79            不适用        141,621.13    141.00%
  注 1、标的资产数据为按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计）；
  注 2、汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2021 年 12 月 31 日中国人民银行人
民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.2197 元计算；
  注 3、交易金额为示意性估算。假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格
调整机制调整后的标的交易价格为 8,030 万欧元；
  注 4、根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的
较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
  依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的营业收入指标占上市公司
最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此， 本次交易构成重大资产重
组。
五、本次交易不构成重组上市
  本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为
GUICHAO HUA 先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于
《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
  根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联
关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务为 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全
球客户提供智能化的 LED 驱动电源整体解决方案。公司作为全球领先的 LED 驱动电源
龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。公司产
品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明
等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领
域。目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。此外，公司凭借其高性价
比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。公司本次收购前已在美国、欧洲、印
度、墨西哥、中国香港设立了子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；在
韩国、新加坡、意大利设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产，
产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。
  标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主
要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控制装置等，并为客
户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源
具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标
准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。标的资产
的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、大洋洲等 30 余个国家及地区，并于德国加兴、意
大利特雷维索、中国深圳及印度古尔冈建立了 4 个研发中心。
  产品方面，上市公司主营中大功率的 LED 驱动电源，并以模拟电源为主，而标的
资产则主要开发了各类中小功率的相应产品，以数字电源为主。本次收购完成后，上
市公司将拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面分布。技术方面，标
的资产在数字电源转换、数字可寻址照明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面
具备充分的软硬件研发与设计能力，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产
的研发优势，从模拟电源向数字电源迈进，实现 LED 系统的智能化、集成化与数字化
发展。市场方面，上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服务网络进行直销
和经销的销售模式。标的资产则在欧亚地区服务了超过 1,800 名客户，并覆盖了 EMEA
市场主要的照明器具原始设备厂商。通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场
渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖与双方产品的双向销售。本次
交易将进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业
务发展具有重要的战略及经济意义。
（二）对上市公司股权结构的影响
   本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
   根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），
万欧元及 24,247.82 万欧元，净利润分别为-2,029.99 万欧元、147.82 万欧元及 910.75 万
欧元。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现
有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
   目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市
公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的
具体影响。公司承诺将在本次交易股东大会召开后六个月内尽快完成并向投资者披露
在中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告。
   本次交易完成后，上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户资源等。
通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升，上市
公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（四）对上市公司负债的影响
  截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 40.07%。本次交易
为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产
负债率将有所上升。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东 GUICHAO HUA 先生已出具《关于本次重组的原则性意见》：
“本次交易方案公平合理、切实可行，有利于公司提高资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合公司和全体股东的整体利益。本人原则性同意本次交易”。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  根据 GUICHAO HUA 先生出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购
买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公
司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次购买预案首次披露
之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持公司股份的计划；期间如
由于公司发生送股、转增股本等事项导致增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相
关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
  为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已
聘请独立财务顾问和境内法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘
请符合相关法律法规规定的估值机构对交易标的进行估值，确保本次交易的定价公允、
公平、合理。由于当前所披露的交易标的资产财务资料是以其本地会计准则为基础编
制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制交易标的所采取的会计政策
与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
针对该差异分析出具鉴证报告。
（三）严格履行相关程序
   公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交
易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
   公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照有关规定，在表决本次交易
方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东
行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
   本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在本次交易股东大会召开前，
难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法
提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报
告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并
购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
   根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），
万欧元及 24,247.82 万欧元，净利润分别为-2,029.99 万欧元、147.82 万欧元及 910.75 万
欧元。本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标
的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经
营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
  为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措
施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
  （1）加快对标的资产整合，提升协同效应
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，
充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司
核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和
培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运
作模式。
  （2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
  上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强
化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务
开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强
公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制
度保障。
  （3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
  为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上
市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执
行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公
司的可持续发展。
取填补措施的承诺
  上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确
保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：
  （1）上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
股股东、实际控制人；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
  （2）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺：
其他方式损害上市公司利益。
施的执行情况相挂钩。
相挂钩。
补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺
届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
事/高级管理人员；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
                 第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称            英飞特电子（杭州）股份有限公司
英文名称            Inventronics (Hangzhou), Inc.
证券简称            英飞特
证券代码            300582
上市交易所           深圳证券交易所
成立日期            2007年09月05日
注册资本            29,710.893万元人民币
法定代表人           GUICHAO HUA
注册地址            杭州市滨江区长河街道江虹路459号A座
办公地址            杭州市滨江区长河街道江虹路459号A座
邮政编码            310052
董事会秘书           贾佩贤
联系电话            0571-56565800-8812
传真              0571-86601139
统一社会信用代码        91330100665226709C
公司邮箱            sc@inventronics-co.com
公司网址            cn.inventronics-co.com
                研究、开发、生产：开关电源及相关电子产品；销售自产产品及提供
经营范围            技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。（依
                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司首次公开发行并上市前历次股本变动情况
     英飞特有限于 2007 年 9 月 5 日在杭州市工商行政管理局登记成立，注册号为
开关电源及相关电子产品；销售自产产品及提供技术服务（国家禁止和限制的除外，
涉及许可证的凭证经营）”，住所为杭州市滨江区东信大道 66 号 B 座 309、310、311 室，
营业期限为 2007 年 9 月 5 日至 2027 年 9 月 4 日。
      英飞特有限设立时注册资本为美元 100 万元，投资总额为美元 140 万元，其设立
情况如下：2007 年 8 月 1 日，GUICHAO HUA 签署《英飞特（杭州）有限公司章程》，
设立英飞特有限。2007 年 9 月 3 日，杭州高新区管委会下发《关于同意设立英飞特电
子（杭州）有限公司的批复》（杭高新[2007]320 号），同意 GUICHAO HUA 以现汇美元
投资设立英飞特电子（杭州）有限公司，法定地址为杭州市滨江区东信大道 66 号东方
通信城 B 座 309/310/311，投资总额为美元 140 万元，注册资本为美元 100 万元，企业
经营范围为“研究、开发、生产、技术服务：开关电源、电子产品；销售自产产品
（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）”，经营期限为 20 年。
企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
（注册号：330100400008182）。
[2007]第 13 号），确认截至 2007 年 9 月 25 日，公司收到 GUICHAO HUA 缴纳的第一
期注册资本合计美元 30 万元整，出资方式为货币美元现汇。
[2008]第 1 号），确认截至 2008 年 1 月 24 日，公司收到 GUICHAO HUA 缴纳的第二期
第一次注册资本合计美元 30 万元整，出资方式为货币美元现汇。
[2008]第 4 号），确认截至 2008 年 3 月 24 日，公司收到 GUICHAO HUA 缴纳的第二期
第二次注册资本合计美元 40 万元整，出资方式为货币美元现汇，公司注册资本已足额
缴纳。
      以上二期三次出资到位后，英飞特有限的股权结构如下：
 序号          股东名称             出资额（万美元）           出资比例（%）
            合计                          100.00         100.00
有限公司股东关于增资的决定》：同意公司总投资增加至美元 240 万元，注册资本增加
至美元 200 万元；同意修改公司章程相应条款。同日，GUICHAO HUA 签署《章程修
改对照表》。
司增资的批复》（杭高新[2008]318 号），同意上述变更事项。
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
[2008]第 21 号），确认截至 2008 年 9 月 17 日，英飞特有限收到 GUICHAO HUA 缴纳
的第一期新增注册资本合计美元 40 万元整，英飞特有限累计实收资本美元 140 万元。
[2008]第 22 号）：确认截至 2008 年 9 月 19 日，英飞特有限收到 GUICHAO HUA 缴纳
的第二期第一次新增注册资本合计美元 50 万元整，英飞特有限累计实收资本美元 190
万元整。
期第二次新增注册资本合计美元 10 万元整，英飞特有限累计实收资本美元 200 万元整，
本次新增注册资本已足额缴纳。
营业执照》（注册号：330100400008182），公司的注册资本（实收）变更为美元 200 万
元。
      本次增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
 序号           股东名称          出资额（万美元）          出资比例（%）
             合计                      200.00          100.00
决定》：同意公司总投资增加至美元 300 万元，注册资本增加至美元 250 万元；同意吸
收联利科技、华睿投资、上城泰信为新股东，新增注册资本由新股东现汇出资；同意
公司由外商独资企业变更为中外合资企业；同意重新制定合资公司章程。同日，英飞
特有限的全体投资者签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司章程》。同日，
GUICHAO HUA、上城泰信、华睿投资、联利科技共同签署《增资扩股协议》及《中
外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司合同》。
司增资的批复》（杭高新[2009]43 号），同意上述变更事项。
共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
验字[2009]第 127 号），确认截至 2009 年 3 月 26 日，英飞特有限收到联利科技、华睿
投资、上城泰信的新增注册资本合计美元 50 万元整，其中：上城泰信以溢价增资 702
万元人民币，以等值于美元 19.5 万元的人民币作为注册资本，其余（美元 83.06 万元）
作为公司资本公积；华睿投资以溢价增资人民币 652.5 万元，以等值于美元 18.125 万
元的人民币作为注册资本，其余（美元 77.199 万元）作为公司资本公积；联利科技以
溢价增资美元 66.80 万元，以美元 12.375 万元作为注册资本，其余（美元 54.425 万元）
作为公司资本公积；各方均以货币出资，本次新增注册资本已足额缴纳。
业执照》（注册号：330100400008182），公司的注册（实收）资本变更为美元 250 万元，
投资者变更为 GUICHAO HUA、上城泰信、华睿投资、联利科技。
      本次增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
 序号           股东名称         出资额（万美元）           出资比例（%）
 序号            股东名称             出资额（万美元）            出资比例（%）
              合计                         250.0000          100.0000
东杭州上城泰信创业投资有限公司名称变更为浙江华睿泰信创业投资有限公司；同意
公司总投资增加至美元 375 万元，注册资本增加至美元 302.85 万元；同意吸收
VANGOO FUND 作为公司新股东，新增注册资本分别由 VANGOO FUND 认缴美元 8.81
万元，华睿泰信认缴美元 44.04 万元；同意重新制定合资公司合同、章程。
VANGOO FUND 共同签署《增资扩股协议》。
FUND 共同签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司合同》和《英飞特电子
（杭州）有限公司章程》。
司增资的批复》（杭高新[2010]37 号），同意上述变更事项。
共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
第 A0087 号），确认截至 2010 年 2 月 26 日，英飞特有限收到华睿泰信、VANGOO
FUND 的新增注册资本合计美元 52.85 万元整，其中华睿泰信以溢价增资人民币 3,410
万元，以等值于美元 44.04 万元的人民币作为注册资本；VANGOO FUND 以溢价增资
美元 100 万元，以美元 8.81 万元作为注册资本，本次新增注册资本已足额缴纳。
业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的注册（实收）资本变更为美元
VANGOO FUND。
      本次增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
 序号           股东名称            出资额（万美元）          出资比例（%）
             合计                      302.8500        100.0000
定》：同意联利科技将其持有的英飞特有限 4.09%（注册资本美元 12.375 万元）的股权
转让给 GUICHAO HUA，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程及合同。
同日，华睿泰信、华睿投资、VANGOO FUND 出具《股东放弃股份优先购买权声明》。
利科技将其合法持有的英飞特有限 4.09%（注册资本为美元 12.375 万元）的股权以美
元 103.54 万元的价格全部转让给 GUICHAO HUA。
同签署《英飞特电子（杭州）有限公司合同修正案》和《英飞特电子（杭州）有限公
司章程修正案》。
公司股权转让的批复》（杭高新[2010]293 号），同意上述变更事项。
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的投资者变更为 GUICHAO HUA、
华睿泰信、华睿投资、VANGOO FUND。
      本次股权转让完成后，英飞特有限的股权结构如下：
 序号            股东名称           出资额（万美元）           出资比例（%）
             合计                       302.8500        100.0000
的英飞特有限 2.91%（注册资本为美元 8.81 万元）的股权转让给 GUICHAO HUA，其
他股东放弃优先购买权。同日，华睿泰信、华睿投资出具《股东放弃股份优先购买权
声明》。
约定 VANGOO FUND 将其合法持有的英飞特有限 2.91%（注册资本为美元 8.81 万元）
的股权以美元 140 万元的价格转让给 GUICHAO HUA。
署《英飞特电子（杭州）有限公司合同修正案》和《英飞特电子（杭州）有限公司章
程修正案》。
司股权转让的批复》（杭高新[2011]24 号），同意上述变更事项。
共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的投资者变更为 GUICHAO HUA、
华睿泰信、华睿投资。本次股权转让完成后，英飞特有限的股权结构如下：
 序号            股东名称           出资额（万美元）           出资比例（%）
 序号         股东名称           出资额（万美元）           出资比例（%）
          合计                       302.8500        100.0000
   （1）同意公司股东进行如下股权转让：①GUICHAO HUA 将其持有的英飞特有限
他股东放弃优先购买权；②华睿泰信将所持有的英飞特有限 3.3149%、6.6160%的股权
分别转让给华睿海越、尚志投资，其他股东放弃优先购买权；③华睿投资将其持有的
英飞特有限 5.9848%的股权转让给尚志投资，其他股东放弃优先购买权；
   （2）同意公司注册资本增加至美元 334.6409 万元，总投资增加至美元 420 万元，
并同意吸收恒赢蚨来、尚全投资为英飞特有限新股东，恒赢蚨来以现金增资人民币 990
万元，其中以等值于美元 10.0392 万元的人民币作为注册资本，其余部分作为英飞特有
限资本公积；尚全投资以现金增资人民币 2,145 万元，其中以等值于美元 21.7517 万元
的人民币作为注册资本，其余部分作为英飞特有限资本公积；
   （3）同意重新制定合资公司合同、章程。
   同日，GUICHAO HUA、华睿泰信、华睿投资出具《股东放弃股份优先购买权声
明》。
《股权转让协议》，约定 GUICHAO HUA 将其持有的英飞特有限 8.6584%（注册资本为
美元 26.2221 万元）、3.8318%（注册资本为美元 11.6047 万元）、3.3149%（注册资本为
美元 10.0392 万元）的股权分别以人民币 2,585.847 万元、1,144.374 万元、990 万元的
价格转让给誉恒投资、群英投资、中科东海；华睿泰信分别与华睿海越、尚志投资签
订《股权转让协议》，约定华睿泰信将其持有的英飞特有限 3.3149%（注册资本为美元
元、1,975.875 万元的价格转让给华睿海越；华睿投资与尚志投资签订《股权转让协议》，
约定华睿投资将其持有的英飞特有限 5.9848%（注册资本为美元 18.125 万元）的股权
以人民币 1,787.379 万元的价格转让给尚志投资。
中科东海、华睿海越、尚志投资、恒赢蚨来、尚全投资共同签订《增资扩股协议》。
华睿海越、尚志投资、恒赢蚨来、尚全投资共同签署《中外合资企业英飞特电子（杭
州）有限公司合同》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程》。
公司股权转让、增资及变更董事会成员的批复》（杭高新[2011]364 号），同意上述变更
事项。
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
认截至 2011 年 12 月 20 日，公司收到恒赢蚨来、尚全投资的新增注册资本合计美元
营业执照》（注册号： 330100400008182），英飞特有限的投资者变更为 GUICHAO
HUA、华睿泰信、誉恒投资、群英投资、中科东海、华睿海越、尚志投资、恒赢蚨来、
尚全投资。
     本次股权转让及增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
 序号          股东名称           出资额（万美元）           出资比例（%）
            合计                      334.6409        100.0000
有限责任公司整体变更为外商投资的股份有限公司；同意以 2011 年 12 月 31 日为本次
整体变更设立股份公司的审计基准日及评估基准日。
名称预核[2012]第 772495 号），核准英飞特有限名称变更为英飞特电子（杭州）股份有
限公司，该通知书有效期至 2012 年 7 月 16 日。
该《审计报告》，英飞特有限在基准日 2011 年 12 月 31日的净资产为 147,434,832.50 元。
[2012]0017 号）。根据该《评估报告》，英飞特有限在基准日 2011 年 12 月 31 日的净资
产评估值为 18,915.81 万元。
有限公司，以英飞特有限截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 147,434,832.50
元折合为人民币 6,600 万股，每股面值人民币 1 元，净资产与股本间的差额人民币
股比例不变。
英投资、中科东海、华睿海越、恒赢蚨来共同签署《英飞特电子（杭州）股份有限公
司章程》。
州）股份有限公司的发起人协议书》（“《英飞特股份发起人协议书》”），一致同意以
有限责任公司整体变更的方式设立英飞特电子（杭州）股份有限公司，股本总额为
有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2012]29 号），同意英飞特有限整体变更
为英飞特股份的相关事宜。
国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
截至 2012 年 4 月 25 日，英飞特股份（筹）收到全体股东以英飞特有限净资产折合的注
册资本（实收资本）6,600 万元。
会议，并一致审议通过了有关英飞特股份设立的一系列议案，选举了英飞特股份第一
届董事会董事和第一届监事会监事。
业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限整体变更为股份有限公司。
     本次整体变更完成后，英飞特股份的股份结构如下：
 序号          股东名称           持股数（万股）            持股比例（%）
            合计                    6,600.0000        100.0000
的类型由股份有限公司变更为有限责任公司，股份有限公司的注册资本按照每股人民
币 1 元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为
人民币 6,600 万元；同意终止原《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》及《英飞特
股份发起人协议书》；同意解散公司的董事会及监事会。
群英投资、中科东海、华睿海越、恒赢蚨来共同签署《中外合资企业英飞特电子（杭
州）有限公司章程》。
变更后的有限责任公司继承，同意公司注册地址变更为杭州市滨江区滨安路 1180 号 1
幢 1 号楼 1 层东区、3 层，2 号楼 2 层、3 层西区，审议并通过《英飞特电子（杭州）
有限公司章程》。
州）股份有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2013]98 号），同意英飞特股份
由股份有限公司变更为中外合资有限责任公司的相关事宜。
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
营业执照》（注册号：330100400008182），公司类型变更为有限责任公司（中外合资），
注册地址变更为杭州市滨江区滨安路 1180 号 1 幢 1 号楼 1 层东区、3 层，1 幢 2 号楼 2
层、3 层西区。
      本次变更完成后，英飞特有限的股权结构如下：
 序号           股东名称         出资额（万元）            出资比例（%）
            合计                   6,600.0000        100.0000
有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，并同意以“英飞特电子（杭州）股份
有限公司”作为公司的名称；同意以 2013 年 12 月 31 日为本次整体变更设立股份公司的
审计基准日及评估基准日，并委托中汇事务所作为本次整体变更设立股份公司的审计
机构和验资机构，委托天源资产评估有限公司为本次整体变更设立股份公司的评估机
构。
该《审计报告》，英飞特有限在基准日 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为人民币
值为人民币 24,201.14 万元。
产值中的人民币 9,900 万元按 1:1 比例折股变更为股份有限公司，变更后英飞特股本总
额 为 9,900 万元，每股面值人民币 1 元，净资 产中超过注册 资本部分的人民币
份有限公司发起人协议书》，一致同意英飞特有限整体变更为股份公司，总股本为
外服许[2014]28 号），同意英飞特有限整体变更为外商投资股份有限公司的相关事宜。
国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
截至 2014 年 3 月 18 日，英飞特（筹）已收到全体股东以英飞特有限净资产折合的注册
资本（实收股本）人民币 9,900 万元。
并一致审议通过了有关英飞特设立的一系列议案，同时，大会选举产生了公司第一届
董事会和第一届监事会。
（注册号:330100400008182）。
      英飞特第二次整体变更设立为股份有限公司时的股份结构如下：
 序号          股东名称          持股数（万股）             持股比例（%）
            合计                    9,900.0000        100.0000
      自第二次整体变更为股份有限公司至首次公开发行并上市之日，英飞特股份结构
未发生变动。
（二）首次公开发行并上市以来的股本变动情况
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2870 号），核准公司向社
会公开发行新股不超过 3,300 万股。经深圳证券交易所《关于英飞特电子（杭州）股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕977 号）同意，公
司股票自 2016 年 12 月 28 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行
前股本总额为 99,000,000 股，发行后股本总额为 132,000,000 股。
      首次公开发行股票后，英飞特股本结构如下：
 序号              股东名称         持股数（万股）             持股比例（%）
               合计                   13,200.0000         100.00
      公司于 2017 年 5 月 17 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》。据此，公司以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本为基
数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，合计转增股本 66,000,000 股。
      上述资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 198,000,000 股。
      公司于 2017 年 6 月 22 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<英飞
特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》。公司于 2017 年 9 月 12 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》。据此，公司向 142 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票共计
      上述授予完成后，公司总股本由 198,000,000 股增加至 202,602,108 股。
      公司于 2018 年 5 月 10 日召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于公司修正<英飞
特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
据此，公司回购注销 6 位离职员工所获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票以及
未达到解锁条件的首次授予限制性股票第一个解除限售期的限制性股票共计 1,467,782
股。
   上述股份回购注销完成后，公司总股本由 202,602,108 股减至 201,134,326 股。
   根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2018 年 6 月 19 日召开第二
届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，均分别审议通过了《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。据此，公司向 14 名激励对象授予限制性人
民币普通股（A 股）股票共计 750,900 股。
   上述授予完成后，公司总股本由 201,134,326 股增加至 201,885,226 股。
   公司于 2018 年 12 月 26 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）》、《关于
终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票
的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案
（二）》。据此，公司回购注销部分离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
性股票 3,790,544 股。
   上述股份回购注销完成后，公司总股本由 201,885,226 股减至 198,000,000 股。
   公司于 2020 年 2 月 12 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、
（四）》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。据
此，公司回购注销 8 名已离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 68,200 股。
   上述股份回购注销完成后，公司总股本由 198,000,000 股减至 197,931,800 股。
    公司于 2020 年 12 月 10 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、
（四）、（五）》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议
案》。据此，公司回购注销 18 名已离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
    上述股份回购注销完成后，公司总股本由 197,931,800 股减至 197,725,450 股。
    公司于 2021 年 4 月 20 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<2020 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。据此，公司实施了 2020 年度权益分派，
以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股（其中公司回购专用证券账户上的股份
    上述资本公积转增股本完成后，公司总股本由 197,725,450 股增加至 296,380,343 股。
    公司于 2021 年 5 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司
第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》等相关议案。据此，
公司进行了 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的授予及登记工作，
向 13 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票共计 618,600 股，股票部分来
源于公司从二级市场回购的公司股份，部分来源于公司向激励对象定向增发的股份。
    上述限制性股票授予完成后，公司总股本由 296,380,343 股增加至 296,583,279 股。
票
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 1 月 6 日召开第三届
董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制
性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。据此，公司向 1 名激励
对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票共计 84,000 股，股票来源于公司向激励对
象定向增发的股份。
     上述限制性股票授予完成后，公司总股本由 296,583,279 股增加至 296,667,279 股。
     公司于 2022 年 4 月 19 日召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、
（六）、（七）》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议
案》等相关议案。据此，公司对 24 名个人情况发生变化的原激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 821,130 股进行回购注销。
     上述股份回购注销完成后，公司总股本由 296,667,279 股减至 295,846,149 股。
归属登记
     根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 6 月 27 日召开第三
届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。据此，
公司 148 名激励对象符合归属条件，可归属限制性人民币普通股（A 股）股票共计
励对象 144 名，完成登记的第二类限制性股票数量为 1,262,781 股。
     上述限制性股票归属登记完成后，公司总股本由 295,846,149 股增加至 297,108,930
股。
（三）公司前十大股东情况
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
                                       持股比 持有有限售
                         持股总数
序号     股东名称    股东性质                     例  条件股份数 质押或冻结的情况（股）
                         （股）
                                       （%）  （股）
     广发基金管理有
             境内非国有
              法人
     金四二零组合
                                     持股比 持有有限售
                       持股总数
序号    股东名称    股东性质                    例  条件股份数 质押或冻结的情况（股）
                       （股）
                                     （%）  （股）
     中国工商银行股
     份有限公司－广
             境内非国有
              法人
     合型证券投资基
        金
     基本养老保险基 境内非国有
     金三零二组合   法人
   中国农业银行股
   份有限公司－广
   发科创主题 3 年 境内非国有
   封闭运作灵活配    法人
   置混合型证券投
     资基金
      合计       ——      122,152,359     41.12    76,556,876           50,100,000
三、上市公司最近三十六个月控制权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东、实际控制人为 GUICHAO HUA
先生。最近三十六个月公司的控制权未发生变动。
（二）公司最近三十六个月重大资产重组情况
     最近三十六个月公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                     单位：万元
       项目       2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额                 274,615.21         236,122.50      197,971.95   173,530.89
负债总额                 110,051.93          93,060.82       74,963.22    67,303.11
所有者权益                164,563.29         143,061.69      123,008.73   106,227.78
       项目      2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
归属于母公司股东的所有
者权益
（二）合并利润表主要数据
                                                                      单位：万元
       项目      2022年1-9月           2021年度             2020年度         2019年度
营业收入              116,915.87           141,621.13      105,307.44     100,878.30
利润总额               21,465.72            21,424.73       17,926.51      12,466.57
净利润                18,466.84            18,197.78       16,167.79      10,615.30
归属于母公司股东的净利
润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                      单位：万元
       项目         2022年1-9月            2021年度         2020年度         2019年度
经营活动产生现金流量净额          30,408.76            2,376.78      15,049.23     14,117.67
投资活动产生现金流量净额          -5,633.89           -6,840.43      -3,901.42    -19,914.26
筹资活动产生现金流量净额           8,150.10           12,061.68      -3,120.88       299.08
现金及现金等价物净增加额          34,809.14            7,434.33       7,419.97     -5,578.57
（四）主要财务指标
       项目
                /2022年1-9月   /2021年度     /2020年度     /2019年度
资产负债率（%）               40.07                39.41           37.87         38.78
基本每股收益（元/股）             0.63                 0.62            0.56           0.54
五、公司最近三年主营业务发展情况
  公司是从事 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务的国家重点高新技术企
业。公司的主要产品 LED 驱动电源是 LED 照明灯具的重要部件，将外界一次电能转换
为 LED 所需的二次电能，主要应用于路灯、隧道灯、庭院灯、停车场灯、高杆灯、球
场灯等户外 LED 功能性照明灯具；投光灯、洗墙灯、地埋灯、护栏灯等 LED 景观照明
灯具；植物生长灯、水产养殖灯、集鱼灯等生物照明灯具，工矿灯、防爆灯等工业
LED 照明灯具。
  凭借可靠的产品品质和卓越的技术服务，公司 LED 驱动电源产品广泛应用于国内
外各大知名工程：港珠澳跨海大桥、中国尊、美国自由女神像、美国总统山亮化工程、
北京冬奥会场馆、韩国平昌冬奥会场馆、匈牙利布达佩斯体育场、美国旧金山奥克兰
海湾大桥、青岛胶州湾跨海大桥等。
  最近三年，公司保持稳健经营，始终聚焦主营业务，通过前瞻性的研发创新和全
球化的战略布局，完善的产品线和良好的产品性能，把握行业机会和市场需求，扩大
市场份额和竞争优势，营业收入保持良好增长。同时，在全球物料供应紧张的形势下，
公司积极调整经营战略，努力应对“缺芯”的市场挑战，加强与供应商之间的紧密合
作，保证原材料供给，化危为机，推动业务稳步发展。
六、公司控股股东及实际控制人概况
  截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东、实际控制人为 GUICHAO
HUA 先生。GUICHAO HUA 先生为美国国籍，拥有中国境内永久居留权，护照号码为
七、最近三年合法经营情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员
均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
  上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
                     第三章 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
   本次交易对方为卖方 1 以及卖方 2，卖方 2 为卖方 1 的全资子公司。交易对方基本
情况如下：
（一）OSRAM GmbH
    公司名称         OSRAM GmbH
    公司类型         德国有限责任公司（GmbH）
法定代表人/授权代表 Ingo Bank, Babette Fr?hlich
    成立日期         1918 年 11 月 14 日
     注册地         Munich, Germany
   公司注册号         HRB 201526
   主要办公地         Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 Munich, Germany
                 管理主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明
                 和光子（尤其是光转换）的产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯
    经营范围         具、操作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，相
                 邻或相关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件和系
                 统的一系列公司；在上述领域内提供咨询和服务。
    注册资本         EUR 562,940,000.00
      股东         欧司朗持股 39.7%、OSRAM Beteiligungen GmbH 持股 60.3%
      国家         德国
   根据《德国法律尽调报告》，卖方 1 于 1918 年 11 月 14 日在德国慕尼黑成立，目
前在慕尼黑地方法院（Amtsgericht）的商业登记处（Handelsregister）注册，注册号为
HRB 201526。
   根据《德国法律尽调报告》，截至该报告出具日，卖方 1 的注册资本为 EUR
OSRAM Beteiligungen GmbH 持股 60.3%。在过去三年内，卖方 1 股权结构未发生变化。
（二）OSRAM S.p.A.
     公司名称           OSRAM S.p.A.
     公司类型           意大利股份公司（S.p.A）
 法定代表人/授权代表 Roberto Barbieri, Paolo Maresta, Yunus Dogan
     成立日期           1897 年 4 月 10 日
      注册地           Milan, Italy
     公司注册号          00745030155
     主要办公地          via Sant’Uguzzone 29, Milan, Italy
                    主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明和
                    光子（尤其是光转换）的产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯
     经营范围           具、操作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，
                    相邻或相关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件
                    和系统；在上述领域内提供咨询和服务。
     注册资本           EUR 25,875,000.00
       股东           卖方 1 持股 100%
       国家           意大利
   根据《意大利法律尽调报告》，卖方 2 于 1897 年 4 月 10 日在意大利米兰成立，
在米兰 Monza Brianza Lodi 公司注册处注册。1911 年 5 月 15 日，卖方 2 由以前的法人
形式（societàin accandanda semplice）转变为股份公司（societeàper azioni），即目前的
法人类型。
   根据《意大利法律尽调报告》，截至该报告出具日，卖方 2 的注册资本为 EUR
二、交易对方股权结构
   本次重组的交易对方为卖方 1 以及卖方 2。
   根据《德国法律尽调报告》及《意大利法律尽调报告》，截至该等报告出具日，卖
方 2 为卖方 1 的全资子公司，卖方 1 由欧司朗直接持有 39.7%股权，并由欧司朗（通过
其全资子公司 OSRAM Beteiligungen GmbH）间接持有 60.3%股权，共计持有 100%股
权。欧司朗系瑞士证券交易所上市公司 AMS-OSRAM AG（证券代码：AMS）的控股
子公司。根据 AMS-OSRAM AG 公开披露的资料，其股东持股比例较为分散，不存在
控股股东以及实际控制人。交易对方的股权结构图如下：
三、主营业务发展情况
  欧司朗集团创立于 1906 年，目前已拥有超过 110 年的历史，是全球领先的照明设
备制造商，亦是全球最大的光电半导体制造商及光学解决服务商之一。欧司朗产品遍
及照明行业价值链，其中主要包括各类光源的灯具（白炽灯、卤素灯、荧光灯、高压
放电灯、LED 和 OLED）、电子控制装置、照明组件、灯具、照明管理系统和照明解决
方案。
  欧司朗集团在经历百余年对照明行业的持续探索后，目前正致力于从传统照明设
备制造商向高科技光电技术服务商转型。除了公司传统照明业务外，公司正聚焦于传
感设备、可视化及基于光的诊疗技术等新兴领域。集团主营的光电半导体产品正在虚
拟现实、自动驾驶、智能手机、建筑及室内植物照明等场景得到应用并深度下沉。欧
司朗集团主要由三个子事业部构成：光电半导体事业部（OS）、汽车事业部（AM）
（部分资产出售给汽车零部件配套供应商彼欧（Plastic Omnium））以及数字事业部
（DI），具体情况如下：
（一）光电半导体事业部（OS）
     该事业部是世界领先的光电半导体供应商。光电半导体是实现光信号和电信号互
相转化的器件，亦是照明、可视化以及传感技术的重要组成部分。该事业部研发的主
要产品为覆盖低功率到超高功率等级的 LED，主要应用于通用照明、汽车、消费电子
等消费行业以及红外、激光及光学传感器等工业行业。
（二）汽车事业部（AM）
     该部门致力于研发、生产、销售车用灯、照明模组以及传感器。欧司朗是全球排
名第一的车用照明器件供应商，下游客户主要为汽车原始设备厂商以及零配件供应商。
欧司朗除提供基于传统照明技术的照明产品外，还提供基于 LED 照明的解决方案。欧
司朗汽车领域产品涵盖了从可见光到不可见光所有光谱频率的传感设备，为汽车制造
厂商提供未来汽车照明所需的所有关键技术构件。例如，集团研发的全新激光大灯技
术已在宝马、奥迪等品牌各类车型得到应用。该技术将车辆照射距离提升至 600 米，
是当前标准 LED 大灯距离的两倍。
（三）数字事业部（DI）
     本次交易的标的资产即隶属于数字事业部。欧司朗数字事业部致力于通过数字技
术开发各类智能物联网设备。从各类电子元器件、照明设备到各类自主研发的软硬件，
该事业部致力于提供高性能的智能化光管理系统，产品及服务主要应用于娱乐照明、
医学照明、工业照明以及植物照明等新兴市场。
四、下属企业情况
（一）OSRAM GmbH
     根据《德国法律尽调报告》，除德国标的公司、中国标的公司以及卖方 2 外，卖
方 1 下属与 DS-E 业务相关的主要子公司如下：
                               持股比例
序号    公司名称       注册资本                 注册地         经营范围
                                （%）
                    NOK                     电子装配部件、电子系统和软件的开发、
                                     持股比例
序号    公司名称            注册资本                     注册地          经营范围
                                      （%）
     Lighting Sp. 4,380,650.00                              器的批发
        Z o.o.
      OSRAM           DKK                             电子装配部件、电子系统和软件的开发、
         A/S       510,000.00                              设计、制造和分销
      OSRAM
     Teknolojileri
                       TL
       Anonim
        Sirketi
                                                      电子装配部件、电子系统和软件的开发、
                                                           设计、制造和分销
       OSRAM
       Lighting                                       汽车配件贸易批发，照明设备和必需品交
     Middle East                                              易
         FZE
       OSRAM            SEK                           电子装配部件、电子系统和软件的开发、
     Lighting AB      50,000.00                            设计、制造和分销
         OOO
       OSRAM            RUB                           开发、设计、制造和分布的照明、照明设
      （OSRAM          500,000.00                             备和光子
        LLC）
       OSRAM             EUR
     Slovakia a.s.   10,696,444.00
       OSRAM
        Ceskà           CZK
      Republika      330,000,000
         s.r.o.
       OSRAM
                                                      电子装配部件、电子系统和软件的开发、
     Sales EOOD                                            设计、制造和分销
       OSRAM         A$ 1,529,878.
       Pty. Ltd.           70
       OSRAM             KRW
       Co., Ltd.     5,867,850,000
       OSRAM              CHF
     Lighting AG       101,000.00
                                                      电气市场的灯具、灯具、机械设备、电子
      OSRAM,            EUR          99.99（注
       LDA            300,000.00        1）
                                                       销；提供与上述活动有关的咨询服务
      OSRAM
        S.L.
      OSRAM
        B.V.
                                                      开发、设计、制造和分销电子组件和的电
                                                      子和软件系统，特别是照明、照明设备、
      OSRAM                                           光子技术产品、光转换产品、系统和解决
                         EUR
      S.A.S.U.                                        制系统、上游产品、系统和解决方案的配
                                                      件和附件，以及相关或邻近部门的产品、
                                                      系统和解决方案，以及所有类型车辆的部
                                  持股比例
序号     公司名称         注册资本                  注册地             经营范围
                                   （%）
                                                          件和系统
       OSRAM
       Limited.
       OSRAM
                   HK$ 10,000
                   in 10 shares
       Limited
                                                 分销、进口、出口和以其他方式经营各种
                                                   电子装配部件和电子系统和软件；
       OSRAM                                     服务、销售支持服务、客户支持服务、售
       Lighting        INR      99.99（注
        Private    7,51,000,000    2）
       Limited                                    支持服务、后台支持服务、工程支持服
                                                 务、系统集成服务、市场调研和市场支持
                                                 服务、信息技术支持服务、信息研发、测
                                                 试和验证服务、管理服务、咨询服务以及
                                                   与上述第 1 条活动相关的服务等业务
                  Ordinary
                 shares: RM
       OSRAM
       Sdn. Bhd.
                 Preference                      服务
                 shares: RM
          P.T.       IDR    99.99（注 印度尼西
       Indonesia      00
       OSRAM
      (Thailand)    Baht    99.99（注      从事进出口贸易业务，包括其他各类照明
       Company 103,000,000     4）                产品
        Limited
      オスラム株
        式会社          JPY                 电灯、光源、灯具、灯具、灯具组件、灯
      （OSRAM     10,000,000                  具生产机械的进出口
         Ltd）.
注 1：OSRAM Beteiligungsverwaltung GmbH 持有其余股权，OSRAM Beteiligungsverwaltung GmbH
为卖方 1 的全资子公司。
注 2：Beteiligungsverwaltung GmbH 持有其余股权，Beteiligungsverwaltung GmbH 为卖方 1 的全资子
公司。
注 3：PT Arjuna Teguh 持有其余股权，PT Arjuna Teguh 为一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续
的公司，根据当地法律要求持有公司 5 份股份。
注 4：其余股权分别由 OSRAM Opto Semiconductors GmbH 持股 0.0001%，由 OSRAM a.s., Nové
Zámky 持股 0.0001%。OSRAM Opto Semiconductors GmbH, OSRAM a.s., NovéZámk 均为卖方 1 的
全资子公司。
（二）OSRAM S.p.A.
      根据《意大利法律尽调报告》，除意大利标的公司外，卖方 2 无其他子公司。
五、主要财务数据
   OSRAM GmbH 和 OSRAM S.p.A.的财务报表系根据国际会计准则编制，并以欧元
作为列报货币，财年为每年的 10 月 1 日至次年的 9 月 30 日。OSRAM GmbH 和 OSRAM
S.p.A.的主要财务数据如下：
（一）OSRAM GmbH
                                                         单位：百万欧元
           项目            2021 年 9 月 30 日           2020 年 9 月 30 日
         资产总额                         4,932.49                  4,869.53
         负债总额                         3,086.78                  3,048.20
        所有者权益                         1,845.71                  1,821.33
           项目               2021 财年                   2020 财年
         营业收入                          743.01                    645.25
         营业利润                           -83.98                  -175.52
注：以上财务数据未经审计
（二）OSRAM S.p.A.
                                                         单位：百万欧元
           项目            2021 年 9 月 30 日           2020 年 9 月 30 日
         资产总额                          190.86                    188.56
         负债总额                              27.80                     26.93
        所有者权益                          163.06                    161.63
           项目               2021 财年                   2020 财年
         营业收入                              84.42                     80.88
         营业利润                               3.70                      4.18
注：以上财务数据未经审计
六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理
人员情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系，亦不存
在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
七、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况
    根据交易对方出具的说明，卖方 1 在过去五年中涉及的与经济纠纷有关的重大民
事诉讼情况如下：
朗旗下企业提起诉讼，该等欧司朗旗下企业包括欧司朗、卖方 1、OSRAM SYLVANIA,
Inc.、OSRAM Opto Semiconductors GmbH & Co. (sic.)及 OSRAM Opto Semiconductors,
Inc.。Bench Walk Lighting LLC 诉称上述欧司朗旗下企业侵犯其拥有的 14 项美国专利
并提出多项主张，包括要求颁发禁止令、对其遭受的损失进行赔偿等。2019 年，双方
和解结案，上述纠纷现已终结。
Value Lighting, LLC 在美国国际贸易委员会对欧司朗旗下企业及照明产业领域的其他几
家公司提起诉讼，该等被告包括卖方 1、欧司朗、OSRAM Opto Semiconductors GmbH
及 OSRAM Opto Semiconductors, Inc.等。此外，Lighting Science Group Corporation 还在
美国特拉华州地区法院对上述欧司朗旗下企业提起诉讼。原告诉称被告侵犯了其拥有
的 3 项美国 LED 专利并提出多项主张，包括要求中止进口、颁发禁止令以及对其遭受
的损失进行赔偿等。美国特拉华州地区法院对本案中止审理，美国国际贸易委员会在
庭审前认定原告诉称的三项专利中的两项无依据，遂予以驳回，并在 2020 年 2 月就第
三项专利的违反情况组织了庭审。2020 年 10 月，美国国际贸易委员会认定欧司朗旗下
产品未侵犯原告诉称的专利，遂驳回原告诉讼请求。Lighting Science Group Corporation
就美国国际贸易委员会的判决提起上诉。2021 年 10 月，双方达成和解协议，法院基于
和解协议终止审理，上述纠纷现已终结。
    根据交易对方出具的说明，上述诉讼不涉及本次交易中卖方基于《股权及资产转
让协议》向买方转让的任何资产。除上述诉讼情况外，交易对方及其主要管理人员最
近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、交易对方最近五年内的诚信情况
  根据交易对方出具的说明，交易对方及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
           第四章 标的资产的基本情况
一、交易标的概况
  本次交易拟收购的标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系
统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控
制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及
的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列
可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类
领域。
  本次交易具体的收购标的资产包括：（1）德国标的公司 100%股权；（2）中国标
的公司 100%股权；（3）意大利标的公司 100%股权；（4）非股权资产，包括卖方 1
的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的
与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
二、标的资产股权结构
注1：资产持有方P.T. OSRAM由卖方1持股99.99%，由PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚法律正式
成立并存续的公司）持股0.01%，PT Arjuna Teguh系根据当地法律要求持有0.01%股份。
注2：资产持有方ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte. Ltd.）由ams
Sensors Holding Asia Pte Ltd持股100%，并最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM
AG系卖方1的间接控股股东。
三、标的资产基本情况
（一）德国标的公司
    根据《德国法律尽调报告》，德国标的公司的基本情况如下：
    公司名称        OPTOTRONIC GmbH
    公司类型        德国有限责任公司（GmbH）
   公司注册号        HRB 264183
 法定代表人/授权
          Dr. Wilhelm Nehring, Dr. Gernot Steinlesberger
    代表
    成立日期        2021 年 3 月 11 日
     注册地        Munich, Germany
  主要办公地     Garching, Germany
            电气元件和传感器的开发、生产、销售和营销，包括可连接的和具有数据交换
   经营范围     功能的印刷电路板和系统，尤其适用于照明应用，包括相关的控制和应用软件
            和灯具，以及照明产品的销售和营销，包括相关服务和其他相关活动。
   注册资本     EUR 25,000.00
    股东      卖方 1 持有 100%股权
   因德国标的公司系新设立的公司，将承接卖方 1 持有的与标的业务相关的资产、
负债、人员、合同和其他法律关系，相关资产、负债、人员、合同和其他法律关系尚
在注入中，因此德国标的公司尚无财务数据，标的资产汇总层面模拟财务数据如下：
                                                                          单位：万欧元
     项目          2022 年 9 月 30 日            2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
    资产总额                    15,768.67                 12,478.53              10,306.72
    负债总额                    10,120.51                  9,660.82               6,238.66
  所有者权益总额                       5,648.17               2,817.71               4,068.07
     项目            2022 年 1-9 月                 2021 年度               2020 年度
    营业收入                    24,247.82                 27,657.63              24,306.83
     净利润                         910.75                   147.82              -2,029.99
   根据《德国法律尽调报告》，德国标的公司的主要历史沿革如下：
   德国标的公司于 2021 年 3 月 11 日由股东 Youco 24 Vorratsgesellschaften GmbH 以
Youco M21-H167 Vorrats-GmbH 的名称成立。
证的股权转让协议，以 27,500 欧元价格向卖方 1 出售了德国标的公司的所有股权。此
后，卖方 1 为德国标的公司的唯一股东，持有其所有股权（共计 25,000 股，每股 1 欧
元），Youco 24 Vorratsgesellschaften GmbH 向卖方 1 转让德国标的公司股权无需批准
程序，股东变更已在德国商业登记处（Handelsregister）有效登记，该股东变更合法有
效 。 根 据 《 德 国 法 律 尽 调 报 告 》 、 卖 方 的 说 明 和 相 关 资 料 ， Youco 24
Vorratsgesellschaften GmbH 为一家销售空壳公司的服务提供商，收购空壳公司在德国
是一个较为标准化的过程，符合商业惯例。
  同日，德国标的公司召开股东会，将公司名称变更为“Optotronic GmbH”。
  根据德国标的公司 2022 年 11 月 4 日的股东决议，德国标的公司的名称已变更为当
前名称“OPTOTRONIC GmbH”。
  截至《德国法律尽调报告》出具日，卖方 1 为德国标的公司的唯一股东，持有德
国标的公司的所有股权（即 25,000 股）。
  根据《德国法律尽调报告》，卖方 1 为德国标的公司的唯一股东，持有德国标的公
司的所有股权（即 25,000 股），且该等股权已全额实缴，且根据卖方保证及声明，德国
标的公司股权不存在任何产权负担或其他第三方权利，也不存在影响本次交易的相关
诉讼、仲裁、司法执行或其他情况，公司章程或相关适用法律规则未包含任何可能限
制德国标的公司股权转让的条款。
  根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，德国标的公司已根据其管辖区
的法律正式成立并有效存续，并具有所有必需的公司权力和权限以拥有其资产及开展
其业务；被售股权已按期足额实缴，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、
抽逃出资或其他可能导致卖方 1 丧失股东资格或引发相关纠纷的情况；德国标的公司
股权不存在任何权利负担或其他第三方权利，卖方 1 有权自由处置德国标的公司股权，
且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利；卖方或德国标的公司未申请任何与德国
标的公司相关的破产或类似程序。
双方约定德国标的公司将承接卖方 1 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合
同和其他法律关系，具体资产情况详见本章“四、标的资产的主要资产权属、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”。根据《股权及资产购买协议》，卖方 1 应促使德
国资产注入在第一次交割日前适当完成，且作为第一次交割的条件，卖方 1 需向买方
提供一份书面声明，以确认卖方已按《股权及资产购买协议》及《德国当地资产注入
协议》项下相关约定完成了德国资产注入。
  根据《德国法律尽调报告》，德国标的公司不存在控股、参股子公司。此外，卖
方已在《股权及资产购买协议》中作出保证，截至欧洲资产注入和中国资产转移完成
之日，除 KNX Association cvba 的少数股权（低于 3%）将根据《德国当地资产注入协
议》注入到德国标的公司外，各标的公司均不会直接、间接或以信托形式持有任何股
份，或将签订任何协议以收购或持有任何其他公司的股份、权益（成员权益除外）或
股权或成立任何其他公司。
（二）意大利标的公司
  根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司的基本情况如下：
  公司名称       Optotronic S.r.l.
  公司类型       意大利有限责任公司（S.r.l.）
 公司注册号       05251780267
法定代表人/授权
         Giovanni Scilla
   代表
  成立日期       2021 年 7 月 13 日
   注册地       Treviso, Italy
 主要办公地       via Castagnole, 65/A, 31100, Treviso (TV), Italy
             主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明和光子
             （尤其是光转换）产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯具、操作和制造
  经营范围       设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，以及相邻或相关领域的
             产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件和系统；在上述领域内提
             供咨询和服务。
  注册资本       EUR 10,000.00
    股东       卖方 2 持有 100%股权
  因意大利标的公司系新设立的公司，将承接卖方 2 持有的与标的业务相关的资产、
负债、人员、合同和其他法律关系，相关资产、负债、人员、合同和其他法律关系尚
在注入中，因此意大利标的公司尚无财务数据，标的资产汇总层面模拟财务数据如下：
                                                                                  单位：万欧元
     项目             2022 年 9 月 30 日           2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
    资产总额                         15,768.67                 12,478.53                 10,306.72
    负债总额                         10,120.51                      9,660.82              6,238.66
   项目        2022 年 9 月 30 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
 所有者权益总额               5,648.17               2,817.71               4,068.07
   项目         2022 年 1-9 月             2021 年度               2020 年度
  营业收入                24,247.82              27,657.63              24,306.83
   净利润                   910.75                  147.82              -2,029.99
  根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司于 2021 年 7 月 13 日成立，卖方 2
为意大利标的公司的唯一股东，自设立至今，意大利标的公司股权未发生变化。
  根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司的股本为 10,000.00 欧元，卖方 2 持
有 100%股权，已全额认购并实缴；意大利标的公司股权不存在权利负担、担保、第三
方权利或限制，也不存在影响本次交易的相关诉讼、仲裁、司法执行或其他情况。
  根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，意大利标的公司已根据其管辖
区的法律正式成立并有效存续，并具有所有必需的公司权力和权限以拥有其资产及开
展其业务；被售股权已按期足额实缴，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、
抽逃出资或其他可能导致卖方 2 丧失股东资格或引发相关纠纷的情况；意大利标的公
司股权不存在任何权利负担或其他第三方权利，卖方 2 有权自由处置意大利标的公司
股权，且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利；卖方或意大利标的公司未申请任
何与意大利标的公司相关的破产或类似程序。
议》，双方约定意大利标的公司将承接卖方 2 持有的与标的业务相关的资产、负债、人
员、合同和其他法律关系，具体资产情况详见本章“四、标的资产的主要资产权属、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况”。根据《股权及资产购买协议》，卖方 1 应促
使意大利资产注入在第一次交割日前适当完成，且作为第一次交割的条件，卖方 1 需
向买方提供一份书面声明，以确认卖方已按《股权及资产购买协议》及《意大利当地
资产注入协议》项下相关约定完成了意大利资产注入。
   根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司不存在控股、参股子公司。
（三）中国标的公司
   截至本独立财务顾问报告签署日，中国标的公司的基本情况如下：
  公司名称     欧司朗（广州）照明科技有限公司
  公司类型     有限责任公司（外国法人独资）
 法定代表人     Wagidinata Halim
统一社会信用代
   码
  成立日期     1993 年 12 月 2 日
  注册地址     广州市番禺区钟村街福华路 15 号 1105、1106、1107 单元
           工程和技术研究和试验发展；变压器、整流器和电感器制造；照明器具生产专用
           设备制造；电子元器件制造；集成电路制造；照明器具制造；半导体照明器件制
           造；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；物联
           网设备制造；电力电子元器件制造；光电子器件制造；电子产品销售；电气设备
           销售；集成电路销售；照明器具销售；半导体照明器件销售；照明器具生产专用
           设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备
  经营范围     销售；物联网设备销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；配电开关控制
           设备研发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；专业
           设计服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；物联网应用服务；电子元器件
           批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业
           管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市
           场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
           企业管理；货物进出口；技术进出口。
  注册资本     3,000 万港元
   股东      卖方 1 持有 100%股权
   中国标的公司拥有两家分公司，其基本情况如下：
   （1）欧司朗（广州）照明科技有限公司深圳分公司
 公司名称     欧司朗（广州）照明科技有限公司深圳分公司
 公司类型     外商投资企业分公司
  负责人     李伟英
统一社会信用
  代码
 成立日期     2022 年 7 月 27 日
 注册地址     深圳市南山区西丽街道曙光社区沙河西路 3151 号新兴产业园 B 栋 201
          一般经营项目是：工程和技术研究和试验发展；电子产品销售；电气设备销售；
          集成电路销售；照明器具销售；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备销
          售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；物联网设备销售；电
          力电子元器件销售；光电子器件销售；配电开关控制设备研发；电子专用材料研
          发；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；专业设计服务；智能控制系统集
          成；物联网技术服务；物联网应用服务；电子元器件批发；技术服务、技术开
 经营范围
          发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务
          （不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；业务培训
          （不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理。（除依法须
          经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物
          进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
          活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  （2）欧司朗（广州）照明科技有限公司上海分公司
 公司名称     欧司朗（广州）照明科技有限公司上海分公司
 公司类型     有限责任公司分公司（外国法人独资）
  负责人     钟辉
统一社会信用
  代码
 成立日期     2022 年 10 月 11 日
 注册地址     上海市长宁区娄山关路 533 号 1204 室
          一般项目：电子产品销售；电气设备销售；集成电路销售；照明器具销售；半导
          体照明器件销售；照明器具生产专用设备销售；机械电气设备销售；配电开关控
          制设备销售；智能输配电及控制设备销售；物联网设备销售；电力电子元器件销
          售；光电子器件销售；配电开关控制设备研发；电子专用材料研发；电机及其控
 经营范围     制系统研发；物联网技术研发；专业设计服务；智能控制系统集成；物联网技术
          服务；物联网应用服务；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
          术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
          咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业管理；货物进出口；技术
          进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  因中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人
员、合同和其他法律关系，相关资产、负债、人员、合同和其他法律关系尚在注入
中，因此中国标的公司尚无财务数据，标的资产汇总层面模拟财务数据如下：
                                                                       单位：万欧元
     项目           2022 年 9 月 30 日         2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
   资产总额                      15,768.67              12,478.53             10,306.72
   负债总额                      10,120.51               9,660.82              6,238.66
 所有者权益总额                      5,648.17               2,817.71              4,068.07
       项目      2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
       项目       2022 年 1-9 月                2021 年度               2020 年度
   营业收入                 24,247.82                  27,657.63                24,306.83
       净利润                 910.75                     147.82                -2,029.99
   截至本独立财务顾问报告签署日，中国标的公司的唯一股东为卖方 1，中国标的
公司主要历史沿革如下：
   （1）1993 年 12 月，设立
德电控的合营合同书及章程，并于 1993 年 9 月 29 日签订中文版合营合同书及章程。
控有限公司项目的批复》（番外经引[1993]467 号），批准二轻公司、西门子公司和通
用香港公司以合作经营方式设立番禺中德电控，合作期限为 30 年。
证书》（外经贸穗府字[1993]5300 号）。
粤番副字第 00424 号）。
   根据柏德豪-信德会计师事务所出具的《验资报告书》（柏信验资报字（1994）第
出资额共计港币 4,500,000.00 元。
   根据柏德豪-信德会计师事务所出具的《验资报告书》（柏信验资报字（1994）第
项转账抵付方式实际缴付的第二期出资额计港币 25,500,000.00 元。
   设立时，番禺中德电控的股东及出资情况如下：
                                     认缴出资额
  序号         股东名称                                              出资比例（%）
                                     （万港元）
                            认缴出资额
  序号       股东名称                           出资比例（%）
                            （万港元）
         合计                  3,000.00       100.00
  （2）1998 年 9 月，第一次股权转让
用香港公司将其持有的番禺中德电控全部投资利益（对应 945 万港元出资额）转让给
通用海外公司，西门子公司将其持有的番禺中德电控全部投资利益（对应 1,755 万港元
出资额）转让给卖方 1。同日，番禺中德电控董事会决议通过上述股权转让事宜，各方
签署了章程修正案。
有限公司申请外方股权转让的批复》（番外经业[1998]237 号），批准西门子公司对卖
方 1、通用香港公司对通用海外公司的全部投资利益转让以及第二补充协议。
书》（外经贸穗番合作证字[1993]5300 号）。
总字第 000235 号）。
  本次股权转让完成后，番禺中德电控的股权结构如下：
                            认缴出资额
  序号       股东名称                           出资比例（%）
                            （万港元）
         合计                  3,000.00       100.00
  （3）2001 年 12 月，第二次股权转让
中德电控有限公司中外合作企业合同书》之《第三补充协议》，约定二轻公司将其持
有的番禺中德电控全部投资利益（对应 300 万港元出资额）转让给易兴总公司。同日，
番禺中德电控董事会决议通过上述股权转让事宜，各方签署了相应章程修正案。
电控有限公司申请权利、义务转让的批复》（番外经业（2001）第 570 号），批准本
次股权转让。
证书》（外经贸穗番合作证字[1993]5300 号）。
  本次股权转让完成后，番禺中德电控的股权结构如下：
                           认缴出资额
  序号      股东名称                           出资比例（%）
                           （万港元）
         合计                 3,000.00       100.00
  （4）2005 年 9 月，第三次股权转让
公司与易兴电子公司签署了《番禺中德电控有限公司中外合作企业合同书》之《第四
补充协议》，约定易兴有限公司将其持有的番禺中德电控全部投资利益（对应 300 万
港元出资额）转让给易兴电子公司。同日，番禺中德电控董事会决议通过上述股权转
让事宜，各方签署了相应章程修正案。
控有限公司申请股权转让的批复》（番外经资[2005]461 号），批准本次股权转让。
书》（商外资穗番合作证字[1993]5300 号）。
总字第 300235 号）。
  本次股权转让完成后，番禺中德电控的股权结构如下：
                            认缴出资额
  序号        股东名称                          出资比例（%）
                            （万港元）
          合计                 3,000.00       100.00
  （5）2007 年 5 月，第一次名称变更
市中德电控有限公司”，并由易兴电子公司、卖方 1、通用海外公司签署了相应《番禺
中德电控有限公司的补充章程》。
德电控有限公司申请变更企业名称的批复》（番外经资〔2007〕306 号），批准本次更
名。
书》（商外资穗番合作证字[1993]5300 号）。
（企作粤穗总字第 300235 号）。
  （6）2014 年 12 月，第四次股权转让
外公司将其持有的广州中德电控 31.5%股权（对应 945 万元港币）转让给卖方 1，转让
价款为 17,660,651 欧元；卖方 1 与易兴电子公司签署《股权转让合同》，约定易兴电
子公司将其持有的广州中德电控 10%股权（对应 300 万元港币）转让给卖方 1，转让价
款为 4,950,000 港币。同日，广州中德电控董事会决议通过上述股权转让事宜，卖方 1
签署了相应《广州市中德电控有限公司经修订及重述的章程》。
企业广州市中德电控有限公司股权变更等的批复》（穗外经贸番资批[2014]356 号），
批准通用海外公司、易兴电子公司对卖方 1 的股权转让。
证书》（商外资穗番外资证字[2014]0141 号），投资者变更为卖方 1。
号：440126400001573），企业类型变更为有限责任公司（外国法人独资）。
  本次变更后，广州中德电控的股东及出资情况如下：
 序号        股东名称       认缴出资额（万港元）         出资比例（%）
        合计                  3,000.00       100.00
  （7）2017 年 7 月，第二次名称变更
欧司朗（广州）照明科技有限公司，并就上述事项同步修订公司章程。中国标的公司
的唯一股东 OSRAM GmbH 作出决议，同意并批准了上述事项。同日，中国标的公司
修订了公司章程。
的《企业法人营业执照》。
  根据中国标的公司提供的相关资料以及《境内法律意见书》，中国标的公司注册资
本已足额缴纳，卖方 1 持有的中国标的公司股权不存在质押等权利负担。
  根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，中国标的公司已根据其管辖区
的法律正式成立并有效存续，并具有所有必需的公司权力和权限以拥有其资产及开展
其业务；被售股权已按期足额实缴，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、
抽逃出资或其他可能导致卖方 1 丧失股东资格或引发相关纠纷的情况；中国标的公司
股权不存在任何权利负担或其他第三方权利，卖方 1 有权自由处置中国标的公司股权，
且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利；卖方或中国标的公司未申请任何与中国
标的公司相关的破产或类似程序。
议》，双方约定中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负
债、人员、合同和其他法律关系，具体资产情况详见本章“四、标的资产的主要资产
权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。根据《股权及资产购买协议》，卖
方 1 应尽合理最大努力，促使中国资产转移在第一次交割日前适当完成，且作为第一
次交割的条件，卖方 1 需向买方提供一份书面声明，以确认卖方已按《股权及资产购
买协议》及《中国资产转移协议》项下相关约定完成了中国资产转移。
    截至本独立财务顾问报告签署日，中国标的公司不存在控股、参股子公司。
（四）非股权资产
    非股权资产包括卖方 1 通过多个直接或间接全资子公司及关联公司间接持有的位
于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他
法律关系。
    根据《股权及资产购买协议》及相关协议，各资产持有方的基本情况及其在本次
交易中拟转让的与标的业务相关的资产主要范围如下：
序          资产持有方名称/
    地区                            母公司（持股比例）                  标的资产具体范围
号           国家（地区）
                                                          固定资产（不动产除外）、存货、
           OSRAM Asia
                                                          客户合同、供应商合同、仓储合
                                                          同、业务员工及养老金义务、资质
           国香港
                                                          许可、转让争议
                                 卖方 1 (99.999999%)；
           OSRAM Lighting        OSRAM                    固定资产（不动产除外）、客户合
           度                     GmbH (0.000001%)（注       员工及养老金义务、资质许可
           オスラム株式会社                                       固定资产（不动产除外）、供应商
           日本                                             质许可
           OSRAM                                          固定资产（不动产除外）、存货、
           Bhd./马来西亚                                      同、业务员工及养老金义务
序           资产持有方名称/
     地区                            母公司（持股比例）                  标的资产具体范围
号            国家（地区）
                                                           固定资产（不动产除外）、存货、
            P.T. OSRAM            卖方 1(99.99%)；
                                                           资产租赁合同、客户合同、供应商
                                                           合同、仓储合同、业务员工及养老
            西亚                    (0.01%)（注 2）
                                                           金义务、资质许可
                                  卖方 1 (99.9998%)；
                                  OSRAM Opto               固定资产（不动产除外）、存货、
            OSRAM (Thailand)
                                  Semiconductors GmbH      客户合同、供应商合同、仓储合
            泰国
                                  (0.0001%)；               同、业务员工及养老金义务、资质
                                  OSRAM, a.s. (0.0001%)    许可
                                  （注 3）
                                                           固定资产（不动产除外）、客户合
            OSRAM Pty. Ltd./
            澳大利亚
                                                           金义务、资质许可
            ams-OSRAM Asia        ams Sensors Holding      固定资产（不动产除外）、客户合
            加坡                    4）                       许可
                                                           固定资产（不动产除外）、存货、
            株式会社 OSRAM
                                                           客户合同、供应商合同、仓储合
                                                           同、业务员工及养老金义务、资质
            Ltd.）/韩国
                                                           许可
            OSRAM a.s.
                                                           固定资产（不动产除外）、资产租
     EME    Zweigniederlassun
     A      g ?sterreich/奥地
            利（分支机构）                                        业务员工及养老金义务、资质许可
     EME    OSRAM Lighting
     A      AG/瑞士
                                  卖方 1 (99.99%)；
                                  OSRAM
     EME    OSRAM, LDA/葡
     A      萄牙                    GmbH（0.0003%）（注
                                                           固定资产（不动产除外）、资产租
     EME    OSRAM Lighting
     A      S.L./西班牙
                                                           业务员工及养老金义务、资质许可
            OSRAM SALES
                                                           固定资产（不动产除外）、存货、
     EME    EOOD branch           OSRAM Lighting
     A      office Greece /希腊     Sales EOOD
            （分支机构）                                         工及养老金义务、资质许可
                                                           固定资产（不动产除外）、资产租
     EME    OSRAM Benelux
     A      B.V/荷兰
                                                           业务员工及养老金义务、资质许可
            OSRAM Benelux
     EME    B.V.-Belgian                                   资产租赁合同、供应商合同、资质
     A      Branch /比利时                                    许可
            （分支机构）
                                                           固定资产（不动产除外）、资产租
     EME    OSRAM Lighting                                 赁合同、客户合同、供应商合同、
     A      S.A.S.U./法国                                    业务员工及养老金义务、转让争
                                                           议、资质许可
 序         资产持有方名称/
     地区                          母公司（持股比例）         标的资产具体范围
 号          国家（地区）
                                                固定资产（不动产除外）、存货、
     EME   OSRAM Limited/                       资产租赁合同、客户合同、供应商
     A     英国                                   合同、业务员工及养老金义务、资
                                                质许可
     EME
     A
                                                固定资产（不动产除外）、客户合
     EME
     A
                                                金义务、资质许可
                                                固定资产（不动产除外）、资产租
     EME
     A
                                                业务员工及养老金义务、资质许可
                                                固定资产（不动产除外）、资产租
     EME   OSRAM Lighting
     A     AB/瑞典
                                                业务员工及养老金义务、资质许可
           OOO OSRAM                            固定资产（不动产除外）、存货、
     EME   （OSRAM LLC）/
     A
           俄罗斯                                  务、资质许可
           OSRAM a.s.                           固定资产（不动产除外）、存货、
     EME   Hungarian Branch                     资产租赁合同、客户合同、供应商
     A     Office/ 匈牙利                          合同、业务员工及养老金义务、资
           （分支机构）                               质许可
           OSRAM Ceská                          固定资产（不动产除外）、资产租
     EME
     A
           克                                    业务员工及养老金义务、资质许可
                                                固定资产（不动产除外）、资产租
     EME   OSRAM, a.s./斯洛
     A     伐克
                                                资质许可
                                                固定资产（不动产除外）、资产租
     EME   OSRAM Lighting                       赁合同、客户合同、供应商合同、
     A     Sp. z o.o./波兰                        与销售代理签订的协议、业务员工
                                                及养老金义务、资质许可
           OSRAM Lighting
     EME
     A
           利亚
           OSRAM                                固定资产（不动产除外）、存货、
     EME   Teknolojileri                        资产租赁合同、供应商合同、仓储
     A     Ticaret Anonim                       合同、业务员工及养老金义务、资
           Sirketi/土耳其                          质许可
                                                固定资产（不动产除外）、存货、
           OSRAM Lighting
     EME                                        资产租赁合同、客户合同、供应商
     A
           阿联酋                                  合同、仓储合同、业务员工及养老
                                                金义务、资质许可
注1：OSRAM Beteiligungsverwaltung GmbH为卖方1的全资子公司。
注2：PT Arjuna Teguh为一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司，根据当地法律要求持有
公司5份股份。
注3：OSRAM Opto Semiconductors GmbH, OSRAM, a.s.均为卖方1的全资子公司。
注4：ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd. （曾用名：ams Sensors Singapore Pte. Ltd.）目前由ams
Sensors Holding Asia Pte Ltd持股100%，并最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-
OSRAM AG系卖方1的间接控股股东。
注5：OSRAM Beteiligungsverwaltung GmbH为卖方1的全资子公司。
    具体资产情况详见本章“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况”。
    根据《非股权资产法律尽调报告》，各资产持有方有效存续/登记。
    根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的保证，各资产持有方已根据其
司法管辖区的法律合法成立并有效存续，各资产持有方拥有开展标的业务以及签署并
履行本次交易相关协议的所有权利，且均已依法取得所有必要的公司行动授权；资产
持有方在本协议签署日合法并实益拥有或有权使用开展 DS-E 业务所需的所有资产，标
的资产均不受限于任何抵押、质押、留置或其他附带权利负担或限制，亦不受限于查
封、冻结、保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或其他将妨碍卖方和
资产持有方转让和占有该等资产的争议，但（1）惯常的、以供应商、技工、工人、房
东、承运人及类似人为受益人的所有权保留权、留置权、质押权或其他担保权；以及
（2）以税务机关或其他政府实体为受益人的法定担保权利除外，前述两种除外情形均
不会对 DS-E 业务产生重大不利影响，并且不会导致标的公司的任何行动被取消。
    根据各资产持有方出具的声明，各资产持有方最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁；最近五年内诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    此外，卖方 1 还将与买方签署《附加专利和专有技术许可协议》、《欧司朗品牌
许可协议》以及《商标许可协议》，将其持有的与标的业务相关的多项商标、专利等
知识产权授权许可给买方使用，具体情况详见本章“四、标的资产的主要资产权属、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。
四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
     根据标的资产管理层提供的依据国际会计准则编制的模拟汇总报表，截至 2022 年 9月
                                                                       单位：万欧元
               项目                 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金（Cash and Cash Equivalents）              314.14         214.49            135.17
应收账款（Trade Receivables）                   6,297.71         4,759.41         3,921.72
其他流动性金融资产（Other Current
Financial Assets）
存货（Inventories）                           5,271.96         3,684.34         4,073.74
其他流动资产（Other Current Assets）              2,323.72         1,640.38           185.32
流动资产合计（Total Current Assets）             14,767.95        11,388.55         9,007.71
无形资产（Intangible Assets）                        1.11            1.23             0.13
固定资产（Property, Plant, and
Equipment）
使用权资产（Right-of-Use Assets）                   196.97         378.21            569.15
其他非流动性金融资产（Other Financial
Assets）
递延所得税资产（Deferred Tax Assets）                 286.12         275.76            299.82
其他资产（Other Assets）                           131.44          59.45             22.15
非流动资产合计（Total Non-current
Assets）
资产总额（Total Assets）                       15,768.67        12,478.53        10,306.72
    截至 2022 年 9 月 30 日，标的资产固定资产账面价值为 379.60 万欧元，主要包括
设备和仪器等。
    根据《股权及资产购买协议》、《境外法律尽调报告》、《境内法律意见书》，
以及交易对方提供的相关资料，本次交易不涉及自有不动产。
    截至《境外法律尽调报告》截止日和《境内法律意见书》出具之日，各标的公司
拥有的租赁房产具体情况如下：
序                                 租赁             租赁
  出租方      承租方     房屋地址                                           租金          用途
号                                 面积             期限
  广州市            广东省广州市番
  祈福商            禺区钟村街福华
  务中心      中国标   路 15 号 1105、     673.28                      55,674.00 元/
  经营管      的公司   1106、1107（即       37m2                       月（含税）
                                                  日
  理有限            祈福中心 1105-
  公司                1107 房）
                 深圳市南山区沙
    深圳市    中国标    河西路 3151 号
    新健兴    的公司   新兴产业园（健          3,368                       341,480.50 元/
    实业有    深圳分   兴科技大厦）B           m2                          月（含税）
    限公司    公司      栋 105-1、
                 深圳市南山区沙
    深圳市    中国标
                  河西路 3151 号                2023 年 1 月 1 日
    新健兴    的公司                                                83,067.50 元/
    实业有    深圳分                                                月（含税）
                 兴科技大厦）B                          日
    限公司    公司
                     栋 105-3
                                            起至 2024 年 3 月
                                             日被延期，首次
                                             租期的结束日将
                                             相应顺延，除非
                                             在租期期限届满
    欧司朗                                     3 个月前，任何一
    （中                                       方书面通知另一
           中国标   佛山市工业北路                                      3,390.00 元/月
           的公司      1号                                         （不含税）
    明有限                                     或(ii)要求继续续
    公司                                       约，同时对下一
                                             个租期适用的合
                                             同条款要求重新
                                             审核和讨论，否
                                             则将在租期到期
                                              后自动连续续
                                             期，每次继期为
                                                                              工业工
           意大利   Via Castagnole                               227,140.39 欧    厂、办
                                   m2        日孰早之日起 6
            司       Treviso                                       税）          能力中
                                                  年
                                                                               心
    此外，根据卖方 1 与德国标的公司签署的《德国当地资产注入协议》，卖方 1 拟
将其作为承租人的位于德国 Augsburg 与 Garching 的下述两项租赁关系转移给德国标的
公司，具体如下：
序
     出租方        承租方       房屋地址           租赁面积              租赁期限                租金
号
                        Berliner Allee   318.26 m?                            42,619
    Augskor 2   OSRAM                              月 30 日，如果租约未在期限
     GmbH        GmbH                               届满前三个月书面通知终
                         Augsburg          车位                                   月
                                                      止，则自动延长一年
     KG für             Parkring 29-               10 月 31 日，OARAM GmbH
    Verm?gen            33, Business               有权将租约延长四次，每次
                                                                                约
    sverwaltu             Campus          7458.87  延长五年。该选择权的行使
                OSRAM                                                         147,730
                 GmbH                                                          欧元/
    Garching             Garching,       个停车位      进行。如果租约在期满前十
    GmbH &                 85748                                                月
                                                   二个月未以书面形式终止，
       Co.               Garching                  则应在每种情况下再延长两
                                                      年，通知期为十二个月
注：根据上市公司与交易对方的沟通，将由德国标的公司与上述出租方重新签署租赁协议的方式实
现上述租赁关系的转移。根据卖方提供的资料及说明，就位于 Garching 的租赁场所（即上述第 2 项
租赁），德国标的公司已与相关出租方签署了新的租赁合同；就位于 Ausburg 的租赁场所（即上述
第 1 项租赁），德国标的公司已与出租方就租赁合同条款基本达成一致，双方正在签署合同过程中。
    根据《股权及资产购买协议》，卖方应尽其商业上合理的努力，从相应第三方房
东处获得租赁协议转让的同意。
    卖方已就上述卖方或其子公司所有的租赁房产，作出保证：租赁场所的基本租赁
协议授权卖方或各资产持有方使用当前用于 DS-E 业务的租赁场所；截至签署日和相关
交割日，租赁场所保存状况良好，适合各自使用，不存在需要就出租场所进行重大支
出的情况，租赁场所及其当前用于 DS-E 业务的用途均符合适用法律，包括环境法、建
筑法规和条例、以及有关防火规定、工作场所的健康和安全、噪音排放、地震和防震
的适用法律。据卖方所知，截至签署日期和相关交割日期，租赁场所（包括租赁仓库
和租赁房屋下方的相关地下水）内不存在污染和/或有害物质和/或物质；据卖方所知，
就租赁仓库和租赁场所以及底层地面和地下水而言，依照适用的环境法，并无任何废
物或污染物可能会导致任何承租人根据相关租赁协议承担清理、清除或采取任何类似
干预或措施的义务；据卖方所知，并无就与租赁仓库和租赁场所相关的潜在或当前违
反环境法的行为向卖方或资产持有方提出或威胁提出任何书面司法或法外质疑。
      此外，上市公司将通过新签署租赁协议、共享办公等方式妥善解决其他区域涉及
的办公经营场地。
      根据《意大利法律尽调报告》及《知识产权尽职调查报告》，意大利标的公司未
持有任何知识产权。
      根据《境内法律意见书》及《知识产权尽职调查报告》，截至本报告书签署之日，
中国标的公司不持有注册商标、专利以及著作权等知识产权。
      根据《德国当地资产注入协议》，卖方 1 拟将其持有的与标的业务相关的知识产
权转让予德国标的公司，德国资产注入完成后，德国标的公司将拥有与标的业务相关
的知识产权。
      卖方 1 还将与买方签署《附加专利和专有技术许可协议》、《商标许可协议》以
及《欧司朗品牌许可协议》，由卖方 1 将前述协议项下对应的知识产权授权许可给买
方使用。此外，卖方 1 还拟将其与 DS-A 业务收购方签署的《DS 专利和专有技术许可
协议》转让予德国标的公司，由 DS-A 业务收购方将该协议项下相关知识产权授权许可
给德国标的公司使用。
      具体情况如下：
      （1）转让知识产权
      根据《德国法律尽调报告》、《德国当地资产注入协议》及相关附件，卖方 1 拟
将其持有的与标的业务相关的 626 项专利、667 项商标、63 项外观设计权、4 项域名，
以及 52 项软件著作权注入德国标的公司，该等知识产权已经在《德国当地资产注入协
议》附录中详细列示。
      根据《知识产权尽职调查报告》，截至 2023 年 1 月 18 日，除下述所列的少数到期
等披露情况外，该等知识产权的转让没有风险4：
      经检索拟转让的 626 项专利，除 18 项专利已到期，100 项专利尚在申请中，以及
押、诉讼情况。
  经检索拟转让的 667 项商标，除 1 项商标已到期，15 项商标尚在申请中，以及 1
项商标无效，1 项商标被驳回外，其余拟转让商标均已注册，并合法有效，所有商标均
不存在质押、诉讼情况。
  经检索拟转让的 63 项外观设计权，除 1 项外观设计权已到期外，其余拟转让外观
设计权均合法有效，其中 22 项已授权、40 项已注册并公开发布，所有外观设计权均不
存在质押、诉讼情况。
  经检索，拟转让的 4 项域名均已注册，合法有效，均不存在质押、诉讼情况。
  根据卖方说明，由于相关知识产权均处于动态变化中，其过期、申请中等状态都
是知识产权在日常管理过程中的正常状态，失效等状态的知识产权在一定条件下可以
被重新激活，部分知识产权无法查询主要是由于部分国家、地区知识产权公开信息显
示存在一定滞后性，通常在提交申请一段时间后才会公开，只有在正式公布后才会在
数据库中公开可见。在《股权及资产购买协议》签署和交割日之间，卖方将以与签署
协议前相同的方式（以相同的谨慎程度）继续进行知识产权维护，并在相关交割日，
根据需要最终确定并更新知识产权附录清单。
  根据《股权及资产购买协议》，卖方已就上述转让知识产权作出保证：卖方拥有转
让知识产权的所有重大权利，这些权利对于截至相关交割日开展的目前运营的 DS-E 业
务活动是必要的。卖方是转让知识产权的所有者，并且拥有所有必要的权利和所有权。
转让知识产权均不存在任何质押或其他留置权或产权负担，但在正常业务过程中签订
的非排他性许可或类似权利以及不会对目前运营的 DS-E 业务产生重大不利影响的留置
权或产权负担除外。卖方未被提出或威胁提出任何书面行政诉讼、法律诉讼、仲裁诉
讼或类似诉讼，也未从任何第三方收到关于任何转让知识产权的所有权、有效性或可
执行性的未解决书面索赔。除申请和发明披露情况外，转让知识产权（i）完全有效，
没有被主动放弃，（ii）已得到妥善维护，并在所有重大方面符合适用的法律要求、备
案、付款和其他必要的行动，以根据适用法律维护所有这些转让知识产权。据卖方所
知，在目前运营的 DS-E 业务中，卖方或其任何关联方都没有侵权、盗用或以其他方式
侵犯任何第三方的知识产权，包括在 DS-E 业务中使用的业务相关知识产权。在协议签
署日前两年内，卖方未收到任何第三方发出的与 DS-E 业务运营相关的任何涉嫌侵权、
盗用或其他侵犯第三方任何知识产权的书面通信，据卖方所知，不存在可能导致或被
认定为侵权、盗用或以其他方式侵犯任何第三方与当前运营的 DS-E 业务相关的任何知
识产权的重大情况。
  根据《股权及资产购买协议》，卖方亦对标的资产的运营及完整性等作出保证：自
签署日至相关交割日期间，卖方 1 应并应促使其相关关联方将在所有重大方面正常地
开展 DS-E 业务。截至第一次交割日以及欧洲资产注入、中国资产转移和相关《资产转
让协议》实施后，各标的公司和相关资产购买方（1）拥有或有权使用运营 DS-E 业务
所必需所有资产，（2）是所有相关合同的一方，或在一段过渡期内，其处于如同所有
合同的一方的地位，和（3）各标的公司已经建立了所有的核心业务流程。
  （2）许可知识产权
  根据卖方说明及《德国法律尽调报告》，卖方将 DS 业务分为 DS-A 业务以及 DS-E
业务两部分出售，DS-A 业务和 DS-E 业务因为主要业务相似，甚至在一定程度上相同
而具有重叠的知识产权组合，但 DS-A 业务和 DS-E 业务在业务区域有所区分。2021 年
收购方。在该交易中，卖方 1 及其子公司 OSI 将与 DS-A 业务相关的特定知识产权出售
或许可给了 DS-A 业务收购方。对于该等已出售给 DS-A 业务收购方的知识产权（主要
涉及专利），卖方 1 已不再是持有人（故不能在本次交易中转让予买方），但 DS-A 业务
收购方已回授许可卖方 1 使用该等知识产权以继续运营 DS-E 业务（该回授许可将转让
给 DS-E 业务收购方，即本次交易的买方）。同样地，在本次交易中，为了能够继续将
与 DS-A 业务相关的知识产权授权给前述 DS-A 业务收购方继续使用，德国标的公司在
承接卖方 1 转让的与 DS-E 业务相关知识产权的同时，将授予卖方 1 类似的回授许可。
  根据卖方说明及《德国法律尽调报告》，由于部分与 DS-E 业务相关的商标已作为
DS-A 交易的一部分许可给 DS-A 业务收购方使用，故该部分商标所有权将继续由卖方
  此外，本次交易涉及的部分知识产权不仅与 DS 业务相关，还与卖方的其他业务相
关，该部分知识产权将继续由卖方持有，通过授权的方式许可买方使用以运营标的业
务，主要包括卖方持有的部分不仅与 DS 业务相关的专利，以及“OSRAM”相关品牌
商标。
  具体情况如下：
  根据卖方说明，由于部分与 DS-E 业务相关的商标已作为 DS-A 交易的一部分许可
给 DS-A 业务收购方使用，故该部分商标所有权将继续由卖方 1 保留，将由卖方 1 以许
可的方式授权买方使用。在第一次交割日，卖方 1 将与买方签署《商标许可协议》，许
可 买 方 使 用 其 226 项 商 标 ， 主 要 包 括 “OPTOTRONIC”、“PrevaLED”、
“QUICKTRONIC”、“DEXAL”等商标。该许可是（i）排他性、不可撤销、不可转让
和免版税的，买方有权将其再许可给其关联方，以便在 DS-E 业务区域内经营和销售许
可产品；（ii）非排他性、不可转让、不可撤销和免版税的，买方有权将其再许可给其
关联方，以便将商标附于 DS-E 业务区域以外生产的许可产品上，以便在 DS-E 业务区
域销售。许可期限为自交割日起十年内有效，如果被许可方在许可证期满前至少一年
提出书面请求，双方可书面同意将该期限再延长十年。该等许可商标已经在《股权及
资产购买协议》附录中详细列示。
  此外，在第一次交割日，卖方 1 将与买方签署《欧司朗品牌许可协议》，授权许可
买方在 DS-E 业务领域内使用“OSRAM”文字或图形商标，该许可为非独家、不可转
让、不可再许可、全额付清且免版税的许可。许可期限为自交割日起三年内有效，如
果被许可方希望在该协议期限后继续使用许可商标，被许可方应在交割日后二十四个
月内通知许可方，如果双方未在该协议到期日就许可商标签订新的许可协议，被许可
方将在许可期限到期日或正当理由终止后终止许可商标的使用。该等许可商标已经在
《股权及资产购买协议》附录中详细列示。
  本次交易中涉及的许可专利主要包括（1）卖方在其与 DS-A 业务收购方签署的
《DS 专利和专有技术许可协议》提及的已经出售给 DS-A 业务收购方的相关专利，以
及（2）卖方与买方将于第一次交割日签署的《附加专利和专有技术许可协议》项下的
许可专利。
  根据卖方 1 与 DS-A 业务收购方于 2021 年 7 月 1 日签署的《DS 专利和专有技术许
可协议》，DS-A 业务收购方在收购卖方 1 持有的与 DS-A 相关专利的同时，将回授许可
卖方 1 使用相关专利（1）在 DS-A 业务区域外运营 DS-E 业务，或者（2）在 DS-A 业
务区域内制造但在 DS-A 业务区域外销售相关产品（该回授许可将转让给 DS-E 业务收
购方）
  。任何一方均可将该协议及其在该协议项下的所有权利和义务自由转让给任何获
得该协议一方的相关全部或实质上全部业务或资产的第三方。该等专利共有 690 余项，
已经在《DS 专利和专有技术许可协议》附录中详细列示。根据卖方说明及《DS 专利
和专有技术许可协议》，由于部分与 DS-E 相关的专利已经转让给了 DS-A 业务收购方，
故卖方 1 不再是该等专利的所有权人，但卖方 1 能通过将前述《DS 专利和专有技术许
可协议》整体转让给德国标的公司的方式，使德国标的公司能够通过该协议中的回授
许可安排得以使用该协议项下已出售给 DS-A 业务收购方的专利以运营 DS-E 业务。
  此外，除根据《DS 专利和专有技术许可协议》转让的许可外，对于部分非仅适用
于 DS 业务，但与 DS-E 业务有关的专利，卖方 1 将保留所有权，并通过在第一次交割
日与买方签署《附加专利和专有技术许可协议》授权许可买方使用。根据该协议，卖
方 1 代表其自身及其子公司授权买方使用（1）相关专利和专有技术项下的非独家、免
版税、不可撤销、不可转让的、仅用于 DS-E 业务的许可，以及为了在区域内开展 DS-
E 业务而开发、制造、已制造、拥有、销售、许诺销售，或以其他方式使用由买方及
其许可的被分许可方和受让方制造的许可产品（如果是已制造的产品，则为其制造）；
（2）相关专利和专有技术项下的非独家（除非另有规定）、免版税、不可撤销、不可
转让的（除非另有规定）、仅用于 DS-E 业务的许可，以及为了在区域外开展 DS-E 业务
而制造或已制造仅在区域内销售的许可产品。该许可应于交割日生效，并应保持完全
效力，直到所有许可专利已被放弃或到期，或不再受该协议的约束。该协议项下授予
的许可为在全额付清的基础上授予，无需支付特许权使用费。
  根据前述背景，为了能够继续将与 DS-A 业务相关的专利等知识产权授权给前述
DS-A 业务收购方使用，德国标的公司在承接卖方 1 与标的业务相关资产时，将同时与
卖方 1 签订《知识产权回授许可协议》，对于本次交易转让给德国标的公司的专利等知
识产权，卖方 1 将保留回授许可权，该许可为非排他、不可转让（被许可方的剥离实
体除外）、不可撤销、全球范围、免版税、全额付清、仅用于 DS-E 业务之外的许可。
  根据《知识产权尽职调查报告》，截至 2023 年 1 月 18 日，许可知识产权情况如下：
  经检索《商标许可协议》和《欧司朗品牌许可协议》项下的许可商标，除 1 项商
标尚在撤销/无效宣告申请审查中，2 项商标驳回复审中，1 项商标已失效，6 项商标尚
在申请中，1 项商标处于注册公告中，以及 23 项商标无法查询外，其余商标均已注册，
并合法有效，所有商标均不存在质押、诉讼情况。
      经检索《DS 专利和专有技术许可协议》项下涉及的本次交易许可专利，截至 2023
年 1 月 18 日，除 44 项专利已过期，33 项专利尚在申请中，5 项专利无法查询，2 项专
利存在质押记录5，以及 1 项专利无效外，其余专利均已授权，并合法有效，均不存在
质押、诉讼情况。
      根据卖方说明，由于相关知识产权均处于动态变化中，其过期、申请中等状态都
是知识产权在日常管理过程中的正常状态，失效等状态的知识产权在一定条件下可以
被重新激活，部分知识产权无法查询主要是由于部分国家、地区知识产权公开信息显
示存在一定滞后性，通常在提交申请一段时间后才会公开，只有在正式公布后才会在
数据库中公开可见。在《股权及资产购买协议》签署和交割日之间，卖方将以与签署
协议前相同的方式（以相同的谨慎程度）继续进行知识产权维护，并在相关交割日，
根据需要最终确定并更新知识产权附录清单。
      根据《股权及资产购买协议》，卖方已就上述许可知识产权作出保证：卖方拥有
《附加专利和专有技术许可协议》、《商标许可协议》、《欧司朗品牌许可协议》项下许
可知识产权的所有重大权利，这些权利对于截至相关交割日开展的目前运营的 DS-E 业
务活动是必要的。卖方是许可知识产权的所有者，并且拥有所有必要的权利和所有权，
以根据《附加专利和专有技术许可协议》、《商标许可协议》、《欧司朗品牌许可协议》
向买方或买方的关联方（如适用）许可知识产权。据卖方所知，在目前运营的 DS-E 业
务中，卖方或其任何关联方都没有侵权、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产
权，包括在 DS-E 业务中使用的业务相关知识产权。在本协议签署日前两年内，卖方均
未收到任何第三方发出的与 DS-E 业务运营相关的任何涉嫌侵权、盗用或其他侵犯第三
方任何知识产权的书面通信，据卖方所知，不存在可能导致或被认定为侵权、盗用或
以其他方式侵犯任何第三方与当前运营的 DS-E 业务相关的任何知识产权的重大情况。
      （3）交叉许可
      Signify 曾与卖方就双方现有的知识产权签订了交叉许可协议，相互授权对方使用
其截止 2015 年 12 月 31 日双方所持有的相关专利。据卖方所述，其可通过向 Signify 发
出书面声明（无需 Signify 同意）行使交叉许可协议项下的剥离条款约定，将与 DS-E
业务相关的所有专利权利和义务转让给德国标的公司，使其德国标的公司得以在满足
原交叉许可协议条款要求的前提下继续使用相关专利。
  根据《股权及资产购买协议》，卖方已就知识产权的完整性作出保证：卖方拥有本
次交易转让或许可知识产权的所有重大权利，这些权利对于截至相关交割日开展的目
前运营的 DS-E 业务活动是必要的；卖方是转让知识产权及《附加专利和专有技术许可
协议》、《商标许可协议》、《欧司朗品牌许可协议》项下许可知识产权的所有者，并且
拥有所有必要的权利和所有权；截至第一次交割日以及欧洲资产注入实施后，各标的
公司将拥有或有权使用运营 DS-E 业务所必需所有资产，各标的公司将建立所有的核心
业务流程。
  根据《德国当地资产注入协议》、《意大利当地资产注入协议》、《中国资产转移协
议》以及各《资产转让协议》，卖方、中国资产持有方及各资产持有方拟将其持有的与
标的业务有关的资质许可分别注入德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司，
以及转让予各资产购买方。根据前述协议，协议附件中所列即是开展标的业务所需的
全部资质许可，其中，标的业务所需的所有可转让的必要资质许可将转让给相应受让
方，对于无法转让的标的业务所需资质许可，转让方应尽商业合理努力协助相应受让
方获得所有所需资质许可。该等资质许可已经在《德国当地资产注入协议》、《意大利
当地资产注入协议》、《中国资产转移协议》以及各《资产转让协议》附录中详细列示。
  本次交易中，各标的公司或资产购买方将通过转让或自行申请的方式获得开展标
的业务所需的全部资质许可。根据交易对方的说明和提供的相关资料及《境外法律尽
调报告》，标的业务相关资质许可分为两大类，一类为产品类资质许可（即该等资质许
可为针对产品的认证，该等认证由第三方认证机构出具），另一类为主体类资质许可
（即该等资质许可主要是对主体资格方面的认证，主要包括主体的营业登记证书、进
口登记备案、主体质量认证体系等，标的公司或资产购买方视业务开展需要重新申请
取得），具体情况如下：
  （1）德国标的公司
    根据《德国法律尽调报告》，就产品类资质，卖方已提供 DEKRA、T?V Süd、
VDE 等第三方认证机构出具的确认函，确认其签发的与 DS-E 业务相关的产品证书有
效，且能够在本次交易中被合法有效转让，据此可以确认卖方 1 能够向德国标的公司
合法有效地转让相关产品证书。对于其他认证机构颁发的产品证书，主要包括 EU
Declarations of Conformity, T?V Rheinland, UL, Bluetooth, DALI, EPREL, SCIP/ECHA 等，
当地律师已根据随机抽取的样品清单在相关认证机构的官方数据库中检索，确认除个
别未能检索到外（根据卖方说明，少量证书未能检索到主要是基于相关产品不再生产），
该等证书均为有效。就主体类资质，德国标的公司可自行申请。
    根据《德国法律尽调报告》，由于德国标的公司将按照卖方 1 先前开展业务的方
式开展 DS-E 业务，没有迹象表明德国标的公司不能申请并获得开展 DS-E 业务所需的
新许可和执照（若相关执照或许可无法合法有效地转让）。
    综上，当地律师认为没有迹象表明，如果某一特定许可或执照未由卖方 1 转让给
德国标的公司，则整个交易会受到影响。
    （2）意大利标的公司
    根据《意大利法律尽调报告》，就产品类资质，卖方已提供 DEKRA、T?V Süd、
VDE 等第三方认证机构出具的确认函，确认其签发的与 DS-E 业务相关的产品证书有
效，且能够在本次交易中被合法有效转让，据此可以确认卖方 2 能够向意大利标的公
司合法有效地转让相关产品证书。对于其他认证机构颁发的产品证书，主要包括 EU
Declarations of Conformity, T?V Rheinland, UL, Bluetooth, DALI, EPREL, SCIP/ECHA
等，当地律师已根据随机抽取的样品清单在相关认证机构的官方数据库中进行了检
索，确认了这些产品证书的有效性。就主体类经营资质，意大利标的公司可自行申
请。
    根据《意大利法律尽调报告》，由于意大利标的公司将按照卖方 2 先前开展业务
的方式开展 DS-E 业务，没有迹象表明如果相关执照或许可不能合法有效地转让，则
意大利标的公司不能申请并获得开展 DS-E 业务所需的新许可和执照（若相关执照或
许可无法合法有效地转让）。
    综上，当地律师认为没有迹象表明，如果某一特定许可或执照未由卖方 2 转让给
意大利标的公司，则整个交易会受到影响。
  （3）中国标的公司
  根据卖方提供的资料、公开检索以及《境内法律意见书》，中国标的公司持有的
及中国资产持有方拟转让的认证证书情况为：CCC 认证证书共 330 余项，除个别注销
或暂停外，均为有效状态，CQC 产品认证证书共 13 项，除个别暂停外，均为有效状
态。根据卖方说明，由中国资产持有方向中国标的公司转让认证证书或由中国标的公
司重新申请的工作正在有序进行中，预计将在本次交易的第一次交割日前完成。
  根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，卖方及中国标的公司均持有适
用法律项下（包括环境相关法律）运营整体标的业务所需的全部许可、批准、豁免及
授权（如涉及）。且据卖方所知，前述许可等资质均为有效，并且不存在可能直接或
间接导致前述资质（全部或部分）暂停、废止、取消、撤销、撤回、终止的情况；自
第一次交割日，在欧洲资产注入完成后，德国标的公司和意大利标的公司将持有所有
开展标的业务所必需的资质许可。
  （4）非股权资产涉及的资质许可
  根据各《资产转让协议》，各资产持有方拟将其持有的与标的业务有关的资质许
可转让给各资产购买方。根据前述协议，协议附件中所列即是开展标的业务所需的全
部资质许可，其中，标的业务所需且仅与标的业务有关的所有可转让的必要资质许可
将转让给相应受让方，对于无法转让的标的业务所需资质许可，转让方应尽商业合理
努力协助相应受让方获得所有所需资质许可。该等资质许可已经在各《资产转让协议》
附录中详细列示。
  根据卖方的说明、提供的相关资料以及相关《非股权资产法律尽调报告》，就各
国家、地区非股权资产而言，与经营主体相关的资质应由英飞特设立的海外资产承接
主体自行申请取得，与产品认证相关的资质，相关当地律师进行了抽样核查并确认除
少量无法检索到外（根据卖方说明，少量证书未能检索到主要是基于相关产品不再生
产或产品的编号发生了变化），其他均显示有效；并且，由于英飞特设立的海外资产
承接主体将按照资产持有方先前开展的方式开展 DS-E 业务，其受让或申请取得相关许
可和执照不存在实质性障碍，或者没有迹象表明其不能申请获得开展 DS-E 业务所需的
新许可和执照（若相关执照或许可无法合法有效地转让）。
  根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，各资产持有方均持有适用法律
项下（包括环境相关法律）运营整体标的业务所需的全部许可、批准、豁免及授权
（如涉及）。且据卖方所知，前述许可等资质均为有效，并且不存在可能直接或间接
导致前述资质（全部或部分）暂停、废止、取消、撤销、撤回、终止的情况。
  自相关生效日，卖方、中国资产持有方及各资产持有方拟将所有当前和未来与标
的业务相关的、截至相关生效日未全部或部分履行的权利和义务转让给各标的公司或
各资产购买方，包括但不限于合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意向书等，主
要包括与客户签订的供货或服务合同、与供应商签订的供货或服务合同、与销售代理
签订的协议等。
  前述合同中涉及的重大合同已在《股权及资产股买协议》附录中详细列示，根据
《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证：（1）各重大合同均以公平交易的方式签
订，并具有完全效力；（2）卖方或资产持有方均未收到或发出与之相关的书面终止通
知；以及（3）卖方或资产持有方以及任何卖方或资产持有方的交易对手均未严重违反
任何重大协议。据卖方所知，不存在任何使一方有权以正当理由终止任何重大协议的
事件或情况。
  包括与标的业务相关的责任义务、养老金义务、相关诉讼或争议等。
  根据卖方的说明、提供的资料、《非股权资产法律尽调报告》及《资产转让协议》，
本次交易非股权资产涉及与标的业务相关的争议的转移，具体信息详见本独立财务顾
问报告“附件一：转让争议”。该等争议情况均未计划提起诉讼程序，并且，根据卖方
的说明、其提供的资料及《非股权资产法律尽调报告》，该等争议不会对标的业务的经
营造成重大不利影响。
  此外，根据《德国当地资产注入协议》，卖方 1 拟将其持有的与标的业务相关的其
他公司权益转让予德国标的公司，即将其持有的 KNX Association cvba（即“KNX 协
会”）的 10 股股份（2.96%）转让予德国标的公司。根据《德国法律尽调报告》、卖方
说明以及公开查询，KNX 协会是一家受比利时法律管辖的非营利组织，是在全球推广
KNX 技术和标准的国际组织。基于与 KNX 协会之间的成员协议，卖方 1 持有 KNX 协
会 10 股股份，卖方 1 已提供了股份证书，表明其已认购 KNX Association cvba, Brussels
的 10 股股份，总计价值 14,873.60 欧元，占 KNX Association cvba, Brussels 总股本的
准或任何第三方批准。
（二）对外担保情况
   根据卖方的说明及《德国法律尽调报告》、《意大利法律尽调报告》及《境内法
律意见书》，标的公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
   根据标的资产管理层提供的依据国际会计准则编制的模拟汇总报表，截至 2022 年
动负债 845.12 万欧元，具体情况如下：
                                                                        单位：万欧元
               项目
                                         日               31 日            31 日
应付账款（Trade Payables）                       5,583.43        4,818.79       1,823.99
其他流动性金融负债（Other Current
Financial Liabilities）
合同负债（Contract Liabilities）                   45.33           72.82          21.06
流动性负债准备（Current Provisions）                 271.91          293.68         196.39
应交所得税税费（Income Tax Payables）                 28.97           51.98          24.10
其他流动负债（Other Current Liabilities）          3,164.44        2,939.25       3,007.16
流动性租赁负债(Current Lease Liablities）           163.44          272.13         258.70
流动负债合计（Total Current
Liabilities）
员工退休福利及其他类似计划（Pension
Plan and Similar Commitments）
递延所得税负债（Deferred Tax
Liabilities）
非流动性负债准备（Provisions）                         14.42           14.01          21.10
其他非流动性负债（Other Liabilities）                 579.75          852.13         157.01
非流动性租赁负债（Lease Liablities）                   39.54          118.20         323.18
非流动负债合计（Total Non-current
Liabilities
负债总额（Total Liabilities）                   10,120.51        9,660.82       6,238.66
（四）资金池协议
明有限公司签有一份资金池协议。根据资金池协议，欧司朗（中国）照明有限公司作
为资金池的归集方设立主账户，该资金池的主账户和成员账户均保管在德意志银行。
  据标的资产管理层提供的数据，截至 2022 年 9 月 30 日，中国标的公司在德意志银
行的资金池本金和利息分别为 3,595.23 万元和 6.01 万元。
  根据《股权与资产转让协议》的约定，如果标的公司最终现金管理余额是应收账
款，则卖方 1 应在第一次生效日前向标的公司支付或促使其各自的关联方支付该应收
账款。截止审议本次重组草案的董事会召开日，卖方已结清中国标的公司的资金池余
额。中国标的公司的资金池账户关闭手续尚在审批中，德意志银行已冻结账户的归集
功能并确认不再进行资金池安排。
五、标的资产主要财务数据
                                                                  单位：万欧元
    项目       2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
   资产总额               15,768.67              12,478.53              10,306.72
   负债总额               10,120.51               9,660.82               6,238.66
 所有者权益总额               5,648.17               2,817.71               4,068.07
    项目        2022 年 1-9 月              2021 年度               2020 年度
   营业收入              24,247.82               27,657.63               24,306.83
    净利润                 910.75                    147.82             -2,029.99
六、主营业务发展情况
（一）标的资产所处行业发展情况
  随着 LED 芯片技术和制程技术持续更新迭代、照明企业竞争愈发激烈，LED 照明
产品的发光效率、技术性能、产品品质、成本经济性不断大幅提升。目前，LED 照明
因其具备的节能环保、高效稳定等优势，已逐步发展为传统光源的最佳替代方案，各
类 LED 照明产品已成为家居照明、户外照明、工业照明、商业照明、景观亮化、背光
显示等市场的主流应用。LED 照明市场呈现以下特点：
  （1）国内外 LED 照明产品逐步替代传统照明产品，市场渗透率不断提升
  目前，受益于全球各国环保政策的推广支持，LED 市场取得了长足进步，全球
LED 照明渗透率呈现加速增长态势。根据高工产研 LED 研究所的数据显示， LED 照
明渗透率已由 2016 年的 31.3%提升至 2021 年的 66.0%。中国照明市场经过前期发展，
相应渗透率由 2012 年的 3.3%快速提升至 2021 年的 75.0%。随着 LED 照明的持续渗透，
预计未来 LED 照明市场规模有望持续增长。
  室内照明方面，由于技术发展及大规模应用已较为成熟，而户外特殊功能性照明
及利基市场照明需求 LED 市场渗透率仍较低，未来包括娱乐照明、植物照明等下游场
景将成为 LED 渗透提升的主要市场方向。
  （2）LED 照明产品技术更迭较快，行业参与者众多，竞争激烈
  各细分市场中，大多数竞争企业主要面向室内照明、商业照明、景观照明。上述
照明市场经历多年发展，行业先发优势逐渐缩小，准入门槛相对降低，市场竞争较为
激烈，通过高新技术获利空间已相对较小。目前，一些产品质量达到基本要求的亚洲
厂商已基本实现对欧美厂商产品的替代。然而，面向户外大型照明工程的特殊定制需
求客户，行业技术性优势仍然凸显，市场集中度较高，欧美厂商仍然占据较大优势。
  （3）5G、物联网技术赋能照明行业，数字化和智能照明将成未来发展重点
  照明行业经过数十年发展已较为成熟，行业逐步陷入存量竞争。近年来，随着物
联网技术、无线通信技术的持续发展，5G、物联网等技术将全面赋能照明行业，LED
智能照明已成为半导体照明企业的主要技术开发方向之一。目前全球 LED 智能照明呈
现美国、亚洲、欧洲三足鼎立的产业格局。其中日本、德国、美国的行业参与者为主
要龙头，先发优势较为明显，芯片技术较为发达的韩国、中国台湾紧随其后，中国大
陆、马来西亚等国家地区积极开拓。除本次交易的标的资产外，目前全球开展智能照
明的企业包括荷兰昕诺飞旗下的 Interact 品牌、美国通用电气、艾迪照明等。随着智能
照明技术的发展及智能照明企业的布局扩大，预计全球智能照明行业将出现品牌集成、
人本智能照明、个性化智能照明及技术融合的趋势。
  标的资产所主营的 LED 驱动电源产品作为 LED 照明产品的核心部件，位于整体产
业链的中游，与 LED 光源、LED 模组、连接组件等器件装配组合形成 LED 照明产品。
根据 Global Industry Analysts 数据，2021 年全球 LED 驱动电源市场规模约为 163 亿美
元，有望于 2027 年达到 526 亿美元，年复合增长率约 21.56%，市场需求与产业竞争格
局与 LED 照明产业总体趋势一致。然而，在不同的细分市场领域，市场竞争特点呈现
一定的差异，具体情况如下：
   （1）市场趋势按照产品类型划分
   市场渗透方面，中大功率 LED 驱动电源所应用的户外、工业环境因恒压恒流等技
术要求对户外各种环境下使用的安全性、可靠性要求较高，市场渗透率仍较低，行业
集中度较高。未来，随着市场容量不断提升，工业及户外照明等下游市场 LED 照明渗
透率的不断增长，中大功率驱动电源市场需求将稳定提升，市场竞争也将更为激烈。
   小功率 LED 驱动电源功率较低且工作环境稳定，对生产工艺和技术水平的要求相
对较低，市场进入成本也较低。根据高工产研 LED 研究所的数据，目前，中国具备一
定规模的 LED 照明驱动电源企业已超过 400 家，其中九成驱动电源企业涉及 LED 室内
照明电源。随着优势企业产能的不断扩大，以及下游企业对技术水平、响应速度要求
的提升，小规模电源生产企业的市场空间正逐渐缩小，市场竞争将进一步集中。
   （2）市场趋势按照地理区域划分
   不同区域的驱动电源发展情况总体差异较小，但发展因素存在差异。根据美国思
腾思特咨询公司行研报告数据，标的资产所处的 EMEA 与 APAC 市场 2021 年-2026 年
平均复合增长率分别为 6.3%与 6.0%，增幅几乎趋同。然而，欧洲区域的增长主要来源
于外部环保法规的频繁出台，例如《欧盟生态设计指令》强制要求 LED 各元件的可替
换性，2021 年实施的《能源标识法规》要求所有市场参与者提高照明效率。欧美区域
市场外部环保要求日益严格，企业创新压力逐年增加，技术也向无线化、可定制等节
能组件进行转移，拉动 LED 驱动电源的技术发展与产品迭代。亚太市场的驱动因素则
主要来源于基建建设的蓬勃发展，由于城市化、人口增长等因素，亚太各国公路、铁
路、机场等基础设施修建日益扩张，基建客户更青睐于兼具研发能力、品牌实力和技
术执行能力的头部组件供应商。此外，亚太地区的驱动电源制造以出口为主，越来越
多的欧美厂商依赖于亚太地区较低的生产成本进行 LED 驱动电源的外协或外包生产，
进一步促进了 LED 驱动电源在亚太市场的快速发展。
（二）标的资产主营业务概况
  标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系统
事业部，交易标的销售网络遍及 EMEA 及 APAC 区域 30 余个国家和地区。标的资产产
品主要包括各类的室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组以及部分传统光源业务，
并基于上述产品为客户提供数字化、智能化及集成化的整体照明控制系统。公司产品
具体情况如下：
产品名称               产品介绍                   产品展示      下游市场
         产品主要分为线型与紧密型驱动电                线型：
                                                  线型：室内通用照
         源，均可通过近场通信技术实现各
                                                  明、工业照明及种植
         种功能规格设置，可进行有线及无
室内 LED                                            照明
         线连接。线型产品可覆盖 20-380W
驱动电源                                    紧密型：      紧密型：主要用于筒
         的各类功率，紧密型则以 4-75W 中
                                                  灯、聚光灯等室内独
         小功率产品为主，为各类用户提供
                                                  立照明
         可调光的舒适照明环境
         产品功能全面，从自动调光到物联
         连接均可实现。产品可在各类极端
室外 LED                                            工业照明、街道照明
         自然环境下稳定应用，功率覆盖
驱动电源                                              及智慧照明
         Tuner4Tronic 软件工具进行现场调试
                                        线型（室内）
                                             ：
                                                  搭配公司研发的连接
         LED 模组通过将 LED 按一定的规律
                                                  组件，应用于室内室
         进行排布以达到特定的照明效果，                紧密型（室内）
                                              ：
                                                  外各类环境，应用场
LED 模组   在广告牌和标识上应用广泛。与驱
                                                  景包括工业照明、商
         动电源产品对应，产品主要分为线
                                                  业照明、种植照明、
         型、紧密型及户外型
                                        户外型：      智能照明等
灯带和标     主要为柔性照明模组，可应用于室                          主要应用于标志、装
识        内外特殊照明领域                                 饰类照明
         用于传统光源，如荧光灯、高强度
传统电子     放电灯和卤素灯的电子控制装置                           工业照明、商业照
控制装置     （ECG）以及传统光源和 LED 替代                      明、街道照明
         光源的标准插座
  标的资产主营的 LED 驱动电源产品主要与 LED 光源及各类模组组合形成 LED 照
明产品。其功能是将外部常用的市电或其他电源供应转变为 LED 适配的特定电压电流，
从而使 LED 产品实现发光和控制功能。标的资产研发的 LED 驱动电源覆盖各类功率下
的照明应用，除了通用室内照明外，标的资产产品还可以满足各类主流户外照明需求，
能够应对高温、雨雪、风沙等各类极端环境，部分产品还兼具可编程智能控制、多种
智能调光、无线连接等功能，最大限度的实现照明组件的数字化、集成化与智能化。
（三）产品生产工艺
  标的资产主营的 LED 驱动电源产品主要与 LED 光源及各类模组组合形成 LED 照
明产品。其中，LED 驱动电源主要依托于各类 OEM、ODM 厂商进行生产制造。标的
资产于意大利特雷维索的工厂自有产线主要为灯带标识类产品的制造，相应制造工艺
如下所示：
（四）盈利模式
  标的资产作为 LED 驱动电源供应商，相应产品原材料与上市公司基本一致，主要
为 IC（集成电路）、机电组件、磁性组件、分立半导体等电子元器件，各类金属、塑料、
玻璃外壳结构件以及灌封胶等材料器件，具体情况如下：
   采购类别                      采购内容
   物料及结构件           化学品、金属、塑料、玻璃、包装材料等
   电子元器件         IC（集成电路）
                        、机电组件、磁性组件、分立半导体等
    产成品           LED 驱动电源、LED 模组、传统电子控制装置等
  由于标的资产 LED 驱动电源及模组类产品（灯带标识除外）主要采用 OEM/ODM
的外包生产模式，标的资产采购的主要内容为代工生产模式下的驱动电源及模组产成
品。
  标的资产面向全球供应商开展采购，并与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。
标的资产将有针对性地对供应商进行遴选，并进行价格、质量、物流、技术和合作可
持续性等方面的综合评估，建立全面质量评级与技术认证体系，并将优质供应商纳入
合格供应商库。标的资产的采购职能架构如下：
  （1）采购管理
  标的资产采购总部负责采购政策执行的监督与管控，制定并更新采购流程并进行
相应流程管理，同时负责制定供应商管理资料并为其他采购职能部门提供审计支持。
除标的资产采购总部外，欧司朗集团采购部亦参与到标的资产的采购管理，其主要履
行数据共享功能，为标的资产提供集团层面的采购支持与合格供应商名录共享。
  （2）基于日常运营的大宗/战略采购
  战略采购主要由欧司朗集团采购总部及标的资产采购部门共同负责，职责包括日
常生产运营所需的生产材料、产成品及各类服务的全面采购，是主要元器件、物料及
OEM/ODM 厂商的直接联系对象。战略采购部门处理并归集全球各业务部门同类物资、
产品及服务的采购需求，通过全球供应商网络进行大宗采购，保证标的资产产品质量
的同时最大化缩减采购成本。
  （3）基于设计研发中心的项目采购
  项目采购与公司的设计研发关系紧密，项目采购人员将根据各类研发设计项目的
物料服务需要以及相应成本，为特定项目制定切实经济的采购计划，确保在产品设计
阶段即引入采购管理流程，确保项目推进的时效性、经济性及可行性。
  （4）基于工厂的策略采购
  工厂将根据日常生产运营对供应商进行评估并进行订单管理、价格表单制定以及
SAP 系统内数据录入。此外，如订单存在定制化要求或材料短缺，工厂也将履行部分
材料的采购职能。
   标的资产采用 OEM、ODM 的外包生产方式为主，自主生产为辅的生产模式。公
司主要生产模式主要可以分为三类，具体情况如下：
                       图：DS-E 业务生产模式
   （1）自主生产（Make），该模式下，标的资产自行完成从初期创意到规模量产的
产品生命全周期。标的资产主要通过意大利特雷维索工厂履行生产职能，该工厂主要
负责灯带及标识的模组生产，通过卷对卷自动装配线实现测试到生产的全自动流程。
该工厂生产满足 ISO 9001、ISO 14001、IATF 16949 及 ISO 50001 的高质量体系认证，
并可实现产品从设计、打样、生产到客户标识的柔性定制流程。
   （2）OEM（Original Equipment Manufacturer），标的资产完成前期的创意和规格
物料确定，自行或与供应商共同完成设计开发等步骤，并由供应商承担批量生产制造
的相应职能。
   （3）ODM（Original Design Manufacturer），标的资产负责前期的创意及规格物料
确定，剩余设计开发、生产等步骤均由供应商承担。
   标的资产采用直销为主，经销为辅的方式为全球各地客户提供产品。直销渠道方
面，由于标的资产业务区域遍及亚欧大陆，客户数量众多，为更好地实现对终端客户
的管理，公司将前 500 名的客户区分为 A、B、C 三个等级进行分层管理。其中 A 类客
户主要为照明设备厂商，由公司核心大客户管理团队进行接洽合作，B、C 级客户主要
由当地数字销售团队进行对接，确保客户需求得到及时反馈，剩余的直销照明设备厂
商主要为特殊定制项目，因该部分采购呈现小批量多批次特征，标的资产将客户信息
及相应数据录入电子订单系统进行管理，以便后续采购可直接索引相应信息。经销模
式方面，公司将通过电子元器件分销商，为较小的照明设备厂商及安装商提供产品的
零售、批发及组件更换升级服务。
  标的资产注重产品技术的研究开发，通过对新老产品的不断开发及改进，为客户
提供高性能、高效率的产品。标的资产拥有四个研发中心，分别位于德国加兴、意大
利特雷维索、中国深圳和印度古尔冈。除了基本研发人员外，还有相应团队抽调人员
加入项目团队负责产品开发过程中的风险管理、质量控制、备件采购及生产销售等。
标的资产产品研发覆盖产品全生命周期，从最初的产品概念到最终的产品量产，主要
覆盖以下关键节点：
  （1）项目准备（Project Preparation）
  在项目准备阶段，研发团队与产品部门相互协作，确定新产品研发概念，并就产
品用料、材料规格结合下游市场需求进行规划分析。完成上述分析论证后，项目负责
人需提请项目审批，审批通过将获得初始经费，并着手进行商业计划的细化分析与确
立。
  （2）商业计划准备（Business Plan Readiness）
  项目负责人领导开发团队进行该产品的商业计划制定，其中主要包括材料使用、
下游市场需求、各部门投入、项目整体时间表、风险与控制等内容。商业计划书完成
后将交予管理层进行二次审批，审批通过后将进行产品的开发流程。
  （3）设计准备（Design Readiness）
  商业计划通过审批后，项目组就产品规格、参数等要求进行具体的内容制定。确
认后，各采购、生产职能将开始进行各类材料、工具的调配，并就具体物料需求进行
供应商搜集和采购。
  （4）生产准备（Production Readiness）
  生产部门将在该环节介入确认生产设备是否满足生产条件，在设备已完全满足各
类生产要求后开始进行试生产。
  （5）销售准备（Sales Readiness）
  产品试生产完成后。项目团队将评估试生产过程中的产品表现，并进一步检测评
估是否可以进行产品量产。销售部门将在该环节介入，就产品推广后的市场表现进行
预测并完成相关可行性分析。上述环节完成后，公司将进行产品的规模化生产，并进
行相关产品的发布推广。
  （6）项目完结（Project End）
  在上述流程完结后，项目团队将开启对整个产品研发周期的评估与总结，完成报
告后解散为本次产品研发组建的团队。
  销售方面，标的业务客户数量及所属地域较多，标的资产通常会根据对客户的销
售规模、销售产品类型、所处国家等因素制定不同的结算模式，通常情况下标的资产
与客户约定的付款信用期为 30-90 天。标的资产为降低回款风险，对于快速付款的客
户，将视情况给予一定的现金折扣。采购方面，标的业务通常约定的付款期限为 60 天
或 90 天，但为了减少工作量，公司通常在每月初即进行货款结算支付。
（五）核心竞争优势
  标的资产始终将技术创新视为企业核心竞争力，积极将研发成果转化为产业优势，
不断扩大下游应用领域。标的资产在全球拥有 4 个研发中心，覆盖 EMEA 和 APAC 地
区市场，能够适应不同客户的新产品研发需求。标的资产经过多年发展，已逐步实现
了驱动电源向数字化、无线化与智能化技术的转型，并具备了一系列软硬件开发能力，
包括 PCB 热模拟、无线电模组和传感器设计、直流和交流柔性卷盘设计等技术，在数
字电源转换、数字可寻址照明接口及组件集成化方面具备充分的研发能力。此外，标
的资产测试方面的技术和软件可针对硬件可靠性及自动化程度进行测试，以确保组件
应用的实际性能与预期相匹配。未来，驱动电源技术将向数字化、无线化、智能化方
向深度发展，标的资产健全的研发制度与技术储备有利于公司对市场趋势的快速应对，
建立良好的先发优势。
  销售方面，标的资产销售网络遍布 EMEA 及 APAC 区域 30 多个国家。同时，公司
在全球共有 13 个仓库，完整的销售体系与供应链服务保障了公司业务的稳定运营。过
去 20 多年的运营里，标的资产服务了欧亚地区超过 1,800 名客户，EMEA 地区包括
Ledvance、Glamox、Fagerhult 在内的主要照明厂商与标的资产建立了稳定的商业关系。
这些知名国际客户为标的资产的收入来源提供了有力保障。
  采购方面，标的资产通过不同业务部门、采购职能部门间的紧密合作与科学分工
实现了采购渠道的竞争优势，主要体现于：
  （1）全球战略采购体系提升了采购规模与议价能力，成本得到良好控制；
  （2）与主要上游原材料供应商及 OEM/ODM 厂商建立长期合作联系，在全球范围
内搜索最优采购解决方案；
  （3）采购职能部门与研发中心、工厂紧密工作，介入产品设计到生产的完整生命
周期，保障产品性能，优化用料成本。
  标的资产产品通过了 ISO 9001、ISO 14001、IATF 16949 及 ISO 50001 等质量体系
认证。针对外包生产，公司自主确定原材料供应商并定期对产品进行相应的品控检查。
标的资产高度重视产品质量，建立了一套贯穿研发、采购、生产、仓储、销售等各环
节的产品质量控制体系，最大限度保持产品品质稳定。
  欧司朗是全球第二大的照明产品供应商，总部位于德国，其产品与服务组合横跨
照明产业全价值链，包含了传感、光源和可视化领域的各类应用，2021 年归属于集团
的收入约为 50.38 亿欧元。本次交易系其旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系
统事业部。
  标的资产拥有一支执行力、领导力较强的管理团队，其成员均有超过 15 年的照明
行业经验。在日常工作中，上述管理团队能够灵活地为标的资产制定清晰且切实可行
的管理战略，使得标的资产各运营、职能部门及相应人员能够在全球市场各司其职，
有条不紊地推动各项业务的开展与运营。
（六）销售情况
     根据卖方提供的相关信息，报告期内标的资产主营业务各类产品销售情况如下所
示：
                                                                             单位：万欧元
       产品大类
                     金额          占比             金额          占比         金额         占比
LED 驱动电源及模组        18,906.30     77.97%        21,065.69    76.17%    16,697.69    68.70%
其中：室内 LED 驱动电源
   及室内模组
   室外 LED 驱动电源
   及室外模组
灯带及标识               3,205.83     13.22%         3,464.25    12.53%     3,609.74    14.85%
传统电子控制装置及灯具         1,581.29        6.52%       2,276.51     8.23%     3,292.57    13.55%
其他                    554.40        2.29%         851.18     3.08%       706.84     2.91%
        合计         24,247.82    100.00%        27,657.63   100.00%    24,306.83   100.00%
     标的资产 2021 年主营业务收入较 2020 年增长主要得益于疫情的好转，其中 LED
驱动电源及模组产品同比增长 26.16%，占主营业务收入的比例从 68.70%增长至 76.17%，
是标的资产收入的主要来源。灯带及标识产品系标的资产自主生产产品，最近两年收
入基本保持稳定。传统电子控制装置及灯具系标的资产的传统产品，由于市场从传统
技术转向 LED 和数字技术，其营业收入随着市场的萎缩而下降。其他产品主要为连接
组件，收入占比较小。
     根据卖方提供的相关信息，报告期内标的资产营业收入按地区情况如下：
                                                                             单位：万欧元
       项目
                 金额            占比             金额           占比         金额          占比
欧洲区            15,151.82       62.49%       18,751.60      67.80%    16,661.54    68.55%
亚太区              6,456.63      26.63%         7,626.76     27.58%     6,140.15    25.26%
其中：中国区           2,476.79      10.21%         3,532.02     12.77%     2,401.73      9.88%
       项目
                          金额          占比             金额         占比           金额         占比
中东和非洲区                   2,486.29     10.25%         1,164.52     4.21%     1,230.66        5.06%
美洲区                        153.07     0.63%           114.76      0.41%       274.48        1.13%
合计                      24,247.82 100.00%        27,657.63      100.00%    24,306.83   100.00%
   标的资产主营业务收入主要来自欧洲区和亚太区，2020 年、2021 年及 2022 年 1-9
月上述两个区域收入占主营业务收入比重分别为 93.81%、95.38%和 89.12%。
   标的资产主要从事 LED 驱动电源、各类 LED 模组的销售。报告期各期，公司标准
化和非标准化产品并存，各下游照明客户按自身生产需要进行采购，公司主要客户总
体稳定。根据卖方提供的相关信息，2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，标的资产前五
大客户情况具体如下：
                                                                                    单位：万欧元
     日期                             客户名称                           销售额              收入占比
               INTEGRATED LIGHTING CO. LTD.                               1,561             6.44%
               TRILUX                                                     1,242             5.12%
               SG ARMATUREN                                                936              3.86%
               LEDVANCE REGIONS                                            927              3.82%
               Fagerhult AB                                                828              3.41%
                                     合计                                   5,494         22.66%
               TRILUX                                                     1,945             7.03%
               LEDVANCE REGIONS                                           1,216             4.40%
               Dool industries                                            1,047             3.79%
               SG ARMATUREN                                               1,023             3.70%
               Fagerhult AB                                                993              3.59%
                                     合计                                   6,224         22.50%
               LEDVANCE REGIONS                                           2,001             8.23%
               TRILUX                                                     1,717             7.06%
               Fagerhult AB                                                839              3.45%
               Future Electronics                                          713              2.93%
    日期                    客户名称                    销售额              收入占比
                            合计                         6,222           25.60%
   报告期内，标的资产主要下游客户为各领域的照明设备制造厂商，标的资产不存
在向单个客户的销售额超过总额 50%或严重依赖个别客户的情形。
   卖方 1 已于 2022 年 12 月 20 日出具声明，代表其自身、卖方 2 和各资产持有方向
买方确认：自 2020 年 1 月 1 日至今，卖方和资产持有方未直接持有报告期前五大客户
的任何股权或资本权益 ；卖方的主要管理人员 Roberto Barbieri/Ingo Bank/ Babette
Fr?hlich 已于 2022 年 12 月 20 日出具声明，向买方确认：自 2020 年 1 月 1 日至今，本
人未直接持有报告期前五大客户的任何股权或资本权益。
（七）采购情况
   标的业务原材料与采购情况参见本章节“（四）盈利模式”之“1、采购模式”中
的内容。
                                                                   单位：万欧元
    日期                        供应商名称                     采购额            成本占比
               Sanmina Bulgaria EOOD（普罗夫迪夫工厂）                  6,055   32.46%
               盛恒达电子（东莞）有限公司                                   2,358   12.64%
               珠海科德电子有限公司                                      2,104   11.28%
               四川长虹电器股份有限公司                                    1,415    7.58%
               宁波利顺达电源科技股份有限公司                                 1,150    6.16%
                                 合计                        13,082      70.13%
               Sanmina Bulgaria EOOD（普罗夫迪夫工厂 4-12 月）
               Osram EOOD（普罗夫迪夫工厂 1-3 月）
               珠海科德电子有限公司                                      2,030    9.78%
               四川长虹电器股份有限公司                                    1,319    6.35%
               浙江凯耀照明有限责任公司                                     812     3.91%
                                 合计                        12,012      57.87%
   日期                  供应商名称                 采购额        成本占比
            Osram EOOD（普罗夫迪夫工厂）                 6,607   34.35%
            珠海科德电子有限公司                          1,904    9.90%
            四川长虹电器股份有限公司                        1,582    8.23%
            浙江凯耀照明责任公司                           848     4.41%
            盛恒达电子（东莞）有限公司                        620     3.23%
                         合计                    11,765   60.11%
   报告期内，公司采购总体较为稳定，部分供应商合作时间已超过 10 年，报告期各
期间采购较为集中。其中美国 NASDAQ 上市公司 Sanmina Corporation 2021 年 4 月完成
对 Osram EOOD 普罗夫迪夫工厂的收购，并更名为 Sanmina Bulgaria EOOD，同时协议
约定了在出售后的 24 个月内 DS 业务继续向其采购，该约定有效期为 2021 年 4 月 6 日
至 2023 年 4 月 5 日。报告期内标的业务部分 LED 驱动电源及模组产品由其生产。标的
资产不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额 50%或其他严重依赖于少数供
应商的情形。
   卖方 1 已于 2022 年 12 月 20 日出具声明，代表其自身、卖方 2 和各资产持有方向
买方确认：自 2020 年 1 月 1 日至今，卖方和资产持有方未直接持有报告期前五大供应
商的任何股权或资本权益；卖方的主要管理人员 Roberto Barbieri/Ingo Bank/ Babette
Fr?hlich 已于 2022 年 12 月 20 日出具声明，向买方确认：自 2020 年 1 月 1 日至今，本
人未直接持有报告期前五大供应商的任何股权或资本权益。
（八）标的资产核心技术
   标的资产驱动电源核心技术水平主要体现于：
    项目         技术来源                   技术描述
 嵌入式智能数字                通过嵌入式技术提高驱动效率、减少硬件组件和电磁干
               自主创新
    控件                  扰，实现对设备的控制、监视或管理
   近场通信                 用于设置电源配置及基本控制选项，实现数据传输以分析
               自主创新
  （NFC）接口               电源配置、调光等驱动程序缺陷
                        通过蓝牙实现驱动电源的无线化，并兼容其他蓝牙网络系
 无线连接组件        自主创新
                        统
                        可通过驱动程序ID提供其他描述性信息，并启用功率计量
 操作数据存储        自主创新
                        统计累计功耗，同时保存运行环境数据
（九）合规与环保
  根据《股权及资产购买协议》，卖方作出保证，在协议签署日及相关交割日，卖方、
标的公司及资产持有者将在开展 DS-E 业务的过程中在重要领域均符合相关法律法规规
定；在相关交割日前的最近三年内，卖方、资产持有方或标的公司未被处以与 DS-E 业
务相关的重大处罚或重大罚款。
  根据《境外法律尽调报告》、《境内法律意见书》及卖方的说明和提供的资料，交
易标的在报告期内不涉及因环境保护问题受到重大处罚的情形。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
  欧司朗集团作为享誉全球的跨国照明集团，产品质量对其业务运营至关重要，标
的业务作为旗下数字系统事业部，亦按照集团的内控标准执行日常的质量监督管理体
系。
  “品质优先”（Quality First）是欧司朗集团服务客户的立业根本，亦是标的业务在
市场上打造业界最优产品的美好愿景。集团经过不断发展，制定了一系列从初期设计
到交付售后的全流程质控体系，并每年进行质控情况评价与流程优化，以持续满足客
户的最高要求。
  标的业务的质量控制管理体系由以下核心部分组成：
  （1）产品质量认证矩阵体系
  作为以“品质优先”为发展愿景的知名供应商，为 使公司产品满足市场、行业及外
部监管要求，标的业务按照集团要求将产品应满足的质量评价体系纳入产品质量认证矩
阵。标的业务产品质量认证矩阵包括：ISO 9001（质量管理认证体系）、IATF 16949
（针对机动车及零件生产服务商的质量管理认证体系，适用于设计、生产、销售汽车
照明相关的产品）、ISO 14001（环境管理认证体系）、ISO 50001（能源管理认证体系）。
  （2）全流程质控覆盖
  标的资产的质控部门及相应流程已高度信息化，核心流程主要包括管理类流程，
业务类流程以及支持类流程。管理类流程主要内容包括战略规划、财务规划及控制、
风险、法务、合规等，业务类流程主要按照各业务职能部门进行客户关系、供应链、
产品生命周期的相应管理，是面对前端客户的核心流程。支持类流程包括质量管理、
环境安全、人力资源、财务管理等。公司质控部门针对上述主要流程均制定了详细的
要求，并辅以相应的流程文件及执行人员，实现“品质优先”思维在所有工作中的全
面覆盖。
   （3）持续优化措施
    标的资产将在每年回顾年度质控执行情况，并更新完善质量控制以继续推动“品
质优先”的核心价值理念，标的资产建立了“事前防控机制”（Preventive Measures），
力争在质量问题出现之前即全面干预。标的资产每年将从组织架构、各业务流程、客
户服务及产品竞争等多角度设置并更新具体目标，保障质控制度的及时性与有效性。
    根据《股权及资产购买协议》，卖方已作出如下保证：
    （1）卖方或资产持有方设计、制造、分销或以其他方式投向市场的 DS-E 业务产
品不存在任何设计缺陷、制造缺陷或说明缺陷，不会使标的资产或资产购买方面临风
险，也不会在交割后影响 DS-E 相关业务的运营；
    （2）在签署日前的最后三年内，卖方、标的公司或资产持有方均不会自愿或由于
法律义务收回 DS-E 业务的任何产品。
（十一）核心人员情况
    标的资产核心管理层在照明行业均拥有丰富的管理研发经验，截至本独立财务顾
问报告签署日，标的资产管理层核心人员共 5 名，具体情况如下：
     人员            职务                    简介                      加入时间
                         在电子和半导体行业有 18 年的经验，毕业于奥
                         地利维也纳工业大学，获得技术物理学硕士和
Gernot
                 首席执行官   电 气 与 电 子 工 程 博 士 学 位 。 曾 在 Solyndra     2011
Steinlesberger
                         （2009 年至 2011 年）和 Infineon/Qimonda AG
                         （2000 年至 2009 年）担任领导职务
                         毕业于澳大利亚莫纳什大学，获得工商管理硕
Wagidinata
                 首席财务官   士学位，在照明行业有 23 年的经验。Halim 先               1998
Halim
                         生在多家公司 CFO 职位上工作 13 年
                         毕业于慕尼黑工业大学，获得电气工程专业并
Markus Ziegler   研发总监    获得硕士学位，拥有 23 年的照明电子设计经验                  1997
                         并在美国和墨西哥担任领导职务。曾负责建设
     人员             职务                简介               加入时间
                           墨西哥蒙特雷的设计中心
                           毕业于帕多瓦大学，获得电气和电子工程硕士
                           学位，在照明行业有 20 年的经验，在产品组合
Giovanni Scilla   产品管理总监                                2001
                           管理、战略和标准化领域担任了 11 年的总监职
                           务
                           毕业于华威大学，获得制造工程系统硕士学
Simon Tsang       运营总监     位，在照明行业拥有超过 15 年的工作经历，曾      2006
                           于 1999-2002 年在捷普公司（EMS）工作
    根据《股权及资产购买协议》，交易双方及各资产持有方与资产购买方将分别按照
相应《资产注入协议》、《中国资产转移协议》以及各《资产转让协议》将与标的业务
相关的业务员工进行剥离转移，具体安排如下：
    （1）德国业务员工
    根据《德国当地资产注入协议》，业务员工的雇佣关系应根据《德国民法典》sec.
关业务员工该拟转让的雇佣关系，以便使其能够根据相关规定提出任何异议。德国标
的公司自生效日起承担产生于业务员工的退休福利计划或与业务员工的退休福利计划
相关的所有义务和负债（累计直到生效日以及自生效日后）。若业务员工反对转移其雇
佣关系，则任何一方应在 10 个工作日内书面通知对方其收到的任何异议。
    根据《德国法律尽调报告》，相应业务员工的雇佣关系符合德国法律规定，目前无
劳资纠纷或处罚。2022 年 11 月 30 日，主管工会已批准了业务员工的分离和转移。
    （2）意大利业务员工
    根据《意大利当地资产注入协议》，业务员工的雇佣关系应根据《意大利民法典》
第 2112 条自生效日自动由卖方 2 转移至意大利标的公司，双方应在生效日前及时联合
通知相关业务员工该拟转让的雇佣关系，以便使其能够根据相关规定提出任何异议。
双方应遵守适用的意大利法律和集体谈判协议中关于养老金的规定，在生效日将业务
员工相关债务转移至意大利标的公司承担。
    根据《意大利法律尽调报告》，相应业务员工的雇佣关系符合意大利法律规定，目
前无劳资纠纷或处罚。本次交易涉及的必要的工会程序均已完成。
    （3）中国业务员工
  除中国标的公司已有员工外，根据《股权及资产购买协议》，卖方 1 应确保至迟自
第一次交割日，由中国标的公司承接中国资产持有方的业务员工的雇佣合同。《中国员
工转移协议》对此进行了详细约定。
  根据《中国员工转移协议》，中国业务员工由欧司朗中国照明有限公司、欧司朗企
业管理有限公司自生效日转移至中国标的公司。转让通过签订三方雇员转移协议及每
名员工与欧司朗广州或签订个人雇佣协议实现，新雇佣协议的条款和条件不得低于原
雇佣协议，欧司朗广州承认中国业务员工之前的工作年限(以代替离职补偿)，同时中
国业务员工与欧司朗企业管理有限公司/欧司朗中国照明有限公司签订终止协议。
  （4）其他地区业务员工
  就各资产持有方拟转移的业务员工，根据《股权及资产购买协议》，买方应或促使
相关资产购买方自相关交割日承接各资产持有方的业务员工，各《资产转让协议》将
进行详细约定。具体的，对于不能适用员工自动转移相关规定的地区的业务员工，买
方应或促使相关资产购买方在相关交割日前三十个营业日内（或为遵守任何适用法律
或集体协议，在相关交割日期前可能需要的更长时间内），向各资产持有方业务员工提
供工作要约，该要约自相关交割日起生效。要约应符合所有适用的法律要求和标准，
且其规定和条件（尤其包括连续雇佣期、基本工资、福利和年假）总的来说不低于发
出要约时适用于相关资产持有方业务员工的规定和条件。如果业务员工接受要约，卖
方应促使相关资产持有方在相关交割日解除雇佣关系。对于可以适用员工自动转移相
关规定的地区的业务员工，卖方和买方应在交割前及时联合通知，或应促使相关资产
持有方和相关资产购买方及时联合通知相关业务员工该拟转让的雇佣关系，以便使其
能够根据相关规定提出任何异议。
  根据卖方的说明及《非股权资产法律尽调报告》，除法国等个别国家的员工转移需
履行提前与工会协商等工会程序（但即使未履行该等程序，亦不会阻碍当地资产交易，
因此不会对当地资产交易产生实质性影响）外，其余非股权资产国家或地区的员工转
移不涉及工会同意。
  卖方在《股权及资产购买协议》中作出的相关保证如下：（1）自签署日至相关交
割日期间，卖方 1 应并应促使其相关关联方将在所有重大方面正常地开展 DS-E 业务。
（2）就员工转移，最迟截至第二次交割，至少 75%的业务员工将是转移给标的公司/
资产购买方的业务员工。双方应尽合理最大努力，并促使任何资产持有方或资产购买
方分别尽其合理最大努力鼓励任何业务员工和业务关键员工转移至相关标的公司或资
产购买方。双方应避免，并促使任何资产持有方或资产购买方分别避免采取任何旨在
影响业务员工和业务关键员工不向相关标的公司或资产购买方转让的措施。（3）就资
产完整性，截至第一次交割日以及欧洲资产注入、中国资产转移和相关《资产转让协
议》实施后，根据本次交易相关协议，各标的公司应已经建立了运营 DS-E 业务所必需
的所有的核心业务流程。
（十二）主要竞争对手
  标的资产主要竞争对手信息如下：
  Signify 总部位于荷兰，主要提供的产品为数字照明解决方案、数字照明产品和传
统照明产品（包括消费者照明和植物照明等）。2021 年营业收入为 68.6 亿欧元，其中
国、法国、美国、中国等地设有办事处，完成了诸如上海外滩万国历史建筑群核心区
灯光改造工程、中国国际贸易中心大厦灯光工程等知名项目。
  Acuity Brands 总部位于美国，主要提供的产品为照明设备，如灯具、照明控制、
电源、棱柱形天窗、LED 灯以及用于室内和室外的集成照明系统。2021 年营业收入为
加拿大设有办事处，主要客户为各类电气分销商、零售家居改造中心、电力公司、数
字零售商、照明展厅和能源服务公司等。
  TRIDONIC（锐高照明）总部位于奥地利，是全球领先的照明解决方案服务商，
主要产品包括 LED 驱动电源、LED 模组、应急照明装置等，应用场景包括各类户内外
照明，锐高照明 2021/2022 财年营业收入为 3.63 亿欧元，完成了诸如 2022 迪拜世博会、
中国科举博物馆等知名亮化工程项目。
    明纬股份成立于 1982 年，为台湾交换式电源供应器的领导品牌之一。该公司于
业务面向全球市场，是目前 LED 驱动电源市场份额最大的厂商之一。
    深圳市崧盛电子股份有限公司成立于 2011 年，总部位于广东省深圳市，主营业务
为中、大功率 LED 驱动电源产品的研发、生产和销售。公司 2021 年于深交所创业板上
市。
中 2021年营业收入 99.78%来自 LED驱动电源产品，主要客户为联域光电、得邦照明、
艾格斯特、民爆光电、易欣光电等。
    茂硕电源科技股份有限公司成立于 2006 年，总部位于广东省深圳市，主营业务为
消费电子电源和 LED 驱动电源的研发、生产和销售，主要产品为 SPS 开关电源、LED
驱动电源、光伏逆变器、光伏发电设备等，公司 2012 年于深交所中小板（现主板）上
市。
司在美国、日本、韩国、新加坡、欧洲、中国香港、中国台湾等国家或地区设有分公
司或办事处，主要客户为欧司朗、飞利浦、朗德万斯、施耐德、华普永明、洲明科技、
雷士照明、佛山照明、比亚迪等。
七、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）《股权及资产购买协议》卖方相关陈述与保证
    根据《股权及资产购买协议》，据卖方所知，除协议附件 8.3.10 中披露的情况外6，
不存在针对卖方、任何标的公司或任何资产持有方与 DS-E 业务相关的、任何争议金额
中资产持有方均为原告，涉及金额分别为 112,813.39 欧元和约 98,000 欧元，根据《非股权资产法律尽调报告》，
由于该等诉讼不会在本次交易中转让给买方或买方子公司，不会对本次交易造成重大不利影响。
超过 100,000 欧元的未决的法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳资纠纷），或任何潜
在的书面威胁。
（二）交易标的涉及的诉讼、仲裁及处罚情况
  根据卖方的说明及《德国法律尽调报告》，德国标的公司不存在尚未了结或可以
预见的诉讼或仲裁。此外，德国标的公司已出具声明：“本公司最近五年内没有受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。”
  根据卖方的说明及《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司不存在与标的业务
相关未决诉讼。此外，意大利标的公司已出具声明：“本公司最近五年内没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。”
  根据《境内法律意见书》，中国标的公司不存在未决诉讼或仲裁及重大处罚情
况。中国标的公司已出具声明：“本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
  根据各资产持有方出具的声明，资产持有方最近五年内未受过行政处罚、刑事处
罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、标的公司为股权情况的说明
  本次收购的标的资产中的股权资产包括德国标的公司 100%股权、意大利标的公司
  根据交易对方在《股权及资产购买协议》中的相关保证，各标的公司已根据其司
法管辖区的法律合法成立并有效存续，被售股权已按期足额实缴，不存在虚假出资、
抽逃出资等情形；卖方 1 为德国标的公司和中国标的公司的唯一股东，卖方 2 为意大
利标的公司的唯一股东，被售股权不存在任何权利负担或其他第三方权利，卖方有权
自由处置标的公司股权，且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利。
  根据《境内法律意见书》、《德国法律尽调报告》以及《意大利法律尽调报告》，
各标的公司已根据其司法管辖区的法律合法成立并有效存续，被售股权已按期足额实
缴，卖方 1 为德国标的公司和中国标的公司的唯一股东，卖方 2 为意大利标的公司的
唯一股东，且该等股权不存在诉讼、设置权利负担等可能会影响股权转让的情形。
九、转让标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章
程规定的转让前置条件的说明
  标的公司均为交易对方的全资子公司，因此，各标的公司股权的转让不涉及其他
股东的事先同意。
  根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方有权开
展当前运营的 DS-E 业务，并有能力签订及履行本次交易相关协议，交易对方签署《股
权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部批准。
  根据《德国法律尽调报告》，根据德国法律，除公司章程对股权转让约定限制条件
外，股权或资产转让无内部批准的要求。由于德国标的公司的公司章程不包含此类限
制，卖方 1 向买方合法有效地转让德国标的公司股权或者向德国标的公司转让德国非
股权资产，均无需德国标的公司、卖方或者卖方集团内的任何其他实体或法人团体的
内部批准。根据《意大利法律尽调报告》，卖方 2 与本次交易相关的内部批准均已取得。
  就中国标的公司，由于中国标的公司为卖方 1 的全资子公司，其股权转让仅需卖
方 1 决定而不涉及其他股东同意，根据中国标的公司章程，不存在股权转让相关限制
条款。
十、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况
  根据《德国法律尽调报告》，德国标的公司自设立后未进行任何与交易、增资或改
制相关的评估或估值。
  根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司自设立后未进行任何与交易、增资
或改制相关的评估或估值。
  根据《境内法律意见书》及卖方提供的资料，中国标的公司最近三年未进行任何
与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十一、本次交易涉及的债权债务处理
  本次交易涉及债权债务的转移，《股权及资产购买协议》已就本次交易涉及的需
要转让的债务做出了约定，交易双方将根据相关约定履行相应程序，获取第三方同意
（如涉及），进行债权债务的交割。
  根据《股权及资产购买协议》，如果从卖方或资产持有方向标的公司或资产购买
方合法转让标的资产需要（1）第三方的同意，（2）与第三方达成的任何协议，或（3）
放弃第三方任何异议权利或任何异议期限（合称为“第三方同意”），双方应尽其商
业上合理的努力（为避免疑义，不应包括向第三方提供履约担保、支付任何赔偿或作
出任何实质性让步），在充分相关交割日期前按照卖方 1 和买方合理满意的条款获得
第三方同意。
  若任何第三方同意截至交割日时仍未取得，则自交割日起，买卖双方应视同相关
同意已经取得，使得买方或相关资产购买方在相关《当地协议》规定的过渡期内可以
享有与该等第三方合约相关的权利、权益并承担相应义务。因此，根据相关《当地协
议》的规定（以《当地协议》为准），（1）相关卖方或资产持有方应自相关交割日起，
根据买方或资产购买方的指示（只要该等指示不违反相关协议或适用法律），继续以
其自身名义履行其在相关协议项下对交易对手方的义务，费用和风险由买方承担，以
及（2）自相关交割日，相关卖方或资产持有方在该等协议下的所有权利应转让给买方
或资产购买方，相关卖方的所有责任和义务应由买方或资产购买方承担，但买方或资
产购买方不承担任何额外费用。
十二、会计政策及相关会计处理
  公司本次收购的标的资产为欧司朗旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系
统事业部，相关资产并不是一个独立的法人实体，包括了位于多个国家的股权资产和
非股权资产。标的资产管理层根据国际财务报告准则所包含的会计准则编制了标的资
产相关股权资产及非股权资产 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月期间的模拟汇总财
务报表。标的资产报告期内主要会计政策如下：
（一）收入的确认原则和计量方法
  标的资产模拟汇总财务报告是按照国际财务报告准则所包含的会计准则编制，标
的资产会计准则关于收入的确认原则和计量方法的规定如下：
  标的资产在客户取得商品或服务的控制权时，即当客户有能力主导该商品或服务
的使用并从中获得所有剩余利益时确认收入。控制包括防止第三方对资产的使用并从
中获取利益的能力。
  收入确认的时间独立于开具发票的时间，收入应按时间段或时间节点确认。
  满足下列条件之一时，标的资产属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在
某一时点履行履约义务：客户在标的资产履约的同时即取得并消耗标的资产履约所带
来的经济利益；客户能够控制标的资产履约过程中在建的商品；标的资产履约过程中
所产出的商品具有不可替代用途，且标的资产在整个合同期间内有权就累计至今已完
成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的资产在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，标的资产已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的资产在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的资产会考虑下列迹象：
标的资产就该商品或服务享有现时收款权利；标的资产已将该商品的实物转移给客户；
标的资产已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；客户已
接受该商品或服务等。
  如果标的资产保留法定所有权只是为了防止客户不付款（安全原因），则标的资产
的这些权利不会阻止客户获得对产品的控制权。
  合同中客户的接受条款可能会阻止收入的确认。但是，如果标的资产能够客观地
确定商品或服务的控制权已经按照合同约定的约定转移给客户，则客户接受是一种手
续，不影响客户取得控制权时的判断。
  对于标准化产品的销售，控制权的转移以及收入确认的时间因合同约定的运输国
际贸易术语而异。
（二）编制基础
   模拟汇总财务报表以持续经营为基础进行编制。
   模拟汇总财务报表包括标的资产 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年
年 9 月 30 日止九个月期间的模拟汇总利润表。鉴于本模拟汇总财务报表的合并范围中
除了中国标的公司、德国标的公司和意大利标的公司法律实体外，剥离出来的数字系
统事业部其他业务单元的现金流无法与 ams-OSRAM 非数字系统事业部业务的现金流
进行准确划分，本模拟汇总财务报表未列示现金流量表。
   本模拟汇总财务报表中不包括不属于本次交易范围的已于 2021 年 7 月被 ams-
OSRAM 出售的北美地区的数字系统事业部业务单元、2020 年 2 月关闭的位于菲律宾
马尼拉的与数字系统事业部相关的生产工厂、2021 年 4 月被出售的位于保加利亚普罗
夫迪夫的数字事业部生产工厂以及与 LIGHTIFY 产品相关的业务单元的财务数据。
   标的资产以业务单元为单位按照国际财务报告准则制定的集团会计政策编制财务
汇报。ams-OSRAM 管理层以上述纳入模拟汇总财务报表范围内数字系统事业部各业务
单元依据国际财务报告准则的相关要求所编制的财务汇报资料为基础编制了本模拟汇
总财务报表。
   ams-OSRAM 管理层在编制模拟汇总财务报表时，以纳入模拟汇总财务报表范围内
的数字系统事业部相关业务单元的历史财务信息为基础，假设于 2020 年 1 月 1 日上述
重组已经完成。本模拟汇总财务报表是各业务单元编制的与本事业部相关的历史财务
状况以及经营成果的基础上，经标的资产内部交易及余额抵消后编制而成，同时本模
拟汇总财务报表也包括来自 ams-OSRAM 集团财务、人力资源、信息技术、市场营销、
知识产权、企业创新和法律等职能部门剥离出的与数字系统事业部相关的费用。合并
范围内数字系统事业部各业务单元与余下 ams-OSRAM 集团内公司之间的交易构成关
联方交易。
   编制本模拟汇总财务报表时，除设定受益计划净负债是按照设定受益计划义务的
现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字计量外，均以历史成本为计价原则。
资产如果发生减值，则按照国际财务报告准则相关规定计提相应的减值准备。
  本模拟汇总财务报表中涉及从整体业务中剥离出来的与数字系统事业部业务相关
的业务单元的编制基础。
  从整体业务中剥离出来的与数字系统事业部业务相关的业务单元（以下简称“剥
离业务”）是指本模拟汇总财务报表的合并范围中除了中国标的公司、德国标的公司和
意大利标的公司等法律实体之外的其他数字系统事业部业务单元。
  剥离业务财务资料的编制主要依据数字系统事业部相关业务单元层面编制的财务
汇报资料。此外，ams-OSRAM 管理层还会根据对业务实质的了解对在 ams-OSRAM 集
团职能部门发生的与数字系统事业部相关的费用进行归集并分配。
  （1）利润表科目
  除非另做说明，剥离业务之利润表科目反映与数字系统事业部业务直接相关的营
业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、信用资产损失、资
产减值损失、资产处置收益和营业外收支等。
  对于标的资产共享服务费用，由 ams-OSRAM 职能部门服务于数字系统事业部业
务相关财务、人力资源、信息技术、市场营销、知识产权、企业创新和法律的费用等，
根据利润中心的历史会计记录在个别识别的基础上已纳入到剥离业务之利润表中。
ams-OSRAM 管理层认为这些费用的归集和分配以双方协商一致为基础。
  剥离业务各组成单位，均被视为独立的纳税主体分别确认所得税。
  此外，ams-OSRAM 的资金采用集中管理的方法，各业务单元的资金池相关的应收
和应付款项无法与 ams-OSRAM 非数字系统事业部业务的进行准确划分，因此，相关
会计期间的与本集团相关的 ams-OSRAM 集团公司资金池相关的应收和应付款项产生
的利息收入和利息费用未包括在剥离业务的利润表中。
  （2）资产负债表科目
  除非另做说明，剥离业务之资产负债表科目包括了与数字系统事业部业务直接相
关的资产和负债，这些资产和负债包括应收账款、其他应收款、存货、使用权资产、
其他非流动资产、应付账款、合同负债、其他应付款、租赁负债、其他非流动负债等。
此外，剥离业务之资产负债表科目包括了与数字系统事业部业务直接相关且基于编制
本模拟汇总财务报表时的 ams-OSRAM 管理层的最佳估计预计在本次交易范围或交割
后仍由标的资产承担的应付职工薪酬、固定资产、在建工程、无形资产等。
  鉴于标的资产的供应商同时向剥离业务及其他业务提供存货，剥离业务的应付账
款余额根据资产负债表日尚未结算的订单中剥离业务采购金额占该笔订单采购总额的
比例确定。
  由于可弥补税务亏损（除已在报告期间使用的之外）在交割后不由标的资产享有，
故相关递延所得税资产未包括在剥离业务的资产负债表中。除此之外，递延所得税资
产和负债是根据剥离业务所在法律实体的资产和负债的税务和会计差异的一定占比，
及暂时性差异转回时的预计税率计算。
  此外，相关会计期间的与标的资产相关的 ams-OSRAM 集团公司资金池相关的应
收和应付款项未包括在剥离业务的资产负债表中。
  （3）所有者权益科目
  剥离业务各组成单位新增的资产与负债差异记录在模拟汇总资产负债表中的所有
者权益中。
（三）标的资产所采用的会计政策和中国企业会计准则之间的差异
  上市公司管理层阅读了标的资产相关期间按照国际会计准则编制的模拟汇总财务
报表并理解其披露的会计政策，将涉及标的资产主营业务的相关存在差异的主要会计
政策列示于差异情况表，与中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。后续按照中
国企业会计准则审计后的标的资产财务数据可能与披露的数据产生差异，且因尚未编
制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司主要财务指标
的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
                第五章 标的资产估值情况
（即“卖方 2”）签署了《股权及资产购买协议》。根据交易双方签订的《股权及资产
购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格 7,450.00 万欧元。最终购买价款将依据
现金、金融负债、存货差额、净营运资本等作为交易价格调整项因素作相应调整，具
体价格调整机制请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“（五）交易价格及
估值情况”之“1、交易价格”中的内容。本次交易定价系上市公司在综合考量标的业
务的行业前景、战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行
多轮谈判后最终确定。
  本次交易中，假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机
制调整后的标的交易价格为 8,030 万欧元。上市公司聘请中企华评估作为估值机构以
（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》
（中企华估字(2023)第 6008 号）。估值机构采用市场法，对估值基准日所涉及的欧司朗
照明组件的数字系统资产组的市场价值进行估值。根据《估值报告》，本次交易标的作
价具有合理性和公允性。
一、本次交易标的估值情况
（一）估值基本情况
  收益法，是指将估值对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的估值方法。
  市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价
值的估值方法。
  资产基础法，是指以估值对象在估值基准日的资产负债表为基础，对表内及可识
别的表外各项资产、负债价值进行估值，确定其价值的估值方法。
  本次估值选用的估值方法为：市场法中的上市公司比较法和交易案例比较法。估
值方法选择采用理由如下：
  资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是被估值资产组现有资产的重
置价值。采用资产基础法估值时难以体现被估值资产组长期从事相关业务所积累的技
术、品牌以及客户关系的价值，因此资产基础法不适用于本次项目的估值；
  标的资产业务处于一个活跃的公开市场中，经过甄别、筛选，估值人员在交易市
场上发现有与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与估值相关的信息资料，
同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。另一方面，市场上存在与本次交易
类似的交易案例，但是由于交易案例的标的公司所披露的财务数据以及业务状况等信
息有限。故本次估值适合选用上市公司比较法进行测算并以交易案例的情况对于上市
公司比较法的结果进行合理性分析。
  收益法测算需要基于标的资产历史财务数据以及未来发展规划分析计算得出，通
常需要结合审定数据以及盈利预测相关假设等信息对于未来企业提供的发展规划进行
合理性分析验证，基于跨境并购市场环境、海外收购谈判惯例、以及本次收购的时间
安排等原因，标的资产的审计工作及对于管理层未来盈利预测的分析验证工作仍在开
展和推进中。同时考虑到目前被收购资产所涉及区域主要有德国、意大利以及中国，
境内外的疫情发展以及国际形势紧张也对收益法下的估值工作开展有所影响。
  综上分析，估值人员与委托人等相关方经讨论均认为，在目前的阶段采用市场法
估值是最能体现被收购主体的市场价值，因此本次估值仅采用市场法进行估值。
  标的资产估值基准日总资产账面价值为 15,768.67 万欧元；总负债账面价值为
  上市公司比较法估值后的被估值资产组估值/EBITDA 的范围为 4.62-5.55 倍；交易
案例比较法估值后的可比案例交易价格/EBITDA 的范围为 5.22-9.58 倍。
  上市公司比较法是根据与被估值资产组相同或相似的上市公司进行比较，通过分
析，对比可比公司与被估值资产组各自特点，分析确定被估值资产组的股权价值。交
易案例比较法是根据与被估值资产组相同或相似的交易案例进行比较，通过分析可比
交易案例的公开市场、业务、财务信息分析确定被估值资产组的股权价值。
   考虑到上市公司比较法获得的可比公司数据较为全面，可以对各项特性系数进行
修正，且和本次被估值资产组的比较时点一致；而交易案例比较法公开信息较少，未
进行特性系数修正，交易时间也早于评估基准日。所以估值报告估值结论采用上市公
司比较法作为估值结果，上市公司比较法估值后的被估值资产组估值/EBITDA 的范围
为 4.62-5.55 倍，使用 EV/EBITDA 乘数模型，被估值资产组的股东全部权益价值范围
在 8,000.00 万欧元至 9,600.00 万欧元之间。
   本估值报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对
估值对象价值的影响。
（二）上市公司比较法估值方法说明
   （1）选择准可比公司
   被估值资产组主营业务包含各个细分市场的 LED 驱动电源及照明系统，其产品行
销全球市场。故此次资本市场选择全球资本市场。
   根据彭博资讯行业分类进行查询，全球资本市场中，主营业务为电气设备制造的
可选上市公司共 1,583 家。
   （2）可比上市公司的选择标准
   参考《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法估值应当选择与被估值资产
组有可比性的公司。本次估值确定可比上市公司的选择原则如下：
   （3）可比上市公司的筛选
   根据以上原则，对照准可比上市公司的情况，剔除了上市时间不长、历年财务数
据不充分，以及部分近年亏损的上市公司后筛选其主营业务与被估值资产组相似的准
可比上市公司。
  经筛选，本次估值所选取的可比上市公司见下表：
 序号            证券代码                  证券市场         公司名称
注：得邦照明指横店集团得邦照明股份有限公司、伊戈尔指伊戈尔电气股份有限公司，下同。
  价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值
比率。
  根据被估值资产组所处行业特点，被估值资产组属于照明行业，主要包括：室内
LED 驱动电源，应用于办公室、零售等；室外 LED 驱动电源，应用于仓库、街道照明
等工业或基础建设项目；LED 模组；传统灯具等。由于各个细分行业对照明系统质量
要求较高，被估值资产组作为照明系统的供应商，拥有一定的技术水平，其企业价值
与其账面净资产或总资产等资产类指标的倍数关系参考意义不大，故本次市场法估值
不适合选用资产价值比率。
  由于市销率 P/S，净利率/毛利率、资本结构、税收政策等因素对于收入价值比率
影响较大，收入价值比率更适用于收入、净利率/毛利率、资本结构、税收政策等相当
的企业。而处于不同资本市场的电气设备制造行业的公司在资本结构、税收政策等方
面表现出较大不同，因此不适合采用收入价值比率。
  盈利价值比率主要包括市盈率 P/E、企业价值倍数 EV/EBITDA 等。相比较市销率
P/S，企业价值倍数 EV/EBITDA 不受不同公司毛利率差异的影响；相较于市盈率 P/E，
企业价值倍数 EV/EBITDA 不受各公司资本结构、税收政策和折旧摊销等影响，能更加
准确地反映企业价值。故选择盈利基础价值比率中的企业价值倍数（EV/EBITDA）比
率乘数作为此次市场法估值的价值比率。
  （1）价值比率影响因素的确定
   价值比率是由一些综合因素所影响和驱动的，当这些因素相近时，企业的价值水
平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析及相应调整，便可以进一
步确定合理的价值比率。
   通过分析，影响权益价值倍数的影响因素主要包括五个方面：业务经营情况，主
要通过净资产收益率（ROE）、总资产报酬率（ROA）、销售净利润率、资本回报率
（ROIC)、技术投入比率（研发支出/收入）来反映；资产管理规模，主要通过总资产、
净资产等来反映；风险因素及预期增长修正，主要通过资本成本和长期增长率指标
同证券市场的修正来反映；运营比率，主要通过总资产周转率、应收账款周转率、资
产负债率、流动资产周转率、存货周转率、速动比率、EBITDA 利润率等来反映。
   当上述几方面因素调整一致时，由企业内在价值所确定的企业价值倍数
（EV/EBITDA）是一致的。
   （2）价值比率及其影响因素的调整计算过程
   因本次市场法估值所选取的价值比率为企业价值倍数，根据估值基准日可比上市
公司调整后整体价值 EV 与 2022 年预计 EBITDA 之比如下：
                                                             Acuity
                   Signify 公共 Dialight 公共
      项目                                      得邦照明         Brands 股份      伊戈尔
                    有限公司       有限公司
                                                            有限公司
 调整后 EV（万美元）         526,752.45   10,770.34    96,586.37     579,473.85   68,834.82
     （万美元）
 EV/EBITDA 比率乘数            5.12        5.40       16.34            8.78      14.85
注：根据彭博金融信息服务终端导出的数据调整计算。
   根据可比上市公司的财务数据，计算被估值资产组和可比上市公司综合财务状况
各项指标，具体如下表：
                                                  Acuity
                       Signify 公
                 被估值资产           Dialight 公      Brands 股
      项目               共有限公                 得邦照明                                伊戈尔
                   组             共有限公司           份有限公
                          司
                                                    司
净资产收益率（ROE）           5.56%      16.21%        0.17%      12.13%    18.41%       12.60%
总资产报酬率（ROA）          -0.51%       6.57%        1.72%       6.88%    14.74%        8.96%
   销售净利润率             0.70%       5.79%        0.08%       6.98%        9.59%     8.73%
 资本回报率（ROIC）          5.07%      10.07%        2.14%       9.64%    16.22%       10.91%
技术投入比率（研发支出/
    收入）
注：根据彭博金融信息服务终端导出的数据调整计算。
  估值人员通过分析电气设备制造行业上市公司的财务数据，并剔除数据不可用的
样本，计算各指标后得到标的所在行业盈利能力相关指标的五级评价标准如下：
   指标名称        优秀值        良好值          平均值         较低值             较差值          指标方向
净资产收益率(ROE)      27.95%       17.09%       6.23%        -8.04%     -22.30%      正向
总资产报酬率(ROA)      14.34%       7.96%        1.57%       -11.56%     -24.70%      正向
 销售净利润率          23.26%       13.60%       3.94%        -7.78%     -19.50%      正向
资本回报率（ROIC）      19.03%       11.24%       3.46%        -9.57%     -22.60%      正向
技术投入比率(研发支
   出/收入)
  根据以上五级评价指标为标准，对被估值资产组和可比公司的业务经营指标进行
评价：
                                                         Acuity
              被估值资产 Signify 公共 Dialight 公
      项目                                           得邦照明 Brands 股                伊戈尔
                组    有限公司 共有限公司
                                                        份有限公司
净资产收益率(ROE)     较低        平均              较低        平均             良好           平均
总资产报酬率(ROA)     较低        平均              平均        平均             优秀           良好
 销售净利润率         较低        平均              较低        平均             平均           平均
资本回报率（ROIC）     平均        平均              较低        平均             良好           平均
技术投入比率(研发支
                平均        较低              差         较低              差           较低
   出/收入)
  根据以上指标评价结果，对可比公司与被估值资产组进行业务经营能力水平的打
分。可比公司与被估值资产组每相差一个完整等级调整 5 分，总调整不超过 20 分；给
各个业务经营能力指标赋予一定的权重，最终得到被估值资产组和可比公司业务经营
能力综合打分结果如下：
                           Dialight   Acuity
            被估值资 Signify 公
   项目                      公共有限 得邦照明 Brands 股 伊戈尔                              权重
             产组  共有限公司
                            公司       份有限公司
 净资产收益率
   (ROE)
 总资产报酬率
   (ROA)
 销售净利润率         95         100         95          100        100      100        20%
  资本回报率
  （ROIC）
技术投入比率(研发
  支出/收入)
业务经营状况打分        97          99         94          99         101      100       100%
  根据可比上市公司的财务数据，计算被估值资产组和可比上市公司资产管理规模
各项指标，具体如下表：
                                                          Acuity
              被估值      Signify 公共 Dialight 公
目标公司/可比公司                                           得邦照明 Brands 股             伊戈尔
              资产组       有限公司 共有限公司
                                                         份有限公司
 总资产(万美元)     15,522.68 893,780.58     17,035.62     72,389.93 348,020.00     45,028.75
归属于母公司净资产
   (万美元)
注：数据来源为彭博金融信息服务终端
  根据以上指标评价结果，对可比公司与被估值资产组进行资产管理规模水平的打
分。得到被估值资产组和可比公司资产管理规模综合打分结果如下：
                          Signify 公 Dialight       Acuity
                     被估值资
目标公司/可比公司    比重           共有限公      公共有限     得邦照明 Brands 股 伊戈尔
                      产组
                             司       公司           份有限公司
 总资产(万美元)      50%       100         120           100      101         108        101
归属于母公司净资产
   (万美元)
  资产管理规模打分：              100         120           100      102         110        101
  ①权益资本成本(WACC)的确定
  本次估值根据被估值资产组及各可比上市公司所在资本市场情况，通过统一的
WACC 计算方式计算了相应的资本成本，如下表所示：
                                                              Acuity
                被估值       Signify 公共 Dialight 公
     项目                                            得邦照明      Brands 股    伊戈尔
                资产组        有限公司 共有限公司
                                                             份有限公司
折现率即加权平均资
   本成本
  权益资本成本         13.10%       12.55%      9.29%     14.80%      12.74%    12.37%
  无风险收益率         3.243%       2.429%      4.096%    2.760%      3.829%    2.760%
无财务杠杆的 Beta      0.8146       0.8662      0.2247    1.2286      0.9156    0.8437
有财务杠杆的 Beta      0.9451       1.2551      0.2730    1.2850      0.9850    0.8910
  所得税税率          26.45%       25.00%      19.00%    15.00%      21.00%    25.00%
  市场风险溢价         7.26%         6.71%      7.31%      7.19%       6.71%    7.19%
企业特定风险调整系
    数
  企业资本结构         21.78%       59.86%      26.54%     5.40%       9.60%    7.48%
  债务资本成本         3.59%         1.29%      5.13%      2.75%       6.25%    2.75%
注：数据来源为中企华评估信息库、彭博金融信息服务终端
  ②预期增长率的确定
  参考被估值资产组和可比上市公司的历史以及未来预测复合增长率结果如下所示：
                                                              Acuity
                          Signify 公共 Dialight 公
    项目        被估值资产组                            得邦照明         Brands 股    伊戈尔
                           有限公司 共有限公司
                                                             份有限公司
收入预期增长率          1.00%         0.31%      1.64%      1.40%       0.82%    6.23%
注：预测增长率数据来源于彭博金融信息服务终端
  将企业的资本风险与增长率结合进行修正，即 1/(WACC-g)指标为：
                                                              Acuity
                          Signify 公共 Dialight 公
    项目        被估值资产组                               得邦照明      Brands 股    伊戈尔
                           有限公司 共有限公司
                                                             份有限公司
 资本成本打分             100          101         103        99         100       104
  修正系数             1.00         0.99        0.97      1.01        1.00      0.96
  分析全球的电气设备制造行业上市公司的财务数据的企业价值倍数
（EV/EBITDA），剔除极值样本，可得到各个国家同行业企业价值倍数（EV/EBITDA）
水平：对各国同行业企业价值倍数（EV/EBITDA）水平进行评价并打分，以被估值资
产组水平为基础，总调整不超过 20 分。被估值资产组及可比上市公司所在资本市场
EV/EBITDA 水平打分结果如下：
                                                           Acuity
              被估值资产 Signify 公共 Dialight 公
    项目                                               得邦照明 Brands 股            伊戈尔
                组    有限公司 共有限公司
                                                          份有限公司
   所在国        加权平均        荷兰              英国          中国           美国         中国
  证券市场打分            100        93              102         120          107        120
   修正系数            1.00     1.08            0.98         0.83         0.93       0.83
注：数据来源为彭博金融信息服务终端
  根据可比上市公司的财务数据，计算被估值资产组和可比上市公司运营比率各项
指标，具体如下表：
                                                                  Acuity
              被估值资产 Signify 公共 Dialight 公
目标公司/可比公司                                            得邦照明        Brands 股     伊戈尔
                组    有限公司 共有限公司
                                                                 份有限公司
  总资产周转率           2.22     0.86            1.06         1.04         1.12       0.81
 应收账款周转率           6.37     6.14            6.38         3.79         7.47       3.12
  资产负债率          77.42%   68.54%          52.07%       37.08%       42.81%     40.44%
 流动资产周转率           2.43     1.92            1.88         1.36         2.59       1.16
  存货周转率            5.35     3.69            2.29         6.00         6.49       5.57
   速动比率            0.91     0.82            0.71         1.64         1.66       1.39
 EBITDA 利润率         1%      12%                8%          5%         16%        12%
注：根据彭博金融信息服务终端导出的数据调整计算
  根据以上指标评价结果，对可比公司与被估值资产组进行运营比率水平的打分。
得到被估值资产组和可比公司运营比率综合打分结果如下：
                                                  Acuity
                              Signify 公 Dialight
                         被估值资                    Brands 股
目标公司/可比公司      比重             共有限公 公共有限 得邦照明                                            伊戈尔
                          产组                     份有限公
                                 司       公司
                                                    司
 总资产周转率            14%         100              81          84           83       84           80
 应收账款周转率           14%         100              99          100          84      107           80
  资产负债率            14%         100              96          87           80       83           82
 流动资产周转率           14%         100              92          91           83      103           80
  存货周转率            14%         100              89          80           104     107       101
  速动比率             14%         100              97          95           120     120       113
  EBITDA%          14%         100          115             110          106     120       115
   运营比率打分：                     100              96          92           94      103           93
  通过对比分析，考虑到被估值资产组和可比上市公司各项指标间仍有差异，采取
对相关指标进行打分，并对企业价值倍数(EV/EBITDA)进行修正的方式，以消除这些
差异。
  估值对象作为比较基准和修正目标，因此将估值对象各指标系数均设为 100，可
比上市公司各指标系数与估值对象比较后确定，低于估值对象指标系数的则打分小于
  根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：
                                                                                 Acuity
                                                             Dialight
                                被估值        Signify 公共                     得邦     Brands
  项目        主要指标         权重                                  公共有
                                资产组         有限公司                          照明     股份有 伊戈尔
                                                             限公司
                                                                                 限公司
        业务经营情况           20%         97              99           94       99    101     100
        资产管理规模           20%     100                 120          100     102    110     101
          资本环境
 指标打分                    20%     100                 101          103      99    100     104
        (1/(WACC-g))
        证券市场估值
          水平调整
            运营比率         20%     100                 96           92       94    103     93
        业务经营情况           20%     1.00                0.98         1.03    0.98   0.96    0.97
 修正系数   资产管理规模           20%     1.00                0.83         1.00    0.98   0.91    0.99
          资本环境
        (1/(WACC-g))
                                                                             Acuity
                                                        Dialight
                                 被估值       Signify 公共              得邦        Brands
  项目        主要指标     权重                                 公共有
                                 资产组        有限公司                   照明        股份有 伊戈尔
                                                        限公司
                                                                             限公司
           证券市场估值
            水平调整
            运营比率         20%      1.00          1.04     1.09      1.06      0.97     1.08
      综合修正系数         100%         1.00          0.98     1.01      0.97      0.95     0.97
     根据上文分析计算得出的价值比率修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后
的 EV/EBITDA 乘数，计算结果如下表：
                                                                    Acuity
                               Signify 公 Dialight 公
 序号             项目                                  得邦照明           Brands 股         伊戈尔
                               共有限公司 共有限公司
                                                                   份有限公司
     其中：
           项目                            中位数                              平均值
     修正后 EV/EBITDA                       8.35                             9.81
     相对于传统内涵发展，外延扩张特征的并购具有明显的时间优势。然而，企业定
价的公允性，将直接影响并购交易活动的成败。就评估基本理论而言，企业所处的市
场不同，其价值也不同，这种企业价值的市场异质是由于流动性引起的。非上市公司
存在非流动性，因为非上市公司的股权价值一般较上市公司低，投资者难以在非上市
市场快速且非贬值地变现资产，在理论上存在着非流动性折扣，而且资产的流动性越
低，对估值方法的依赖程度就越高。非上市公司与上市公司相比，既存在股权流通便
利情况的差异，也存在股权规模的非流动性价值。
     行业是连接微观企业和宏观经济的纽带，具有独立性、封闭性特点，社会资源在
不同行业中的合理配置，遵循着劳动密集型行业向技术密集型行业、低附加值行业向
高附加值行业演变的规律。行业演化导致行业差异，同一市场中不同行业的价值驱动
因素也是具有差异的，且行业集中度越高，企业复杂性越高。流动性导致的企业价值
差异值除了市场异质外，还存在着行业差异。
     根据 Wind 资讯数据，选取了 4,389 个有效样本，将 A 股市场分为 33 个行业，通
过比较非上市公司并购和上市公司各行业市盈率差异，计算得出非流动性折扣比例，
结果如下表：
                      非上市公司并购                   上市公司
                                                            非流动性折
序号         行业名称      样本点      市盈率                  市盈率
                                          样本点数量              扣比率
                      数量      平均值                  平均值
      计算机、通信和其他电子设
          备制造业
                       非上市公司并购                     上市公司
                                                              非流动性折
序号         行业名称       样本点       市盈率                   市盈率
                                            样本点数量              扣比率
                       数量       平均值                   平均值
注：原始数据来源产权交易所、Wind 资讯、CVSource
      经分析，标的资产所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，含有缺少流
动性折扣。故此次缺少流动性折扣取 36.8%。
      被估值资产组基准日无付息负债。
      所谓非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与被估值资产组主营业务没有直
接关系的资产及负债。由于这些资产及负债对被估值资产组的主营业务没有直接贡献，
并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，采用市场法
得出的估值结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是被估值资产组的资产及负债，
因此将经过分析、剥离出来的非经营性资产及负债单独对其市场价值估值后加回到采
用市场法估算的结论中。
      根据测算，企业非经营性资产及负债净额为-1,432.87 万欧元。
      基准日货币资金按照核实后账面值予以确认，估值基准日货币资金为 314.14 万欧
元。
  企业无纳入合并范围的长期股权投资。
  被估值资产组无相关未纳入合并范围的少数股东权益。
  被估值资产组股东全部权益价值=（可比上市公司调整后企业价值倍数
EV/EBITDA×被估值资产组预测 EBITDA-付息负债）×（1-缺少流通性折扣率）+基准
日货币资金+非经营性资产负债+未纳入合并范围的长期股权投资价值-少数股东权益
  估值过程中，本报告拟使用企业价值倍数 EV/EBITDA 指标的中位数和平均值作
为估值参考依据，具体估值结果如下：
                                                单位：万欧元
  序号                    项目         中位数           平均值
  被估值资产组对应价值如下：
                                                单位：万欧元
            指标                     对应估值
          基于中位数                                   8,000.00
          基于平均值                                   9,600.00
          其中较低值                                   8,000.00
          其中较高值                                   9,600.00
  综上，采用上市公司比较法估值，使用 EV/EBITDA 乘数模型，资产组的股东全
部权益价值范围在 8,000.00 万欧元至 9,600.00 万欧元之间。
（三）交易案例比较法估值方法说明
  被估值资产组主营业务包含各个细分市场的 LED 驱动电源及照明系统。其产品行
销全球市场。故此次资本市场选择全球资本市场。
  根据彭博资讯的兼并与收购信息库进行查询，全球资本市场中，交易目标业务为
照明、变压器、供电设备、电路板、电子连接元件相关行业。
  本次估值确定可比交易案例的选择原则如下：
  （1）交易案例与被估值资产组处于同一个行业，主营业务相同或相似；
  （2）选取近三年交易完成的交易案例；
  （3）剔除涉及多重卖方、私人投资者、无交易信息的案例。
                                                        交易价值
          目标名称                    收购方名称                           完成日期
                                                        /EBITDA
      C&S Electric Ltd       西门子有限公司/印度                  22.20    03/01/2021
        IEC 电子公司            Creation Technologies Inc    19.04    10/06/2021
       Odelic 有限公司            Amase Create Co Ltd         4.02    06/05/2020
          依利安达                     建滔集团                   5.28    09/25/2020
        CEI 有限公司              AEM 控股有限公司                  9.24    07/06/2021
           新扬科               有沢制作所株式会社                    9.58    02/04/2021
           新扬科               有沢制作所株式会社                    9.08    12/20/2021
     Clover Hitech Co Ltd       Welkeeps Co Ltd           5.22    03/26/2021
    AE Multi Holdings Bhd   AT Systematization Bhd        5.04    09/07/2020
注：依利安达指依利安达集团有限公司、建滔集团指建滔集团有限公司、新扬科指新扬科技股份
有限公司。
（四）市场法合理性分析结论
  可比交易案例情况如下：
       项目          最小值           第一四分位数 第三四分位数             最大值
 可比案例交易价格/EBITDA    4.02           5.22        9.58            22.20
  上市公司比较法情况如下：
            项目                      较低值               较高值
     上市公司比较法估值（万欧元）                 8,000.00          9,600.00
  被估值单位 EBITDA（动态）（万欧元）             1,730.00          1,730.00
     上市公司比较法估值/EBITDA                 4.62              5.55
  考虑到可比交易案例个别数据存在过高或过低的情况，本次采用第一四分位数和
第三四分位数作为可比交易案例参数的合理范围，即可比案例交易价格/ EBITDA 的范
围为 5.22-9.58 倍。根据上市公司比较法和交易案例比较法的统计情况，本次上市公司
比较法被估值资产组估值/EBITDA 的价值比率区间在 4.62-5.55 倍之间，低于可比交易
案例比较法的交易价格/EBITDA 的 5.22-9.58 倍。另考虑到可比交易案例虽然在所属行
业与标的业务相近，但其交易日期、经营情况以及财务数据状况仍与被估值资产组有
一定的差异，且公开披露的关键信息有限，故此次估值结果选择上市公司比较法。
二、公司董事及独立董事对本次交易估值事项的独立意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的相关性以及估值定价的公允性的意见
  本次交易聘请的估值机构为中企华评估，估值机构及估值人员与本公司、本次交
易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
估值机构具有独立性。
  估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
  本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范
围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和
本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估
值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
  本次交易中，公司综合考虑并全面评估了目标业务的行业前景、战略价值及业务
协同效应等因素，最终确定了定价方案。估值报告目的是分析本次定价的合理性及是
否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
  综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东、特别是
中小股东的利益。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及其
对估值的影响
  截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产在经营中所需遵循的所在国家和地
方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不
利变化。
  在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中所在国家的政策、宏观环境、
技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标
的资产的估值水平没有明显不利影响。
（三）标的资产与上市公司的协同效应
  标的资产与上市公司的协同效应详见《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的
持续经营能力、未来发展前景的影响分析”。
（四）估值基准日至本独立财务顾问报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易对价的影响
  估值基准日后至本独立财务顾问报告签署日，标的资产未发生其他重要变化事项，
不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（五）独立董事意见
  作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，就
本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意见如下：
  “公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与
估值目的相关性一致，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东
的利益。”
           第六章 本次交易合同的主要内容
易的《股权及资产购买协议》。本次交易涉及的重大协议包括《股权及资产购买协
议》、《德国当地资产注入协议》、《意大利当地资产注入协议》、《中国资产转移
协议》、《资产转让协议》等，上述协议以英文版签署，为方便广大投资者阅读，本
独立财务顾问报告仅披露上述协议中文译本中对本次交易有重大影响的主要内容。在
对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。
  以下为《股权及资产购买协议》、《德国当地资产注入协议》、《意大利当地资
产注入协议》、《中国资产转移协议》、《资产转让协议》的主要内容：
一、《股权及资产购买协议》
（一）协议主体
  卖方#1：OSRAM GmbH
  卖方#2：OSRAM S.p.A.
  买方#1：英飞特
（二）购买与出售标的公司股权
  卖方拟向买方出售德国标的公司、中国标的公司及意大利标的公司的全部股权
（合称为“被售股权”）。其中，卖方1作为德国标的公司和中国标的公司的唯一股东，
拟出售其持有的德国标的公司的100%股权（“德国股权”）和中国标的公司的100%
股权（“中国股权”），卖方2作为意大利标的公司的唯一股东，拟出售意大利标的公
司的100%股权（“意大利股权”）。
  （1）卖方1应促使欧洲资产注入（定义见下文）在第一次交割日前适当完成：1）
卖方1与德国标的公司签署并适当履行《德国当地资产注入协议》（“德国LACA”），
将其与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系注入德国标的公司
（“德国资产注入”）；2）卖方2与意大利标的公司签署并适当履行《意大利当地资
产注入协议》（“意大利LACA”，与德国LACA合称为“LACAs”），将其与标的业
务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系注入意大利标的公司（“意大利资产
注入”，与德国资产注入合称为“欧洲资产注入”）；
   （2）卖方1应尽合理最大努力，促使中国标的公司在深圳、上海、和/或佛山设立
所需分支机构（以承接资产），并使各中国资产持有方与中国标的公司签署并适当履
行《中国资产转移协议》（“中国LATAs”），根据该等协议，中国资产持有方拟将
其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系转移至中国标的公
司（“中国资产转移”），且卖方1应尽合理最大努力，促使中国资产转移在第一次交割
日前适当完成。
（三）非股权资产转让
   卖方1和买方应通过促使各资产持有方与各资产购买方签订当地《资产转让协议》
（ 即 “ ROW-LATAs ” ， 其 应 与 作 为 协 议 附 件 的 《 主 资 产 转 让 协 议 》 （ “ Master
LATA”）所附内容实质相同；ROW-LATAs与LACAs以及中国LATAs合称为“《当地
协议》”）的方式，向买方转让标的业务的剩余部分（合称为“当地资产部分”）。
每一《资产转让协议》均将根据本协议的条款和当地法律要求进行个性化约定。
   ROW-LATAs应尽可能在第一次交割日签署并适当履行。如果个别ROW-LATA由
于任何原因未能在第一次交割日签署并适当履行，则应在第二次交割日签署并适当履
行。卖方1和买方应在预期的第一次交割日之前充分且善意地共同作出该决定。预计在
第一次交割日签署并适当履行的ROW-LATAs称为第一批LATAs，预计在第二次交割
日签署并适当履行的ROW-LATAs称为第二批LATAs。
（四）业务员工
   关于卖方雇佣的业务员工，双方承认并同意，根据适用的法律和法规（《自动转
让条例》），欧洲资产注入的完成将导致该等业务员工的雇佣关系分别转让至德国标
的公司或意大利标的公司，具体规定见LACAs。
   卖方1应促使中国标的公司承担中国资产持有方目前雇佣的所有业务员工的雇佣合
同，最迟自第一次交割日起具有物权效力，具体规定见中国LATAs。
   对于资产持有方雇佣的业务员工，买方应承担或促使相关资产购买方承担自相关
交割日起具有物权效力的所有雇佣合同，具体规定见ROW-LATAs。
（五）生效日
   生效日期应为：
当地时间凌晨00:00。
   第一次生效日适用于第一次交割转让的被售股权和当地资产部分，第二次生效日
适用于第二次交割转让的当地资产部分。
（六）交易对价及支付
   被售股权及当地资产部分的总购买价格应为按下列公式计算得出的金额：
   （1）74,500,000 欧元（“基础购买价格”）；
   （2）加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过 15,000,000 欧元
（“最大现金总额”）；
   （3）减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；
   （4）若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的截
至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指 41,200,000 欧元），则加上
该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下
转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；
   （5）若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他
净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额
的总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公
司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生
效日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；
  （6）加上截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何现金（如有），上述第
（2）条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；
  （7）减去截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何金融债务（如有）；
  （8）加上买方承担的 Sanmina CMA 费用的总金额；
  （9）减去成本节约金额。
  （1）初步购买价格及初步分配
  不迟于预计第一次交割日前的三十（30）个营业日，卖方1应向买方提供：(1)对
本次交易总购买价格的善意估计（“初步购买价格”），包括根据前述“1、本次交易
对价”中总购买价格公式进行的基本示意性计算，以及（2）编制初步购买价格基于的
财务信息。不迟于预计第一个交割日之前的二十五（25）个营业日，卖方1应向买方提
供初步购买价格在德国股权、中国股权、意大利股权和每个当地资产部分之间的分配
（“初步分配”）。根据前述初步分配，卖方1应在遵守本协议对于第一次交割行为的
规定的情形下，确定初步购买价格中应在第一次交割时支付的部分（“第一笔购买价
款”）。第一笔购买价款中的基础购买价格部分应同时基于以下两项条件得出：1）第
一次交割时所支付基础购买价格占总基础购买价格的比重为以下两项指标的平均值：
①合理估计的第一次交割日转移的存货占目标存货的百分比，及②第一次交割日转移
的被售股权及当地资产部分所在国家产生的收入总和占全球收入的百分比（以2021年
收入为基础计算）；2）不超过总基础购买价格的85%。
  不迟于预计第二次交割日之前三十（30）个营业日，卖方1应确认根据前述条款善
意估计的初步购买价格和初步分配保持不变，或提供最新的对于在第二次交割时签署
的ROW-LATAs项下转移的现金、金融债务、存货和其他净营运资金的善意估计（包
括计算方式和财务信息基础），并相应地修改初步购买价格和初步分配。为避免产生
疑问，该最新的对于本次交易总购买价格及其在各标的资产间的分配的善意估计仅影
响初步购买价格中应在第二次交割时支付的部分（“第二笔购买价款”），其中应包
括总基础购买价格的剩余部分。
  在相关交割日，买方应在符合上述条件的前提下支付或促使其子公司代表买方支
付：①初步购买价格中分配给德国股权和当地资产部分的金额给卖方1（“卖方1的第
一笔交割价款”）；②初步购买价格中分配给中国股权的金额扣除卖方分手费托管金
额后给托管机构（“卖方1的第二笔交割价款”，与卖方1的第一笔交割价款并称为
“卖方1的交割价款”）；③初步购买价格中分配给意大利股权的金额给卖方2（“卖
方2的交割价款”，与卖方1的交割价款并称为“交割价款”）。根据上述条款分配给
当地资产部分的初步购买价格金额应为与该当地资产部分相关的ROW-LATA项下的对
价。
  鉴于中国相关法律要求，初步购买价格中分配给中国股权的金额向卖方1支付前，
须由买方向中国有权税务部门缴纳预提税并获得税务备案证明，因此买方应在第一次
交割日后向当地税务机关缴纳相关税项。在此背景下，卖方1和买方拟就初步购买价格
中归属于中国股权的部分共同委托第三方托管机构进行托管，即初步购买价格中分配
给中国股权的金额应由买方在第一次交割日支付至托管机构，托管机构应以符合本协
议条款的方式在相关条件满足后将该部分款项释放给卖方1。
  （2）最终购买价格及差额调整
  在第二次交割日起六十（60）个营业日内，买方（并应促使标的公司和资产购买
方）应善意准备并向卖方1提供财务信息，卖方（或由其指定的另一卖方集团公司）应
在收到完整财务信息后三十（30）个营业日内，以该财务信息为基础，善意准备并向
买方提供交割财务报表。收到交割财务报表后，买方应有六十（60）个营业日对其进
行审查，并将任何反对意见通知卖方1（“反对声明”）。如果买方提出反对声明，卖
方1和买方应善意协商，以解决该反对声明可能导致的任何争议，如果在卖方1收到反
对声明的六（6）周内卖方1和买方无法解决此类争议，则任何一方均可将该争议提交
至Grant Thornton LLP或双方认可且具有国际公认地位的独立会计师事务所进行解决，
该会计师事务所应在收到该争议事项后的六（6）周内，作出决定并向当事各方传达。
  若买方未提出反对声明，则最终购买价格为卖方1提交的交割财务报表显示的相关
金额；若买方提交反对声明，则为双方同意的金额，或在没有达成同意的情况下，根
据前述会计师事务所作出的决定中所示的金额；若会计师事务所未发表意见，则根据
本协议第21.2条最终解决（即争议解决条款）。最终购买价格对德国股权、中国股权、
意大利股权和每个当地资产部分的分配（“最终分配”）应用于所有会计和税务报告
目的。
  如果最终确定的①德国股权购买价格、②中国股权购买价格和③每个当地资产部
分购买价格的金额总和，高于卖方1的交割价款，则买方应向卖方1支付超出部分的金
额。如果最终确定的上述金额总和低于卖方1的交割价款，则卖方1应向买方支付相应
的差额。如果最终确定的意大利购买价格高于卖方2的交割价款，则买方应向卖方2支
付超出部分的金额。如果最终确定的意大利购买价格低于卖方2的交割价款，则卖方2
应向买方支付相应的差额。
（七）过渡期业务安排
  除与本协议中约定的措施（包括欧洲资产注入、中国资产转移和当地协议）或附
件12.2.1中披露的有关措施外，自签署日至相关交割日期间，卖方1应并应促使（在适
用法律允许的范围内）其相关关联方将在所有重大方面正常地开展标的业务。尤其是，
除非与前述措施有关的其他要求，否则卖方1不得采取或不得承诺采取并且应（在适用
法律允许的范围内）使其相关关联方不得采取或不得承诺采取第8.3.14条规定的任何行
动（应比照适用），除非得到整合委员会的买方代表（由整合委员会的买方代表以书
面或电子邮件形式确认）或买方的书面明确确认（此类确认不得被无理拒绝、附条件
或延迟）。
  任何价值超过200万欧元且仅与标的业务相关或主要与标的业务相关的客户协议或
价值超过50万欧元且仅与标的业务相关或主要与标的业务相关的供应商协议的缔结应
事先获得买方的书面同意。本条款不适用于正常地开展标的业务的标准化采购订单。
（八）交割
  双方应分两步完成本协议约定的法律交易：
  （1）第一次交割行为应在如下时间履行：
  （A）在所有交割条件均已满足当月的下一个月的第一个营业日；或者
  （B）如果最后一个交割条件是在根据上述第（A）项确定的日期之前的第十个营
业日之后完成的，则在依据第（A）项确定的该月的下一个月的第一个营业日；或者
  （C）在双方约定的任何其他时间或日期。
  （2）第二次交割行为应以第二次交割条件（定义见下文）完成为前提，在第一次
交割发生的月份之后的第三个月的第一个营业日履行，但如果所有第二次交割行为都
可以在更早的日期履行，双方应尽早完成第二次交割。
   双方履行第一次交割的义务应以双方满足或豁免以下各项事项为条件（“交割条
件”）：
   （1）卖方1已向买方提供了已签署的LACAs副本以及一份书面声明，确认卖方已
按本协议第1.4条及LACAs项下相关约定完成了德国资产注入及意大利资产注入；
   （2）卖方1已向买方提供了已签署的中国LATAs副本以及一份书面声明，确认卖
方已按本协议第1.4条及中国LATAs项下约定完成中国资产转移；
   （3）卖方1已向买方交付由相关资产持有方签署的第一批LATAs的定稿版本，以
及当前版所有附件；
   （4）卖方1已向买方交付第二批LATAs主要条款的最终版本（未签署），以及当
前版所有附件（尚待继续更新）；
   （5）卖方1已向买方交付初步购买价格和第一笔购买价款的估算；
   （6）本次交易已根据《上市公司重大资产重组管理办法》获得正式批准，且获得
出席买方股东大会的股东所持表决权的2/3以上的赞成票；
   （7）买方和/或其附属公司已完成：1）向中国国家发展和改革委员会或其地方主
管部门（“发改委”）备案并发出备案通知，和2）由中国商务部或其地方主管部门
（“商务部门”）备案和签发企业境外投资证书，和3）就买方根据本协议应付的部分对
价完成中国境内银行跨境汇款的外汇登记程序；
   （8）已取得根据所适用的意大利GP规则需要从意大利内阁委员会（Presidency of
the Council of Ministers）获得的许可、批准和同意，包括GP规则不适用的声明（如适
用）（“意大利外国直接投资许可”）；
   （9）已取得根据德国《对外贸易和支付条例》第58条的规定需从德国联邦经济事
务与能源部（Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz）获得的不反对证明
（“德国外国直接投资许可”，与意大利外国直接投资许可合称“外国直接投资许
可”）。
  在第一次交割日，双方应采取或促使采取以下行为，这些行为应被视为同时采取：
  （1）卖方1和买方就德国股权转让签署并适当履行的一份公证的《股权转让协议》
（实质上采用附件6.6(a)的形式），德国股权转让自卖方收到第一笔购买价款之日起生
效；
  （2）卖方1和买方就中国股权转让签署并适当履行的《股权转让协议》（实质上
采用附件6.6(b)的形式），中国股权转让自卖方收到第一笔购买价款之日起生效；
  （3）卖方2和买方就意大利股权转让在意大利公证人面前签署并适当履行的一份
公证的转让契据（仅用于意大利民法典第2470条的目的，且不具有任何更新效力），
意大利股权转让自卖方收到第一笔购买价款之日起生效；
  （4）卖方1和买方应向对方交付已正式签署并适当履行的第一批LATAs的副本；
  （5）对于第二批LATAs，卖方1和买方应签订或促使相关资产持有方和资产购买
方签订主要条款如附件6.6(e)所附的Sales TSA；
  （6）卖方1和买方应向对方交付如附件6.6(f)所附的、已正式签署并适当履行的
《附加专利和专有技术许可协议》的原件；
  （7）卖方1和买方应向对方交付如附件6.6(g)所附的、已正式签署并适当履行的
《商标许可协议》的原件；
  （8）卖方1和买方应向对方交付如附件6.6(h)所附的、已正式签署并适当履行的
《欧司朗品牌许可协议》的原件；
  （9）卖方1应向买方交付已正式签署并适当履行的标的公司相关协议（详见本节
“二、尚需达成或签署的协议”）的副本（若已签署的标的公司相关协议在第一次交
割日前尚未交付）；
  （10）关于已解除或将在第一次交割时解除的卖方担保，买方应向卖方1交付令其
满意的证据，证明此类解除已发生或将在第一次交割时发生；
  （11）对于任何未解除的卖方担保，买方应向卖方1交付由一家知名国际银行出具
的见索即付独立保函；
  （12）买方应向卖方及托管机构支付或促使支付第一笔购买价款。
  交易双方履行第二次交割的义务应符合以下条件（“第二次交割条件”）：
  经审计的重大资产重组财务报表已完成并交付给买方。
  在第二次交割日，双方应采取或促使采取以下行为，这些行为应被视为同时采取：
  （1）卖方1和买方应向对方交付正式签署并适当履行的第二批LATAs的副本；
  （2）关于已解除或将在第二次交割时解除的卖方担保，买方应向卖方1提供令其
满意的证据，证明此类解除已发生或将在第二次交割时发生；
  （3）对于任何未解除的卖方担保，买方应向卖方1交付由一家有信誉的国际银行
出具的见索即付独立保函（若买方在第一次交割时尚未交付）；
  （4）买方应向卖方1支付或促使支付第二笔购买价款。
  如本协议签署日后18个月（“最后期限日”）内“2、第一次交割条件”所列的条
件未全部成就且该等未成就条件未受豁免，各卖方（共同且非连带）及买方有权在第
一次交割日前以书面通知的方式解除本协议，除非①解除方阻碍交割条件成就，或以
其他方式造成交割条件不成就，或②其他相关方仅在最后一个交割条件成就之后收到
解除通知。
  如果“2、第一次交割条件”第（6）项、第（7）项的任何交割条件在最后期限日
未成就或被豁免，卖方因此依据本条解除本协议，买方应在收到解除通知后十五(15)
个营业日内，向卖方1支付6,000,000欧元的分手费（“卖方分手费”），除非该等交割
条件因下列情形无法成就：①卖方1违反本协议12.8条约定的合作义务，②卖方1因其
认为不合理而不提供本协议第12.8.2条第2句约定的买方或相关政府部门所要求的信息
及文件。买方应在托管机构设立托管账户后的15个营业日内向托管账户支付卖方分手
费，本协议关于托管机构向卖方1释放卖方分手费条件的相应条款应在托管协议中相应
约定。
  如果“2、第一次交割条件”第（1）、（3）、（4）、（5）项的任何交割条件在
最后期限日未成就或被豁免，买方因此依据本条解除本协议，卖方1应在收到解除通知
后十五（15）个营业日内向买方支付6,000,000欧元的分手费（“买方分手费”），除
非前述第（1）项的交割条件未成就是基于双方未能就意大利租赁协议的条款达成一致
（前提是该等未达成一致并非基于卖方拒绝诚意协商）。
  如果根据本条解除本协议，除本协议第6.5.2、6.5.3条及16至21条规定的义务外，
双方之间所有义务均失效，但一方在解除之日已到期的或因故意违约导致的义务除外，
该等义务继续并完全有效。因未达成“2、第一次交割条件”第（2）、（8）、（9）
项规定的交割条件而导致的损失索赔（包括但不限于与准备和执行本协议有关的任何
费用）的权利不受影响，根据该等条款可索赔的最高金额为3,000,000欧元。
（九）终止
  仅限于依据本协议中明确规定的终止或撤回的权利，一方可在第一次交割日之前
通过书面通知其另一方终止本协议。
  任何一方均无权在第一次交割日后终止或以其他方式撤销、作废或退出本协议。
（十）保证
  卖方就卖方、各资产持有方以及标的公司的合法成立并有效存续及有权交易，欧
洲资产注入及中国资产转移，上市公司重大资产重组所要求的承诺保证，财务信息，
租赁场所，知识产权，IT 及数据保护，重大合同及关联交易，业务事项，员工及养老
金，诉讼，产品责任，遵守许可和法律，业务开展，保险，信息准确性，税务等相关
事项作出保证。
  买方就其根据适用法律正式成立并有效存续，具有所有必需的公司权力和权限以
拥有其资产及开展其业务，有权交易，签署及履行本协议及完成本协议项下的交易不
违反购买方的公司章程或内部规章细则或违反对购买方具有约束力的任何适用法律、
法规、判决、禁令或命令，交易无需本协议列示以外其他政府机关批准，买方有足够
资金或融资安排进行本项交易等事项作出了保证。
（十一）赔偿责任
   如果卖方 1 违反或不履行卖方的保证、承诺或本协议第 12.2 条（过渡期条款）的
约定（“违反保证”），卖方 1 应负责实现将买方或依买方指定的受影响的标的公司
或资产购买方处于如同未发生违反保证一样的状态（即恢复原状）。如果卖方 1 在收到
关于其违反保证的买方通知后四十个营业日内无法达到前述状态，卖方 1 应根据买方
的选择向买方或依买方指定的受影响的标的公司或资产购买方对已发生的损失进行现
金赔偿。
   卖方仅在单个已发生的损失的金额超过 150,000 欧元（“最低赔偿金额”）且所有该
等已发生的损失的总金额超过 1,250,000 欧元（“赔偿阈值”）的情况下，才对该等已发
生的损失承担责任。若已发生的损失超过最低赔偿金额和赔偿阈值，则卖方对全部已
发生的损失负赔偿责任。最低赔偿金额及赔偿阈值不适用于基于基本保证（定义见下
文）以及根据第 4.2.2 条（当地资产协议索赔条款）、第 7 条（最终购买价格条款）（包
括但不限于第 7.5 条）、第 12.2 条（过渡期条款）、第 13.4 条（错箱条款）、14.6 条（竞
业禁止条款）导致的卖方 1 赔偿责任。
   卖方在本协议项下的赔偿责任总额，包括但不限于对任何违反保证的赔偿责任，
应限于购买价格的 25%（“最高赔偿金额”）。该最高赔偿金额不适用于违反本协议第
标的公司合法成立、有效存续、有权交易、欧洲资产注入及中国资产转移、上市公司
重大资产重组所要求的承诺保证、知识产权、业务事项的保证，统称为“基本保证”），
也不适用于卖方 1 违反本协议第 4.2.2 条（当地资产协议索赔条款）、第 7 条（包括但不
限于第 7.5 条）、第 12.2 条（过渡期条款）、第 13.4 条（错箱条款）、14.6 条（竞业禁止
条款）导致的赔偿责任，但是，在本协议项下针对卖方 1 的所有索赔总额：①关于违
反第 8.3.5 条（知识产权保证）及第 8.3.8(e)条保证的，不得超过购买价格的 35% ②关
于违反本条列示的其他条款的，在任何情况下均不得超过购买价格的金额。关于卖方
责任限制的任何规定不适于任何卖方或其代表的故意行为或欺诈性不实陈述而导致的
任何买方索赔。
 基于任何违反保证（除基本保证）的索赔期限为相关交割日后 18 个月，下述情况除
外：（1）基于任何违反第 8.3.5 条保证（知识产权保证）的索赔适用相关交割日后 3 年
的索赔期限，（2）基于任何违反其他基本保证的索赔适用相关交割日后 5 年的索赔期
限。有关税务的索赔期限适用第 10.6.5 条的规定。依据本协议第 7.5 条（损害赔偿）的
索赔期限为第二次交割日后 18 个月。BGB 第 203 条不适用。
（十二）税务
  卖方 1 承诺向买方支付生效日后任何标的公司需缴纳的任何产生于生效日前的税
款，但仅限于以下条件：
  （1）在生效日当天或之前尚未支付生效日前税项；
  （2）买方或任何标的公司①均无权就各自的生效日前税项向除标的公司外的任何
一方获得赔偿、补偿或任何其他类型的追偿，或②未获得相应的赔偿付款；
  （3）生效日前税项并非由以下原因导致或触发：买方或任何标的公司（在第一次
交割日之后）发起或执行的任何措施，特别是（但不限于）重组、改组、资产负债表
的任何变更、税务会计方法的任何变更、税项选择权的任何行使或可选会计方法的任
何变更或与生效日前税项相关的纳税申报表的任何变更（除非法律强制性规定要求）；
  （4）根据下文应支付给卖方的任何退税未能抵销生效日前的应缴纳税项;
  （5）生效日前税项或触发该等生效日前税项的情形未导致或无法导致生效日后标
的公司、买方、或买方关联方层面发生的税项优惠；各方理解，用以扣除税项补偿的
税项优惠金额应等于以下金额的总和：
  （A）在与税项补偿权利主张相关的税款到期时，任何标的公司、买方、或买方
的关联方已经收到（包括但不限于抵销、扣减或税项抵扣）的所有税项优惠（不含折
扣）的金额；加上
  （B）在税项补偿到期日之后产生的所有剩余税项优惠的净现值；净现值应在自
税项补偿到期日（定义见下文）起至相关税项优惠可能发生的最长 8 年内，采用每年
百分之四（4%）的贴现率并假设标的公司、买方及其各自的关联方（视情况而定）被
独立纳税、充分盈利且税项补偿到期日的适用税法适用于整个相关期间（该等税项优
惠称为“未来税项优惠”）；
  （6）根据相关纳税人要求，无法抵消（扣除）相关标的公司的税损退算和结转，
但相关税收损失必须属于生效日前的期间；本条不适用于中国税收；
  （7）由于(A) 生效日之后发生的情况发生变化，或(B) 生效日期后税务机关变更法
律的解释或者税务机关行政方针、法规的变更；
  （8）根据买方的实际已知事项（如第 9.5.1 条规定）或买方在尽职调查过程中得
知的信息，买方不知道或无法获知的标的公司税务风险；
  （9）买方已完全遵守本协议第 10.5 条中约定的合作义务或第 7.2.2 条约定的义务；
  （10）本协议并未另行约定税项应由买方承担；及
  （11）公司在生效日后支付且尚未根据本条的任何约定排除的所有生效日前税项
的总额超过所有税收负债和应计税项的总额，以及根据“（一）本次交易对价”确定购
买价格时考虑的因素（无论其面额如何）。
  税项补偿权利主张应在买方书面通知相关卖方其付款义务和相应的付款日期并收
到税项评估或税务机关的付款指令副本以及主管税务机关的银行账户信息后的十个营
业日内到期，但在任何情况下不得早于税项向税务机关到期应付之日（“税项补偿到期
日”）。相关卖方有权但无义务将赔偿款项直接支付至税务机关的银行账户。
  如果税项补偿权利主张项下的税款随后减少，买方或任一标的公司应在收到退税
（包括抵销、扣减或税项抵扣）后的十个营业日内将税项补偿权利主张的更高款项与
更低税款之间的差额返还给相关卖方，并支付税务机关退还的所有利息（如有）。
  （1）采用比例原则，买方应分别向卖方支付如下金额：
  （A）标的公司在生效日之后收到的生效日前退税的更高总额（包括通过抵消、
扣减和税项抵扣）与根据“（一）本次交易对价”确定购买价格时所考虑的所有应收税
项的更低总额之间的差额；及
  （B）在生效日之后根据“（一）本次交易对价”确定购买价格时所考虑的对纳税
义务或应计税项或准备金的注销或其他种类的扣减，除非该等注销或扣减是由实际支
付税款所导致。根据适用于生效日报表的公认会计原则进行注销或扣减的义务应被视
为实际注销或扣减。
  （2）买方应及时、且买方应确保标的公司及时书面通知相关卖方 1 收到前述的任
何生效日前退税，及前述的纳税义务、应计税项或准备金的注销或扣减（分别为注销
或扣减的义务）。在相关卖方提出要求时（该等要求可在第二次交割日后五（5）年内
每个日历年提出一次），买方应向相关卖方提供一份由声誉良好的注册会计师事务所编
制的书面报告，内容涉及任何生效日前退税、相关税项的状态（实际或可能的注销或
扣减）、应计税项和准备金以及买方根据本条可能向相关卖方支付的金额。原则上，卖
方应承担会计师事务所编制该等报告的费用，但如果会计师事务所的报告显示买方未
遵守前述的通知义务，买方应承担该费用。
   （3）根据本条应向相关卖方支付的款项应（1）就“（二）退税”第“1（1）”条
而言，在向买方或标的公司退还（包括通过抵消、扣减或税项抵扣）生效日前退税后
的十个营业日内到期支付，及（2）就“（二）退税”第“1（2）”条而言，在相关纳税
义务或应计税项已经或应被视为被注销或扣减后的十个营业日内到期支付。
   买方应分别并适用比例原则向卖方支付与卖方在生效日后收到的、在标的公司或
其合法继承主体或（如果标的公司或其合法继承主体被纳入综合、单一、合并或其他
类似税务集团）买方或其合法继承主体的关联方层面的任何未来税项优惠相等的款项，
前提是税项优惠是由于任何标的公司层面的税务处理或更高的资产估值导致的，且该
等税务处理或资产估值不同于向标的公司注入标的业务时所适用的税务处理或估值。
（十三）Sanmina CMA
的单一有限公司）的所有股份出售给 Sanmina Corporation（“Sanmina”），并签订股权
    “Sanmina SPA”）。同日，卖方 1 和 Sanmina 就 Sanmina 为卖方 1 制造和供应
转让协议（
应用于标的业务的某些产品签订了合同制造协议（“Sanmina CMA”）。根据 Sanmina
CMA， 卖 方 1 在 Sanmina CMA 项 下 的 权 利 和 义 务 可 以 转 让 给 第 三 方 （“CMA
Assignee”）。双方在《德国当地资产注入协议》中约定拟将卖方 1 在 Sanmina CMA 项
下的所有权利和义务转让给德国标的公司。
（十四）保密
   双方共同承诺对任何第三方就本协议的内容保密，除非相关事实已公开或法律或
相关方适用的证券交易所规则要求披露。但是，在后一种情况下，双方应在披露之前
相互通知，并将任何披露限制在合理可行或法律允许的范围内。任何一方如需就本协
议相关事项拟进行的交易发布新闻稿或其他公开公告，应取得其他各方对该公告的形
式和文本的批准，除非相关方系依据法律要求或适用的证券交易所规则作出公告。
   尽管有“（八）终止”的约定，如果任何一方退出本协议，买方承诺对从卖方收到
的与本协议所计划的交易有关的所有信息保密，并退还其从卖方那里收到的所有文件
和信息及其任何副本，或自行销毁所有相关文件及根据从卖方收到的信息形成的其他
形式的所有文件和信息，除非此类信息属于公共领域而不违反对卖方的保密义务。但
是，该条款不适用于在例行备份或存档程序中存储在电子文件中的任何此类信息。买
方无权对前述文件或信息享有任何保留权。
（十五）法律适用与争议解决
   《股权及资产购买协议》以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受德国法
律的约束，但不适用任何法律冲突规则。1980 年 4 月 11 日的《联合国国际货物销售合
同公约》（CISG）不适用。
   意大利股权的转让适用意大利法律，中国股权的转让应受中国法律管辖，且任何
可能导致适用意大利或中国法律以外司法管辖区法律的法律冲突及法律适用规则均无
效。特别是，与意大利和中国股权的转让有关的任何形式要求应分别根据意大利法律
和中国的法律来确定。
   因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷、争议或索赔，包括但不限于有关其存
在、有效性、履行的任何问题、违约、解释或终止应根据国际商会仲裁规则（ICC）
通过仲裁最终解决。国际律师协会关于在国际仲裁中取证的规则应适用。仲裁地或法
定地点为瑞士苏黎世。仲裁程序的语言应为英语，但双方有权提交其他语言的书面证
据（在这种情况下，提交此类书面证据的一方应提供英文翻译）。
（十六）解释、定义
   DS-E 业务由卖方 1 及其子公司截至本协议日期在欧亚等国家/地区运营，包括开发、
生产和销售：（1）LED 驱动器和 LED 电源及其相关软件和配件；（2） LED 模组、LED、
柔性 LED 模组、柔性 LED 板和柔性 LED 串；（3）电子控制装置（ECG）；（4）低压控
制节点和可调白色墙站和电源组，直接与第（1）和/或（2）项中的设备或传统照明设
备一起使用；（5）用于照明管理系统的可连接组件（包括控制器、传感器、网关和与
此类组件相关的编程软件），直接与第（1）和/或（2）项中的设备或传统照明设备一
起使用；（6）为第（1）和/或（2）项的设备提供（基于云的）能源管理和维护解决方
案的软件；（7）Tuner4Tronic 工具及其相关软件和应用程序，包括 Lighting Designer 软
件和 Light Engine and Driver Selector 软件。数字系统业务部包含买方和资产持有方在重
大知识产权许可协议项下的权利义务，但是不包含保留业务。
   DS-E 业务不包括保留业务，保留业务指：（1）开发、生产或销售（A）灯具，但
上文第（2）项中载明的以下业务除外：（B）灯具（作为 LEDVANCE GmbH 及其关
联方的普通照明灯具经销商部分除外），（C）OLED 和 OLED 模组，（D）LED 芯片、
LED 封装和 CoB（板载芯片）LED 模组、青色增强 LED 模组和青色增强 LED 光引擎，
（E）集成电路形式的半导体封装 LED 驱动器，（F）动态照明的光管理系统或建筑照
明、娱乐照明或园艺照明应用的照明管理系统，（G）传感器/检测器，（H）云解决方
案，但如上第（5）项中载明的部件除外，（I）荧光粉和/或其他照明预制材料以及上文
第（C）项或第（D）项中产品的部件，(J）照明标牌，(K）微光学部件、封装和解决
方 案 ，（L） 激 光 器 、VCSEL；（2） 目 前 由 （A）Traxon Technologies LLC、Traxon
Technologies Ltd.、Fluence Bioengineering, Inc.、Clay Paky S. p. A.或其任何子公司经营
     （B）OSRAM SYLVANIA INC.或其任何子公司以“LED Engin”品牌经营
的任何业务，
的任何业务，或卖方 1 或其任何子公司以“Traxon”或“e:cue”品牌经营的任何业务，
或（C）OSRAM Opto Semiconductors GmbH 或其任何子公司目前经营的任何业务。
二、《德国当地资产注入协议》
的《德国当地资产注入协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
   转让方：OSRAM GmbH
   受让方：OPTOTRONIC GmbH
（二）交易标的
   除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下标的：
   自德国时间 2023 年 2 月 1 日 00：00（以下简称“生效日”）起，转让方将转让给
受让方以下权利（1）转让知识产权，以及（2）在生效日仅与标的业务相关的除知识
产权以外的任何资产（（1）和（2）统称为“资产”），包括但不限于转让方在以下
方面的权利：
  非流动资产（包括但不限于技术设备及机器、IT 硬件、办公设备及家具等有形固
定资产，以及持有股权、证券等）；流动资产（包括但不限于原材料、零部件、半成
品、其他存货、存货预付款等）；转让方就其所被提供的仅与标的业务相关的货物和/
或服务所享有的担保、债券等权利；标的业务的任何前任员工或任何其他人员专为转
让业务的利益而给予的所有限制性契约和保密义务的受益权；仅与标的业务相关且与
本协议具体排除的资产及义务无关的追索权；所有账簿、收入和支出记录、库存和其
他发票、运输记录、数据库、与客户相关的信息、价目表（须经相关第三方同意）、
促销和广告资料、供应商清单和税务记录、信函和其他文件。
  自生效日起，转让方将其所有与标的业务相关的、转让方为其中一方的、在生效
日当日或之前尚未履行的所有合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意向书或类似
事项下的所有当前和未来的权利和义务（以下简称“合同”）转让给受让方，包括
（附件中列明的）：合作协议、资产租赁协议、与客户签订的供货或服务合同、与供
应商签订的供货或服务合同、知识产权相关许可协议和共存协议、转让方与 Sanmina
之间的 Sanmina CMA，包括但不限于向 Sanmina 支付存货预付款的合同利益。
  自生效日起，转让方将其作为承租人的所有租赁合同（附件 4.1.1(i)）转让给受让
方，该等合同仅用于或主要用于标的业务。对于转让方作为承租人的非仅用于且非主
要用于标的业务的租赁合同（附件 4.3.1），转让方将与受让方签署转租合同，将标的
业务使用的部分转租予受让方。
  自生效日起，并在满足相关回授许可安排的前提下，转让方将转让给受让方与标
的业务相关的知识产权。
  自生效日起，受让方特此承担转让方仅由标的业务引起的或仅与标的业务相关的
所有风险、义务、承诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定的还是或有的。
  双方同意，自生效日起，附件 7.1 所列员工（以下简称“业务员工”）的雇佣关系
应根据《德国民法典》sec.613a（以下简称“转让条例”）由转让方转移至受让方，转
让方和受让方应根据转让条例的规定，及时共同通知业务员工有关其雇佣关系的拟议
转让，以便使其能够根据相关规定提出任何异议。受让方应自生效日起承担因与转让
业务员工相关的退休福利计划产生的或与之相关的所有义务和负债，此类义务和负债
在生效日之前和生效日之后应累算。若业务员工反对转移其雇佣关系（以下简称“反
对员工”），则任何一方应在 10 个工作日内书面通知对方其收到的任何异议；与该反
对员工的雇佣关系的持续或终止相关的费用应由转让方承担。
  自生效日起，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）
或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与标的业务有关的
所有权利、利益和义务转让给受让方。
  自相关生效日，转让方将其持有的标的业务所需且仅与标的业务有关的所有可转
让的必要许可转让给受让方。对于非转让的标的业务所需许可，受让方应毫不迟延地
以自己的名义和账户取得所有所需许可，转让方应尽合理努力协助受让方取得所有所
需要许可证。
（三）适用法律及争议解决
  本协议（包括其中的仲裁协议）以及由此产生的或与之相关的任何非合同义务均
应遵守德国法律，但不适用任何法律冲突规则。1980 年 4 月 11 日的《联合国国际货物
销售合同公约》（CISG）不适用。尽管有上述规定，转让方根据本协议要求进行的资
产、合同和负债的转让应根据适用的强制性法律进行。
  由本协议引起的或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，包括但不限于有关其存在、
有效性、履行、违约、解释或终止的任何问题，应根据国际商会（“ICC”）仲裁规
则通过仲裁最终解决。国际律师协会关于国际仲裁取证的规则不应适用，但根据《德
国民事诉讼法》规定的取证规则应适用。
三、《意大利当地资产注入协议》
大利当地资产注入协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
  转让方：OSRAM S.p.A.
  受让方：Optotronic S.r.l.
（二）交易标的
  除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下标的：
  自意大利时间 2023 年 2 月 1 日 00：00（以下简称“生效日”）起，转让方将转让
给受让方除知识产权以外的在生效日仅与标的业 务相关的任何资产（统称为“资
产”），包括但不限于转让方在以下方面的权利：
  固定资产，包括技术设备及机器、IT 硬件、办公设备及家具等；原材料、零部件、
半成品等，其他存货；所有账簿、收入和支出记录、库存和其他发票、运输记录、数
据库、与客户相关的信息、价目表、促销和广告资料、供应商清单和税务记录、信函
和其他文件，记录和档案。
  自生效日起，转让方将其所有仅与标的业务相关的、转让方为其中一方的、在生
效日当日或之前尚未履行的所有合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意向书或类
似事项下的所有当前和未来的权利和义务（以下简称“合同”）转让给受让方，包括
但不限于（附件中列明的）：资产租赁协议、与客户签订合同、与供应商签订合同等。
   自生效日起，受让方特此承担转让方仅由标的业务引起的或仅与标的业务相关的
所有风险、义务、承诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定的还是或有的。
   双方同意，自生效日起，附件 7.1 所列员工（以下简称“业务员工”）的雇佣关系
应根据《意大利民法典》第 2112 条从转让方转移至受让方，本协议列明的与业务员工
相关的责任亦从转让方转移至受让方。双方应遵守适用的意大利法律和集体谈判协议
中关于养老金的规定。
   自生效日起，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）
或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与标的业务有关的
所有权利、利益和义务转让给受让方。
   自生效日起，转让方将其持有的标的业务所需且仅与标的业务有关的所有可转让
的必要许可转让给受让方。对于非转让的标的业务所需许可，转让方应尽商业合理努
力协助受让方获得所有所需许可。
（三）适用法律及争议解决
   本协议（包括其中的仲裁协议）以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应遵
守意大利法律，不适用任何法律冲突规则。实物出资和出资契据以及由此产生的或与
之相关的任何和所有义务或活动应根据意大利法律进行并受其管辖。
   如果发生与本协议有关的争议，双方的负责代表应本着公平交易和诚实信用的原
则解决争议。应一方要求，各方的高级管理代表应参加谈判。各方有权随时书面通知
另一方终止谈判。若双方谈判后未解决相关争议，因本协议引起或与本协议有关的任
何争议、纠纷或索赔，包括但不限于有关本协议的存在、有效性、履行、违约、解释
或终止，应根据国际商会（ICC）的仲裁规则通过仲裁最终解决。国际律师协会关于
国 际 仲 裁 取 证 的 规 则 不 适 用 ， 但 应 适 用 《 德 国 民 事 诉 讼 法 》 （ Deutsche
Zivilprozessordnung）规定的取证规则。
四、《中国资产转移协议》
明有限公司、欧司朗企业管理有限公司签署了关于本次交易的《中国资产转移协议》，
主要内容如下：
（一）协议主体
  转让方：欧司朗（中国）照明有限公司/欧司朗企业管理有限公司
  受让方：欧司朗（广州）照明科技有限公司
（二）交易标的
  除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下标的：
  自中国时间 2023 年 1 月 1 日 00:00（以下简称“生效日”）起，转让方将转让给受
让方在生效日仅与标的业务相关的任何资产，包括但不限于转让方在以下方面的权利：
  非流动资产（包括但不限于固定资产，包括附件 2.1.1 所列技术设备及机器（包括
在建设备和机械）、IT 硬件、家具和办公设备）；流动资产（包括但不限于原材料、零
部件、半成品、其他存货等）；转让方就其所被提供的仅与标的业务相关的货物、服务
所享有的担保、债券、安慰函等权利；转让方在任何前雇员或任何其他人仅为标的业
务的利益而承担的所有限制性契约和保密义务上所享有的权益；仅与标的业务相关且
与本协议具体排除的资产及责任无关的追索权；所有账簿、收入和支出记录、库存或
其他账单、运输记录、数据库、与客户有关的信息、价目表（须经相关第三方同意）、
促销广告资料、供应商名单、税务记录、通信和其他文件。
  在全额支付对价的前提下，转让方将转让给受让方所有当前和未来与标的业务相
关的合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意向书或类似事项下的所有卖方作为一
方当事人的在生效日或生效日之前未全部或部分履行的权利和义务，无论它们是否具
有法律约束力或受任何争议（以下统称为“合同”），包括但不限于（附件列明的）：
资产租赁协议、与客户签订的供货或服务合同、与供应商签订的供货或服务合同。
  自生效日起，转让方将转让给受让方转让方作为承租人的所有租赁合同（附件
非主要用于标的业务的租赁合同（附件 4.3.1），转让方将与受让方签署转租合同，将
标的业务使用的部分转租予受让方。
  自生效日起，受让方特此承担转让方仅由标的业务引起的或仅与标的业务相关的
所有风险、义务、承诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定的还是或有的。
  自生效日起，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）
或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与标的业务有关的
所有权利、利益和义务（附件 7.1）转让给受让方。
  在全额支付对价的前提下，转让方将其自生效日起持有的、为开展标的业务所需
且仅与标的业务相关的所有依法可转让的必要许可转让给受让方。对于不属于转让许
可的必要许可，受让方应毫不迟延地代表己方取得所有必要许可，且转让方应尽商业
上合理努力协助买方取得所有必要许可。
（三）适用法律及争议解决
  本协议（包括其中的仲裁协议）以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应遵
守中国法律，不适用任何法律冲突规则。1980 年 4 月 11 日的《联合国国际货物销售合
同公约》（CISG）不适用。尽管有上述规定，转让方根据本协议要求进行的资产、合
同和债务转让应根据适用的强制性法律进行。
  如果发生与本协议有关的争议，双方的负责代表应本着公平交易和诚实信用的原
则解决争议。应一方要求，各方的高级管理代表应参加谈判。各方有权随时书面通知
另一方终止谈判。若双方谈判后未解决相关争议，因本协议引起或与本协议有关的任
何争议或索赔，包括但不限于有关本协议的存在、有效性、履行、违约、解释或终止
应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（ “CIETAC”），按照申请仲裁时有效的
CIETAC 仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
  仲裁员的人数应为三（3）名。仲裁员应按照 CIETAC 规则进行指定。
  仲裁的所在地或法定地点为中国北京。仲裁程序的语言应为英语，但双方有权以
其他语言提交书面证据（在这种情况下，提交该等书面证据的一方应提供英文译本）。
  双方应对所有 CIETAC 程序（包括在准备过程中从任何其他方收到的信息）、任
何 CIETAC 程序做出的任何决定、前期和后续的讨论和通信保密，除非系适用法律要
求披露或向任何税务机关的披露任一方税务事项所需信息。
五、《资产转让协议》
  就非股权资产，各资产持有方与各资产购买方将在主资产转让协议模板（即
Master LATA，《股权及资产购买协议》附件 2.1.1）基础上根据当地法律分别签署各
自的《资产转让协议》。《资产转让协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
  转让方：[ ]
  受让方：[ ]
（二）交易标的
  除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下标的：
  自相关生效日，转让方将转让给受让方在生效日仅与标的业务相关的任何资产，
包括但不限于转让方在以下方面的权利：
  非流动资产（包括但不限于技术设备及机器、IT 硬件、办公设备及家具，以及持
有股权、证券等）；流动资产（包括但不限于原材料、零部件、半成品、其他存货、
存货预付款等）；转让方就其所被提供的仅与标的业务相关的货物、服务所享有的担
保、债券等权利；转让方在任何前雇员或任何其他人仅为标的业务利益而承担的限制
性契约和保密义务上所享有的权益；仅与标的业务相关且与本协议具体排除的资产及
责任无关的追索权；所有账簿、收入和支出记录、库存或其他账单、运输记录、数据
库、与客户有关的信息、价目表（须经相关第三方同意）、促销广告资料、供应商名
单、税务记录、通信和其他文件。
  自相关生效日，转让方将转让给受让方所有当前和未来与标的业务相关的、截至
相关生效日未全部或部分履行的权利和义务，包括但不限于合同、要约、订单、承诺、
安排、协议、意向书等（以下统称为“合同”），包括（附件中列明的）：合作协议、
资产租赁协议、与客户签订的供货或服务合同、与供应商签订的供货或服务合同等。
  自相关生效日，转让方将其作为承租人的所有租赁合同（附件 4.1 (i)），该等合同
仅用于或主要用于标的业务。对于转让方作为承租人的非仅用于且非主要用于标的业
务的租赁合同（附件 4.3.1），转让方将与受让方签署转租合同，将标的业务使用的部
分转租予受让方。
  自相关生效日，受让方特此承担转让方仅与标的业务相关的所有风险、义务、承
诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定的还是或有的。
  双方同意，附件中所列员工（以下简称“业务员工”）的雇佣关系应根据当地法
律从转让方转移至受让方。适用于业务员工的所有退休福利相关计划、安排或个人承
诺（无论是外部资助的还是无资金的，无论这些计划、计划或承诺是否符合适用法律
规定的纳税资格）应连同转让的业务员工的雇佣关系自相关生效日由受让方承担。
  自相关生效日，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）
或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与标的业务有关的
（附件列明的）所有权利、利益和义务转让给受让方。
  自相关生效日，转让方向受让方转让转让方持有的标的业务所需且仅与标的业务
有关的所有可转让的必要许可。对于非转让的标的业务所需许可，受让方应毫不迟延
地以自己的名义和账户取得所有所需许可，转让方应尽合理努力协助受让方取得所有
所需要许可证。
（三）适用法律及争议解决
  本协议（包括其中包含的仲裁协议）以及由此产生或与之相关的任何非合同义务
应遵守德国法律，不适用任何法律冲突规则。1980 年 4 月 11 日的《联合国国际货物销
售合同公约》（CISG）不适用。尽管有上述规定，转让方根据本协议要求进行的资产、
合同和债务转让应根据适用的强制性法律进行。
  因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，包括但不限于有关本协议的存
在、有效性、履行、违约、解释或终止应根据国际商会（ICC）的仲裁规则通过仲裁
最终解决。国际律师协会关于国际仲裁取证的规则应适用。
六、尚需达成或签署的协议
  根据《股权及资产购买协议》，交易各方已实质确认本次交易相关协议的形式与主
要内容，尚待最终定稿或完成签署的协议主要如下：
  协议类别           协议名称及签署时间               协议主要内容
          《资产转让协议》、Sales TSA：
                                 每个资产持有方向上市公司下
          在第一次交割日，卖方1和买方应向对方交付
                                 属对应的资产购买方转让与标
          已正式签署并适当履行的第一批LATAs的副
                                 的业务相关的非股权资产，有
          本；对于第二批LATAs，卖方1和买方应签订
非股权资产转让                          关各非股权资产的具体范围详
          或促使相关资产持有方和资产购买方签订
                                 见本独立财务顾问报告“第四
          Sales TSA
                                 章 标的资产的基本情况”之
          在第二次交割日，第二批LATAs完成签署及适 “三、标的资产基本情况”
          当履行
                               卖方1向买方转让其持有的德国
          《股权转让协议》：在第一次交割日，卖方和 标 的 公 司 、 中 国 标 的 公 司 各
          买方应就德国标的公司、中国标的公司和意大 100%股权
股权转让
          利标的公司分别签署《股权转让协议》，并适
          当履行                  卖方2向买方转让其持有的意大
                               利标的公司100%股权
其他本次 标的公司 《知识产权回授许可协议》：由德国标的公司 德国标的公司在承接卖方1与标
    协议类别              协议名称及签署时间               协议主要内容
交易相关 相关协议 与卖方1在第一次交割日前签署（有关该协议          的业务相关资产时，将同时与
附属协议      的签署背景详见本独立财务顾问报告“第四章          卖方1签订《知识产权回授许可
          标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主          协议》，对于本次交易出售给
          要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有          上市公司的相关知识产权，卖
          负债情况”）                        方1将保留回授许可权，该许可
                                        为非排他、不可转让（被许可
                                        方的剥离实体除外）、不可撤
                                        销、全球范围、免版税、全额
                                        付清、仅用于DS-E业务之外的
                                        许可
                                        为了促进(1)标的业务顺利过渡
                                        至买方及其子公司，以及(2)标
                                        的业务顺利继续运营，卖方1拟
                                        与买方（或买方指定子公司）
                                        签订《过渡期服务协议》以向
               《过渡期服务协议》：由卖方1与买方（或买     买方提供某些过渡服务。该协
               方指定子公司）在第一次交割日前签署        议规定了服务的范围和提供服
                                        务的框架，而服务的实际提供
                                        将按照需要被提供服务的一方
                                        或其子公司与提供该等服务的
                                        一方或其子公司之间签订的本
                                        地服务协议进行
                                        直至2023年12月31日前，卖方2
                                        将继续保有其在Treviso工厂运
                                        营的一条生产调光器模组产品
                                        （Halotronic products）的生产
                                        线并生产调光器模组产品，并
               《供应协议》：由卖方2与德国标的公司在第
                                        作为外包供应商将相关调光器
               一次交割日前签署7
                                        模组产品供应给德国标的公
                                        司。2023年12月31日之后，卖
                                        方2将不再生产调光器模组产
                                        品，并承担该生产线拆除等任
                                        何相关的成本
                                        第三方向卖方2提供的与标的业
                                        务相关的第三方供应协议，包
                                        括外包仓库服务、生产废物处
               《第三方供应协议》：卖方2将促使意大利标
                                        理、临时劳工协议、定制化清
               的公司在第一次交割日前签署
                                        洁服务等。卖方2将促使意大利
                                        标的公司与相关第三方签订相
                                        关《第三方供应协议》
            《附加专利和专有技术许可协议》：由卖方与        卖方将与买方签订《附加专利
            买方在第一次交割日签署并适当履行（有关该        和专有技术许可协议》，将相
       卖方与买
            协议的签署背景详见本独立财务顾问报告“第        关专利等知识产权授权买方用
       方签订的
            四章 标的资产的基本情况”之“四、标的资产       于标的业务。该协议主要内容
       其他协议
            的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、        包括许可内容、费用、期限
            或有负债情况”）                    等。
               products）属于标的业务中的传统 ECG（电子控制装置）业务，由于该部分产品非主
营 LED 组件，标的业务包括电子控制装置传统照明的业务在报告期内已经逐年缩减。
  协议类别         协议名称及签署时间               协议主要内容
                                 卖方1将与买方签订《欧司朗品
                                 牌许可协议》，根据该协议，
                                 卖方1将在标的业务领域授予买
                                 方非独家、不可转让、不可再
                                 许可、全额付清且免版税的欧
                                 司朗品牌许可三年（如果被许
         《欧司朗品牌许可协议》：由卖方1与买方在    可方希望在该协议期限后继续
         第一次交割日签署并适当履行（有关该协议的    使用许可商标，被许可方应在
         签署背景详见本独立财务顾问报告“第四章     交割日后二十四个月内通知许
         标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要   可方，如果双方未在该协议到
         资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负    期日就许可商标签订新的许可
         债情况”）                   协议，被许可方将在许可期限
                                 到期日或正当理由终止后终止
                                 许可商标的使用），主要涉及
                                 “ 欧 司 朗 ” 、 “OSRAM” 品 牌 商
                                 标。该协议主要内容包括：许
                                 可形式、条件、侵权、许可期
                                 限及终止等
                                 卖方1将与买方签订《商标许可
                                 协议》，卖方1根据该协议向买
                                 方授予指定商标的许可是（i）
                                 排他性、不可撤销、不可转让
                                 和免版税的，买方有权将其分
                                 许可给其关联方，以便在DS-E
                                 业务区域内经营和销售许可产
         《商标许可协议》：由卖方1与买方在第一次    品；（ii）非排他性、不可转
         交割日签署并适当履行（有关该协议的签署背    让、不可撤销和免版税的，买
         景详见本独立财务顾问报告“第四章 标的资    方有权将其再许可给其关联公
         产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权   司，以便将商标附于DS-E业务
         属、对外担保情况及主要负债、或有负债情     区域以外生产的许可产品上，
         况”）                     以便在DS-E业务区域销售。许
                                 可期限为自交割日起十年内有
                                 效，如果被许可方在许可证期
                                 满前至少一年提出书面请求，
                                 双方可书面同意将该期限再延
                                 长十年。该协议主要内容包
                                 括：许可形式、侵权、许可期
                                 限及终止等
注：交易双方可能会根据实际情况对交割等安排作出适当调整，并可能会对签署相关的协议的安
排作出调整。
           第七章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的
同业竞争情况
  本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同
业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组
方案及上市公司和标的资产目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
（二）股权及资产购买协议中对交易对方从事标的业务的限制情况
  根据《股权及资产购买协议》，自第二次交割日起的二十四个月内，卖方 1 不得
且应确保卖方集团的任何成员不得在 DS-E 业务区域内设立、经营或获得任何实体的所
有权权益或参与在签署日开展的与 DS-E 业务相竞争的业务或活动，但不得禁止：
  （a）卖方集团任何成员的收购（包括通过合并）
  （i）不超过（A）在证券交易所上市的实体股权的百分之五（5%），或（B）未
在证券交易所挂牌的实体股权百分之二十（20%），在每种情况下，无论该实体是否
在该地区从事与 DS-E 业务相竞争的业务，该实体的任何董事、高级职员或管理人员均
不得由卖方集团的任何成员任命或授权，或担任卖方集团任何成员的任何职位，或由
卖方集团任何其他成员支付报酬；
  （ii）自收购之日起在 DS-E 业务区域内内从事与 DS-E 业务竞争的业务的实体的
控股权益，只要（A）该实体在其与 DS-E 业务竞争的活动中获得的合并总收入，无论
是在收购前结束的财年，还是在收购后的财年，均不超过 5,000,000.00 美元和该实体在
该财年合并总收入的 15%（以较高者为准），或（B）竞争性业务在控制权收购完成
后十八（18）个月内出售；
  （b）在 DS-E 业务区域内经营与 DS-E 业务竞争的业务的第三方收购卖方集团的任
何股权或任何资产；或
    （c）保留业务的开展和发展，但仅限于不违反《股权及资产购买协议》的范围；
或
    （d）卖方集团成员履行其在《股权及资产购买协议》或根据《股权及资产购买协
议》签订的任何协议下的义务，包括但不限于任何《标的公司相关协议》和/或卖方集
团成员可能与买方或其任何关联方签订的任何其他协议。
    自第二个交割日起的二十四个月内，卖方 1 不得且应确保卖方集团的任何成员不
得直接或间接招揽或雇佣任何转让业务员工或标的公司的董事或高管，但是，不得禁
止卖方集团的任何成员（i）进行一般招聘（或因此而雇佣任何人），该招聘并非专门
针对转让业务员工或标的公司的董事或高管，或（ii）雇佣与买方或其任何子公司（包
括标的公司）终止雇佣/服务的任何转让业务员工或目标公司董事或高管。
    如果违反上述规定的义务，买方可要求卖方 1 或卖方集团的任何成员（i）立即停
止构成此类违约的活动，（ii）将买方（或买方自行决定的其任何子公司（包括标的公
司））置于无此类违约的情况下，以及（iii）将卖方 1（或卖方集团的任何成员，视情
况而定）因该违约行为而产生的任何利益和优势转给买方或其任何子公司（包括标的
公司）。买方有权就买方或其任何子公司（包括标的公司）因此类违约而遭受的任何
损失要求进一步赔偿，但该权利不受影响。
（三）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
    上市公司控股股东 GUICHAO HUA 先生于 2022 年 6 月 15 日出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺：
    “1、截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对公司及其控制企业构成竞争的业务及活动或拥有与公司及其控制企业存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权。
法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，本人将采取合法及有效的措施，
促使本人控制企业（公司及其控制企业除外，下同）不以任何形式直接或间接从事与
上市公司及其控制企业的业务构成或可能构成竞争的业务。
法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，如本人及本人控制企业有任何
商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制企业构成竞争的业务，
本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。
任及其他法律责任。
控制上市公司或上市公司的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早者为准）
时失效。”
二、关联交易情况
（一）标的资产报告期内的关联交易情况
    （1）关联销售情况
                                                                       单位：万欧元
               关联方                交易内容     2022 年 1-9 月   2021 年        2020 年
OSRAM SYLVANIA INC                销售成品             0.22        7.77          6.14
OSRAM Comercio de Solucoes de
                                  销售成品           148.13       74.36        197.07
Iluminacao Ltda
OSRAM, S.A. de C.V.               销售部件                -        6.08         32.57
OSRAM de Colombia Iluminaciones
                                  销售成品             1.84       25.97         28.60
S.A.S.
OSRAM Lighting S.A.               销售成品             3.38            -         7.91
Osram EOOD                        销售部件                -        1.61          9.95
OSRAM Opto Semiconductors,Inc.    销售成品             4.18        2.19              -
OSRAM Opto Semiconductors Japan
                                  销售成品                -            -         0.61
Ltd.
Clay Paky S.p.A.                  销售成品             0.02            -         0.04
OSRAM d.o.o.                      销售成品                -            -         0.05
Ring Automotive Limited           销售成品                -            -         0.36
                      合计                         157.78      117.98        283.30
注 1：OSRAM SYLVANIA INC、OSRAM, S.A. de C.V.系欧司朗于 2021 年出售的 DS-A 业务相关公
司。
注 2：OSRAM Comercio de Solucoes de Iluminacao Ltda、OSRAM de Colombia Iluminaciones S.A.S.、
OSRAM Lighting S.A. 、 Osram EOOD 、 OSRAM Opto Semiconductors,Inc. 、 OSRAM Opto
Semiconductors Japan Ltd.、Clay Paky S.p.A.、OSRAM d.o.o.、Ring Automotive Limited 系欧司朗集
团控股的其他公司
     （2）关联采购情况
                                                                              单位：万欧元
              关联方                    交易内容       2022 年 1-9 月    2021 年         2020 年
Sanmina   Bulgaria   EOOD/   Osram
                                     采购成品            6,055.39      6,161.67      6,607.15
EOOD
注：2021 年欧司朗将位于保加利亚的 OSRAM EOOD 出售给 Sanmina，并协议约定了在出售后的 24
个月内 DS 业务与 Sanmina Bulgaria EOOD 的采购业务，该约定有效期为 2021 年 4 月 6 日至 2023 年
标的业务与出售后的 Sanmina Bulgaria EOOD 存在关联采购
     （3）关联交易的必要性及定价公允性分析
     关联销售占标的资产收入的比例在 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月分别为 1.17%、
年出售的 DS 北美地区业务后存在的少量过渡期交易。目标业务使用成本加成法确定关
联销售价格，具体适用的成本加成率根据市场情况以及和客户协商的具体情况确定，
关联销售定价公允合理。
     报告期内的关联采购主要系本次交易前 2021 年欧司朗将位于保加利亚的 OSRAM
EOOD 出售给美国 NASDAQ 上市公司 Sanmina Corporation，更名为 Sanmina Bulgaria
EOOD，并协议约定了在出售后的 24 个月内 DS 业务与 Sanmina Bulgaria EOOD 的采购
业务，该约定有效期到 2023 年 4 月 5 日为止。该协议约定了 DS 业务按照 6.5%的成本
加成率进行采购，定价具有公允性。
明有限公司签有一份资金池协议。根据资金池协议，欧司朗（中国）照明有限公司作
为资金池的归集方设立主账户，该资金池的主账户和成员账户均保管在德意志银行。
     据标的资产管理层提供的数据，截至 2022 年 9 月 30 日，中国标的公司在德意志银
行的资金池本金和利息分别为 3,595.23 万元和 6.01 万元。
  根据《股权与资产转让协议》的约定，如果标的公司最终现金管理余额是应收账
款，则卖方 1 应在第一次生效日前向标的公司支付或促使其各自的关联方支付该应收
账款。截止审议本次重组草案的董事会召开日，卖方已结清中国标的公司的资金池余
额。中国标的公司的资金池账户关闭手续尚在审批中，德意志银行已冻结账户的归集
功能并确认不再进行资金池安排。
（二）本次交易完成后新增关联交易的情况
  本次交易不构成关联交易，本次交易也不会导致上市公司新增关联交易。为保证
上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人就减少及规范与英飞
特的关联交易承诺如下：
  “1、本人以及下属除公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控
制企业（以下简称“附属企业”）与公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律
法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成后将尽
可能地减少和规范与公司及其控制企业之间的关联交易；
规提供担保，以维护公司及其股东的利益；
资等任何方式损害公司及其股东的合法权益；
免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、
法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行审批程序；
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
  本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力。如本人违反上述承诺而
导致公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
  本次交易完成后，公司将继续严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及公司的《关联交易公允决策制度》、《公司章程》等相关规定，严格履行关联交易
的相关决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易价格公允、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
          第八章 独立财务顾问核查意见
  一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性；
件真实、可靠；
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
  本次交易标的为卖方 1 持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司 100%股权，
卖方 2 持有的意大利标的公司 100%股权，以及卖方 1 的多个直接或间接全资子公司及
关联公司持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的非股权资产。
本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事
业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组及电子控制装置，
并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。本次交易标的业务不属
的业务不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步
引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发（2017）74 号）所规定的限制或
版）》规定的境外投资敏感行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
  根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证、卖方的说明及《境内法律意见
书》和《境外法律尽调报告》，仅意大利标的公司涉及生产活动，其他标的公司及标
的业务均不涉及生产活动，仅涉及销售、仓储或研发活动；根据《意大利法律尽调报
告》，意大利标的公司生产活动符合相关环境法规，不存在对交易产生重大影响的问
题；根据其他国家/地区的《境外法律尽调报告》和《境内法律意见书》及《股权及资
产购买协议》中卖方所作的保证及交易对方的说明，交易标的不存在因严重违反环境
保护相关法律产生的诉讼、仲裁或受到行政处罚的情形。
  本次交易不涉及不动产的转让，只涉及租赁不动产，根据《境内法律意见书》、
《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证及交易对方的说明，不存在因严重违反所
在地的有关土地管理方面的法律法规而产生的诉讼、仲裁或受到行政处罚的情形。
  本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，不需
要向我国商务部反垄断部门申报经营者集中事项。根据《反垄断分析备忘录》，本次
交易亦不涉及卖方及各资产持有方所在国家/地区的当地反垄断审查程序。
  因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股
权结构和股权分布不符合股票上市条件。
  因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的要求。
  （三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
  本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的行业前景、战略价值及业务协同
效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮洽谈、谈判后最终确定。在与交
易对方签订《股权及资产购买协议》后，上市公司聘请具有证券业务从业资格的中介
机构出具估值报告。估值报告主要采用可比公司法和可比交易法，最终结论以可比公
司法作为估值结果。公司独立董事发表独立意见认为本次交易中所选聘的估值机构具
有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有较好的相关性，评估定价公
允，本次交易的交易定价公允合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
     因此，本次交易的资产定价符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要
求。
     （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
    本次交易标的资产为卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司8间接持有的
标的资产。根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的保证以及《德国法律尽
调报告》、《意大利法律尽调报告》及《境内法律意见书》，卖方 1 为德国标的公司和中
国标的公司的唯一股东，卖方 2 为意大利标的公司的唯一股东，被售股权不存在诉讼、
权利负担等影响股权转让的情形；交易对方及相关资产持有方拥有开展标的业务以及
签署并履行本次交易相关协议的所有权利，所有签署《股权及资产购买协议》所需要
的卖方任何法人团体的批准授权均已取得。根据交易对方在《股权及资产购买协议》
中所作的保证，卖方和资产持有方在协议签署日合法并实益拥有或有权使用开展 DS-E
业务所需的所有资产，标的资产均不受限于任何抵押、质押、留置或其他附带权利负
担或限制，亦不受限于查封、冻结、保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、行政
处罚或其他将妨碍卖方和资产持有方转让和占有该等资产的争议，但《股权及资产购
买协议》约定的惯常的、商业性质的或法定的留置权、质押权或其他担保权等权利除
外。
    对于本次交易涉及的债权债务，交易双方在《股权及资产购买协议》中均已经进
行了详细的约定，涉及的债权债务处理符合相关适用的法律法规。
Ltd.））目前不是卖方 1 的全资子公司，其他资产持有方均为卖方 1 的直接或间接全资子公司。P.T. OSRAM 由卖方
Teguh 系根据当地法律要求持有 0.01%股份；ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.由 ams Sensors Holding Asia Pte Ltd 持
股 100%，并最终由 AMS-OSRAM AG 间接持股 100%，同时 AMS-OSRAM AG 系卖方 1 的间接控股股东。
  因此，本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  上市公司主营业务为中大功率 LED 驱动电源的研发、生产与制造，标的资产则专
注于中小功率 LED 驱动电源。上市公司与标的资产之间在产品、研发方向、客户供应
商等方面高度协同。本次交易的完成有利于公司进一步占领 LED 驱动电源市场份额，
深化全球化经营，垂直化布局 LED 模组等细分市场。通过本次交易，上市公司产品序
列将进一步完善，并为下游主要照明行业客户提供更优质的产品组合与解决方案，增
强上市公司的综合竞争力。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司已按照有关法律法规
的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产
独立、财务独立、人员独立和机构独立。
  上市公司实际控制人 GUICHAO HUA 于 2022 年 6 月 15 日出具《关于保持英飞特
电子（杭州）股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
  “1、本次交易完成前，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本
人控制的其他企业严格分开，公司的业务、资产、人员、财务和机构独立；
立性的潜在风险。
地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取
任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
  本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力。如本人违反上述承诺而
导致公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
  本次交易完成后，GUICHAO HUA 仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致
上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实
际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  （七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、
董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
  本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求
  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的各项要求。
三、对本次交易所涉及的资产定价依据及公允、 合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
  本次交易为市场化购买，在综合考虑标的业务的资产状况、盈利水平、品牌、技
术和渠道价值等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行
协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
  根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格
作为交易价格调整项因素作相应调整，具体价格调整机制请参见“重大事项提示”之
“（五）交易价格及估值情况”之“1、交易价格”中的内容。
（二）交易标的定价的公允、合理性分析
  本次交易中，假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，经过价格调整机制调整后的标的最
终交易价格为 8,030 万欧元。上市公司聘请中企华评估作为估值机构以 2022 年 9 月 30
日为估值基准日对交易标的进行估值，中企华评估出具《英飞特电子(杭州)股份有限公
司拟购买欧司朗（OSRAM）旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企
华估字(2023)第 6008 号）。估值机构采用市场法，对估值基准日所涉及的欧司朗照明组
件的数字系统资产组的市场价值进行估值。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有
合理性和公允性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价系上市公司在综合考量标的业务的
行业前景、战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮
谈判后最终确定。本次交易中，假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经
过价格调整机制调整后的标的交易价格为 8,030 万欧元。上市公司聘请中企华评估作为
估值机构以 2022 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值，根据《估值报告》，
本次交易标的作价具有合理性和公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合自身和标的资产的业务情况
和发展战略，在保持公司和标的资产的相对独立性和各自优势的基础上，对下属公司
采购、销售、生产、研发、产品、财务、人员、管理等方面进行整合，优化资源配置，
为股东创造价值。具体如下：
  （1）采购销售整合
  标的资产与上市公司均为 LED 驱动电源领域的全球知名企业。销售方面，上市公
司主要通过直销与经销相结合的模式进行产品销售，而标的资产针对欧洲市场主要的
照明设备制造商主要以直销为主。本次交易完成后，上市公司可实现公司与标的业务
产品既有客户的交叉销售，优化直销分销市场渠道，并通过更强大的产品供应能力提
升公司议价水平，扩大上市公司在欧洲市场的销售份额。采购方面，公司与标的资产
产品材料类似，大多数产品均可实现供应商的灵活替代。公司可归集双方采购需求，
并针对特定材料价格在各同类供应商间实现筛选比对，并选取最具性价比的供应方案。
随着公司产品端采购需求的扩大，上市公司将拥有更高的议价能力，单一供应商导致
的系统风险亦将降低。
  （2）生产整合
  上市公司通过自有的浙江桐庐、印度及墨西哥工厂进行生产。标的资产除意大利
特雷维索灯带标识生产线外，主要通过 OEM、ODM 模式代工生产 LED 驱动电源、
LED 模组等主要产品。由于双方技术路径相似，上市公司将结合双方研发设计与工厂
的地理区位，实现本地产品设计生产的双向反馈机制。此外，上市公司将比对各产品
在自产、OEM、ODM 各生产模式下的相应成本，制定最优的生产或外包方案。因此，
上市公司除了利用既有产能实现标的业务可量化产品的制造外，亦将利用标的资产
OEM/ODM 厂商，实现部分前期投入较高的小批量/特定产品的外包生产制造，提升公
司总体产能及盈利能力。
  （3）研发整合
  本次交易完成后，双方的研发团队将立刻进行研发技术与知识体系共享，以支持
未来产品的最佳实践模型与设计。上市公司将最大化探索双方技术的互补性。例如，
上市公司在环保照明领域拥有广阔的客户需求，而标的资产在低功耗设计方面有着优
异的技术储备，双方技术的互补结合将进一步促进公司在相应领域的份额提升与技术
布局。研发机构方面，标的资产在德国加兴、意大利特雷维索、中国深圳及印度古尔
冈建立了研发设计中心，而上市公司研发中心则位于杭州。上市公司将进一步建设各
研发中心的一体化人才与知识库体系，促进双方技术人才交流，并通过全球各地的研
发设计中心拉近与终端客户的距离，实现研发与下游销售的双向反馈。
  （4）产品整合
  双方的主营产品类型互补性较强，上市公司更专注于大功率（75W 及以上）产品
的垂直市场，例如道路照明、工业照明、植物照明、体育照明等，而标的资产则专注
于办公室、酒店等特定室内照明场景。即便在植物照明、道路照明等市场存在一定产
品重合，双方亦存在功率差异化的产品序列。目前，上市公司已着手建立产品管理工
作流程以识别产品组合，确定产品应用的重合和差异化领域，针对特定产品类型选择
双方同类最佳产品，并剔除技术相对过时、市场份额较小或未来增长空间有限的产品，
实现产品覆盖的深度与广度。此外，随着上市公司逐渐实现产品团队的统一管理，产
品经理将通过消除重复的产品开发工作最大化提升研发、运营效率并缩减冗余的设备
及人员支出，为客户提供最优质全面的产品及照明解决方案。
  （5）财务融合
  本次交易完成后，上市公司与标的资产将充分发挥各自的财务体系优势，降低资
金成本。上市公司将进一步加强内部审计和内部控制，协助新设实体建立健全完善的
财务制度与会计核算体系。上市公司将根据中国证监会及深圳交易所的监管规定，严
格执行上市公司财务会计制度、内审制度及资金管理制度等各项要求。
  （6）人员融合
  本次交易完成后，上市公司将保持原有管理团队和核心人员的相对独立稳定，保
障其工作管理过程中的自主性与灵活性，以保障标的资产的可持续发展。同时，上市
公司将结合各地区的社会背景、文化习俗，充分保障标的业务工作氛围的多元包容，
并进一步完善市场化激励制度，激发员工工作积极性并引入外部优秀人才。
  （7）管理融合
  本次交易完成后，标的资产在保持现有架构的稳定运营的情况下，按照上市公司
的相应标准建立执行规范的内部控制制度与各项工作规范，全面防范各类内控风险。
上市公司将进一步提升标的资产财务、研发、销售采购、人员、环保等各方面的内控
制度、机构设置，加强规范化业务流程，促进上市公司与标的资产的整体建设，提高
管理层决策水平与风险管理能力。
  本次交易完成后，上市公司将实现 LED 驱动电源产品的全功率布局，进一步丰富
了上市公司的产品结构，提升上市公司研发属性。此外，随着市场布局和业务扩张，
上市公司将持续提升内控治理，完善管理架构，建立更包容多元的企业文化从而提升
公司总体的全球竞争能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
  本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有
资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。目前，上市公
司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告，
因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺
将在本次交易股东大会召开后六个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则
下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并
财务报表范围，对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
本次交易完成后，在保持上市公司和标的资产的相对独立性和各自优势的基础上，对
下属公司采购、销售、生产、研发、产品、财务、人员、管理等方面进行整合，提高
资源利用效率，充分发挥公司现有业务与标的资产在平台、技术、市场、渠道等方面
的协同效应，更好发挥集团网络效应，拓展公司全球布局，推动公司战略演进，有助
于提升公司的运营能力。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围。本次收购有利于
进一步增强上市公司在 LED 驱动电源领域的产品与技术布局，提高上市公司的抗风险能
力与持续盈利能力，提升上市公司在 LED 驱动电源的研发、制造及销售等方面的协同，
进一步增强上市公司行业竞争能力与市场地位。具体如下：
  LED 驱动电源经历前期的高速发展，目前产品分类与技术应用已较为成熟，市场竞
争日趋激烈。在整体行业规范化程度较高、产品应用由低价取胜转为技术取胜、下游客
户购买力增强的相应背景下，客户粘性不断增强，有技术优势、产品质量可靠、供应能
力稳定的优质供应商将获得更高的市场份额与议价能力。标的资产主营中小功率驱动电
源，本次交易完成后，上市公司下游客户渠道将进一步拓展，公司亦可根据不同领域的
客户需求实现双方既有 LED 驱动电源客户的交叉销售。
  采购方面，公司可获取更广泛的采购价格竞品信息，合理安排日常采购计划，并通
过更多元的供应商供货渠道及规模化采购需求，提升议价能力，降低采购成本，并规避
单一采购渠道下的系统性风险。
  上市公司主营业务遍布全球，其中以中国大陆及北美市场为主。通过本次交易，上
市公司将进一步实现在欧洲区域的产品布局，扩大欧洲及其余亚太地区的供应渠道，实
现境外市场的份额扩增。凭借上市公司自有的全球化运营网络及标的资产的品牌效应，
上市公司将有能力实现现有产品在份额尚小的欧洲市场的相应布局。
  上市公司主营中大功率 LED 驱动电源，而标的资产在中小功率 LED 驱动电源具备
充足的技术储备与产品布局，因此本次交易有利于扩充上市公司产品序列，横向扩大市
场份额。除 LED 驱动电源外，标的资产还在各类 LED 模组等其他组件进行研发和销售，
本次交易的完成亦可以加强公司垂直市场的销售能力，将产品组合拓展至 LED 模组、灯
带标识等各类产品，为客户提供更为一体化的照明解决方案服务。
  由于各国市场电源标准、技术要求存在差异，为适应当地市场，公司与标的资产技
术路径的探索与储备方向存在差异。本次交易的完成，首先有利于标的资产和上市公司
既有技术和功能在各自产品上的应用。目前，LED 驱动电源市场总体向着数字化、智能
化和无线化的趋势发展，市场也转向集成微控制器和可编程解决方案的设计。双方在该
路径上已进行了前期技术储备，交易完成后，双方的技术研发将实现一体化，更充沛的
经验和研发资源将助力上市公司在前沿技术先行部署，建立技术先发优势。
五、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查
（一）本次交易对即期回报财务指标的影响
  本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在本次交易股东大会召开前，
难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法
提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报
告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并
购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
   根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），
万欧元及 24,247.82 万欧元，净利润分别为-2,029.99 万欧元、147.82 万欧元及 910.75 万
欧元，本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标
的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经
营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
   为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措
施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
   本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，
充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司
核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和
培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运
作模式。
   上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强
化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务
开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强
公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制
度保障。
  为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上
市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执
行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公
司的可持续发展。
（三）上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
  上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确
保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：
够得到切实履行作出如下承诺：
  （1）本人承诺不越权干预英飞特的经营管理活动，不以任何形式侵占英飞特的利
益。
  （2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
  （3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给英飞特或其股东造成损失的，本人同
意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
  （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
  （5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的
控股股东、实际控制人；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
填补措施的承诺：
  （1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害上市公司利益。
  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
  （3）本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
  （4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
  （5）本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
  （6）本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、深圳证券交易所作出关于
填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承
诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
  （7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
  （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
  （9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的
董事/高级管理人员；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期
回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务为 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全
球客户提供智能化的 LED 驱动电源整体解决方案。公司作为全球领先的 LED 驱动电源
龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。公司产
品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明
等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领
域。目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。此外，公司凭借其高性价
比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。公司本次收购前已在美国、欧洲、印
度、墨西哥、中国香港设立了子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；在
韩国、新加坡、意大利设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产；
产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。
  标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主
要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控制装置等，并为客
户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源
具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标
准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。标的资产
的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、大洋洲等 30 余个国家及地区，并于德国加兴、意
大利特雷维索、中国深圳及印度古尔冈建立了 4 个研发中心。
  产品方面，上市公司主营中大功率的 LED 驱动电源，并以模拟电源为主，而标的
资产则主要开发了各类中小功率的相应产品，以数字电源为主。本次收购完成后，上
市公司将拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面分布。技术方面，标
的资产在数字电源转换、数字可寻址照明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面
具备充分的软硬件研发与设计能力，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产
的研发优势，从模拟电源向数字电源迈进，实现 LED 系统的智能化、集成化与数字化
发展。市场方面，上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服务网络进行直销
和经销的销售模式。标的资产则在欧亚地区服务了超过 1,800 名客户，并覆盖了 EMEA
市场主要的照明器具原始设备厂商。通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场
渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖与双方产品的双向销售。本次
交易将进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业
务发展具有重要的战略及经济意义。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步增强上市公司在 LED 驱动电源
领域的产品与技术布局，提高上市公司的抗风险能力与持续盈利能力，提升上市公司
在 LED 驱动电源的研发、制造及销售等方面的协同，进一步增强上市公司行业竞争能
力与市场地位。
（二）对上市公司公司治理机制的影响
  本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事
规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公
司章程的要求规范运作，不断完善公司治理结构，切实保护全体股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断
完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（三）对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
  本次交易完成后，公司将通过各方面整合，充分发挥标的资产与上市公司的协同
效应。未来，公司将根据海外业务发展和完善的实际需要，在综合考量自身财务结构、
资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，上市公司将按照《公司
章程》履行必要的决策和信息披露程序。
七、交易合同约定的资产交付安排的说明
  根据交易各方签署的《股份认购协议》，交易各方就标的资产的过户安排及违约责
任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要合同的
主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司
支付现金后不能及时获得标的资产的风险，相关违约责任切实有效。
八、本次交易不构成关联交易
  根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联
关系，故本次交易不构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
  本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为
GUICHAO HUA 先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此本次交易不
属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
十、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用或为其提供担保的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，
上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
为子公司提供采购款担保的议案》。本次交易完成后，德国标的公司、意大利标的公司
将成为上市公司的全资子公司，为保持交割后业务的延续性，满足日常经营及业务发
展需要，公司拟为德国标的公司、意大利标的公司采购原材料及物流服务相关款项的
支付提供担保，担保总金额不超过 113,650,000 欧元，担保协议或保函生效日为本次交
易的股权资产交割日。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不会出现资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况。
十一、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易各方均不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即“因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至
责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
  为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金
公司已聘请北京市海问律师事务所上海分所（以下简称“海问”）担任本项目独立财
务顾问的券商律师。
  海问的基本情况如下：
名称            北京市海问律师事务所上海分所
成立日期          1999 年 7 月 27 日
统一社会信用代码      31310000425125386L
注册地           上海市南京西路 1515 号嘉里中心 2604 室
执行事务合伙人/负责
              王建勇
人
    经营范围/执业领域             法律服务业
    实际控制人（如有）             不适用
     海问持有编号为 23101199911143233 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证
券法律业务资格。
     海问同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，
服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、
修改、审核独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助起草、修改、审
核本项目提交深圳证券交易所的文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目工
作底稿中的法律相关部分等。中金公司就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，
并由中金公司以自有资金通过银行转账于本项目重组草案公告后、上报深圳证券交易
所后、完成后分阶段支付给海问。截至本独立财务顾问报告签署日，中金公司尚未实
际支付律师费用。
     根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请中金公司担任本项目独立
财务顾问、聘请北京市通商律师事务所担任本项目律师事务所、聘请毕马威华振会计
师事务所担任本项目会计师事务所、聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本项
目资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于本次交易标的涉及多
个国家和地区的业务和资产，上市公司还直接聘请 9 了 White & Case LLP、Eversheds
Sutherland (Milan office) 、 Hugill & Ip 、 Ambition Consulting Co., Limited 、 BINDER
GR?SSWANG Rechtsanw?lte GmbH、Chiomenti Studio Legale、Link Legal 担任本项目境
外法律顾问负责本次交易协议谈判及境外标的资产尽调，聘请了北京市金杜律师事务
所上海分所负责本次交易标的的知识产权资产核查，聘请了普华永道咨询（深圳）有
限公司上海分公司提供转让定价专业服务，聘请了安永（中国）企业咨询有限公司提
供财务、税务尽职调查，聘请了杭州清朗翻译有限公司担任本次交易申请文件的翻译
机构。
Markov & Partners、Advokatfirmaet Thommessen AS、MdME Lawyers、H&B Law、Chooi & Company + Cheang &
Ariff.、JurisBridge Legal、Chung Ting Fai & Co.、Kula Mithra Law Firm、ADMD / MAVIOGLU & ALKAN、アークレ
スト法律事務所 Bengoshi Hojin A Crest Law Offices、Landmark Law Firm、Dingsheng Chen、KK&P｜Trial Lawyers、
Kromann Reumert、Cheawchan Limnopphakhun、Yingke & Shayan Legal Consulting FZ-LLC、Koutalids Law Firm 担任
境外法律顾问。
（二）独立财务顾问内部审核程序
  为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规
部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以
及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源
配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目
要求的律师事务所作为券商律师。项目组将以法律合规部制定的格式合同起草券商律
师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银
行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审
查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：中金公司在本次交易中聘请海问的行为以及上市
公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
核查意见
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
息知情人登记管理制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
  上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情
人名单向深圳证券交易所进行了上报。
  此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进
展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向
深圳证券交易所进行了登记备案。
  经核查，本独立财务顾问认为：
章程等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
    第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
  一、独立财务顾问内核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中
金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券
监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组
建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核
工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进
行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文
件的最终审批决策职责。中金公司内核程序如下：
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委
员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关
键风险控制角度提供意见。
  需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计
划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
  上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下
简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告
书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和
内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项
目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正
式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意
见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通
过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提
前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作
小组确认后，方可对外报送。
  持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目
组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内
核工作小组确认后，方可对外报送。
  二、独立财务顾问内核意见
  中金公司内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对
本次交易的内核意见如下：
重大资产购买之独立财务顾问报告》。
  三、独立财务顾问结论性意见
  独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《准则 26 号》等
法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方
提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
  （1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
  （2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
  （3）本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形；
  （4）本次交易定价系上市公司在综合考量标的业务的行业前景、战略价值及业务
协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终确定。本次交易
中，假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标
的交易价格为 8,030 万欧元。上市公司聘请中企华评估作为估值机构以 2022 年 9 月 30
日为估值基准日对交易标的进行估值，根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理
性和公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
  （5）本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组办法》
等相关法律法规规定的实质性条件；
  （6）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
  （7）本次交易完成后，GUICHAO HUA 仍为上市公司实际控制人，本次交易不会
导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍具有完善的法人治理结构，
与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；
  （8）本次交易不构成关联交易；
  （9）本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应标的资产的情形；
  （10）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风
险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观判断。
                           附件一：转让争议
国家/地区         原告              被告            诉讼标的        涉诉金额           状态
        FUTURE             OSRAM            有关经销商
        ELECTRONICS        ASIA             Future就 出             双方已经初步达成
        INC.               PACIFIC          售给日本客       200万 美    商业和解，原告预
中国香港                       LIMITED,
        (DSITRIBUTION)                      户的产品相       元         计将不会提交正式
        PTE. LTD,          HONG             关的赔偿请                 诉讼
        SINGAPORE          KONG             求
        FEILO SYLVANIA
                           OSRAM
        LIGHTING                            保修索赔
                           LIGHTING                     约50,000   正在进行谈判，未
        FRANCE
                           S.A.S.U.,        （warranty
        SAS–SAINT                                       欧元        计划法庭诉讼
                           MOLSHEIM -       claim）
        ?TIENNE        -
                           FRANCE
        FRANCE
法国                                                                该条款将保留至24
        SAS                                                       年3月31日 ， 作 为
                           OSRAM
        L’ECLAIRAGE                         保修索赔                  客 户 在21/22和
                           LIGHTING
        TECHNIQUE                                       约27,400
                           S.A.S.U.,        （warranty             22/23冬 季 更 换 有
        ECLATEC,                                        欧元
                           MOLSHEIM -       claim）                缺 陷的KERIS产 品
        MAXEVILLE     –
                           FRANCE                                 的承诺。未计划法
        FRANCE
                                                                  庭诉讼。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公
司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
                 黄朝晖
投资银行部门负责人：
                 王曙光
内核负责人：
                 杜祎清
独立财务顾问主办人：
                 邓瑗瑗                 金玉龙
                                 中国国际金融股份有限公司

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