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英飞特: 重大资产购买报告书（草案）

证券之星 2023-01-30 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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证券代码：300582            证券简称：英飞特                 上市地点：深圳证券交易所
     英飞特电子（杭州）股份有限公司
        交易对方                          住所或通讯地址
      OSRAM GmbH        Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 Munich, Germany
      OSRAM S.p.A.           Via Sant’Uguzzone 29, Milan, Italy
                       独立财务顾问
                     签署日期：二〇二三年一月
                   公司声明
  本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
  投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
英飞特电子（杭州）股份有限公司            重大资产购买报告书（草案）
                  交易对方声明
  交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具
以下承诺与声明：
  本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证
上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的
规定赔偿上市公司或其投资者损失。
英飞特电子（杭州）股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）
                  中介机构声明
  独立财务顾问中国国际金融股份有限公司承诺：本公司及本公司经办人员同意英
飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的财
务顾问报告的相关内容，且所引用的财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经
办人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法律顾问北京市通商律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意英飞特电子（杭
州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，
且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所
出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出
具的法律意见书的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
  会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册
会计师已阅读《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的差异情况表的内容，
与本所出具的差异情况表鉴证报告无矛盾之处（报告号：毕马威华振专字第 2300015
号）。本所及签字注册会计师对英飞特电子（杭州）股份有限公司在报告书及其摘要
中引用的差异情况表鉴证报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  估值机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：本机构及估值人员同意英飞特
电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的估值报
告相关内容，且所引用的相关内容已经本公司及估值人员审阅，确认该申请文件不致
因引用本公司出具的报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
英飞特电子（杭州）股份有限公司            重大资产购买报告书（草案）
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                     重大资产购买报告书（草案）
                                    重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易的具体方案
（一）方案概要
（即“卖方 2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过现金方式购买卖方 1、
卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司1间接持有的标的资产。
（二）交易对方
    本次交易对方为卖方 1 以及卖方 2。卖方 1 持有卖方 2 100%股权。此外，卖方 1
将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相
应《资产转让协议》。
（三）交易标的
    本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系
统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控
制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉
及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序
列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各
类领域。本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：
目前不是卖方1的全资子公司，其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。P.T. OSRAM由卖方1持股
据当地法律要求持有0.01%股份；ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.由ams Sensors Holding Asia Pte Ltd持股100%，并
最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接控股股东。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                  重大资产购买报告书（草案）
  股权资产包括卖方 1 持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司 100%股权，
以及卖方 2 持有的意大利标的公司 100%股权。其中，德国标的公司、意大利标的公司
系为本次交易而设立，分别用于承接卖方 1、卖方 2 母公司层面持有的与标的业务相关
的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。中国标的公司将承接中国资产持有方持
有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
  非股权资产包括卖方 1 的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于 APAC
和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
（四）交易方式
  上市公司拟以现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司间接持
有的标的资产，交易方式包括：
与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公
司签署了《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和
其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；
的与标的业务相关的非股权资产。上市公司拟直接收购中国标的公司 100%股权，通过
新设英飞特荷兰 SPV 收购德国标的公司 100%股权、意大利标的公司 100%股权；上市
公司拟通过新设英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克分别收购英国、波兰、斯
洛伐克当地资产持有方的非股权资产，通过新设英飞特荷兰 SPV 收购其他欧洲地区
（即“瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、希
腊、保加利亚、挪威、葡萄牙、比利时”，上述合称“其他欧洲地区”）资产持有方的
非股权资产；上市公司拟通过英飞特印度以及新设英飞特土耳其、英飞特阿联酋、英
飞特韩国、英飞特马来西亚分别收购印度、土耳其、阿联酋、韩国、马来西亚当地资
产持有方的非股权资产，通过英飞特（香港）收购其他非欧洲地区（即“中国香港、
俄罗斯、印度尼西亚、泰国、日本、新加坡、澳大利亚”，上述合称“其他非欧洲地
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                           重大资产购买报告书（草案）
区”）资产持有方的非股权资产，公司可能会根据实际情况对各地区非股权资产的收购
主体等作出适当调整2。
    具体交易结构图如下：
注 1：资产持有方 P.T. OSRAM 由卖方 1 持股 99.99%，由 PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚
法律正式成立并存续的公司）持股 0.01%，PT Arjuna Teguh 系根据当地法律要求持有 0.01%股份。
注 2：资产持有方 ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.）由
ams Sensors Holding Asia Pte. Ltd.持股 100%，并最终由 AMS-OSRAM AG 间接持股 100%，同时
AMS-OSRAM AG 系卖方 1 的间接控股股东。
 截至本报告书签署日，英飞特荷兰、英飞特英国、英飞特韩国及英飞特马来西亚已设立，英飞特阿联酋、英飞特
波兰、英飞特土耳其、英飞特斯洛伐克尚未设立。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）
注 1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其
他法律关系。
注 2：德国标的公司将承接卖方 1 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关
系。
注 3：意大利标的公司将承接卖方 2 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律
关系。
注 4：英飞特波兰由英飞特荷兰 SPV 持股 99%，由英飞特（香港）持股 1%。
注 5：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。
（五）交易价格及估值情况
  根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，标的资产的总购买价格应为按下列
计算得出的金额：
  （1）74,500,000 欧元（“基础购买价格”）；
  （2）加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过 15,000,000 欧元
（“最大现金总额”）；
  （3）减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；
  （4）若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的截
英飞特电子（杭州）股份有限公司                    重大资产购买报告书（草案）
至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指 41,200,000 欧元），则加上
该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下
转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；
  （5）若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他
净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额
的总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公
司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生
效日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；
  （6）加上截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何现金（如有），上述第
（2）条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；
  （7）减去截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何金融债务（如有）；
  （8）加上买方承担的 Sanmina CMA 费用的总金额；
  （9）减去成本节约金额。
  根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格
为交易价格调整项因素作相应调整，具体价格调整机制请参见本章节“（五）交易价格
及估值情况”之“1、交易价格”中的内容。本次交易定价系上市公司在综合考量标的
业务的行业前景、战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进
行多轮谈判后最终确定。
  本次交易中，假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整
机制调整后的标的交易价格为 8,030 万欧元。上市公司聘请中企华评估作为估值机构以
（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》
（中企华估字(2023)第 6008 号）。估值机构采用市场法，对估值基准日所涉及的欧司朗
照明组件的数字系统资产组的市场价值进行估值。根据《估值报告》，本次交易标的作
价具有合理性和公允性。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                        重大资产购买报告书（草案）
（六）对价支付方式
   本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并
按照交易进度进行支付。
（七）融资安排
   除自有资金外，本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，计划
申请并购贷款不超过总购买价格的 60%。上市公司目前已获得中国工商银行等银行的
合作意向。此外，公司将通过向特定对象发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产
购买的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。在向特定对象发行股份募
集资金到位前，公司将根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹资金的
方式支付本次交易的现金对价，待向特定对象发行募集资金到位后予以置换前期通过
银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。但本次交易的实施不以发行获得中国
证监会注册为前提。上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待
向特定对象发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如未能通过向特定对
象发行募集到相应款项，不影响上市公司按照约定支付本次交易对价。
二、本次交易构成重大资产重组
   本次交易的标的资产的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例如下：
                                                                    单位：万元
                     标的资产               交易金额          上市公司          占比
     资产总额              90,091.24          57,974.19    236,122.50    38.15%
     资产净额              20,343.02          57,974.19    143,061.69    40.52%
     营业收入             199,679.79            不适用        141,621.13    141.00%
注 1、标的资产数据为按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计）；
注 2、汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2021 年 12 月 31 日中国人民银行人民币
汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.2197 元计算；
注 3、交易金额为示意性估算。假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整
机制调整后的标的交易价格为 8,030 万欧元；
注 4、根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高
者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）
  依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的营业收入指标占上市公司
最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重
组。
三、本次交易不构成重组上市
  本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为
GUICHAO HUA 先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于
《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
  根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联
关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务为 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全
球客户提供智能化的 LED 驱动电源整体解决方案。公司作为全球领先的 LED 驱动电
源龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。公司
产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照
明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用
领域。目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。此外，公司凭借其高性
价比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。公司本次收购前已在美国、欧洲、
印度、墨西哥、中国香港设立了子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；
在韩国、新加坡、意大利设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量
产；产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。
  标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主
英飞特电子（杭州）股份有限公司                              重大资产购买报告书（草案）
要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控制装置等，并为客
户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源
具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标
准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。标的资产
的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、大洋洲等 30 余个国家及地区，并于德国加兴、意
大利特雷维索、中国深圳及印度古尔冈建立了 4 个研发中心。
   产品方面，上市公司主营中大功率的 LED 驱动电源，并以模拟电源为主，而标的
资产则主要开发了各类中小功率的相应产品，以数字电源为主。本次收购完成后，上
市公司将拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面分布。技术方面，标
的资产在数字电源转换、数字可寻址照明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面
具备充分的软硬件研发与设计能力，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产
的研发优势，从模拟电源向数字电源迈进，实现 LED 系统的智能化、集成化与数字化
发展。市场方面，上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服务网络进行直销
和经销的销售模式。标的资产则在欧亚地区服务了超过 1,800 名客户，并覆盖了 EMEA
市场主要的照明器具原始设备厂商。通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场
渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖与双方产品的双向销售。本次
交易将进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业
务发展具有重要的战略及经济意义。
（二）对上市公司股权结构的影响
   本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
   根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），
万欧元及 24,247.82 万欧元，净利润分别为-2,029.99 万欧元、147.82 万欧元及 910.75 万
欧元。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现
有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
   目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市
公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的
英飞特电子（杭州）股份有限公司                     重大资产购买报告书（草案）
具体影响。公司承诺将在本次交易股东大会召开后六个月内尽快完成并向投资者披露
在中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告。
  本次交易完成后，上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户资源等。
通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升，上市
公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（四）对上市公司负债的影响
  截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 40.07%。本次交易
为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产
负债率将有所上升。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交
易有关的议案；
于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易有关的议案。
  根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方有权开
展当前运营的 DS-E 业务，并有能力签订及履行本次交易相关协议，交易对方签署《股
权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部批准。
  根据《德国法律尽调报告》，根据德国法律，除公司章程对股权转让约定限制条件
外，股权或资产转让无内部批准的要求。由于德国标的公司的公司章程不包含此类限
制，卖方 1 向买方合法有效地转让德国标的公司股权或者向德国标的公司转让德国非
股权资产，均无需德国标的公司、卖方或者卖方集团内的任何其他实体或法人团体的
英飞特电子（杭州）股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）
内部批准。
  根据《意大利法律尽调报告》，卖方 2 与本次交易相关的内部批准均已取得。
  根据交易对方提供的相关资料，中国标的公司分别与欧司朗（中国）照明有限公
司、欧司朗企业管理有限公司签署《中国资产转让协议》，均无需内部批准。
  根据《德国法律尽调报告》，2022 年 9 月 26 日，德国经济事务及气候行动部
（BMWK）已就本次交易签发了无异议证书。
  根据《意大利法律尽调报告》，2022 年 9 月 20 日，行使黄金权力（Golden Power）
协调小组的会议确认，本次交易不属于 2012 年 3 月 15 日第 21 号法令的适用范围，即
本次交易不被视为意大利法律项下的外国直接投资。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
书；
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、
核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                 重大资产购买报告书（草案）
七、本次重组相关方所作出的重组承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
  承诺人        承诺事项           承诺主要内容
                    公司及其董事、监事和高级管理人员及上述主体控制
                    的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
上市公司及其全 关于不存在不得参与任何 易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交
体董事、监事、 上市公司重大资产重组情 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
高级管理人员  形的说明        最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
                    易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究
                    刑事责任的情形。
                    务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
                    其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信
                    息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准
                    确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料
                    或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
上市公司
                    等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，
                    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假
                    记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造
                    成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
                    项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作
                    出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完
                    整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件
                    一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
        关于所提供信息真实、准 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
        确、完整之承诺     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假
                    记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造
                    成损失的，将依法承担赔偿责任；
上市公司全体董
事、监事、高级
                    误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
管理人员
                    被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
                    人不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到
                    立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                    和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交
                    易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
                    交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
                    和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
                    请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                    本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                    记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                    违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                    者赔偿安排。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                 重大资产购买报告书（草案）
  承诺人        承诺事项           承诺主要内容
                    商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规
                    章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情
                    形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
                    的其他情形；
                    涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                    正被中国证监会立案调查的情形；
上市公司及其全             3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年
        关于守法及诚信情况的说
体董事、监事、             内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠
        明
高级管理人员              纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按
                    期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
                    政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不
                    存在其他重大失信行为；
                    害且尚未消除的情况；
                    文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供
                    担保且尚未解除的情况。
                    自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/
上市公司全体董 自本次重组预案首次披露
                    本次购买终止之日期间，本人无减持公司股份的计
事、监事、高级 之日起至本次重组实施完
                    划；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致
管理人员    毕期间的股份减持计划
                    本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。
（二）控股股东及实际控制人作出的重要承诺
                    自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/
        自本次重组预案首次披露 本次购买终止之日期间，本人无减持上市公司股份的
上市公司控股股
        之日起至本次重组实施完 计划；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事
东、实际控制人
        毕期间的股份减持计划  项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进
                    行。
                    控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属
                    企业”）与公司及其控制企业之间现时不存在任何依
                    照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
                    的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和
                    规范与公司及其控制企业之间的关联交易；
                    用公司资金及要求公司违法违规提供担保，以维护公
上市公司控股股 关于规范和减少关联交易
                    司及其股东的利益；
东、实际控制人 的承诺函
                    利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
                    及其股东的合法权益；
                    及其控制企业之间发生无法避免的关联交易，则此种
                    关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国
                    家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严
                    格履行审批程序；
英飞特电子（杭州）股份有限公司                 重大资产购买报告书（草案）
                    独立性，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
                    机构独立和业务独立。
                    本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束
                    力。如本人违反上述承诺而导致公司及其中小股东权
                    益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                    接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其控制企
                    业构成竞争的业务及活动或拥有与公司及其控制企业
                    存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
                    益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济
                    组织的控制权。
                    际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股
                    东、实际控制人的任何期限内，本人将采取合法及有
                    效的措施，促使本人控制企业（公司及其控制企业除
                    外，下同）不以任何形式直接或间接从事与上市公司
                    及其控制企业的业务构成或可能构成竞争的业务。
上市公司控股股 关于避免同业竞争的承诺
东、实际控制人 函
                    际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股
                    东、实际控制人的任何期限内，如本人及本人控制企
                    业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
                    上市公司及其控制企业构成竞争的业务，本人将立即
                    通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商
                    业机会让与上市公司。
                    本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。
                    承诺，至本人不再直接或间接控制上市公司或上市公
                    司的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早
                    者为准）时失效。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                    重大资产购买报告书（草案）
（三）交易对方及其主要管理人员作出的重要承诺
                      根据《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协
                      议中作出陈述与保证：
                      各标的公司已根据其各自司法管辖区的法律合法成立
                      并有效存续。交易对方已向各标的公司全额出资，且
                      不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、抽逃出
                      资或其他可能导致交易对方丧失标的公司股东资格或
                      提起争议的情形。
                      卖方和资产持有方在《股权及资产购买协议》签署日
                      合法并实益拥有或有权使用开展DS-E业务所需的所有
        关于标的资产不存在权利
交易对方                  资产。标的资产均不受限于任何抵押、质押、留置或
        受限的承诺函
                      其他附带权利负担或限制，亦不受限于查封、冻结、
                      保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚
                      或其他将妨碍卖方和资产持有人转让和占有该等资产
                      的争议，但（1）惯常的、以供应商、技工、工人、
                      房东、承运人及类似人为受益人的所有权保留权、留
                      置权、质押权或其他担保权；以及（2）以税务机关
                      或其他政府实体为受益人的法定担保权利除外，前述
                      两种除外情形均不会对业务产生重大不利影响，并且
                      不会导致标的公司的任何行动被取消。
                      本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交
                      易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确
        关于所提供信息真实、准   性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误
交易对方
        确、完整之承诺       导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成
                      损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市
                      公司或其投资者损失。
                      本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资
                      产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑
        关于不存在不得参与任何   事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机
交易对方及其主
        上市公司重大资产重组情   关作出生效刑事判决，进而导致本公司/本人根据《上
要管理人员
        形的说明          市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
                      关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与任何
                      上市公司的重大资产重组的情形。
（四）标的公司作出的重要承诺
                    本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交
                    易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确
        关于所提供信息真实、准 性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误
标的公司
        确、完整之承诺     导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成
                    损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市
                    公司或其投资者损失。
                    本公司最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重
                    组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机
        关于不存在不得参与任何 关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作
标的公司    上市公司重大资产重组情 出生效刑事判决，进而导致本公司根据《上市公司监
        形的说明        管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
                    常交易监管》第十三条的规定不得参与任何上市公司
                    的重大资产重组的情形。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东 GUICHAO HUA 先生已出具《关于本次重组的原则性意见》：
“本次交易方案公平合理、切实可行，有利于公司提高资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合公司和全体股东的整体利益。本人原则性同意本次交易”。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  根据 GUICHAO HUA 先生出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购
买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公
司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次购买预案首次披露
之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持公司股份的计划；期间如
由于公司发生送股、转增股本等事项导致增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相
关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
  为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已
聘请独立财务顾问和境内法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘
请符合相关法律法规规定的估值机构对交易标的进行估值，确保本次交易的定价公允、
公平、合理。由于当前所披露的交易标的资产财务资料是以国际会计准则为基础编制
英飞特电子（杭州）股份有限公司                              重大资产购买报告书（草案）
的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制交易标的所采取的会计政策与
中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所
针对该差异分析出具鉴证报告。
（三）严格履行相关程序
   公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交
易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
   公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照有关规定，在表决本次交易
方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东
行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
   本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在本次交易股东大会召开前，
难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法
提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报
告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并
购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
   根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），
万欧元及 24,247.82 万欧元，净利润分别为-2,029.99 万欧元、147.82 万欧元及 910.75 万
欧元。本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标
的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经
营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
   为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措
施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
英飞特电子（杭州）股份有限公司                 重大资产购买报告书（草案）
  （1）加快对标的资产整合，提升协同效应
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，
充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司
核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和
培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运
作模式。
  （2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
  上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强
化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务
开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强
公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制
度保障。
  （3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
  为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市公司的实际情况，
上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格
执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市
公司的可持续发展。
取填补措施的承诺
英飞特电子（杭州）股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）
  上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确
保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：
  （1）上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
股股东、实际控制人；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
  （2）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺：
其他方式损害上市公司利益。
施的执行情况相挂钩。
相挂钩。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）
补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺
届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
事/高级管理人员；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
英飞特电子（杭州）股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）
                  重大风险提示
  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
  本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
书；
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、
核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）境外收购涉及的法律、政策风险
  鉴于本次交易为跨境收购，标的资产分布于欧洲、亚太等多个国家及地区，因此
本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内
经营环境存在较大差异，而且境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此本次
交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风
险等。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）
  政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策
连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。法律风险是指本次交易
相关交易文件的签署、履行、理解和争议解决均涉及境外成文法律或习惯法，公司对
境外相关成文法和习惯法的理解和适用存在不足，公司境外收购行为因境外法律问题
处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果
的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法
律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资
者注意相关风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
  本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承
诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无
法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标
的资产相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
  本公司提醒投资者特别关注。
（四）标的资产相关数据未按中国准则审计及估值的风险
  标的资产为瑞士 SIX 证券交易所挂牌上市公司 ams-OSRAM AG 子公司欧司朗旗下
专注于照明组件的数字系统事业部，标的资产管理层根据国际会计准则编制了标的相
关股权资产及非股权资产的模拟汇总财务报表，该报表未经审计。
  由于上市公司目前尚未完成对标的资产的收购，上市公司无法获得标的资产按照
中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在股东大会召开前无法按照中
国企业会计准则编制和披露标的资产审计报告和上市公司备考审阅报告，估值机构在
对标的资产进行估值并出具的估值报告也是按照国际会计准则财务报告为编制基础。
上市公司承诺将在本次交易股东大会召开后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编
制标的业务审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
  上市公司就标的资产管理层编制模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与中华人
民共和国财政部颁发的企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了说明及差异情
况表，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对准则差异情况表进行了鉴
证并出具了差异情况表鉴证报告；
英飞特电子（杭州）股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）
  后续按照中国企业会计准则审计后的标的资产财务数据可能与披露的数据产生差
异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公
司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
（五）资金筹措风险
  本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根
据协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时
筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。同时以
自筹方式筹措资金将增加上市公司财务费用，资产负债率将有所上升，提请投资者注
意相关风险。
（六）本次交易可能终止的风险
  本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内
幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用
关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双
方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案
的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次
交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
  根据中国企业会计准则的规定，上市公司本次收购标的资产属于非同一控制下的
企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不做摊销处理，
需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来不能实现预期收益，则该等商
誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造
成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）交易对方业务剥离及剥离尚未完成风险
  本次交易涉及复杂的交易对方的资产剥离。根据《股权及资产购买协议》的约定，
卖方 1 以及卖方 2 已分别与德国标的公司、意大利标的公司签订《德国当地资产注入
协议》《意大利当地资产注入协议》以及中国资产持有方已与中国标的公司签署《中国
资产转移协议》，各自向德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司注入与标的业
英飞特电子（杭州）股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）
务相关的资产、负债、合同和其他法律关系。虽然交易对方已经制定了详尽的剥离计
划，且保证尽其最大努力按照《股权及资产购买协议》的约定执行业务剥离计划，但
是，本次交易仍然存在交易对方无法按照《股权及资产购买协议》的约定执行剥离计
划而导致交割条件无法达成造成交易终止的风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的
后续经营风险。
（九）本次交易相关的分手费风险
  双方签署的《股权及资产购买协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。若因本
次交易未根据《上市公司重大资产重组管理办法》获得正式批准，或未获得出席买方
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上的赞成票，或未完成发改委、商务部门备案以及
外汇登记程序，导致交割条件在最后期限日未成就或被豁免，卖方因此解除《股权及
资产购买协议》，则上市公司需向卖方支付 600 万欧元分手费，预计对上市公司财务状
况造成一定程度的不利影响，尽管《股权及资产购买协议》亦约定了卖方不履行相关
合作义务等除外情形。涉及分手费的相关内容请参见本报告书“第六章 本次交易合同
的主要内容”之“一、《股权及资产购买协议》”之“（八）交割”。
（十）基于卖方责任限制无法获得足额赔偿的风险
  根据《股权及资产购买协议》，卖方在协议项下的赔偿责任总额，包括但不限于对
任何违反保证的赔偿责任，应限于购买价格的 25%。如果交易对方给公司造成的损失
超过购买价格的 25%，将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。尽管对于前述责任
限制，
  《股权及资产购买协议》中亦约定了交易对方存在欺诈行为等除外适用条款。具
体内容请参见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《股权及资产购
买协议》
   ”之“（十一）赔偿责任”。
二、标的资产业务经营相关风险
（一）核心管理团队、人才流失风险
  经过多年在 LED 驱动电源市场的沉淀，标的资产拥有了经验丰富的管理及研发团
队，并培养了一批在欧亚市场耕耘多年的专业销售人员。上述人员将成为完成整合后
标的资产未来发展的重要保障，核心管理团队的稳定性也将在较大程度上影响标的资
产后续各项业务的稳定运营。然而，在照明行业激烈竞争的行业背景下，如公司现有
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的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或专业研发或业务人员在任期内离任
或退休，可能影响未来标的资产对上市公司业务及技术的贡献。
（二）汇率波动风险
  标的资产业务分布于多个国家及地区，其中主要以欧洲、亚太等国家或地区为主，
并主要以当地货币进行结算。而上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。
该事项将使标的资产面临潜在汇兑风险。若标的业务所在国的相应货币对人民币汇率
发生大幅波动，将可能对上市公司的财务状况造成不利影响。
（三）本次交易拟转让的客户供应商合同尚未取得相关第三方同意或批准的风险
  本次交易将包括标的资产客户、供应商合同的相应转移。交易双方需就现有合同
的主体变更与客户、供应商进行相应合同的转移。标的资产业务渠道广泛，若因前述
合同转移事项导致部分客户、供应商后续合作意愿减弱甚至丧失部分合作，标的资产
的业绩可能将受到一定的影响。
  根据《股权及资产购买协议》，如合同转让涉及取得第三方同意的情形，则买卖双
方应尽其商业上的合理努力在交割日前以双方满意的条款获取第三方同意。若任何第
三方同意截至交割日时仍未取得，则自交割日起，买卖双方应视同相关同意已经取得，
使得买方可以享有与该等第三方合约相关的权利、权益并承担相应义务。
（四）产品价格下降风险
  目前驱动电源市场竞争较为激烈，随着新兴国家竞争者加入导致的市场竞争的加
剧、供求关系的变化、生产效率的提高等因素，标的资产 LED 驱动电源产品价格存在
下降风险，标的资产已开发具备特定需求的客户以持续发挥技术优势，并进行一定的
生产职能外包转移实现降本增效。但若标的资产不能通过有效降低产品生产成本来抵
消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，标的资产产品价
格的下降将导致产品毛利率的下降，并最终影响标的资产的盈利能力。
（五）所在国政治经济环境变化风险
  标的资产的采购、销售、研发涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况差异以
及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的资产经营造成重大影响。上述情况
包括了个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等
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情形。此外，自然灾害、战争冲突等不可抗力因素可能对本次交易标的资产的运营造
成损害。虽然标的资产一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预
防并制定应对措施，但任何事项的发生，都可能对标的资产盈利能力与持续经营造成
影响。
（六）新冠疫情风险
病例。尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，但目前疫情在部分国家仍未得到有效
控制。标的资产在全球各地均有生产经营，相关业务的经营可能受当地疫情发展而产
生不利影响。如果新冠肺炎疫情持续时间较长，则将可能影响标的资产正常生产以及
标的资产上游供应链的响应速度，进而对标的资产的生产经营带来不利影响，提请广
大投资者关注相关风险。
（七）业绩波动风险
产转型计划的实施等，标的资产盈利能力有所增强。但未来不排除因宏观经济、行业
政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上涨、疫情等因素导致标的资
产经营业绩产生较大波动的情况，甚至可能导致标的资产亏损的风险。
（八）知识产权相关风险
   根据《股权及资产购买协议》，卖方 1 将与买方在第一次交割日签署《商标许可协
议》，将其持有的与标的业务相关的多项商标许可给买方使用，许可期限为自交割日起
生效，自生效日后十年内有效，如果被许可方在许可证期满前至少一年提出书面请求，
双方可书面同意将该期限再延长十年。卖方亦将与买方在第一次交割日签署《欧司朗
品牌许可协议》，将其持有的“OSRAM”文字或图形品牌商标许可给买方使用，许可
期限为自交割日起生效，自生效日后三年内有效，如果被许可方希望在该协议期限后
继续使用许可商标，被许可方应在交割日后二十四个月内通知许可方，如果双方未在
该协议到期日就许可商标签订新的许可协议，被许可方将在许可期限到期日或正当理
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由终止后终止许可商标的使用。若该等许可合同期满后无法按时续约，可能对上市公
司的生产经营产生一定程度的不利影响。
  根据《股权及资产购买协议》，卖方 1 将与买方在第一次交割日签署《附加专利和
专有技术许可协议》，鉴于部分专利不仅仅应用于标的业务（亦应用于卖方 1 的其他业
务），因此，卖方 1 将其持有的与标的业务相关的专利许可给买方使用，该许可应于交
割日生效，并应保持完全效力，直到所有许可专利已被放弃或到期，或不再受该协议
的约束。由于买方未受让取得该等专利，若专利权人违反该等许可合同的约定或者该
等许可专利涉及纠纷或争议，则可能对上市公司的生产经营产生不利影响。
  此外，2021 年 5 月 31 日，卖方 1 已将其直接或通过其子公司间接在 DS-A 业务区
域运营的 DS-A 业务出售给第三方买方。在该交易中，卖方 1 及其子公司 OSI 将与 DS-
A 业务相关的特定知识产权许可给了 DS-A 业务收购方。在该等背景下，为了能够继续
将与 DS-A 业务相关的知识产权授权给前述 DS-A 业务收购方使用，德国标的公司在承
接卖方 1 转让的与标的业务相关知识产权时，将同时与卖方 1 签订《知识产权回授许
可协议》，对于本次交易出售给德国标的公司的专利等知识产权，卖方 1 将被授予回授
许可，该许可为非排他、不可转让（被许可方的剥离实体除外）、不可撤销、全球范围、
免版税、全额付清、仅用于 DS-E 业务之外的许可。若 DS-A 业务收购方不恰当地使用
该等被回授许可的知识产权，则可能会对上市公司继续使用对应知识产权造成不利影
响。
  本次交易涉及相关知识产权的转让及许可，若相关知识产权涉及纠纷或争议，则
可能对上市公司的生产经营产生不利影响。知识产权的具体内容请参见本报告书“第
四章 标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要
负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后的整合风险
  标的资产经营主体分布于德国、意大利、中国等多个国家及地区。上述实体在适
用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。
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本次交易后，标的资产的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项
导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。
  公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制
宜地对标的资产进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建
立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的资
产亦有明确的规划战略，但若整合无法达到预定目标，将导致标的资产的运营无法达
到上市公司要求甚至亏损，进而降低上市公司整体运营规范性，并最终对上市公司的
经营业绩造成影响。
（二）供应链风险
  本次交易完成后，上市公司将整合标的资产的全球供应链网络，优化公司成本结
构，拓宽采购渠道。标的资产产品主要原材料为变压器、IC（集成电路）、电容、电感、
PCB 板等组件。虽然上述材料总体市场供应渠道相对丰富，但若上述原材料的价格或
供货周期由于市场供需、贸易政策变动、新冠疫情等因素出现一定波动，可能对公司
主营业务毛利率及经营业绩产生不利影响。
（三）行业竞争风险
  目前，全球 LED 照明产业渐入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格
局。若整合后标的资产研发能力不及预期或相应产品无法深度应用于新兴照明领域，
公司面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的压
力，并可能影响公司未来业务增长及盈利能力。
（四）外汇监管的政策和法规风险
  本次交易完成后，标的资产的盈利将由境外流入上市公司。如标的资产所在国以
及境内外汇监管的法规及政策发生较大变动，可能导致标的资产的盈利资金无法进入
上市公司。上市公司存在无法按公司章程进行利润分配的风险，从而对上市公司股东
利益造成不利影响。
（五）过渡服务期后安排相关风险
  为了促进标的业务顺利过渡至买方及其子公司，以及标的业务顺利继续运营，卖
方 1 拟与买方（或买方指定子公司）签订《过渡期服务协议》以向买方提供某些过渡
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服务，该等过渡期服务安排将涉及买方相关费用的产生，此外，若卖方 1 违反该等过
渡期服务协议的约定或者不恰当地提供过渡期服务，亦可能对上市公司的生产经营造
成不利影响。提请投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）文件材料翻译准确性风险
  本次交易对手位于欧洲，且资产分布范围较广。涉及材料文件的原始语种存在德
语、意大利语、英语等多国语言，本次交易的协议亦以英语进行表述。为方便投资者
理解阅读，本报告书中涉及交易对方、标的资产以及本次交易协议的内容均已进行翻
译以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文
表述存在无法还原原语种下的表述意义的风险，因此，存在本报告书涉及文件材料翻
译准确性的风险。
（二）股价波动风险
  股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括了企业业绩，还受到产业发
展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等变化的影响。
  因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此有充分
准备。股价波动乃资本市场正常现象，投资者应具备充分的风险意识以便理性应对相
应风险。本次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一
定波动。上市公司将严格按照《上市规则》及时、充分、准确地进行相关信息的披露，
以便投资者做出合理预期决策。
（三）尽职调查受限引致的风险
  本次交易为市场化收购，在综合考虑标的资产相关业务、市场地位等多种因素的
情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准
购买价及其调整方式。由于标的资产的资产范围分布于欧洲、亚洲、大洋洲等 30 余个
国家及地区，业务分布范围较广，因此短期内无法对标的资产、交易对方等进行充分
尽调，存在尽职调查不充分、未能对标的资产所有重大风险进行了解和排查、无法在
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交割前严格按照《准则 26 号》进行尽职调查和信息披露的风险，有可能导致对投资决
策有重要影响的信息无法披露的风险。
（四）其他风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利
影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                                                                目          录
      九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
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     九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
     六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情
     七、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉
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     四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........ 112
     九、转让标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
     二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
     三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审
     四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
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     二、标的资产所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异说明及国内
     一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其
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      九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
      十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
      ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
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                             释 义
      在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
英飞特、公司、本公司、
               指   英飞特电子（杭州）股份有限公司
上市公司、买方
英飞特有限          指   英飞特电子（杭州）有限公司，上市公司前身
本次交易、本次收购、本
次购买、本次重组、本次        英飞特拟通过现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司
               指
重大资产购买、本次重大        及关联公司间接持有的标的资产
资产重组
德国标的公司         指   OPTOTRONIC GmbH，本次交易的标的公司之一
欧司朗广州、中国标的公
               指   欧司朗（广州）照明科技有限公司，本次交易的标的公司之一
司
意大利标的公司        指   Optotronic S.r.l.，本次交易的标的公司之一
标的公司、标的企业      指   包括德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司
英飞特荷兰 SPV      指   Inventronics Netherlands B.V.，公司于荷兰新设的全资子公司
英飞特英国          指   INVENTRONICS UK LTD，公司于英国新设的全资子公司
英飞特波兰          指   公司拟新设的波兰子公司，用于承接非股权资产
英飞特斯洛伐克        指   公司拟新设的斯洛伐克子公司，用于承接非股权资产
英飞特土耳其         指   公司拟新设的土耳其公司，用于承接非股权资产
英飞特阿联酋         指   公司拟新设的阿联酋子公司，用于承接非股权资产
英飞特韩国          指   Inventronics Korea Inc，公司于韩国新设的全资子公司
                   INVENTRONICS MALAYSIA SDN. BHD.，公司于马来西亚通
英飞特马来西亚        指
                   过英飞特荷兰 SPV 新设的全资子公司
                   INVENTRONICS (HONG KONG) LIMITED（英飛特（香港）有
英飞特（香港）        指
                   限公司），公司在中国香港设立的全资子公司
英飞特印度          指   INVENTRONICS SSL INDIA PRIVATE LIMITED（英飞特（印
                   度）有限公司），公司在印度设立的全资子公司
卖方集团           指   除标的公司外的卖方 1 及其子公司
Signify        指   Signify Holding B.V.
OSI            指   OSRAM SYLVANIA INC.
Sanmina        指   Sanmina Corporation，在美国特拉华州注册成立的公司
OSRAM EOOD     指   一家根据保加利亚法律注册成立的单一有限公司
                   番禺中德电控有限公司，系欧司朗（广州）照明科技有限公司
番禺中德电控         指
                   的曾用名
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                              重大资产购买报告书（草案）
                    广州市中德电控有限公司，系欧司朗（广州）照明科技有限公
广州中德电控          指
                    司的曾用名
二轻公司            指   广州市番禺区二轻企业集团公司，曾用名为二轻公司
易兴总公司           指   广州市番禺区易兴实业总公司
                    广州番禺易兴实业有限公司，系广州市番禺区易兴实业总公司
易兴有限公司          指
                    转制后的有限责任公司
西门子公司           指   德国 SIEMENS AG
通用香港公司          指   通用电子（香港）有限公司
通用海外公司          指   General Electronics (Overseas) Limited
易兴电子公司          指   广州市易兴电子有限公司
                    AGRIFY CORPORATION, INC，2022 年 1 月 28 日在美国纳斯
Agrify 公司       指
                    达克证券交易所上市公司，股票代码“AGFY”
奥思伟尔            指   浙江奥思伟尔电动科技有限公司
                    卖方 1 拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同
德国资产注入          指
                    和其他法律关系注入到德国标的公司
                    卖方 2 拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同
意大利资产注入         指
                    和其他法律关系注入到意大利标的公司
欧洲资产注入          指   德国资产注入、意大利资产注入
                    中国资产持有方拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负
中国资产转移          指
                    债、合同和其他法律关系转移至中国标的公司
                    欧司朗在 DS-E 业务区域运营的专注于照明组件的数字系统事业
                    部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模
标的业务、DS-E 业务    指
                    组、传统电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成
                    化的整体照明控制系统
                    标的业务运营的国家/地区，包括澳大利亚、奥地利、比利时、
                    波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、中国、哥伦比亚、克罗地
                    亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、埃及、爱沙尼亚、芬兰、法国、
                    德国、希腊、中国香港、匈牙利、印度、印度尼西亚、爱尔
DS-E 业务区域、标的业       兰、意大利、日本、科威特、拉脱维亚、列支敦士登公国、立
                指
务区域                 陶宛、马来西亚、摩洛哥、荷兰、新西兰、尼日尼亚、北爱尔
                    兰、挪威、阿曼苏丹国、菲律宾、波兰、葡萄牙、卡塔尔、韩
                    国、罗马尼亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、塞尔维亚、新加坡、斯
                    洛伐克、斯洛文尼亚、南非、西班牙、瑞典、瑞士、中国台
                    湾、泰国、土耳其、乌克兰、英国、阿联酋、越南
                    原由卖方 1 及其子公司运营的位于美国、墨西哥和加拿大的数
DS-A 业务         指   字系统业务，该业务已被卖方 1 于 2021 年 5 月 31 日出售给第三
                    方买方
DS-A 业务区域       指   美国、墨西哥和加拿大
DS-A 业务收购方      指   于 2021 年 5 月 31 日收购 DS-A 业务的第三方买方
DS 业务           指   欧司朗运营的专注于照明组件的数字系统事业部
                    本次交易拟转让的与标的业务相关的员工，此外，协议签订之
业务员工            指   日至相关交割日之间的日常运营过程中作为替代或填补空缺的
                    与标的业务相关的员工应被视为业务员工。
                    包括 OPTOTRONIC GmbH 100%股权、欧司朗（广州）照明科
交易标的、标的资产       指
                    技有限公司 100%股权、Optotronic S.r.l. 100%股权以及非股权资
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                     重大资产购买报告书（草案）
                          产
                          OPTOTRONIC GmbH 100%股权、欧司朗（广州）照明科技有
股权资产、被售股权             指
                          限公司 100%股权、Optotronic S.r.l. 100%股权
                          卖方 1 通过直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于 APAC
非股权资产、当地资产部
                      指   和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人
分、当地资产
                          员、合同和其他法律关系
                          White & Case 就本次交易是否涉及反垄断审查程序事项出具的备
《反垄断分析备忘录》            指
                          忘录
《知识产权尽职调查报                北京市金杜律师事务所上海分所于 2023 年 1 月 19 日针对本次交
                      指
告》                        易涉及的转让及许可知识产权出具的尽职调查报告
LACAs 、 《 资 产 注 入 协
                      指   《德国当地资产注入协议》及《意大利当地资产注入协议》
议》
《德国当地资产注入协                卖方 1 为将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他
                      指
议》                        法律关系注入德国标的公司于 2022 年 12 月 21 日所签署的协议
                          卖方 2 为将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他
《意大利当地资产注入协
                      指   法律关系注入意大利标的公司于 2022 年 12 月 22 日所签署的协
议》
                          议
ROW-LATAs、《资产 转
                      指   资产持有方和资产购买方签署的各非股权资产转让协议
让协议》
                          附于《股权及资购买协议》的 ROW-LATAs 的模板协议，卖方
Master LATA           指   与买方将本着诚信原则并根据《股权及资产购买协议》的约定
                          及当地法律的要求在此模板协议基础上起草 ROW-LATAs
                          中国资产持有方将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同
《中国资产转移协议》、
                      指   和其他法律关系注入中国标的公司于 2022 年 12 月 27 日所签署
中国 LATAs
                          的协议
                          《资产注入协议》、《资产转让协议》及《中国资产转移协
《当地协议》                指
                          议》
                          《知识产权回授许可协议》、《过渡期服务协议》、《供应协
《标的公司相关协议》            指
                          议》、《意大利租赁协议》、《第三方供应协议》
                          就第二批《资产转让协议》项下的非股权资产，卖方 1 和买方
Sales TSA             指   或促使相关资产持有方和资产购买方应在第一次交割日签署的
                          《销售过渡期服务协议》
交易对方、卖方               指   OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.
欧司朗                   指   OSRAM Licht AG
卖方 1                  指   OSRAM GmbH
卖方 2                  指   OSRAM S.p.A.
                          卖方 1 的相关全资子公司及关联公司，目前持有位于 APAC 和
资产持有方                 指   EMEA 多个国家/地区的非股权资产，将与资产购买方就非股权
                          资产签订数项《资产转让协议》
                          英飞特已设立完成的英飞特（香港）、英飞特印度、英飞特荷
                          兰 SPV、英飞特英国、英飞特韩国、英飞特马来西亚，以及英
资产购买方                 指   飞特拟在阿联酋、斯洛伐克、波兰、土耳其设立的实体，将与
                          资产持有方签订数项《资产转让协议》，分别承接相关非股权
                          资产
                          欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司，卖
中国资产持有方               指   方 1 在中国境内设立的全资子公司或关联公司，将与中国标的
                          公司就中国境内的非股权资产签订《中国资产转移协议》
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）
交易双方           指   买方和卖方
中金公司、独立财务顾问    指   中国国际金融股份有限公司
境内法律顾问、法律顾问    指   北京市通商律师事务所
White & Case   指   White & Case LLP，上市公司聘请的境外法律顾问
                   Eversheds Sutherland (Milan office)，上市公司聘请的境外法律顾
Eversheds      指
                   问
                   本次交易的境外法律顾问，包括：
                   德国法律顾问：White & Case LLP
                   意大利法律顾问：Eversheds Sutherland (Milan office)
                   捷克、芬兰、法国、波兰、西班牙、瑞典、英国法律顾问：
                   White & Case LLP
                   荷兰法律顾问：NautaDutilh N.V.
                   奥地利法律顾问：BINDER GR?SSWANG
                   斯洛伐克法律顾问：Aldertree legal s.r.o.
                   匈牙利法律顾问：Szecskay Attorneys at Law
                   保加利亚法律顾问：Penkov, Markov & Partners
                   挪威法律顾问：Advokatfirmaet Thommessen AS
                   葡萄牙法律顾问：MdME Lawyers
                   瑞士法律顾问：H&B Law
                   马来西亚法律顾问：Chooi & Company + Cheang & Ariff.
境外律师、境外法律顾问    指   澳大利亚法律顾问：JurisBridge Legal
                   新加坡法律顾问：Chung Ting Fai & Co.
                   印度尼西亚法律顾问：Kula Mithra Law Firm
                   土耳其法律顾问：ADMD / MAVIOGLU & ALKAN
                   日本法律顾问：アークレスト法律事務所 Bengoshi Hojin A
                   Crest Law Offices
                   韩国法律顾问：Landmark Law Firm
                   印度法律顾问：Linklegal
                   香港法律顾问：Hugill and lp
                   比利时法律顾问：Dingsheng Chen
                   俄罗斯法律顾问：KK&P｜Trial Lawyers
                   丹麦法律顾问：Kromann Reumert
                   阿联酋法律顾问：Yingke & Shayan Legal Consulting FZ-LLC
                   泰国法律顾问：Cheawchan Limnopphakhun
                   希腊法律顾问：Koutalids Law Firm
境内外律师          指   境内法律顾问和境外法律顾问
中企华评估          指   北京中企华资产评估有限责任公司
毕马威华振          指   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇事务所          指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
                   境内法律顾问于 2023 年 1 月 29 日出具的《北京市通商律师事务
《境内法律意见书》      指   所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买的法律
                   意见书》
                   White & Case 就德国标的资产于 2023 年 1 月 27 日出具的法律尽
《德国法律尽调报告》     指
                   职调查报告
                   Eversheds 就意大利标的资产于 2023 年 1 月 26 日出具的法律尽
《意大利法律尽调报告》    指
                   职调查报告
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                  重大资产购买报告书（草案）
《非股权资产法律尽调报       就非股权资产，相关境外法律顾问各自就非股权资产分别出具
              指
告》                的法律尽职调查报告的合称
                  《德国法律尽调报告》、《意大利法律尽调报告》以及《非股
《境外法律尽调报告》    指
                  权资产法律尽调报告》
                  中企华评估出具《英飞特电子(杭州)股份有限公司拟购买欧司朗
《估值报告》        指   (OSRAM)旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》
                  （中企华估字(2023)第 6008 号）
                  卖方 1 和买方各自任命两名代表组成的委员会，相关代表应在
                  签署日后 10 个营业日内会面，并作为履行交易的牵头和主要联
整合委员会         指
                  系人，主要负责包括欧洲资产注入、中国资产转移、非股权资
                  产转让以及与第一次交割和第二次交割相关的资产整合工作
股东大会          指   本公司股东大会
董事会           指   本公司董事会
监事会           指   本公司监事会
                  浙江华睿泰信创业投资有限公司，曾用名：杭州上城泰信创业
华睿泰信          指
                  投资有限公司
                  杭州上城泰信创业投资有限公司，2009 年 6 月公司名称变更为
上城泰信          指
                  浙江华睿泰信创业投资有限公司
华睿投资          指   浙江华睿控股有限公司，曾用名：浙江华睿投资管理有限公司
华睿海越          指   浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司
誉恒投资          指   杭州誉恒投资合伙企业（有限合伙）
群英投资          指   杭州群英投资合伙企业（有限合伙）
中科东海          指   浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）
尚志投资          指   浙江尚志投资合伙企业（有限合伙）
恒赢蚨来          指   杭州恒赢蚨来投资合伙企业（有限合伙）
尚全投资          指   浙江尚全股权投资合伙企业（有限合伙）
联利科技          指   联利科技有限公司
VANGOO FUND   指   VANGOO CHINA GROWTH FUND I L.P.
                  英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草
本报告书、报告书      指
                  案）
预案            指   英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案
《股权及资产购买协         买 方 与 卖 方 就 本 次 交 易 签 署 的 《 Agreement on the Sale and
              指
议》、协议             Purchase of the DS-E Business》
签署日           指
                  议》的签署日
                  本次交易拟分两步交割，第一次交割应在第一次交割日完成，
                  即在（1）《股权及资产购买协议》规定的所有交割条件均已满
                  足当月的下一个月的第一个营业日；或者（2）如果最后一个交
第一次交割日        指   割条件是在根据上述第（1）条确定的日期之前的第十个营业日
                  之后完成的，则在依据第（1）条确定的该月的下一个月的第一
                  个营业日；或者（3）在双方约定的任何其他时间或日期。完成
                  第一次交割的日期即为第一次交割日
第二次交割日        指   第二次交割行为应在第一次交割发生的月份之后的第三个月的
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                   重大资产购买报告书（草案）
                        第一个营业日履行，但如果所有第二次交割日的行动都可以在
                        更早的日期执行，双方应尽早完成第二次交割。完成第二次交
                        割的日期即为第二次交割日
                        德国时间凌晨 00:00；及
生效日                 指
                        第一个公历日的当地时间凌晨 00:00。
                        第一次生效日适用于第一次交割转让的被售股权和当地资产部
                        分，第二次生效日适用于第二次交割转让的当地资产部分。
                        卖方考虑了管理层模拟调整后的 2021 年标的资产报表月度平均
目标存货                指
                        存货余额
                        给 Sanmina。同日，卖方 1 和 Sanmina 就 Sanmina 对于标的业务
                        的制造以及 Sanmina 向卖方 1 提供应用于标的业务的某些产品
Sanmina CMA         指
                        签订了协议，即 Sanmina CMA。根据《股权及资产购买协议》,
                        卖方 1 将把 Sanmina CMA 项下的所有权利和义务转让给德国标
                        的公司
                        若 Sanmina CMA 项下的转让发生且触发终止事项，买方将根据
                        Sanmina CMA 相关条款约定承担终止费用，包括 Sanmina CMA
买方承担的 Sanmina CMA
                    指   项下提供给德国标的公司的相关存货以及属于 Sanmina 的最低
费用
                        利润的买家承担部分（买方及卖方 1 将按照约定比例承担），
                        前述买方承担的终止费用即为买方承担的 Sanmina CMA 费用
                        卖方 1 将指定财务顾问根据 IFRS 准则编制自下而上的财务账
                        目。 因此，卖方 1 将产生外部成本和费用。如果此类成本和费
成本节约金额              指
                        用低于 3,000,000 欧元，则 3,000,000 欧元与实际发生成本费用
                        之间差额的 50%，即为成本节约金额
经审计的重大资产重组财             按照中国会计准则编制并且发表标准无保留意见的经审计的财
                    指
务报表                     务报表
                        根据《股权及资产购买协议》，交易完成的最后期限日（Long
最后期限日               指
                        Stop Date）为协议签署日后十八个月届满之日
中国证监会、证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
国家发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
浙江省发改委              指   浙江省发展和改革委员会
BGB                 指   《德国民法典》
                        意大利 2012 年 3 月 15 日第 21 号法令（该法令已转换为法律并
                        经 2012 年 5 月 11 日第 56 号法律修订，并经随后修订和补充），
GP 规则               指
                        以及意大利总统、部长理事会总统以及主管部长执行前述法令
                        时颁布的法令
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管
                    指   《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
                        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则 26 号》           指
                        市公司重大资产重组（2022 年修订）》
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）
《上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》          指   《英飞特电子（杭州）股份有限公司公司章程》
                    《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》          指
                    暂行规定》
中国企业会计准则、中国
                指   中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
会计准则
                    按照欧盟批准采用的国际财务报告准则，International Financial
IFRS、国际会计准则、国
                指   Reporting Standards ，简称 IFRS ， 是由 国际会 计准 则理事 会
际财务报告准则
                    (IASB)所颁布的会计制度
EBITDA          指   息税折旧摊销前利润
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
千欧元、万欧元、百万欧
                指   欧元千元、欧元万元、欧元百万元
元
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                   重大资产购买报告书（草案）
二、专业释义
                      Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种可以将电能转
LED               指
                      化为光能的半导体器件
                      把外部电源供应转换为特定的电压电流以驱动 LED 照明产品
                      发光的电源转换器，是 LED 照明产品的核心部件，对 LED 照
LED 驱动电源          指
                      明产品实现发光和控制功能，提升发光效率，控制系统功
                      耗，保证产品的稳定、可靠和长使用寿命起关键作用
                      由欧盟制定的为所有 27 个成员国销售的能源使用和能源相关
                      产品设定强制性生态要求。2019 年欧盟颁布了新的关于光源
生态设计指令            指
                      及独立式灯控制装置的生态设计指令（EU）2019/2020，于
                      由欧盟制定的针对 15 个产品组能源标识的法规。2019 年欧盟
                      颁布了新的能源标识法规（EU）2019/2015，要求使用从 A
能源标识法规            指   到 G 的等级，取代从 A ++到 E 的能效等级，并要求在欧盟能
                      源标识产品数据库（EPREL）中注册，关于光源及独立式灯
                      控制装置的部分于 2021 年 9 月 1 日起强制实施
                      电子元件和小型的机器、仪器的组成部分，其本身常由若干
电子元器件             指
                      零件构成，可以在同类产品中通用
                      将液态复合物用机械或手工方式灌入装有电子元件、线路的
灌封材料              指   器件内，在常温或加热条件下固化成为性能优异的热固性高
                      分子绝缘材料
植物照明              指   利用人工光环境代替阳光来保证植物的健康生长
                      用于可燃性气体和粉尘存在的危险场所，能防止灯内部可能
防爆照明              指   产生的电弧、火花和高温引燃周围环境里的可燃性气体和粉
                      尘，从而达到防爆要求
                      采用数字化方式切换源电压以达到更高效、灵活、节能的目
数字电源转换            指
                      的
                      Digital Addressable Lighting Interface，是一种数据传输协议，
数字可寻址照明接口         指
                      定义了照明电器与系统设备控制器之间的数字通信方式
                      一种短距高频的无线电技术，在 13.56MHz 频率运行于 20 厘
近场通信              指
                      米距离内，能够使两个电子设备在相距几厘米之内进行通信
                      使用半导体将电气信号变换为光信号或反过来将光信号变换
光电半导体             指
                      为电气信号的器件
                      又称为钨卤灯泡、石英灯泡，是白炽灯的一个变种，应用于
卤素灯               指
                      需要集中照射的场合
                      气体放电灯的一类，通过灯管中的弧光放电，再结合灯管中
高压放电灯             指
                      填充的惰性气体或金属蒸气产生强烈的光线
                      Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管，采用非常薄
                      的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流通过时，这些有机材
OLED              指
                      料就会发光，而且 OLED 显示屏幕可视角度大，并且能够节
                      省电能
                      利用光的各种性质，检测物体的有无和表面状态的变化等的
光学传感器             指
                      传感器
                      Integrated Circuit，即半导体集成电路，一种微型电子器件或
                      部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极
IC/集成电路           指   管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一
                      小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管
                      壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                 重大资产购买报告书（草案）
                      半导体元器件“分立”形式封装，区别“集成”形式，包括半导
分立半导体             指
                      体晶体二极管、半导体三极管等
                      Original Equipment Manufacturer，原始设备厂商，即企业委
OEM               指   托其他制造商进行产品生产，而企业负责销售的合作生产模
                      式
                      Original Design Manufacturer，原始设计制造商，即由企业委
ODM               指   托制造商提供从设计到生产、后期维护的全部服务，而企业
                      负责销售的合作生产模式
                      一种高效能、连续性的生产方式，专门处理可挠性质的薄
                      膜，该类薄膜或软板从原筒状的料卷卷出后，再在软板上加
卷对卷               指
                      入特定用途的功能，或在软板的表面加工，然后再卷成圆筒
                      状或进行裁切
                      Europe, the Middle East and Africa，为欧洲、中东、非洲三地
EMEA              指
                      区的合称
APAC              指   Asia Pacific，为亚洲地区和太平洋沿岸地区的合称
PCB               指   Printed Circuit Board，即印制电路板，是电子原件的承载部分
                      研究传热现象的一种手段，动态模拟金属受热过程及变形过
热模拟               指
                      程
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
本报告书中引述的《境外法律尽调报告》、《境内法律意见书》、《知识产权尽职调查报告》以
及《反垄断分析备忘录》的内容受限于该等文件的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限制
和范围。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）
                  第一章 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次重组的背景
  英飞特主要从事 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客
户提供智能化的 LED 驱动电源整体解决方案。公司作为国际领先的 LED 驱动电源龙
头企业，具备前瞻性地识别客户需求以及设计定制化产品的能力。公司目前产品以中
大功率 LED 驱动电源为主。
  标的资产主营各类型的室内外驱动电源，在中小功率驱动电源及其他 LED 组件产
品方面建立了完善的研发体系。通过本次交易，上市公司的整体经营能力，市场及产
品覆盖将得到进一步提升，有利于维护全体股东切实利益。
  LED 驱动电源作为基础设施建设领域的重要配套产品，不仅在传统的基础设施建
设领域保持较大的市场空间，在 5G 基站建设、大数据中心、智慧城市建设等数字基础
设施领域，也是不可或缺的配套设施设备。2020 年政府工作报告提出，将重点支持
“两新一重”建设，包括新型基础建设、新型城镇化建设及交通、水利等重大工程建
设。上市公司与标的资产在全球照明领域均已完成多项标杆式重点项目。其中，上市
公司已完成例如港珠澳跨海大桥、杭州西湖 G20 亮化项目、北京天安门广场及城楼项
目。标的资产也在全球完成了诸如天津滨海图书馆、圣彼得大教堂等多项国内外重点
照明项目。本次交易将进一步提升上市公司服务国家战略能力，本次交易标的主营业
务符合国家产业发展方向。
  随着全球各地环保问题、能源利用问题日益凸显，全球主要国家及地区针对照明
组件推出了更为严苛的节能标准。例如，欧盟出台的《生态设计指令》强制要求 LED
各元器件的可替换性，2021 年实施的《能源标识法规》要求所有市场参与者提高照明
效率。随着外部环保要求日益严格，照明企业创新压力逐年增加，技术也向无线化、
英飞特电子（杭州）股份有限公司                  重大资产购买报告书（草案）
可定制等节能组件进行转移，拉动 LED 驱动电源的技术发展与产品迭代，打开新产品、
新技术的下游市场应用与发展。
（二）本次重组的目的
  通过本次交易，上市公司将注入优质资产，进一步优化公司的产品及业务结构，
拓展下游市场应用。公司将充分利用其相关技术和开发经验提升产品性能与市场竞争
力。通过现有产品与标的资产研发的高性能模组产品的有机结合，向照明领域用户提
供全面产品，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发平台、销售渠道
等优质资源，增强公司的业务核心竞争力、持续经营能力和市场发展潜力，实现上市
公司股东利益最大化，本次交易符合公司长远发展及全球化战略。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交
易有关的议案；
于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议
案》等与本次交易有关的议案。
  根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方有权开
展当前运营的 DS-E 业务，并有能力签订及履行本次交易相关协议，交易对方签署《股
权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部批准。
  根据《德国法律尽调报告》，根据德国法律，除公司章程对股权转让约定限制条件
外，股权或资产转让无内部批准的要求。由于德国标的公司的公司章程不包含此类限
制，卖方 1 向买方合法有效地转让德国标的公司股权或者向德国标的公司转让德国非
股权资产，均无需德国标的公司、卖方或者卖方集团内的任何其他实体或法人团体的
英飞特电子（杭州）股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）
内部批准。
  根据《意大利法律尽调报告》，卖方 2 与本次交易相关的内部批准均已取得。
  根据交易对方提供的相关资料，中国标的公司分别与欧司朗（中国）照明有限公
司、欧司朗企业管理有限公司签署《中国资产转让协议》，均无需内部批准。
  根据《德国法律尽调报告》，2022 年 9 月 26 日，德国经济事务及气候行动部
（BMWK）已就本次交易签发了无异议证书。
  根据《意大利法律尽调报告》，2022 年 9 月 20 日，行使黄金权力（Golden Power）
协调小组的会议确认，本次交易不属于 2012 年 3 月 15 日第 21 号法令的适用范围，即
本次交易不被视为意大利法律项下的外国直接投资。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
书；
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批
准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                      重大资产购买报告书（草案）
（即“卖方 2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过现金方式购买卖方 1、
卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司3间接持有的标的资产。
（二）交易对方
    本次交易对方为卖方 1 以及卖方 2。卖方 1 持有卖方 2 100%股权。此外，卖方 1
将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相
应《资产转让协议》。
（三）交易标的
    本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系
统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控
制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉
及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序
列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各
类领域。本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：
    股权资产包括卖方 1 持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司 100%股权，
以及卖方 2 持有的意大利标的公司 100%股权。其中，德国标的公司、意大利标的公司
系为本次交易而设立，分别用于承接卖方 1、卖方 2 母公司层面持有的与标的业务相关
的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。中国标的公司将承接中国资产持有方持
有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
    非股权资产包括卖方 1 的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于 APAC
和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
  仅2家资产持有方（即P.T. OSRAM, ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.））
目前不是卖方1的全资子公司,其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。P.T. OSRAM由卖方1持股
据当地法律要求持有0.01%股份；ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.由ams Sensors Holding Asia Pte Ltd持股
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                    重大资产购买报告书（草案）
（四）交易方式
     上市公司拟以现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司间接持
有的标的资产，交易方式包括：
与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公
司签署了《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和
其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；
的与标的业务相关的非股权资产。上市公司拟直接收购中国标的公司 100%股权，通过
新设的英飞特荷兰 SPV 收购德国标的公司 100%股权、意大利标的公司 100%股权；上
市公司拟通过新设英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克分别收购英国、波兰、
斯洛伐克当地资产持有方的非股权资产，通过新设英飞特荷兰 SPV 收购其他欧洲地区
（即“瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、希
腊、保加利亚、挪威、葡萄牙、比利时”，上述合称“其他欧洲地区”）资产持有方的
非股权资产；上市公司拟通过英飞特印度以及新设的英飞特土耳其、英飞特阿联酋、
英飞特韩国、英飞特马来西亚分别收购印度、土耳其、阿联酋、韩国、马来西亚当地
资产持有方的非股权资产，通过英飞特（香港）收购其他非欧洲地区（即“中国香港、
俄罗斯、印度尼西亚、泰国、日本、新加坡、澳大利亚”，上述合称“其他非欧洲地
区”）资产持有方的非股权资产。公司可能会根据实际情况对各地区非股权资产的收购
主体等作出适当调整。
     具体转让方案如下：
                                           标的资产所在国
序号          资产转让方               资产受让方                  标的资产类型
                                             家/地区
                                                     股权资产（德国标的
                           上市公司；英飞特荷
                           兰 SPV
                                                     标的公司 100 股权）
                                                     股权资产（意大利标
                                                     的公司 100%股权）
     OSRAM Teknolojileri Ticaret
     Anonim Sirketi
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                        重大资产购买报告书（草案）
                                               标的资产所在国
序号           资产转让方                   资产受让方                标的资产类型
                                                 家/地区
      OSRAM Lighting Middle
      East FZE
      OSRAM Lighting Private
      Limited
      OOO OSRAM（OSRAM
      LLC）
      （OSRAM Ltd）
      OSRAM (Malaysia) Sdn.
      Bhd.
      P.T. OSRAM Indonesia（注
      OSRAM (Thailand)
      Company Limited
      ams-OSRAM Asia Pacific
      Pte. Ltd.（注 2）
      OSRAM a.s.
      ?sterreich
      OSRAM SALES EOOD
      branch office Greece
      OSRAM Benelux B.V.-
      Belgian Branch
      OSRAM a.s. Hungarian
      Branch Office
      OSRAM CeskáRepublika
      s.r.o.
      OSRAM Lighting Sales
      EOOD
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                             重大资产购买报告书（草案）
注 1：资产持有方 P.T. OSRAM 由卖方 1 持股 99.99%，由 PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚
法律正式成立并存续的公司）持股 0.01%，PT Arjuna Teguh 系根据当地法律要求持有 0.01%股份。
注 2：资产持有方 ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd. （曾用名：ams Sensors Singapore Pte. Ltd.）由
ams Sensors Holding Asia Pte Ltd 持股 100%，并最终由 AMS-OSRAM AG 间接持股 100%，同时
AMS-OSRAM AG 系卖方 1 的间接控股股东。
注 3：公司可能会根据实际情况及业务需求，指定或调整各地区非股权资产的具体承接主体。
注 4：截至本报告书签署日，英飞特荷兰、英飞特英国、英飞特韩国及英飞特马来西亚已设立，英
飞特阿联酋、英飞特波兰、英飞特土耳其、英飞特斯洛伐克尚未设立。
注 1：资产持有方 P.T. OSRAM 由卖方 1 持股 99.99%，由 PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚
法律正式成立并存续的公司）持股 0.01%，PT Arjuna Teguh 系根据当地法律要求持有 0.01%股份。
注 2：资产持有方 ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.）由
ams Sensors Holding Asia Pte. Ltd.持股 100%，并最终由 AMS-OSRAM AG 间接持股 100%，同时
AMS-OSRAM AG 系卖方 1 的间接控股股东。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）
注 1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其
他法律关系。
注 2：德国标的公司将承接卖方 1 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关
系。
注 3：意大利标的公司将承接卖方 2 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律
关系。
注 4：英飞特波兰由英飞特荷兰 SPV 持股 99%，由英飞特（香港）持股 1%。
注 5：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。
（五）交易价格及估值情况
  参见本报告书“重大事项提示”之“（五）交易价格及估值情况”。
（六）对价支付方式
  本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并
按照交易进度进行支付。
（七）融资安排
  除自有资金外，本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，计划
申请并购贷款不超过总购买价格的 60%。上市公司目前已获得中国工商银行等银行的
合作意向。此外，公司将通过向特定对象发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                        重大资产购买报告书（草案）
购买的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。在向特定对象发行股份募
集资金到位前，公司将根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹资金的
方式支付本次交易的现金对价，待向特定对象发行募集资金到位后予以置换前期通过
银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。但本次交易的实施不以发行获得中国
证监会注册为前提。上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待
向特定对象发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如未能通过向特定对
象发行募集到相应款项，不影响上市公司按照约定支付本次交易对价。
四、本次交易构成重大资产重组
   本次交易的标的资产的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资
产净额、营业收入的比例如下：
                                                                    单位：万元
                     标的资产               交易金额          上市公司          占比
     资产总额              90,091.24          57,974.19    236,122.50    38.15%
     资产净额              20,343.02          57,974.19    143,061.69    40.52%
     营业收入             199,679.79            不适用        141,621.13    141.00%
注 1、标的资产数据为按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计）；
注 2、汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2021 年 12 月 31 日中国人民银行人民币
汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.2197 元计算；
注 3、交易金额为示意性估算。假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整
机制调整后的标的交易价格为 8,030 万欧元；
注 4、根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高
者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
   依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的营业收入指标占上市公司
最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重
组。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）
五、本次交易不构成重组上市
  本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为
GUICHAO HUA 先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于
《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
  根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联
关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务为 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全
球客户提供智能化的 LED 驱动电源整体解决方案。公司作为全球领先的 LED 驱动电
源龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。公司
产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照
明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用
领域。目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。此外，公司凭借其高性
价比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。公司本次收购前已在美国、欧洲、
印度、墨西哥、中国香港设立了子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；
在韩国、新加坡、意大利设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量
产；产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。
  标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主
要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控制装置等，并为客
户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源
具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标
准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。标的资产
的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、大洋洲等 30 余个国家及地区，并于德国加兴、意
英飞特电子（杭州）股份有限公司                             重大资产购买报告书（草案）
大利特雷维索、中国深圳及印度古尔冈建立了 4 个研发中心。
   产品方面，上市公司主营中大功率的 LED 驱动电源，并以模拟电源为主，而标的
资产则主要开发了各类中小功率的相应产品，以数字电源为主。本次收购完成后，上
市公司将拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面分布。技术方面，标
的资产在数字电源转换、数字可寻址照明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面
具备充分的软硬件研发与设计能力，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产
的研发优势，从模拟电源向数字电源迈进，实现 LED 系统的智能化、集成化与数字化
发展。市场方面，上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服务网络进行直销
和经销的销售模式。标的资产则在欧亚地区服务了超过 1,800 名客户，并覆盖了 EMEA
市场主要的照明器具原始设备厂商。通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场
渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖与双方产品的双向销售。本次
交易将进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业
务发展具有重要的战略及经济意义。
（二）对上市公司股权结构的影响
   本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
   根据交易对方按照国际财务报告准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审
计），2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月标的资产营业收入分别为 24,306.83 万欧元、
市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
   目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市
公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的
具体影响。公司承诺将在本次交易股东大会召开后六个月内尽快完成并向投资者披露
在中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告。
   本次交易完成后，上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户资源等。
通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升，上市
公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                     重大资产购买报告书（草案）
（四）对上市公司负债的影响
  截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 40.07%。本次交易
为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产
负债率将有所上升。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东 GUICHAO HUA 先生已出具《关于本次重组的原则性意见》：
“本次交易方案公平合理、切实可行，有利于公司提高资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合公司和全体股东的整体利益。本人原则性同意本次交易”。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  根据 GUICHAO HUA 先生出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购
买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公
司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次购买预案首次披露
之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持公司股份的计划；期间如
由于公司发生送股、转增股本等事项导致增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相
关的进展情况。
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（二）确保本次交易公平、公允
   为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已
聘请独立财务顾问和境内法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘
请符合相关法律法规规定的估值机构对交易标的进行估值，确保本次交易的定价公允、
公平、合理。由于当前所披露的交易标的资产财务资料是以其本地会计准则为基础编
制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制交易标的所采取的会计政策
与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
针对该差异分析出具鉴证报告。
（三）严格履行相关程序
   公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交
易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
   公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照有关规定，在表决本次交易
方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东
行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
   本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在本次交易股东大会召开前，
难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法
提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报
告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并
购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
   根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），
万欧元及 24,247.82 万欧元，净利润分别为-2,029.99 万欧元、147.82 万欧元及 910.75 万
欧元。本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标
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的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经
营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
  为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措
施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
  （1）加快对标的资产整合，提升协同效应
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，
充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司
核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和
培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运
作模式。
  （2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
  上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强
化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务
开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强
公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制
度保障。
  （3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
  为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市公司的实际情况，
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上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格
执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市
公司的可持续发展。
取填补措施的承诺
  上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确
保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：
  （1）上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
股股东、实际控制人；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
  （2）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺：
其他方式损害上市公司利益。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）
施的执行情况相挂钩。
相挂钩。
补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺
届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
事/高级管理人员；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
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                 第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称            英飞特电子（杭州）股份有限公司
英文名称            Inventronics (Hangzhou), Inc.
证券简称            英飞特
证券代码            300582
上市交易所           深圳证券交易所
成立日期            2007年09月05日
注册资本            29,710.893万元人民币
法定代表人           GUICHAO HUA
注册地址            杭州市滨江区长河街道江虹路459号A座
办公地址            杭州市滨江区长河街道江虹路459号A座
邮政编码            310052
董事会秘书           贾佩贤
联系电话            0571-56565800-8812
传真              0571-86601139
统一社会信用代码        91330100665226709C
公司邮箱            sc@inventronics-co.com
公司网址            cn.inventronics-co.com
                研究、开发、生产：开关电源及相关电子产品；销售自产产品及提供
经营范围            技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。（依
                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司首次公开发行并上市前历次股本变动情况
     英飞特有限于 2007 年 9 月 5 日在杭州市工商行政管理局登记成立，注册号为
开关电源及相关电子产品；销售自产产品及提供技术服务（国家禁止和限制的除外，
涉及许可证的凭证经营）”，住所为杭州市滨江区东信大道 66 号 B 座 309、310、311 室，
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                  重大资产购买报告书（草案）
营业期限为 2007 年 9 月 5 日至 2027 年 9 月 4 日。
      英飞特有限设立时注册资本为美元 100 万元，投资总额为美元 140 万元，其设立
情况如下：2007 年 8 月 1 日，GUICHAO HUA 签署《英飞特（杭州）有限公司章程》，
设立英飞特有限。2007 年 9 月 3 日，杭州高新区管委会下发《关于同意设立英飞特电
子（杭州）有限公司的批复》（杭高新[2007]320 号），同意 GUICHAO HUA 以现汇美
元投资设立英飞特电子（杭州）有限公司，法定地址为杭州市滨江区东信大道 66 号东
方通信城 B 座 309/310/311，投资总额为美元 140 万元，注册资本为美元 100 万元，企
业经营范围为“研究、开发、生产、技术服务：开关电源、电子产品；销售自产产品
（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）”，经营期限为 20 年。
企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
（注册号：330100400008182）。
[2007]第 13 号），确认截至 2007 年 9 月 25 日，公司收到 GUICHAO HUA 缴纳的第一
期注册资本合计美元 30 万元整，出资方式为货币美元现汇。
[2008]第 1 号），确认截至 2008 年 1 月 24 日，公司收到 GUICHAO HUA 缴纳的第二期
第一次注册资本合计美元 30 万元整，出资方式为货币美元现汇。
[2008]第 4 号），确认截至 2008 年 3 月 24 日，公司收到 GUICHAO HUA 缴纳的第二期
第二次注册资本合计美元 40 万元整，出资方式为货币美元现汇，公司注册资本已足额
缴纳。
      以上二期三次出资到位后，英飞特有限的股权结构如下：
 序号          股东名称             出资额（万美元）            出资比例（%）
            合计                          100.00            100.00
英飞特电子（杭州）股份有限公司                               重大资产购买报告书（草案）
有限公司股东关于增资的决定》：同意公司总投资增加至美元 240 万元，注册资本增加
至美元 200 万元；同意修改公司章程相应条款。同日，GUICHAO HUA 签署《章程修
改对照表》。
司增资的批复》（杭高新[2008]318 号），同意上述变更事项。
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
[2008]第 21 号），确认截至 2008 年 9 月 17 日，英飞特有限收到 GUICHAO HUA 缴纳
的第一期新增注册资本合计美元 40 万元整，英飞特有限累计实收资本美元 140 万元。
[2008]第 22 号）：确认截至 2008 年 9 月 19 日，英飞特有限收到 GUICHAO HUA 缴纳
的第二期第一次新增注册资本合计美元 50 万元整，英飞特有限累计实收资本美元 190
万元整。
第 1396 号），确认截至 2008 年 12 月 4 日，英飞特有限收到 GUICHAO HUA 缴纳的第
二期第二次新增注册资本合计美元 10 万元整，英飞特有限累计实收资本美元 200 万元
整，本次新增注册资本已足额缴纳。
营业执照》（注册号：330100400008182），公司的注册资本（实收）变更为美元 200 万
元。
      本次增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
 序号           股东名称          出资额（万美元）           出资比例（%）
             合计                      200.00            100.00
英飞特电子（杭州）股份有限公司                               重大资产购买报告书（草案）
决定》：同意公司总投资增加至美元 300 万元，注册资本增加至美元 250 万元；同意吸
收联利科技、华睿投资、上城泰信为新股东，新增注册资本由新股东现汇出资；同意
公司由外商独资企业变更为中外合资企业；同意重新制定合资公司章程。同日，英飞
特有限的全体投资者签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司章程》。同日，
GUICHAO HUA、上城泰信、华睿投资、联利科技共同签署《增资扩股协议》及《中
外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司合同》。
司增资的批复》（杭高新[2009]43 号），同意上述变更事项。
共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）
                                    。
验字[2009]第 127 号）
               ，确认截至 2009 年 3 月 26 日，英飞特有限收到联利科技、华睿
投资、上城泰信的新增注册资本合计美元 50 万元整，其中：上城泰信以溢价增资 702
万元人民币，以等值于美元 19.5 万元的人民币作为注册资本，其余（美元 83.06 万元）
作为公司资本公积；华睿投资以溢价增资人民币 652.5 万元，以等值于美元 18.125 万
元的人民币作为注册资本，其余（美元 77.199 万元）作为公司资本公积；联利科技以
溢价增资美元 66.80 万元，以美元 12.375 万元作为注册资本，其余（美元 54.425 万元）
作为公司资本公积；各方均以货币出资，本次新增注册资本已足额缴纳。
业执照》（注册号：330100400008182），公司的注册（实收）资本变更为美元 250 万元，
投资者变更为 GUICHAO HUA、上城泰信、华睿投资、联利科技。
      本次增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
 序号           股东名称         出资额（万美元）            出资比例（%）
英飞特电子（杭州）股份有限公司                               重大资产购买报告书（草案）
 序号           股东名称          出资额（万美元）           出资比例（%）
             合计                    250.0000           100.0000
东杭州上城泰信创业投资有限公司名称变更为浙江华睿泰信创业投资有限公司；同意
公司总投资增加至美元 375 万元，注册资本增加至美元 302.85 万元；同意吸收
VANGOO FUND 作为公司新股东，新增注册资本分别由 VANGOO FUND 认缴美元 8.81
万元，华睿泰信认缴美元 44.04 万元；同意重新制定合资公司合同、章程。
VANGOO FUND 共同签署《增资扩股协议》。
FUND 共同签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司合同》和《英飞特电子
（杭州）有限公司章程》。
司增资的批复》（杭高新[2010]37 号），同意上述变更事项。
共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）
                                    。
第 A0087 号），确认截至 2010 年 2 月 26 日，英飞特有限收到华睿泰信、VANGOO
FUND 的新增注册资本合计美元 52.85 万元整，其中华睿泰信以溢价增资人民币 3,410
万元，以等值于美元 44.04 万元的人民币作为注册资本；VANGOO FUND 以溢价增资
美元 100 万元，以美元 8.81 万元作为注册资本，本次新增注册资本已足额缴纳。
业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的注册（实收）资本变更为美元
VANGOO FUND。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                 重大资产购买报告书（草案）
      本次增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
 序号           股东名称            出资额（万美元）           出资比例（%）
             合计                      302.8500           100.0000
定》：同意联利科技将其持有的英飞特有限 4.09%（注册资本美元 12.375 万元）的股权
转让给 GUICHAO HUA，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程及合同。
同日，华睿泰信、华睿投资、VANGOO FUND 出具《股东放弃股份优先购买权声明》。
利科技将其合法持有的英飞特有限 4.09%（注册资本为美元 12.375 万元）的股权以美
元 103.54 万元的价格全部转让给 GUICHAO HUA。
同签署《英飞特电子（杭州）有限公司合同修正案》和《英飞特电子（杭州）有限公
司章程修正案》。
公司股权转让的批复》（杭高新[2010]293 号）
                         ，同意上述变更事项。
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的投资者变更为 GUICHAO HUA、
华睿泰信、华睿投资、VANGOO FUND。
      本次股权转让完成后，英飞特有限的股权结构如下：
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                  重大资产购买报告书（草案）
 序号            股东名称           出资额（万美元）            出资比例（%）
             合计                       302.8500           100.0000
的英飞特有限 2.91%（注册资本为美元 8.81 万元）的股权转让给 GUICHAO HUA，其
他股东放弃优先购买权。同日，华睿泰信、华睿投资出具《股东放弃股份优先购买权
声明》。
约定 VANGOO FUND 将其合法持有的英飞特有限 2.91%（注册资本为美元 8.81 万元）
的股权以美元 140 万元的价格转让给 GUICHAO HUA。
署《英飞特电子（杭州）有限公司合同修正案》和《英飞特电子（杭州）有限公司章
程修正案》。
司股权转让的批复》（杭高新[2011]24 号），同意上述变更事项。
共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）
                                    。
业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的投资者变更为 GUICHAO HUA、
华睿泰信、华睿投资。本次股权转让完成后，英飞特有限的股权结构如下：
 序号            股东名称           出资额（万美元）            出资比例（%）
英飞特电子（杭州）股份有限公司                               重大资产购买报告书（草案）
 序号         股东名称           出资额（万美元）            出资比例（%）
          合计                       302.8500           100.0000
   （1）同意公司股东进行如下股权转让：①GUICHAO HUA 将其持有的英飞特有限
他股东放弃优先购买权；②华睿泰信将所持有的英飞特有限 3.3149%、6.6160%的股权
分别转让给华睿海越、尚志投资，其他股东放弃优先购买权；③华睿投资将其持有的
英飞特有限 5.9848%的股权转让给尚志投资，其他股东放弃优先购买权；
   （2）同意公司注册资本增加至美元 334.6409 万元，总投资增加至美元 420 万元，
并同意吸收恒赢蚨来、尚全投资为英飞特有限新股东，恒赢蚨来以现金增资人民币
特有限资本公积；尚全投资以现金增资人民币 2,145 万元，其中以等值于美元 21.7517
万元的人民币作为注册资本，其余部分作为英飞特有限资本公积；
   （3）同意重新制定合资公司合同、章程。
   同日，GUICHAO HUA、华睿泰信、华睿投资出具《股东放弃股份优先购买权声
明》。
《股权转让协议》，约定 GUICHAO HUA 将其持有的英飞特有限 8.6584%（注册资本为
美元 26.2221 万元）、3.8318%（注册资本为美元 11.6047 万元）、3.3149%（注册资本为
美元 10.0392 万元）的股权分别以人民币 2,585.847 万元、1,144.374 万元、990 万元的
价格转让给誉恒投资、群英投资、中科东海；华睿泰信分别与华睿海越、尚志投资签
订《股权转让协议》，约定华睿泰信将其持有的英飞特有限 3.3149%（注册资本为美元
元、1,975.875 万元的价格转让给华睿海越；华睿投资与尚志投资签订《股权转让协
议》，约定华睿投资将其持有的英飞特有限 5.9848%（注册资本为美元 18.125 万元）的
股权以人民币 1,787.379 万元的价格转让给尚志投资。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）
资、中科东海、华睿海越、尚志投资、恒赢蚨来、尚全投资共同签订《增资扩股协议》。
海、华睿海越、尚志投资、恒赢蚨来、尚全投资共同签署《中外合资企业英飞特电子
（杭州）有限公司合同》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程》。
公司股权转让、增资及变更董事会成员的批复》（杭高新[2011]364 号），同意上述变更
事项。
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
认截至 2011 年 12 月 20 日，公司收到恒赢蚨来、尚全投资的新增注册资本合计美元
营业执照》（注册号： 330100400008182），英飞特有限的投资者变更为 GUICHAO
HUA、华睿泰信、誉恒投资、群英投资、中科东海、华睿海越、尚志投资、恒赢蚨来、
尚全投资。
     本次股权转让及增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
 序号          股东名称           出资额（万美元）            出资比例（%）
            合计                      334.6409           100.0000
英飞特电子（杭州）股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）
有限责任公司整体变更为外商投资的股份有限公司；同意以 2011 年 12 月 31 日为本次
整体变更设立股份公司的审计基准日及评估基准日。
名称预核[2012]第 772495 号），核准英飞特有限名称变更为英飞特电子（杭州）股份有
限公司，该通知书有效期至 2012 年 7 月 16 日。
该《审计报告》，英飞特有限在基准日 2011 年 12 月 31 日的净资产为 147,434,832.50 元。
[2012]0017 号）。根据该《评估报告》，英飞特有限在基准日 2011 年 12 月 31 日的净资
产评估值为 18,915.81 万元。
有限公司，以英飞特有限截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 147,434,832.50
元折合为人民币 6,600 万股，每股面值人民币 1 元，净资产与股本间的差额人民币
股比例不变。
英投资、中科东海、华睿海越、恒赢蚨来共同签署《英飞特电子（杭州）股份有限公
司章程》。
州）股份有限公司的发起人协议书》（“《英飞特股份发起人协议书》”），一致同意以
有限责任公司整体变更的方式设立英飞特电子（杭州）股份有限公司，股本总额为
有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2012]29 号），同意英飞特有限整体变更
为英飞特股份的相关事宜。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）
国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
截至 2012 年 4 月 25 日，英飞特股份（筹）收到全体股东以英飞特有限净资产折合的
注册资本（实收资本）6,600 万元。
会议，并一致审议通过了有关英飞特股份设立的一系列议案，选举了英飞特股份第一
届董事会董事和第一届监事会监事。
业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限整体变更为股份有限公司。
     本次整体变更完成后，英飞特股份的股份结构如下：
 序号          股东名称           持股数（万股）             持股比例（%）
            合计                    6,600.0000           100.0000
的类型由股份有限公司变更为有限责任公司，股份有限公司的注册资本按照每股人民
币 1 元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为
人民币 6,600 万元；同意终止原《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》及《英飞特
股份发起人协议书》；同意解散公司的董事会及监事会。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                               重大资产购买报告书（草案）
资、群英投资、中科东海、华睿海越、恒赢蚨来共同签署《中外合资企业英飞特电子
（杭州）有限公司章程》。
变更后的有限责任公司继承，同意公司注册地址变更为杭州市滨江区滨安路 1180 号 1
幢 1 号楼 1 层东区、3 层，2 号楼 2 层、3 层西区，审议并通过《英飞特电子（杭州）
有限公司章程》。
州）股份有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2013]98 号），同意英飞特股份
由股份有限公司变更为中外合资有限责任公司的相关事宜。
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
营业执照》（注册号：330100400008182），公司类型变更为有限责任公司（中外合资），
注册地址变更为杭州市滨江区滨安路 1180 号 1 幢 1 号楼 1 层东区、3 层，1 幢 2 号楼 2
层、3 层西区。
      本次变更完成后，英飞特有限的股权结构如下：
 序号          股东名称          出资额（万元）             出资比例（%）
            合计                   6,600.0000           100.0000
英飞特电子（杭州）股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）
有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，并同意以“英飞特电子（杭州）股
份有限公司”作为公司的名称；同意以 2013 年 12 月 31 日为本次整体变更设立股份公
司的审计基准日及评估基准日，并委托中汇事务所作为本次整体变更设立股份公司的
审计机构和验资机构，委托天源资产评估有限公司为本次整体变更设立股份公司的评
估机构。
该《审计报告》，英飞特有限在基准日 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为人民币
第 0017 号）。根据该《评估报告》，英飞特有限在基准日 2013 年 12 月 31 日的净资产
评估值为人民币 24,201.14 万元。
产值中的人民币 9,900 万元按 1:1 比例折股变更为股份有限公司，变更后英飞特股本总
额为 9,900 万元，每股面值人民币 1 元，净资产中超过注册资本部分的人民币
份有限公司发起人协议书》，一致同意英飞特有限整体变更为股份公司，总股本为
外服许[2014]28 号），同意英飞特有限整体变更为外商投资股份有限公司的相关事宜。
国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
截至 2014 年 3 月 18 日，英飞特（筹）已收到全体股东以英飞特有限净资产折合的注
册资本（实收股本）人民币 9,900 万元。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）
并一致审议通过了有关英飞特设立的一系列议案，同时，大会选举产生了公司第一届
董事会和第一届监事会。
照》（注册号:330100400008182）。
      英飞特第二次整体变更设立为股份有限公司时的股份结构如下：
 序号          股东名称          持股数（万股）              持股比例（%）
            合计                    9,900.0000           100.0000
      自第二次整体变更为股份有限公司至首次公开发行并上市之日，英飞特股份结构
未发生变动。
（二）首次公开发行并上市以来的股本变动情况
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2870 号），核准公司向社
会公开发行新股不超过 3,300 万股。经深圳证券交易所《关于英飞特电子（杭州）股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕977 号）同意，公
司股票自 2016 年 12 月 28 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行
前股本总额为 99,000,000 股，发行后股本总额为 132,000,000 股。
      首次公开发行股票后，英飞特股本结构如下：
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                   重大资产购买报告书（草案）
 序号              股东名称         持股数（万股）              持股比例（%）
             合计                     13,200.0000            100.00
      公司于 2017 年 5 月 17 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》。据此，公司以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本为基
数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，合计转增股本 66,000,000 股。
      上述资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 198,000,000 股。
      公司于 2017 年 6 月 22 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<英
飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》。公司于 2017 年 9 月 12 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》。据此，公司向 142 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票共
计 4,602,108 股。
      上述授予完成后，公司总股本由 198,000,000 股增加至 202,602,108 股。
      公司于 2018 年 5 月 10 日召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于公司修正<英
飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
英飞特电子（杭州）股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）
要的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
据此，公司回购注销 6 位离职员工所获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票以及
未达到解锁条件的首次授予限制性股票第一个解除限售期的限制性股票共计 1,467,782
股。
   上述股份回购注销完成后，公司总股本由 202,602,108 股减至 201,134,326 股。
   根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2018 年 6 月 19 日召开第二
届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，均分别审议通过了《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。据此，公司向 14 名激励对象授予限制性人
民币普通股（A 股）股票共计 750,900 股。
   上述授予完成后，公司总股本由 201,134,326 股增加至 201,885,226 股。
   公司于 2018 年 12 月 26 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）》、《关
于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股
票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案
（二）》。据此，公司回购注销部分离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
性股票 3,790,544 股。
   上述股份回购注销完成后，公司总股本由 201,885,226 股减至 198,000,000 股。
   公司于 2020 年 2 月 12 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、
（四）》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。据
此，公司回购注销 8 名已离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 68,200 股。
   上述股份回购注销完成后，公司总股本由 198,000,000 股减至 197,931,800 股。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）
    公司于 2020 年 12 月 10 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、
（四）、（五）》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议
案》。据此，公司回购注销 18 名已离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
    上述股份回购注销完成后，公司总股本由 197,931,800 股减至 197,725,450 股。
    公司于 2021 年 4 月 20 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<2020 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。据此，公司实施了 2020 年度权益分派，
以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股（其中公司回购专用证券账户上的股份
    上述资本公积转增股本完成后，公司总股本由 197,725,450 股增加至 296,380,343
股。
    公司于 2021 年 5 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2021 年 6 月 25 日，公司
召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整
据此，公司进行了 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的授予及登
记工作，向 13 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票共计 618,600 股，股
票部分来源于公司从二级市场回购的公司股份，部分来源于公司向激励对象定向增发
的股份。
    上述限制性股票授予完成后，公司总股本由 296,380,343 股增加至 296,583,279 股。
票
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 1 月 6 日召开第三
届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                              重大资产购买报告书（草案）
制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。据此，公司向 1 名激
励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票共计 84,000 股，股票来源于公司向激励
对象定向增发的股份。
     上述限制性股票授予完成后，公司总股本由 296,583,279 股增加至 296,667,279 股。
     公司于 2022 年 4 月 19 日召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、
（六）、（七）》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议
案》等相关议案。据此，公司对 24 名个人情况发生变化的原激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 821,130 股进行回购注销。
     上述股份回购注销完成后，公司总股本由 296,667,279 股减至 295,846,149 股。
归属登记
     根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 6 月 27 日召开第三
届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。据此，
公司 148 名激励对象符合归属条件，可归属限制性人民币普通股（A 股）股票共计
励对象 144 名，完成登记的第二类限制性股票数量为 1,262,781 股。
     上述限制性股票归属登记完成后，公司总股本由 295,846,149 股增加至 297,108,930
股。
（三）公司前十大股东情况
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
                                       持股比 持有有限售
                         持股总数
序号     股东名称    股东性质                     例  条件股份数 质押或冻结的情况（股）
                         （股）
                                       （%）  （股）
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                             重大资产购买报告书（草案）
                                     持股比 持有有限售
                       持股总数
序号    股东名称     股东性质                   例  条件股份数 质押或冻结的情况（股）
                       （股）
                                     （%）  （股）
     限公司－社保基    法人
     金四二零组合
     中国工商银行股
     份有限公司－广
             境内非国有
               法人
     合型证券投资基
        金
     基本养老保险基 境内非国有
     金三零二组合    法人
   中国农业银行股
   份有限公司－广
   发科创主题 3 年 境内非国有
   封闭运作灵活配     法人
   置混合型证券投
     资基金
      合计        ——     122,152,359    41.12    76,556,876          50,100,000
三、上市公司最近三十六个月控制权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
     截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为 GUICHAO HUA 先生。最近
三十六个月公司的控制权未发生变动。
（二）公司最近三十六个月重大资产重组情况
     最近三十六个月公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
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四、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                       单位：万元
       项目      2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额                 274,615.21        236,122.50      197,971.95      173,530.89
负债总额                 110,051.93         93,060.82       74,963.22       67,303.11
所有者权益                164,563.29        143,061.69      123,008.73      106,227.78
归属于母公司股东的所有
者权益
（二）合并利润表主要数据
                                                                       单位：万元
       项目         2022年1-9月          2021年度           2020年度          2019年度
营业收入                 116,915.87        141,621.13      105,307.44      100,878.30
利润总额                  21,465.72         21,424.73       17,926.51       12,466.57
净利润                   18,466.84         18,197.78       16,167.79       10,615.30
归属于母公司股东的净利
润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                       单位：万元
        项目          2022年1-9月          2021年度         2020年度          2019年度
经营活动产生现金流量净额             30,408.76         2,376.78      15,049.23      14,117.67
投资活动产生现金流量净额             -5,633.89        -6,840.43      -3,901.42      -19,914.26
筹资活动产生现金流量净额              8,150.10        12,061.68      -3,120.88         299.08
现金及现金等价物净增加额             34,809.14         7,434.33       7,419.97       -5,578.57
（四）主要财务指标
        项目
                   /2022年1-9月   /2021年度     /2020年度     /2019年度
资产负债率（%）                  40.07             39.41           37.87           38.78
基本每股收益（元/股）                0.63               0.62             0.56          0.54
英飞特电子（杭州）股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）
五、公司最近三年主营业务发展情况
  公司是从事 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务的国家重点高新技术企
业。公司的主要产品 LED 驱动电源是 LED 照明灯具的重要部件，将外界一次电能转
换为 LED 所需的二次电能，主要应用于路灯、隧道灯、庭院灯、停车场灯、高杆灯、
球场灯等户外 LED 功能性照明灯具；投光灯、洗墙灯、地埋灯、护栏灯等 LED 景观
照明灯具；植物生长灯、水产养殖灯、集鱼灯等生物照明灯具，工矿灯、防爆灯等工
业 LED 照明灯具。
  凭借可靠的产品品质和卓越的技术服务，公司 LED 驱动电源产品广泛应用于国内
外各大知名工程：港珠澳跨海大桥、中国尊、美国自由女神像、美国总统山亮化工程、
北京冬奥会场馆、韩国平昌冬奥会场馆、匈牙利布达佩斯体育场、美国旧金山奥克兰
海湾大桥、青岛胶州湾跨海大桥等。
  最近三年，公司保持稳健经营，始终聚焦主营业务，通过前瞻性的研发创新和全
球化的战略布局，完善的产品线和良好的产品性能，把握行业机会和市场需求，扩大
市场份额和竞争优势，营业收入保持良好增长。同时，在全球物料供应紧张的形势下，
公司积极调整经营战略，努力应对“缺芯”的市场挑战，加强与供应商之间的紧密合
作，保证原材料供给，化危为机，推动业务稳步发展。
六、公司控股股东及实际控制人概况
  截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人为 GUICHAO HUA 先生。
GUICHAO HUA 先生为美国国籍，拥有中国境内永久居留权，护照号码为 5*******8，
住所为浙江省杭州市滨江区。
七、最近三年合法经营情况
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三
年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
  上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
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谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
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                       第三章 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
   本次交易对方为卖方 1 以及卖方 2，卖方 2 为卖方 1 的全资子公司。交易对方基
本情况如下：
（一）OSRAM GmbH
    公司名称         OSRAM GmbH
    公司类型         德国有限责任公司（GmbH）
法定代表人/授权代表 Ingo Bank, Babette Fr?hlich
    成立日期         1918 年 11 月 14 日
     注册地         Munich, Germany
   公司注册号         HRB 201526
   主要办公地         Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 Munich, Germany
                 管理主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明
                 和光子（尤其是光转换）的产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯
    经营范围         具、操作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，相
                 邻或相关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件和系
                 统的一系列公司；在上述领域内提供咨询和服务。
    注册资本         EUR 562,940,000.00
      股东         欧司朗持股 39.7%、OSRAM Beteiligungen GmbH 持股 60.3%
      国家         德国
   根据《德国法律尽调报告》，卖方 1 于 1918 年 11 月 14 日在德国慕尼黑成立，目
前在慕尼黑地方法院（Amtsgericht）的商业登记处（Handelsregister）注册，注册号为
HRB 201526。
   根据《德国法律尽调报告》，截至该报告出具日，卖方 1 的注册资本为 EUR
OSRAM Beteiligungen GmbH 持股 60.3%。在过去三年内，卖方 1 股权结构未发生变化。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                            重大资产购买报告书（草案）
（二）OSRAM S.p.A.
     公司名称           OSRAM S.p.A.
     公司类型           意大利股份公司（S.p.A）
 法定代表人/授权代表 Roberto Barbieri, Paolo Maresta, Yunus Dogan
     成立日期           1897 年 4 月 10 日
      注册地           Milan, Italy
     公司注册号          00745030155
     主要办公地          Via Sant’Uguzzone 29, Milan, Italy
                    主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明和
                    光子（尤其是光转换）的产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯
     经营范围           具、操作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，
                    相邻或相关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件
                    和系统；在上述领域内提供咨询和服务。
     注册资本           EUR 25,875,000.00
       股东           卖方 1 持股 100%
       国家           意大利
   根据《意大利法律尽调报告》，卖方 2 于 1897 年 4 月 10 日在意大利米兰成立，
在米兰 Monza Brianza Lodi 公司注册处注册。1911 年 5 月 15 日，卖方 2 由以前的法人
形式（societàin accandanda semplice）转变为股份公司（societeàper azioni），即目前的
法人类型。
   根据《意大利法律尽调报告》，截至该报告出具日，卖方 2 的注册资本为 EUR
二、交易对方股权结构
   本次重组的交易对方为卖方 1 以及卖方 2。
   根据《德国法律尽调报告》及《意大利法律尽调报告》，截至该等报告出具日，卖
方 2 为卖方 1 的全资子公司，卖方 1 由欧司朗直接持有 39.7%股权，并由欧司朗（通过
其全资子公司 OSRAM Beteiligungen GmbH）间接持有 60.3%股权，共计持有 100%股
英飞特电子（杭州）股份有限公司                 重大资产购买报告书（草案）
权。欧司朗系瑞士证券交易所上市公司 AMS-OSRAM AG（证券代码：AMS）的控股
子公司。根据 AMS-OSRAM AG 公开披露的资料，其股东持股比例较为分散，不存在
控股股东以及实际控制人。交易对方的股权结构图如下：
三、主营业务发展情况
  欧司朗集团创立于 1906 年，目前已拥有超过 110 年的历史，是全球领先的照明设
备制造商，亦是全球最大的光电半导体制造商及光学解决服务商之一。欧司朗产品遍
及照明行业价值链，其中主要包括各类光源的灯具（白炽灯、卤素灯、荧光灯、高压
放电灯、LED 和 OLED）、电子控制装置、照明组件、灯具、照明管理系统和照明解决
方案。
  欧司朗集团在经历百余年对照明行业的持续探索后，目前正致力于从传统照明设
备制造商向高科技光电技术服务商转型。除了公司传统照明业务外，公司正聚焦于传
感设备、可视化及基于光的诊疗技术等新兴领域。集团主营的光电半导体产品正在虚
拟现实、自动驾驶、智能手机、建筑及室内植物照明等场景得到应用并深度下沉。欧
司朗集团主要由三个子事业部构成：光电半导体事业部（OS）、汽车事业部（AM）
（部分资产出售给汽车零部件配套供应商彼欧（Plastic Omnium）以及数字事业部
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                    重大资产购买报告书（草案）
（DI），具体情况如下：
（一）光电半导体事业部（OS）
     该事业部是世界领先的光电半导体供应商。光电半导体是实现光信号和电信号互
相转化的器件，亦是照明、可视化以及传感技术的重要组成部分。该事业部研发的主
要产品为覆盖低功率到超高功率等级的 LED，主要应用于通用照明、汽车、消费电子
等消费行业以及红外、激光及光学传感器等工业行业。
（二）汽车事业部（AM）
     该部门致力于研发、生产、销售车用灯、照明模组以及传感器。欧司朗是全球排
名第一的车用照明器件供应商，下游客户主要为汽车原始设备厂商以及零配件供应商。
欧司朗除提供基于传统照明技术的照明产品外，还提供基于 LED 照明的解决方案。欧
司朗汽车领域产品涵盖了从可见光到不可见光所有光谱频率的传感设备，为汽车制造
厂商提供未来汽车照明所需的所有关键技术构件。例如，集团研发的全新激光大灯技
术已在宝马、奥迪等品牌各类车型得到应用。该技术将车辆照射距离提升至 600 米，
是当前标准 LED 大灯距离的两倍。
（三）数字事业部（DI）
     本次交易的标的资产即隶属于数字事业部。欧司朗数字事业部致力于通过数字技
术开发各类智能物联网设备。从各类电子元器件、照明设备到各类自主研发的软硬件，
该事业部致力于提供高性能的智能化光管理系统，产品及服务主要应用于娱乐照明、
医学照明、工业照明以及植物照明等新兴市场。
四、下属企业情况
（一）OSRAM GmbH
     根据《德国法律尽调报告》，除德国标的公司、中国标的公司以及卖方 2 外，卖
方 1 下属与 DS-E 业务相关的主要子公司如下：
                               持股比例
序号    公司名称       注册资本                 注册地         经营范围
                                （%）
                    NOK                     电子装配部件、电子系统和软件的开发、
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                              重大资产购买报告书（草案）
                                     持股比例
序号    公司名称            注册资本                     注册地          经营范围
                                      （%）
     Lighting Sp. 4,380,650.00                              器的批发
        Z o.o.
      OSRAM           DKK                             电子装配部件、电子系统和软件的开发、
         A/S       510,000.00                              设计、制造和分销
      OSRAM
     Teknolojileri
                       TL
       Anonim
        Sirketi
                                                      电子装配部件、电子系统和软件的开发、
                                                           设计、制造和分销
       OSRAM
       Lighting                                       汽车配件贸易批发，照明设备和必需品交
     Middle East                                              易
         FZE
       OSRAM            SEK                           电子装配部件、电子系统和软件的开发、
     Lighting AB      50,000.00                            设计、制造和分销
         OOO
       OSRAM            RUB                           开发、设计、制造和分布的照明、照明设
        LLC）
       OSRAM             EUR
     Slovakia a.s.   10,696,444.00
       OSRAM
        Ceskà           CZK
      Republika      330,000,000
         s.r.o.
       OSRAM                                          电子装配部件、电子系统和软件的开发、
                                                           设计、制造和分销
     Sales EOOD
       OSRAM         A$ 1,529,878.
       Pty. Ltd.           70
       OSRAM             KRW
       Co., Ltd.     5,867,850,000
       OSRAM              CHF
     Lighting AG       101,000.00
                                                      电气市场的灯具、灯具、机械设备、电子
      OSRAM,            EUR          99.99（注
       LDA            300,000.00        1）
                                                       销；提供与上述活动有关的咨询服务
      OSRAM
        S.L.
      OSRAM
        B.V.
                                                      开发、设计、制造和分销电子组件和的电
                                                      子和软件系统，特别是照明、照明设备、
      OSRAM                                           光子技术产品、光转换产品、系统和解决
                         EUR
      S.A.S.U.                                        制系统、上游产品、系统和解决方案的配
                                                      件和附件，以及相关或邻近部门的产品、
                                                      系统和解决方案，以及所有类型车辆的部
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                          重大资产购买报告书（草案）
                                  持股比例
序号    公司名称          注册资本                  注册地            经营范围
                                   （%）
                                                         件和系统
       Limited.
       OSRAM
                   HK$ 10,000
                   in 10 shares
       Limited
                                                 分销、进口、出口和以其他方式经营各种
                                                   电子装配部件和电子系统和软件；
       OSRAM                                     服务、销售支持服务、客户支持服务、售
       Lighting        INR      99.99（注
        Private    7,51,000,000    2）
       Limited                                   支持服务、后台支持服务、工程支持服
                                                 务、系统集成服务、市场调研和市场支持
                                                 服务、信息技术支持服务、信息研发、测
                                                 试和验证服务、管理服务、咨询服务以及
                                                  与上述第 1 条活动相关的服务等业务
                  Ordinary
                 shares: RM
        OSRAM
       Sdn. Bhd.
                 Preference                      服务
                 shares: RM
          P.T.       IDR
       Indonesia      00
        OSRAM
      (Thailand)    Baht    99.99（注      从事进出口贸易业务，包括其他各类照明
       Company 103,000,000     4）                产品
        Limited
      オスラム株
       式会社             JPY                       电灯、光源、灯具、灯具、灯具组件、灯
      （OSRAM        10,000,000                       具生产机械的进出口
       Ltd）.
注 1：OSRAM Beteiligungsverwaltung GmbH 持有其余股权，OSRAM Beteiligungsverwaltung GmbH
为卖方 1 的全资子公司。
注 2：Beteiligungsverwaltung GmbH 持有其余股权，Beteiligungsverwaltung GmbH 为卖方 1 的全资
子公司。
注 3：PT Arjuna Teguh 持有其余股权，PT Arjuna Teguh 为一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续
的公司，根据当地法律要求持有公司 5 份股份。
注 4：其余股权分别由 OSRAM Opto Semiconductors GmbH 持股 0.0001%，由 OSRAM a.s., Nové
Zámky 持股 0.0001%。OSRAM Opto Semiconductors GmbH, OSRAM a.s., NovéZámk 均为卖方 1 的
全资子公司。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                     重大资产购买报告书（草案）
（二）OSRAM S.p.A.
   根据《意大利法律尽调报告》，除意大利标的公司外，卖方 2 无其他子公司。
五、主要财务数据
   OSRAM GmbH 和 OSRAM S.p.A.的财务报表系根据国际会计准则编制，并以欧元
作为列报货币，财年为每年的 10 月 1 日至次年的 9 月 30 日。OSRAM GmbH 和 OSRAM
S.p.A.的主要财务数据如下：
（一）OSRAM GmbH
                                                           单位：百万欧元
           项目            2021 年 9 月 30 日             2020 年 9 月 30 日
         资产总额                            4,932.49                 4,869.53
         负债总额                            3,086.78                 3,048.20
        所有者权益                            1,845.71                 1,821.33
           项目                  2021 财年                  2020 财年
         营业收入                             743.01                   645.25
         营业利润                              -83.98                 -175.52
注：以上财务数据未经审计
（二）OSRAM S.p.A.
                                                           单位：百万欧元
           项目            2021 年 9 月 30 日             2020 年 9 月 30 日
         资产总额                             190.86                   188.56
         负债总额                              27.80                       26.93
        所有者权益                             163.06                   161.63
           项目                  2021 财年                  2020 财年
         营业收入                              84.42                       80.88
         营业利润                               3.70                        4.18
注：以上财务数据未经审计
六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理
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人员情况
    截至本报告书签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公
司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
七、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况
    根据交易对方出具的说明，卖方 1 在过去五年中涉及的与经济纠纷有关的重大民
事诉讼情况如下：
朗旗下企业提起诉讼，该等欧司朗旗下企业包括欧司朗、卖方 1、OSRAM SYLVANIA,
Inc.、OSRAM Opto Semiconductors GmbH & Co. (sic.)及 OSRAM Opto Semiconductors,
Inc.。Bench Walk Lighting LLC 诉称上述欧司朗旗下企业侵犯其拥有的 14 项美国专利
并提出多项主张，包括要求颁发禁止令、对其遭受的损失进行赔偿等。2019 年，双方
和解结案，上述纠纷现已终结。
Value Lighting, LLC 在美国国际贸易委员会对欧司朗旗下企业及照明产业领域的其他
几家公司提起诉讼，该等被告包括卖方 1、欧司朗、OSRAM Opto Semiconductors
GmbH 及 OSRAM Opto Semiconductors, Inc. 等 。 此 外 ， Lighting Science Group
Corporation 还在美国特拉华州地区法院对上述欧司朗旗下企业提起诉讼。原告诉称被
告侵犯了其拥有的 3 项美国 LED 专利并提出多项主张，包括要求中止进口、颁发禁止
令以及对其遭受的损失进行赔偿等。美国特拉华州地区法院对本案中止审理，美国国
际贸易委员会在庭审前认定原告诉称的三项专利中的两项无依据，遂予以驳回，并在
会认定欧司朗 旗下产 品未侵犯原告 诉称的 专利，遂驳回 原告诉 讼请求。 Lighting
Science Group Corporation 就美国国际贸易委员会的判决提起上诉。2021 年 10 月，双
方达成和解协议，法院基于和解协议终止审理，上述纠纷现已终结。
    根据交易对方出具的说明，上述诉讼不涉及本次交易中卖方基于《股权及资产转
让协议》向买方转让的任何资产。除上述诉讼情况外，交易对方及其主要管理人员最
英飞特电子（杭州）股份有限公司            重大资产购买报告书（草案）
近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、交易对方最近五年内的诚信情况
  根据交易对方出具的说明，交易对方及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
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             第四章 标的资产的基本情况
一、交易标的概况
  本次交易拟收购的标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系
统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控
制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及
的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列
可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类
领域。
  本次交易具体的收购标的资产包括：（1）德国标的公司 100%股权；（2）中国标
的公司 100%股权；（3）意大利标的公司 100%股权；（4）非股权资产，包括卖方 1
的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的
与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
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二、标的资产股权结构
注 1：资产持有方 P.T. OSRAM 由卖方 1 持股 99.99%，由 PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚
法律正式成立并存续的公司）持股 0.01%，PT Arjuna Teguh 系根据当地法律要求持有 0.01%股份。
注 2：资产持有方 ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte. Ltd.）由
ams Sensors Holding Asia Pte. Ltd.持股 100%，并最终由 AMS-OSRAM AG 间接持股 100%，同时
AMS-OSRAM AG 系卖方 1 的间接控股股东。
三、标的资产基本情况
（一）德国标的公司
    根据《德国法律尽调报告》，德国标的公司的基本情况如下：
    公司名称       OPTOTRONIC GmbH
    公司类型       德国有限责任公司（GmbH）
   公司注册号       HRB 264183
法定代表人/授权
         Dr. Wilhelm Nehring, Dr. Gernot Steinlesberger
   代表
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                   重大资产购买报告书（草案）
   成立日期     2021 年 3 月 11 日
   注册地      Munich, Germany
  主要办公地     Garching, Germany
            电气元件和传感器的开发、生产、销售和营销，包括可连接的和具有数据交换
   经营范围     功能的印刷电路板和系统，尤其适用于照明应用，包括相关的控制和应用软件
            和灯具，以及照明产品的销售和营销，包括相关服务和其他相关活动。
   注册资本     EUR 25,000.00
    股东      卖方 1 持有 100%股权
   因德国标的公司系新设立的公司，将承接卖方 1 持有的与标的业务相关的资产、
负债、人员、合同和其他法律关系，相关资产、负债、人员、合同和其他法律关系尚
在注入中，因此德国标的公司尚无财务数据，标的资产汇总层面模拟财务数据详见本
报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况分析”。
   根据《德国法律尽调报告》，德国标的公司的主要历史沿革如下：
   德国标的公司于 2021 年 3 月 11 日由股东 Youco 24 Vorratsgesellschaften GmbH 以
Youco M21-H167 Vorrats-GmbH 的名称成立。
公证的股权转让协议，以 27,500 欧元价格向卖方 1 出售了德国标的公司的所有股权。
此后，卖方 1 为德国标的公司的唯一股东，持有其所有股权（共计 25,000 股，每股 1
欧元），Youco 24 Vorratsgesellschaften GmbH 向卖方 1 转让德国标的公司股权无需批
准程序，股东变更已在德国商业登记处（Handelsregister）有效登记，该股东变更合法
有 效 。 根 据 《 德 国 法 律 尽 调 报 告 》 、 卖 方 的 说 明 和 相 关 资 料 ， Youco 24
Vorratsgesellschaften GmbH 为一家销售空壳公司的服务提供商，收购空壳公司在德国
是一个较为标准化的过程，符合商业惯例。
   同日，德国标的公司召开股东会，将公司名称变更为“Optotronic GmbH”。
   根据德国标的公司 2022 年 11 月 4 日的股东决议，德国标的公司的名称已变更为
当前名称“OPTOTRONIC GmbH”。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                      重大资产购买报告书（草案）
  截至《德国法律尽调报告》出具日，卖方 1 为德国标的公司的唯一股东，持有德
国标的公司的所有股权（即 25,000 股）。
  根据《德国法律尽调报告》，卖方 1 为德国标的公司的唯一股东，持有德国标的公
司的所有股权（即 25,000 股），且该等股权已全额实缴，且根据卖方保证及声明，德国
标的公司股权不存在任何产权负担或其他第三方权利，也不存在影响本次交易的相关
诉讼、仲裁、司法执行或其他情况，公司章程或相关适用法律规则未包含任何可能限
制德国标的公司股权转让的条款。
  根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，德国标的公司已根据其管辖区
的法律正式成立并有效存续，并具有所有必需的公司权力和权限以拥有其资产及开展
其业务；被售股权已按期足额实缴，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、
抽逃出资或其他可能导致卖方 1 丧失股东资格或引发相关纠纷的情况；德国标的公司
股权不存在任何权利负担或其他第三方权利，卖方 1 有权自由处置德国标的公司股权，
且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利；卖方或德国标的公司未申请任何与德国
标的公司相关的破产或类似程序。
双方约定德国标的公司将承接卖方 1 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合
同和其他法律关系，具体资产情况详见本章“四、标的资产的主要资产权属、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”。根据《股权及资产购买协议》，卖方 1 应促使德
国资产注入在第一次交割日前适当完成，且作为第一次交割的条件，卖方 1 需向买方
提供一份书面声明，以确认卖方已按《股权及资产购买协议》及《德国当地资产注入
协议》项下相关约定完成了德国资产注入。
  根据《德国法律尽调报告》，德国标的公司不存在控股、参股子公司。此外，卖
方已在《股权及资产购买协议》中作出保证，截至欧洲资产注入和中国资产转移完成
之日，除 KNX Association cvba 的少数股权（低于 3%）将根据《德国当地资产注入协
议》注入到德国标的公司外，各标的公司均不会直接、间接或以信托形式持有任何股
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                 重大资产购买报告书（草案）
份，或将签订任何协议以收购或持有任何其他公司的股份、权益（成员权益除外）或
股权或成立任何其他公司。
（二）意大利标的公司
  根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司的基本情况如下：
  公司名称       Optotronic S.r.l.
  公司类型       意大利有限责任公司（S.r.l.）
 公司注册号       05251780267
法定代表人/授权
         Giovanni Scilla
   代表
  成立日期       2021 年 7 月 13 日
   注册地       Treviso, Italy
 主要办公地       Via Castagnole, 65/A, 31100, Treviso (TV), Italy
             主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明和光子
             （尤其是光转换）产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯具、操作和制造
  经营范围       设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，以及相邻或相关领域的
             产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件和系统；在上述领域内提
             供咨询和服务。
  注册资本       EUR 10,000.00
    股东       卖方 2 持有 100%股权
  因意大利标的公司系新设立的公司，将承接卖方 2 持有的与标的业务相关的资产、
负债、人员、合同和其他法律关系，相关资产、负债、人员、合同和其他法律关系尚
在注入中，因此意大利标的公司尚无财务数据，标的资产汇总层面模拟财务数据详见
本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况分析”。
  根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司于 2021 年 7 月 13 日成立，卖方
  根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司的股本为 10,000.00 欧元，卖方 2
英飞特电子（杭州）股份有限公司                             重大资产购买报告书（草案）
持有 100%股权，已全额认购并实缴；意大利标的公司股权不存在权利负担、担保、第
三方权利或限制，也不存在影响本次交易的相关诉讼、仲裁、司法执行或其他情况。
   根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，意大利标的公司已根据其管辖
区的法律正式成立并有效存续，并具有所有必需的公司权力和权限以拥有其资产及开
展其业务；被售股权已按期足额实缴，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、
抽逃出资或其他可能导致卖方 2 丧失股东资格或引发相关纠纷的情况；意大利标的公
司股权不存在任何权利负担或其他第三方权利，卖方 2 有权自由处置意大利标的公司
股权，且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利；卖方或意大利标的公司未申请任
何与意大利标的公司相关的破产或类似程序。
议》，双方约定意大利标的公司将承接卖方 2 持有的与标的业务相关的资产、负债、人
员、合同和其他法律关系，具体资产情况详见本章“四、标的资产的主要资产权属、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。根据《股权及资产购买协议》，卖方 1 应
促使意大利资产注入在第一次交割日前适当完成，且作为第一次交割的条件，卖方 1
需向买方提供一份书面声明，以确认卖方已按《股权及资产购买协议》及《意大利当
地资产注入协议》项下相关约定完成了意大利资产注入。
   根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司不存在控股、参股子公司。
（三）中国标的公司
   截至本报告书签署日，中国标的公司的基本情况如下：
  公司名称     欧司朗（广州）照明科技有限公司
  公司类型     有限责任公司（外国法人独资）
 法定代表人     Wagidinata Halim
统一社会信用代
   码
  成立日期     1993 年 12 月 2 日
  注册地址     广州市番禺区钟村街福华路 15 号 1105、1106、1107 单元
英飞特电子（杭州）股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）
          工程和技术研究和试验发展；变压器、整流器和电感器制造；照明器具生产专用
          设备制造；电子元器件制造；集成电路制造；照明器具制造；半导体照明器件制
          造；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；物联
          网设备制造；电力电子元器件制造；光电子器件制造；电子产品销售；电气设备
          销售；集成电路销售；照明器具销售；半导体照明器件销售；照明器具生产专用
          设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备
 经营范围     销售；物联网设备销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；配电开关控制
          设备研发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；专业
          设计服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；物联网应用服务；电子元器件
          批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业
          管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市
          场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
          企业管理；货物进出口；技术进出口。
 注册资本     3,000 万港元
   股东     卖方 1 持有 100%股权
  中国标的公司拥有两家分公司，其基本情况如下：
  （1）欧司朗（广州）照明科技有限公司深圳分公司
 公司名称    欧司朗（广州）照明科技有限公司深圳分公司
 公司类型    外商投资企业分公司
  负责人    李伟英
统一社会信用
  代码
 成立日期    2022 年 7 月 27 日
 注册地址    深圳市南山区西丽街道曙光社区沙河西路 3151 号新兴产业园 B 栋 201
         一般经营项目是：工程和技术研究和试验发展；电子产品销售；电气设备销售；
         集成电路销售；照明器具销售；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备销
         售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；物联网设备销售；电
         力电子元器件销售；光电子器件销售；配电开关控制设备研发；电子专用材料研
         发；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；专业设计服务；智能控制系统集
         成；物联网技术服务；物联网应用服务；电子元器件批发；技术服务、技术开
 经营范围
         发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务
         （不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；业务培训
         （不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理。（除依法须
         经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物
         进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
         活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  （2）欧司朗（广州）照明科技有限公司上海分公司
 公司名称    欧司朗（广州）照明科技有限公司上海分公司
 公司类型    有限责任公司分公司（外国法人独资）
英飞特电子（杭州）股份有限公司                    重大资产购买报告书（草案）
  负责人    钟辉
统一社会信用
  代码
 成立日期    2022 年 10 月 11 日
 注册地址    上海市长宁区娄山关路 533 号 1204 室
         一般项目：电子产品销售；电气设备销售；集成电路销售；照明器具销售；半导
         体照明器件销售；照明器具生产专用设备销售；机械电气设备销售；配电开关控
         制设备销售；智能输配电及控制设备销售；物联网设备销售；电力电子元器件销
         售；光电子器件销售；配电开关控制设备研发；电子专用材料研发；电机及其控
 经营范围    制系统研发；物联网技术研发；专业设计服务；智能控制系统集成；物联网技术
         服务；物联网应用服务；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
         术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
         咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业管理；货物进出口；技术
         进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  因中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人
员、合同和其他法律关系，相关资产、负债、人员、合同和其他法律关系尚在注入
中，因此中国标的公司尚无财务数据，标的资产汇总层面模拟财务数据详见本报告书
“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况分析”。
  截至本报告书签署日，中国标的公司的唯一股东为卖方 1，中国标的公司主要历
史沿革如下：
  （1）1993 年 12 月，设立
德电控的合营合同书及章程，并于 1993 年 9 月 29 日签订中文版合营合同书及章程。
控有限公司项目的批复》（番外经引[1993]467 号），批准二轻公司、西门子公司和通
用香港公司以合作经营方式设立番禺中德电控，合作期限为 30 年。
证书》（外经贸穗府字[1993]5300 号）。
粤番副字第 00424 号）。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                             重大资产购买报告书（草案）
   根据柏德豪-信德会计师事务所出具的《验资报告书》（柏信验资报字（1994）第
出资额共计港币 4,500,000.00 元。
   根据柏德豪-信德会计师事务所出具的《验资报告书》（柏信验资报字（1994）第
项转账抵付方式实际缴付的第二期出资额计港币 25,500,000.00 元。
   设立时，番禺中德电控的股东及出资情况如下：
                            认缴出资额
  序号        股东名称                             出资比例（%）
                            （万港元）
          合计                     3,000.00       100.00
   （2）1998 年 9 月，第一次股权转让
通用香港公司将其持有的番禺中德电控全部投资利益（对应 945 万港元出资额）转让
给通用海外公司，西门子公司将其持有的番禺中德电控全部投资利益（对应 1,755 万港
元出资额）转让给卖方 1。同日，番禺中德电控董事会决议通过上述股权转让事宜，
各方签署了章程修正案。
有限公司申请外方股权转让的批复》（番外经业[1998]237 号），批准西门子公司对卖
方 1、通用香港公司对通用海外公司的全部投资利益转让以及第二补充协议。
书》（外经贸穗番合作证字[1993]5300 号）。
番总字第 000235 号）。
   本次股权转让完成后，番禺中德电控的股权结构如下：
英飞特电子（杭州）股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）
                           认缴出资额
 序号       股东名称                              出资比例（%）
                           （万港元）
         合计                     3,000.00       100.00
  （3）2001 年 12 月，第二次股权转让
禺中德电控有限公司中外合作企业合同书》之《第三补充协议》，约定二轻公司将其
持有的番禺中德电控全部投资利益（对应 300 万港元出资额）转让给易兴总公司。同
日，番禺中德电控董事会决议通过上述股权转让事宜，各方签署了相应章程修正案。
电控有限公司申请权利、义务转让的批复》（番外经业（2001）第 570 号），批准本
次股权转让。
证书》（外经贸穗番合作证字[1993]5300 号）。
  本次股权转让完成后，番禺中德电控的股权结构如下：
                           认缴出资额
 序号       股东名称                              出资比例（%）
                           （万港元）
         合计                     3,000.00       100.00
  （4）2005 年 9 月，第三次股权转让
公司与易兴电子公司签署了《番禺中德电控有限公司中外合作企业合同书》之《第四
补充协议》，约定易兴有限公司将其持有的番禺中德电控全部投资利益（对应 300 万
英飞特电子（杭州）股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）
港元出资额）转让给易兴电子公司。同日，番禺中德电控董事会决议通过上述股权转
让事宜，各方签署了相应章程修正案。
控有限公司申请股权转让的批复》（番外经资[2005]461 号），批准本次股权转让。
书》（商外资穗番合作证字[1993]5300 号）。
总字第 300235 号）。
  本次股权转让完成后，番禺中德电控的股权结构如下：
                           认缴出资额
  序号       股东名称                             出资比例（%）
                           （万港元）
         合计                     3,000.00       100.00
  （5）2007 年 5 月，第一次名称变更
市中德电控有限公司”，并由易兴电子公司、卖方 1、通用海外公司签署了相应《番
禺中德电控有限公司的补充章程》。
德电控有限公司申请变更企业名称的批复》（番外经资〔2007〕306 号），批准本次
更名。
书》（商外资穗番合作证字[1993]5300 号）。
（企作粤穗总字第 300235 号）。
  （6）2014 年 12 月，第四次股权转让
英飞特电子（杭州）股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）
外公司将其持有的广州中德电控 31.5%股权（对应 945 万元港币）转让给卖方 1，转让
价款为 17,660,651 欧元；卖方 1 与易兴电子公司签署《股权转让合同》，约定易兴电
子公司将其持有的广州中德电控 10%股权（对应 300 万元港币）转让给卖方 1，转让价
款为 4,950,000 港币。同日，广州中德电控董事会决议通过上述股权转让事宜，卖方 1
签署了相应《广州市中德电控有限公司经修订及重述的章程》。
企业广州市中德电控有限公司股权变更等的批复》（穗外经贸番资批[2014]356 号），
批准通用海外公司、易兴电子公司对卖方 1 的股权转让。
证书》（商外资穗番外资证字[2014]0141 号），投资者变更为卖方 1。
号：440126400001573），企业类型变更为有限责任公司（外国法人独资）。
  本次变更后，广州中德电控的股东及出资情况如下：
 序号       股东名称        认缴出资额（万港元）            出资比例（%）
        合计                      3,000.00       100.00
  （7）2017 年 7 月，第二次名称变更
欧司朗（广州）照明科技有限公司，并就上述事项同步修订公司章程。中国标的公司
的唯一股东 OSRAM GmbH 作出决议，同意并批准了上述事项。同日，中国标的公司
修订了公司章程。
的《企业法人营业执照》。
  根据中国标的公司提供的相关资料以及《境内法律意见书》，中国标的公司注册资
本已足额缴纳，卖方 1 持有的中国标的公司股权不存在质押等权利负担。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                   重大资产购买报告书（草案）
    根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，中国标的公司已根据其管辖区
的法律正式成立并有效存续，并具有所有必需的公司权力和权限以拥有其资产及开展
其业务；被售股权已按期足额实缴，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、
抽逃出资或其他可能导致卖方 1 丧失股东资格或引发相关纠纷的情况；中国标的公司
股权不存在任何权利负担或其他第三方权利，卖方 1 有权自由处置中国标的公司股权，
且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利；卖方或中国标的公司未申请任何与中国
标的公司相关的破产或类似程序。
议》，双方约定中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负
债、人员、合同和其他法律关系，具体资产情况详见本章“四、标的资产的主要资产
权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。根据《股权及资产购买协议》，卖
方 1 应尽合理最大努力，促使中国资产转移在第一次交割日前适当完成，且作为第一
次交割的条件，卖方 1 需向买方提供一份书面声明，以确认卖方已按《股权及资产购
买协议》及《中国资产转移协议》项下相关约定完成了中国资产转移。
    截至本报告书签署日，中国标的公司不存在控股、参股子公司。
（四）非股权资产
    非股权资产包括卖方 1 通过多个直接或间接全资子公司及关联公司间接持有的位
于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他
法律关系。
    根据《股权及资产购买协议》及相关协议，各资产持有方的基本情况及其在本次
交易中拟转让的与标的业务相关的资产主要范围如下：
序          资产持有方名称/
    地区                          母公司（持股比例）        标的资产具体范围
号           国家（地区）
                                              固定资产（不动产除外）、存货、
           OSRAM Asia
                                              客户合同、供应商合同、仓储合
           中国香港                               同、业务员工及养老金义务、资质
                                              许可、转让争议
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                重大资产购买报告书（草案）
序           资产持有方名称/
     地区                            母公司（持股比例）                  标的资产具体范围
号            国家（地区）
                                  卖方 1 (99.999999%)；
            OSRAM Lighting        OSRAM                    固定资产（不动产除外）、客户合
            度                     GmbH (0.000001%)（注       员工及养老金义务、资质许可
            オスラム株式会社                                       固定资产（不动产除外）、供应商
            日本                                             质许可
            OSRAM                                          固定资产（不动产除外）、存货、
            Bhd./马来西亚                                      同、业务员工及养老金义务
                                                           固定资产（不动产除外）、存货、
            P.T. OSRAM            卖方 1(99.99%)；
                                                           资产租赁合同、客户合同、供应商
                                                           合同、仓储合同、业务员工及养老
            西亚                    (0.01%)（注 2）
                                                           金义务、资质许可
                                  卖方 1 (99.9998%)；
                                  OSRAM Opto               固定资产（不动产除外）、存货、
            OSRAM (Thailand)
                                  Semiconductors GmbH      客户合同、供应商合同、仓储合
            泰国
                                  (0.0001%)；               同、业务员工及养老金义务、资质
                                  OSRAM, a.s. (0.0001%)    许可
                                  （注 3）
                                                           固定资产（不动产除外）、客户合
            OSRAM Pty. Ltd./
            澳大利亚
                                                           金义务、资质许可
            ams-OSRAM Asia        ams Sensors Holding      固定资产（不动产除外）、客户合
            加坡                    4）                       许可
                                                           固定资产（不动产除外）、存货、
            株式会社 OSRAM
                                                           客户合同、供应商合同、仓储合
                                                           同、业务员工及养老金义务、资质
            Ltd.）/韩国
                                                           许可
            OSRAM a.s.
                                                           固定资产（不动产除外）、资产租
     EME    Zweigniederlassun
     A
            利（分支机构）                                        业务员工及养老金义务、资质许可
     EME    OSRAM Lighting
     A      AG/瑞士
                                  卖方 1 (99.99%)；
                                  OSRAM
     EME    OSRAM, LDA/葡
     A      萄牙                    GmbH（0.0003%）（注
                                                           固定资产（不动产除外）、资产租
     EME    OSRAM Lighting
     A      S.L./西班牙
                                                           业务员工及养老金义务、资质许可
            OSRAM SALES
                                                           固定资产（不动产除外）、存货、
     EME    EOOD branch           OSRAM Lighting
     A                            Sales EOOD
            （分支机构）                                         工及养老金义务、资质许可
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                            重大资产购买报告书（草案）
序          资产持有方名称/
     地区                          母公司（持股比例）             标的资产具体范围
号           国家（地区）
                                                    固定资产（不动产除外）、资产租
     EME   OSRAM Benelux
     A     B.V/荷兰
                                                    业务员工及养老金义务、资质许可
           OSRAM Benelux
     EME   B.V.-Belgian                             资产租赁合同、供应商合同、资质
     A     Branch /比利时                              许可
           （分支机构）
                                                    固定资产（不动产除外）、资产租
     EME   OSRAM Lighting                           赁合同、客户合同、供应商合同、
     A     S.A.S.U./法国                              业务员工及养老金义务、转让争
                                                    议、资质许可
                                                    固定资产（不动产除外）、存货、
     EME   OSRAM Limited/                           资产租赁合同、客户合同、供应商
     A     英国                                       合同、业务员工及养老金义务、资
                                                    质许可
     EME
     A
                                                    固定资产（不动产除外）、客户合
     EME
     A
                                                    金义务、资质许可
                                                    固定资产（不动产除外）、资产租
     EME
     A
                                                    业务员工及养老金义务、资质许可
                                                    固定资产（不动产除外）、资产租
     EME   OSRAM Lighting
     A     AB/瑞典
                                                    业务员工及养老金义务、资质许可
           OOO OSRAM                                固定资产（不动产除外）、存货、
     EME
     A
           俄罗斯                                      务、资质许可
           OSRAM a.s.                               固定资产（不动产除外）、存货、
     EME   Hungarian Branch                         资产租赁合同、客户合同、供应商
     A                                              合同、业务员工及养老金义务、资
           （分支机构）                                   质许可
           OSRAM Ceská                              固定资产（不动产除外）、资产租
     EME
     A
           克                                        业务员工及养老金义务、资质许可
                                                    固定资产（不动产除外）、资产租
     EME   OSRAM, a.s./斯洛
     A     伐克
                                                    资质许可
                                                    固定资产（不动产除外）、资产租
     EME   OSRAM Lighting                           赁合同、客户合同、供应商合同、
     A     Sp. z o.o./波兰                            与销售代理签订的协议、业务员工
                                                    及养老金义务、资质许可
           OSRAM Lighting
     EME
     A
           利亚
     EME   OSRAM                                    固定资产（不动产除外）、存货、
     A     Teknolojileri                            资产租赁合同、供应商合同、仓储
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                           重大资产购买报告书（草案）
 序              资产持有方名称/
        地区                            母公司（持股比例）                        标的资产具体范围
 号                国家（地区）
               Ticaret Anonim                                  合同、业务员工及养老金义务、资
               Sirketi/土耳其                                     质许可
                                                               固定资产（不动产除外）、存货、
               OSRAM Lighting
        EME                                                    资产租赁合同、客户合同、供应商
        A
               阿联酋                                             合同、仓储合同、业务员工及养老
                                                               金义务、资质许可
      注1：OSRAM Beteiligungsverwaltung GmbH为卖方1的全资子公司。
      注2：PT Arjuna Teguh为一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司，根据当地法律要求持有公司5份股
份。
      注3：OSRAM Opto Semiconductors GmbH, OSRAM, a.s.均为卖方1的全资子公司。
     注4：ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd. （曾用名：ams Sensors Singapore Pte. Ltd.）目前由ams Sensors Holding
Asia Pte Ltd持股100%，并最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接控股股
东。
      注5：OSRAM Beteiligungsverwaltung GmbH为卖方1的全资子公司。
       具体资产情况详见本章“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况”。
       根据《非股权资产法律尽调报告》，各资产持有方有效存续/登记。
       根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的保证，各资产持有方已根据其
司法管辖区的法律合法成立并有效存续，各资产持有方拥有开展标的业务以及签署并
履行本次交易相关协议的所有权利，且均已依法取得所有必要的公司行动授权；资产
持有方在本协议签署日合法并实益拥有或有权使用开展 DS-E 业务所需的所有资产，
标的资产均不受限于任何抵押、质押、留置或其他附带权利负担或限制，亦不受限于
查封、冻结、保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或其他将妨碍卖方
和资产持有方转让和占有该等资产的争议，但（1）惯常的、以供应商、技工、工人、
房东、承运人及类似人为受益人的所有权保留权、留置权、质押权或其他担保权；以
及（2）以税务机关或其他政府实体为受益人的法定担保权利除外，前述两种除外情形
均不会对 DS-E 业务产生重大不利影响，并且不会导致标的公司的任何行动被取消。
       根据各资产持有方出具的声明，各资产持有方最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁；最近五年内诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                             重大资产购买报告书（草案）
    此外，卖方 1 还将与买方签署《附加专利和专有技术许可协议》、《欧司朗品牌
许可协议》以及《商标许可协议》，将其持有的与标的业务相关的多项商标、专利等
知识产权授权许可给买方使用，具体情况详见本章“四、标的资产的主要资产权属、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。
四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
    根据标的资产管理层提供的依据国际会计准则编制的模拟汇总报表，截至 2022 年
流动资产 1,000.73 万欧元，具体情况如下：
                                                                      单位：万欧元
               项目                 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金（Cash and Cash Equivalents）               314.14         214.49          135.17
应收账款（Trade Receivables）                      6,297.71      4,759.41         3,921.72
其他流动性金融资产（Other Current
Financial Assets）
存货（Inventories）                              5,271.96      3,684.34         4,073.74
其他流动资产（Other Current Assets）                 2,323.72      1,640.38          185.32
流动资产合计（Total Current Assets）             14,767.95        11,388.55         9,007.71
无形资产（Intangible Assets）                         1.11           1.23             0.13
固定资产（Property, Plant, and
Equipment）
使用权资产（Right-of-Use Assets）                    196.97         378.21          569.15
其他非流动性金融资产（Other Financial
Assets）
递延所得税资产（Deferred Tax Assets）                  286.12         275.76          299.82
其他资产（Other Assets）                            131.44          59.45           22.15
非流动资产合计（Total Non-current
Assets）
资产总额（Total Assets）                       15,768.67        12,478.53        10,306.72
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                          重大资产购买报告书（草案）
    截至 2022 年 9 月 30 日，标的资产固定资产账面价值为 379.60 万欧元，主要包括
设备和仪器等。
    根据《股权及资产购买协议》、《境外法律尽调报告》、《境内法律意见书》，以及交
易对方提供的相关资料，本次交易不涉及自有不动产。
    截至《境外法律尽调报告》截止日和《境内法律意见书》出具之日，各标的公司
拥有的租赁房产具体情况如下：
序
  出租方     承租方     房屋地址         租赁面积         租赁期限             租金          用途
号
  广州市           广东省广州市番
  祈福商           禺区钟村街福华
  务中心     中国标   路 15 号 1105、   673.2837                  55,674.00 元/
  经营管     的公司   1106、1107（即       m2                      月（含税）
  理有限           祈福中心 1105-
  公司               1107 房）
                深圳市南山区沙
    深圳市   中国标    河西路 3151 号
    新健兴   的公司   新兴产业园（健                                  341,480.50 元/
    实业有   深圳分   兴科技大厦）B                                   月（含税）
    限公司    公司     栋 105-1、
                深圳市南山区沙
    深圳市   中国标
                 河西路 3151 号               2023 年 1 月 1
    新健兴   的公司                                            83,067.50 元/
    实业有   深圳分                                             月（含税）
                兴科技大厦）B                      月 28 日
    限公司    公司
                    栋 105-3
                                           日起至 2024
                                            年 3 月 31
                                          日，如果交割
                                          日被延期，首
                                          次租期的结束
    欧司朗
                                           日将相应顺
    （中
          中国标   佛山市工业北路                   延，除非在租         3,390.00 元/月
          的公司      1号                     期期限届满 3         （不含税）
    明有限
                                          个月前，任何
    公司
                                          一方书面通知
                                          另一方(i)不再
                                          续约；或(ii)要
                                          求继续续约，
                                          同时对下一个
                                          租期适用的合
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                                                    同条款要求重
                                                     新审核和讨
                                                    论，否则将在
                                                    租期到期后自
                                                    动连续续期，
                                                    每次继期为 12
                                                      个月。
                                                                                 工业工
             意大利    Via Castagnole                                227,140.39 欧   厂、办
                                                    通知之日孰早
              司        Treviso                                        税）         能力中
                                                     之日起 6 年
                                                                                  心
     此外，根据卖方 1 与德国标的公司签署的《德国当地资产注入协议》，卖方 1 拟
将其作为承租人的位于德国 Augsburg 与 Garching 的下述两项租赁关系转移给德国标
的公司，具体如下：
序                承租方       房屋地址             租赁面积             租赁期限                 租金
      出租方
号
                         Berliner Allee    318.26 m?                             42,619
     Augskor 2   OSRAM                               月 30 日，如果租约未在期限
      GmbH        GmbH                                届满前三个月书面通知终
                          Augsburg           车位                                    月
                                                        止，则自动延长一年
      KG für             Parkring 29-                10 月 31 日，OARAM GmbH
     Verm?gen            33, Business                有权将租约延长四次，每次
                                                                                   约
     sverwaltu             Campus           7458.87  延长五年。该选择权的行使
                 OSRAM                                                           147,730
                  GmbH                                                            欧元/
     Garching             Garching,        个停车位      进行。如果租约在期满前十
     GmbH &                 85748                                                  月
                                                     二个月未以书面形式终止，
        Co.               Garching                   则应在每种情况下再延长两
                                                        年，通知期为十二个月
注：根据上市公司与交易对方的沟通，将由德国标的公司与上述出租方重新签署租赁协议的方式
实现上述租赁关系的转移。根据卖方提供的资料及说明，就位于 Garching 的租赁场所（即上述第 2
项租赁），德国标的公司已与相关出租方签署了新的租赁合同；就位于 Ausburg 的租赁场所（即上
述第 1 项租赁），德国标的公司已与出租方就租赁合同条款基本达成一致，双方正在签署合同过程
中。
     根据《股权及资产购买协议》，卖方应尽其商业上合理的努力，从相应第三方房
东处获得租赁协议转让的同意。
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  卖方已就上述卖方或其子公司所有的租赁房产，作出保证：租赁场所的基本租赁
协议授权卖方或各资产持有方使用当前用于 DS-E 业务的租赁场所；截至签署日和相关
交割日，租赁场所保存状况良好，适合各自使用，不存在需要就出租场所进行重大支
出的情况，租赁场所及其当前用于 DS-E 业务的用途均符合适用法律，包括环境法、建
筑法规和条例、以及有关防火规定、工作场所的健康和安全、噪音排放、地震和防震
的适用法律。据卖方所知，截至签署日期和相关交割日期，租赁场所（包括租赁仓库
和租赁房屋下方的相关地下水）内不存在污染和/或有害物质和/或物质；据卖方所知，
就租赁仓库和租赁场所以及底层地面和地下水而言，依照适用的环境法，并无任何废
物或污染物可能会导致任何承租人根据相关租赁协议承担清理、清除或采取任何类似
干预或措施的义务；据卖方所知，并无就与租赁仓库和租赁场所相关的潜在或当前违
反环境法的行为向卖方或资产持有方提出或威胁提出任何书面司法或法外质疑。
  此外，上市公司将通过新签署租赁协议、共享办公等方式妥善解决其他区域涉及
的办公经营场地。
  根据《意大利法律尽调报告》及《知识产权尽职调查报告》，意大利标的公司未
持有任何知识产权。
  根据《境内法律意见书》及《知识产权尽职调查报告》，截至本报告书签署之日，
中国标的公司不持有注册商标、专利以及著作权等知识产权。
  根据《德国当地资产注入协议》，卖方 1 拟将其持有的与标的业务相关的知识产
权转让予德国标的公司，德国资产注入完成后，德国标的公司将拥有与标的业务相关
的知识产权。
  卖方 1 还将与买方签署《附加专利和专有技术许可协议》、《商标许可协议》以
及《欧司朗品牌许可协议》，由卖方 1 将前述协议项下对应的知识产权授权许可给买
方使用。此外，卖方 1 还拟将其与 DS-A 业务收购方签署的《DS 专利和专有技术许可
协议》转让予德国标的公司，由 DS-A 业务收购方将该协议项下相关知识产权授权许
可给德国标的公司使用。
  具体情况如下：
  （1）转让知识产权
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     根据《德国法律尽调报告》、《德国当地资产注入协议》及相关附件，卖方 1 拟
将其持有的与标的业务相关的 626 项专利、667 项商标、63 项外观设计权、4 项域名，
以及 52 项软件著作权注入德国标的公司，该等知识产权已经在《德国当地资产注入协
议》附录中详细列示。
     根据《知识产权尽职调查报告》，截至 2023 年 1 月 18 日，除下述所列的少数到期
等披露情况外，该等知识产权的转让没有风险4：
     经检索拟转让的 626 项专利，除 18 项专利已到期，100 项专利尚在申请中，以及
押、诉讼情况。
     经检索拟转让的 667 项商标，除 1 项商标已到期，15 项商标尚在申请中，以及 1
项商标无效，1 项商标被驳回外，其余拟转让商标均已注册，并合法有效，所有商标
均不存在质押、诉讼情况。
     经检索拟转让的 63 项外观设计权，除 1 项外观设计权已到期外，其余拟转让外观
设计权均合法有效，其中 22 项已授权、40 项已注册并公开发布，所有外观设计权均不
存在质押、诉讼情况。
     经检索，拟转让的 4 项域名均已注册，合法有效，均不存在质押、诉讼情况。
     根据卖方说明，由于相关知识产权均处于动态变化中，其过期、申请中等状态都
是知识产权在日常管理过程中的正常状态，失效等状态的知识产权在一定条件下可以
被重新激活，部分知识产权无法查询主要是由于部分国家、地区知识产权公开信息显
示存在一定滞后性，通常在提交申请一段时间后才会公开，只有在正式公布后才会在
数据库中公开可见。在《股权及资产购买协议》签署和交割日之间，卖方将以与签署
协议前相同的方式（以相同的谨慎程度）继续进行知识产权维护，并在相关交割日，
根据需要最终确定并更新知识产权附录清单。
     根据《股权及资产购买协议》，卖方已就上述转让知识产权作出保证：卖方拥有转
让知识产权的所有重大权利，这些权利对于截至相关交割日开展的目前运营的 DS-E 业
务活动是必要的。卖方是转让知识产权的所有者，并且拥有所有必要的权利和所有权。
    由于软件著作权未见官方登记信息，无法进行公开核查。
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转让知识产权均不存在任何质押或其他留置权或产权负担，但在正常业务过程中签订
的非排他性许可或类似权利以及不会对目前运营的 DS-E 业务产生重大不利影响的留置
权或产权负担除外。卖方未被提出或威胁提出任何书面行政诉讼、法律诉讼、仲裁诉
讼或类似诉讼，也未从任何第三方收到关于任何转让知识产权的所有权、有效性或可
执行性的未解决书面索赔。除申请和发明披露情况外，转让知识产权（i）完全有效，
没有被主动放弃，（ii）已得到妥善维护，并在所有重大方面符合适用的法律要求、备
案、付款和其他必要的行动，以根据适用法律维护所有这些转让知识产权。据卖方所
知，在目前运营的 DS-E 业务中，卖方或其任何关联方都没有侵权、盗用或以其他方式
侵犯任何第三方的知识产权，包括在 DS-E 业务中使用的业务相关知识产权。在协议签
署日前两年内，卖方未收到任何第三方发出的与 DS-E 业务运营相关的任何涉嫌侵权、
盗用或其他侵犯第三方任何知识产权的书面通信，据卖方所知，不存在可能导致或被
认定为侵权、盗用或以其他方式侵犯任何第三方与当前运营的 DS-E 业务相关的任何知
识产权的重大情况。
  根据《股权及资产购买协议》，卖方亦对标的资产的运营及完整性等作出保证：自
签署日至相关交割日期间，卖方 1 应并应促使其相关关联方将在所有重大方面正常地
开展 DS-E 业务。截至第一次交割日以及欧洲资产注入、中国资产转移和相关《资产转
让协议》实施后，各标的公司和相关资产购买方（1）拥有或有权使用运营 DS-E 业务
所必需所有资产，（2）是所有相关合同的一方，或在一段过渡期内，其处于如同所有
合同的一方的地位，和（3）各标的公司已经建立了所有的核心业务流程。
  （2）许可知识产权
  根据卖方说明及《德国法律尽调报告》，卖方将 DS 业务分为 DS-A 业务以及 DS-E
业务两部分出售，DS-A 业务和 DS-E 业务因为主要业务相似，甚至在一定程度上相同
而具有重叠的知识产权组合，但 DS-A 业务和 DS-E 业务在业务区域有所区分。2021 年
务收购方。在该交易中，卖方 1 及其子公司 OSI 将与 DS-A 业务相关的特定知识产权
出售或许可给了 DS-A 业务收购方。对于该等已出售给 DS-A 业务收购方的知识产权
（主要涉及专利），卖方 1 已不再是持有人（故不能在本次交易中转让予买方），但 DS-
A 业务收购方已回授许可卖方 1 使用该等知识产权以继续运营 DS-E 业务（该回授许可
将转让给 DS-E 业务收购方，即本次交易的买方）。同样地，在本次交易中，为了能够
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继续将与 DS-A 业务相关的知识产权授权给前述 DS-A 业务收购方继续使用，德国标的
公司在承接卖方 1 转让的与 DS-E 业务相关知识产权的同时，将授予卖方 1 类似的回授
许可。
   根据卖方说明及《德国法律尽调报告》，由于部分与 DS-E 业务相关的商标已作为
DS-A 交易的一部分许可给 DS-A 业务收购方使用，故该部分商标所有权将继续由卖方
   此外，本次交易涉及的部分知识产权不仅与 DS 业务相关，还与卖方的其他业务相
关，该部分知识产权将继续由卖方持有，通过授权的方式许可买方使用以运营标的业
务，主要包括卖方持有的部分不仅与 DS 业务相关的专利，以及“OSRAM”相关品牌
商标。
   具体情况如下：
   根据卖方说明，由于部分与 DS-E 业务相关的商标已作为 DS-A 交易的一部分许可
给 DS-A 业务收购方使用，故该部分商标所有权将继续由卖方 1 保留，将由卖方 1 以许
可的方式授权买方使用。在第一次交割日，卖方 1 将与买方签署《商标许可协议》，许
可 买 方 使 用 其 226 项 商 标 ， 主 要 包 括 “ OPTOTRONIC ”、“ PrevaLED ”、
“QUICKTRONIC”、“DEXAL”等商标。该许可是（i）排他性、不可撤销、不可转让
和免版税的，买方有权将其再许可给其关联方，以便在 DS-E 业务区域内经营和销售许
可产品；（ii）非排他性、不可转让、不可撤销和免版税的，买方有权将其再许可给其
关联方，以便将商标附于 DS-E 业务区域以外生产的许可产品上，以便在 DS-E 业务区
域销售。许可期限为自交割日起十年内有效，如果被许可方在许可证期满前至少一年
提出书面请求，双方可书面同意将该期限再延长十年。该等许可商标已经在《股权及
资产购买协议》附录中详细列示。
   此外，在第一次交割日，卖方 1 将与买方签署《欧司朗品牌许可协议》，授权许可
买方在 DS-E 业务领域内使用“OSRAM”文字或图形商标，该许可为非独家、不可转
让、不可再许可、全额付清且免版税的许可。许可期限为自交割日起三年内有效，如
果被许可方希望在该协议期限后继续使用许可商标，被许可方应在交割日后二十四个
月内通知许可方，如果双方未在该协议到期日就许可商标签订新的许可协议，被许可
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方将在许可期限到期日或正当理由终止后终止许可商标的使用。该等许可商标已经在
《股权及资产购买协议》附录中详细列示。
  本次交易中涉及的许可专利主要包括（1）卖方在其与 DS-A 业务收购方签署的
《DS 专利和专有技术许可协议》提及的已经出售给 DS-A 业务收购方的相关专利，以
及（2）卖方与买方将于第一次交割日签署的《附加专利和专有技术许可协议》项下的
许可专利。
  根据卖方 1 与 DS-A 业务收购方于 2021 年 7 月 1 日签署的《DS 专利和专有技术许
可协议》，DS-A 业务收购方在收购卖方 1 持有的与 DS-A 相关专利的同时，将回授许
可卖方 1 使用相关专利（1）在 DS-A 业务区域外运营 DS-E 业务，或者（2）在 DS-A
业务区域内制造但在 DS-A 业务区域外销售相关产品（该回授许可将转让给 DS-E 业务
收购方）。任何一方均可将该协议及其在该协议项下的所有权利和义务自由转让给任何
获得该协议一方的相关全部或实质上全部业务或资产的第三方。该等专利共有 690 余
项，已经在《DS 专利和专有技术许可协议》附录中详细列示。根据卖方说明及《DS
专利和专有技术许可协议》，由于部分与 DS-E 相关的专利已经转让给了 DS-A 业务收
购方，故卖方 1 不再是该等专利的所有权人，但卖方 1 能通过将前述《DS 专利和专有
技术许可协议》整体转让给德国标的公司的方式，使德国标的公司能够通过该协议中
的回授许可安排得以使用该协议项下已出售给 DS-A 业务收购方的专利以运营 DS-E 业
务。
  此外，除根据《DS 专利和专有技术许可协议》转让的许可外，对于部分非仅适用
于 DS 业务，但与 DS-E 业务有关的专利，卖方 1 将保留所有权，并通过在第一次交割
日与买方签署《附加专利和专有技术许可协议》授权许可买方使用。根据该协议，卖
方 1 代表其自身及其子公司授权买方使用（1）相关专利和专有技术项下的非独家、免
版税、不可撤销、不可转让的、仅用于 DS-E 业务的许可，以及为了在区域内开展 DS-
E 业务而开发、制造、已制造、拥有、销售、许诺销售，或以其他方式使用由买方及
其许可的被分许可方和受让方制造的许可产品（如果是已制造的产品，则为其制造）；
（2）相关专利和专有技术项下的非独家（除非另有规定）、免版税、不可撤销、不可
转让的（除非另有规定）、仅用于 DS-E 业务的许可，以及为了在区域外开展 DS-E 业
务而制造或已制造仅在区域内销售的许可产品。该许可应于交割日生效，并应保持完
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全效力，直到所有许可专利已被放弃或到期，或不再受该协议的约束。该协议项下授
予的许可为在全额付清的基础上授予，无需支付特许权使用费。
     根据前述背景，为了能够继续将与 DS-A 业务相关的专利等知识产权授权给前述
DS-A 业务收购方使用，德国标的公司在承接卖方 1 与标的业务相关资产时，将同时与
卖方 1 签订《知识产权回授许可协议》，对于本次交易转让给德国标的公司的专利等知
识产权，卖方 1 将保留回授许可权，该许可为非排他、不可转让（被许可方的剥离实
体除外）、不可撤销、全球范围、免版税、全额付清、仅用于 DS-E 业务之外的许可。
     根据《知识产权尽职调查报告》，截至 2023 年 1 月 18 日，许可知识产权情况如下：
     经检索《商标许可协议》和《欧司朗品牌许可协议》项下的许可商标，除 1 项商
标尚在撤销/无效宣告申请审查中，2 项商标驳回复审中，1 项商标已失效，6 项商标尚
在申请中，1 项商标处于注册公告中，以及 23 项商标无法查询外，其余商标均已注册，
并合法有效，所有商标均不存在质押、诉讼情况。
     经检索《DS 专利和专有技术许可协议》项下涉及的本次交易许可专利，截至 2023
年 1 月 18 日，除 44 项专利已过期，33 项专利尚在申请中，5 项专利无法查询，2 项专
利存在质押记录5，以及 1 项专利无效外，其余专利均已授权，并合法有效，均不存在
质押、诉讼情况。
     根据卖方说明，由于相关知识产权均处于动态变化中，其过期、申请中等状态都
是知识产权在日常管理过程中的正常状态，失效等状态的知识产权在一定条件下可以
被重新激活，部分知识产权无法查询主要是由于部分国家、地区知识产权公开信息显
示存在一定滞后性，通常在提交申请一段时间后才会公开，只有在正式公布后才会在
数据库中公开可见。在《股权及资产购买协议》签署和交割日之间，卖方将以与签署
协议前相同的方式（以相同的谨慎程度）继续进行知识产权维护，并在相关交割日，
根据需要最终确定并更新知识产权附录清单。
    根据卖方说明，该等质押情形目前已经解除。
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  根据《股权及资产购买协议》，卖方已就上述许可知识产权作出保证：卖方拥有
《附加专利和专有技术许可协议》、《商标许可协议》、《欧司朗品牌许可协议》项下许
可知识产权的所有重大权利，这些权利对于截至相关交割日开展的目前运营的 DS-E 业
务活动是必要的。卖方是许可知识产权的所有者，并且拥有所有必要的权利和所有权，
以根据《附加专利和专有技术许可协议》、《商标许可协议》、《欧司朗品牌许可协议》
向买方或买方的关联方（如适用）许可知识产权。据卖方所知，在目前运营的 DS-E 业
务中，卖方或其任何关联方都没有侵权、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产
权，包括在 DS-E 业务中使用的业务相关知识产权。在本协议签署日前两年内，卖方均
未收到任何第三方发出的与 DS-E 业务运营相关的任何涉嫌侵权、盗用或其他侵犯第三
方任何知识产权的书面通信，据卖方所知，不存在可能导致或被认定为侵权、盗用或
以其他方式侵犯任何第三方与当前运营的 DS-E 业务相关的任何知识产权的重大情况。
  （3）交叉许可
  Signify 曾与卖方就双方现有的知识产权签订了交叉许可协议，相互授权对方使用
其截止 2015 年 12 月 31 日双方所持有的相关专利。据卖方所述，其可通过向 Signify 发
出书面声明（无需 Signify 同意）行使交叉许可协议项下的剥离条款约定，将与 DS-E
业务相关的所有专利权利和义务转让给德国标的公司，使其德国标的公司得以在满足
原交叉许可协议条款要求的前提下继续使用相关专利。
  根据《股权及资产购买协议》，卖方已就知识产权的完整性作出保证：卖方拥有本
次交易转让或许可知识产权的所有重大权利，这些权利对于截至相关交割日开展的目
前运营的 DS-E 业务活动是必要的；卖方是转让知识产权及《附加专利和专有技术许可
协议》、《商标许可协议》、《欧司朗品牌许可协议》项下许可知识产权的所有者，并且
拥有所有必要的权利和所有权；截至第一次交割日以及欧洲资产注入实施后，各标的
公司将拥有或有权使用运营 DS-E 业务所必需所有资产，各标的公司将建立所有的核心
业务流程。
  根据《德国当地资产注入协议》、《意大利当地资产注入协议》、《中国资产转移协
议》以及各《资产转让协议》，卖方、中国资产持有方及各资产持有方拟将其持有的与
标的业务有关的资质许可分别注入德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司，
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                            重大资产购买报告书（草案）
以及转让予各资产购买方。根据前述协议，协议附件中所列即是开展标的业务所需的
全部资质许可，其中，标的业务所需的所有可转让的必要资质许可将转让给相应受让
方，对于无法转让的标的业务所需资质许可，转让方应尽商业合理努力协助相应受让
方获得所有所需资质许可。该等资质许可已经在《德国当地资产注入协议》、《意大利
当地资产注入协议》、《中国资产转移协议》以及各《资产转让协议》附录中详细列示。
    本次交易中，各标的公司或资产购买方将通过转让或自行申请的方式获得开展标
的业务所需的全部资质许可。根据交易对方的说明和提供的相关资料及《境外法律尽
调报告》，标的业务相关资质许可分为两大类，一类为产品类资质许可（即该等资质许
可为针对产品的认证，该等认证由第三方认证机构出具），另一类为主体类资质许可
（即该等资质许可主要是对主体资格方面的认证，主要包括主体的营业登记证书、进
口登记备案、主体质量认证体系等，标的公司或资产购买方视业务开展需要重新申请
取得），具体情况如下：
    （1）德国标的公司
    根据《德国法律尽调报告》，就产品类资质，卖方已提供 DEKRA、T?V Süd、
VDE 等第三方认证机构出具的确认函，确认其签发的与 DS-E 业务相关的产品证书有
效，且能够在本次交易中被合法有效转让，据此可以确认卖方 1 能够向德国标的公司
合法有效地转让相关产品证书。对于其他认证机构颁发的产品证书，主要包括 EU
Declarations of Conformity, T?V Rheinland, UL, Bluetooth, DALI, EPREL, SCIP/ECHA 等，
当地律师已根据随机抽取的样品清单在相关认证机构的官方数据库中检索，确认除个
别未能检索到外（根据卖方说明，少量证书未能检索到主要是基于相关产品不再生产），
该等证书均为有效。就主体类资质，德国标的公司可自行申请。
    根据《德国法律尽调报告》，由于德国标的公司将按照卖方 1 先前开展业务的方
式开展 DS-E 业务，没有迹象表明德国标的公司不能申请并获得开展 DS-E 业务所需的
新许可和执照（若相关执照或许可无法合法有效地转让）。
    综上，当地律师认为没有迹象表明，如果某一特定许可或执照未由卖方 1 转让给
德国标的公司，则整个交易会受到影响。
    （2）意大利标的公司
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                              重大资产购买报告书（草案）
    根据《意大利法律尽调报告》，就产品类资质，卖方已提供 DEKRA、T?V Süd、
VDE 等第三方认证机构出具的确认函，确认其签发的与 DS-E 业务相关的产品证书有
效，且能够在本次交易中被合法有效转让，据此可以确认卖方 2 能够向意大利标的公
司合法有效地转让相关产品证书。对于其他认证机构颁发的产品证书，主要包括 EU
Declarations of Conformity, T?V Rheinland, UL, Bluetooth, DALI, EPREL, SCIP/ECHA
等，当地律师已根据随机抽取的样品清单在相关认证机构的官方数据库中进行了检
索，确认了这些产品证书的有效性。就主体类经营资质，意大利标的公司可自行申
请。
    根据《意大利法律尽调报告》，由于意大利标的公司将按照卖方 2 先前开展业务
的方式开展 DS-E 业务，没有迹象表明如果相关执照或许可不能合法有效地转让，则
意大利标的公司不能申请并获得开展 DS-E 业务所需的新许可和执照（若相关执照或
许可无法合法有效地转让）。
    综上，当地律师认为没有迹象表明，如果某一特定许可或执照未由卖方 2 转让给
意大利标的公司，则整个交易会受到影响。
    （3）中国标的公司
    根据卖方提供的资料、公开检索以及《境内法律意见书》，中国标的公司持有的
及中国资产持有方拟转让的认证证书情况为：CCC 认证证书共 330 余项，除个别注销
或暂停外，均为有效状态，CQC 产品认证证书共 13 项，除个别暂停外，均为有效状
态。根据卖方说明，由中国资产持有方向中国标的公司转让认证证书或由中国标的公
司重新申请的工作正在有序进行中，预计将在本次交易的第一次交割日前完成。
    根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，卖方及中国标的公司均持有适
用法律项下（包括环境相关法律）运营整体标的业务所需的全部许可、批准、豁免及
授权（如涉及）。且据卖方所知，前述许可等资质均为有效，并且不存在可能直接或
间接导致前述资质（全部或部分）暂停、废止、取消、撤销、撤回、终止的情况；自
第一次交割日，在欧洲资产注入完成后，德国标的公司和意大利标的公司将持有所有
开展标的业务所必需的资质许可。
    （4）非股权资产涉及的资质许可
英飞特电子（杭州）股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）
  根据各《资产转让协议》，各资产持有方拟将其持有的与标的业务有关的资质许
可转让给各资产购买方。根据前述协议，协议附件中所列即是开展标的业务所需的全
部资质许可，其中，标的业务所需且仅与标的业务有关的所有可转让的必要资质许可
将转让给相应受让方，对于无法转让的标的业务所需资质许可，转让方应尽商业合理
努力协助相应受让方获得所有所需资质许可。该等资质许可已经在各《资产转让协议》
附录中详细列示。
  根据卖方的说明、提供的相关资料以及相关《非股权资产法律尽调报告》，就各
国家、地区非股权资产而言，与经营主体相关的资质应由英飞特设立的海外资产承接
主体自行申请取得，与产品认证相关的资质，相关当地律师进行了抽样核查并确认除
少量无法检索到外（根据卖方说明，少量证书未能检索到主要是基于相关产品不再生
产或产品的编号发生了变化），其他均显示有效；并且，由于英飞特设立的海外资产
承接主体将按照资产持有方先前开展的方式开展 DS-E 业务，其受让或申请取得相关许
可和执照不存在实质性障碍，或者没有迹象表明其不能申请获得开展 DS-E 业务所需的
新许可和执照（若相关执照或许可无法合法有效地转让）。
  根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，各资产持有方均持有适用法律
项下（包括环境相关法律）运营整体标的业务所需的全部许可、批准、豁免及授权
（如涉及）。且据卖方所知，前述许可等资质均为有效，并且不存在可能直接或间接
导致前述资质（全部或部分）暂停、废止、取消、撤销、撤回、终止的情况。
  自相关生效日，卖方、中国资产持有方及各资产持有方拟将所有当前和未来与标
的业务相关的、截至相关生效日未全部或部分履行的权利和义务转让给各标的公司或
各资产购买方，包括但不限于合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意向书等，主
要包括与客户签订的供货或服务合同、与供应商签订的供货或服务合同、与销售代理
签订的协议等。
  前述合同中涉及的重大合同已在《股权及资产股买协议》附录中详细列示，根据
《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证：（1）各重大合同均以公平交易的方式签
订，并具有完全效力；（2）卖方或资产持有方均未收到或发出与之相关的书面终止通
知；以及（3）卖方或资产持有方以及任何卖方或资产持有方的交易对手均未严重违反
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）
任何重大协议。据卖方所知，不存在任何使一方有权以正当理由终止任何重大协议的
事件或情况。
   包括与标的业务相关的责任义务、养老金义务、相关诉讼或争议等。
   根据卖方的说明、提供的资料、《非股权资产法律尽调报告》及《资产转让协议》，
本次交易非股权资产涉及与标的业务相关的争议的转移，具体信息详见本报告书“附
件一：转让争议”。该等争议情况均未计划提起诉讼程序，并且，根据卖方的说明、其
提供的资料及《非股权资产法律尽调报告》，该等争议不会对标的业务的经营造成重大
不利影响。
   此外，根据《德国当地资产注入协议》，卖方 1 拟将其持有的与标的业务相关的其
他公司权益转让予德国标的公司，即将其持有的 KNX Association cvba（即“KNX 协
会”）的 10 股股份（2.96%）转让予德国标的公司。根据《德国法律尽调报告》、卖方
说明以及公开查询，KNX 协会是一家受比利时法律管辖的非营利组织，是在全球推广
KNX 技术和标准的国际组织。基于与 KNX 协会之间的成员协议，卖方 1 持有 KNX 协
会 10 股股份，卖方 1 已提供了股份证书，表明其已认购 KNX Association cvba, Brussels
的 10 股股份，总计价值 14,873.60 欧元，占 KNX Association cvba, Brussels 总股本的
准或任何第三方批准。
   本次交易涉及的转移业务员工的具体内容详见本报告书“第十二章 其他重大事项”
之“三、本次交易涉及的债权债务及人员安置”。
（二）对外担保情况
   根据卖方的说明及《德国法律尽调报告》、《意大利法律尽调报告》及《境内法
律意见书》，标的公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
   根据标的资产管理层提供的依据国际会计准则编制的模拟汇总报表，截至 2022 年
动负债 845.12 万欧元，具体情况如下：
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                           重大资产购买报告书（草案）
                                                                    单位：万欧元
              项目                2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付账款（Trade Payables）                       5,583.43      4,818.79         1,823.99
其他流动性金融负债（Other Current
Financial Liabilities）
合同负债（Contract Liabilities）                   45.33          72.82           21.06
流动性负债准备（Current Provisions）                 271.91         293.68          196.39
应交所得税税费（Income Tax Payables）                 28.97          51.98           24.10
其他流动负债（Other Current
Liabilities）
流动性租赁负债（Current Lease
Liablities）
流动负债合计（Total Current
Liabilities）
员工退休福利及其他类似计划（Pension
Plan and Similar Commitments）
递延所得税负债（Deferred Tax
Liabilities）
非流动性负债准备（Provisions）                         14.42          14.01           21.10
其他非流动性负债（Other Liabilities）                 579.75         852.13          157.01
非流动性租赁负债（Lease Liablities）                   39.54         118.20          323.18
非流动负债合计（Total Non-current
Liabilities）
负债总额（Total Liabilities）                10,120.51         9,660.82         6,238.66
（四）资金池协议
明有限公司签有一份资金池协议。根据资金池协议，欧司朗（中国）照明有限公司作
为资金池的归集方设立主账户，该资金池的主账户和成员账户均保管在德意志银行。
    据标的资产管理层提供的数据，截至 2022 年 9 月 30 日，中国标的公司在德意志
银行的资金池本金和利息分别为 3,595.23 万元和 6.01 万元。
    根据《股权与资产转让协议》的约定，如果标的公司最终现金管理余额是应收账
款，则卖方 1 应在第一次生效日前向标的公司支付或促使其各自的关联方支付该应收
账款。截止审议本次重组草案的董事会召开日，卖方已结清中国标的公司的资金池余
额。中国标的公司的资金池账户关闭手续尚在审批中，德意志银行已冻结账户的归集
功能并确认不再进行资金池安排。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                            重大资产购买报告书（草案）
五、标的资产主要财务数据
                                                                   单位：万欧元
    项目       2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
   资产总额               15,768.67               12,478.53               10,306.72
   负债总额               10,120.51                9,660.82                6,238.66
 所有者权益总额               5,648.17                2,817.71                4,068.07
    项目        2022 年 1-9 月              2021 年度                2020 年度
   营业收入               24,247.82               27,657.63               24,306.83
    净利润                  910.75                   147.82               -2,029.99
六、主营业务发展情况
（一）标的资产所处行业发展情况
  随着 LED 芯片技术和制程技术持续更新迭代、照明企业竞争愈发激烈，LED 照明
产品的发光效率、技术性能、产品品质、成本经济性不断大幅提升。目前，LED 照明
因其具备的节能环保、高效稳定等优势，已逐步发展为传统光源的最佳替代方案，各
类 LED 照明产品已成为家居照明、户外照明、工业照明、商业照明、景观亮化、背光
显示等市场的主流应用。LED 照明市场呈现以下特点：
  （1）国内外 LED 照明产品逐步替代传统照明产品，市场渗透率不断提升
  目前，受益于全球各国环保政策的推广支持，LED 市场取得了长足进步，全球
LED 照明渗透率呈现加速增长态势。根据高工产研 LED 研究所的数据显示，LED 照明
渗透率已由 2016 年的 31.3%提升至 2021 年的 66.0%。中国照明市场经过前期发展，相
应渗透率由 2012 年的 3.3%快速提升至 2021 年的 75.0%。随着 LED 照明的持续渗透，
预计未来 LED 照明市场规模有望持续增长。
  室内照明方面，由于技术发展及大规模应用已较为成熟，而户外特殊功能性照明
及利基市场照明需求 LED 市场渗透率仍较低，未来包括娱乐照明、植物照明等下游场
景将成为 LED 渗透提升的主要市场方向。
  （2）LED 照明产品技术更迭较快，行业参与者众多，竞争激烈
英飞特电子（杭州）股份有限公司                             重大资产购买报告书（草案）
   各细分市场中，大多数竞争企业主要面向室内照明、商业照明、景观照明。上述
照明市场经历多年发展，行业先发优势逐渐缩小，准入门槛相对降低，市场竞争较为
激烈，通过高新技术获利空间已相对较小。目前，一些产品质量达到基本要求的亚洲
厂商已基本实现对欧美厂商产品的替代。然而，面向户外大型照明工程的特殊定制需
求客户，行业技术性优势仍然凸显，市场集中度较高，欧美厂商仍然占据较大优势。
   （3）5G、物联网技术赋能照明行业，数字化和智能照明将成未来发展重点
   照明行业经过数十年发展已较为成熟，行业逐步陷入存量竞争。近年来，随着物
联网技术、无线通信技术的持续发展，5G、物联网等技术将全面赋能照明行业，LED
智能照明已成为半导体照明企业的主要技术开发方向之一。目前全球 LED 智能照明呈
现美国、亚洲、欧洲三足鼎立的产业格局。其中日本、德国、美国的行业参与者为主
要龙头，先发优势较为明显，芯片技术较为发达的韩国、中国台湾紧随其后，中国大
陆、马来西亚等国家地区积极开拓。除本次交易的标的资产外，目前全球开展智能照
明的企业包括荷兰昕诺飞旗下的 Interact 品牌、美国通用电气、艾迪照明等。随着智能
照明技术的发展及智能照明企业的布局扩大，预计全球智能照明行业将出现品牌集成、
人本智能照明、个性化智能照明及技术融合的趋势。
   标的资产所主营的 LED 驱动电源产品作为 LED 照明产品的核心部件，位于整体
产业链的中游，与 LED 光源、LED 模组、连接组件等器件装配组合形成 LED 照明产
品。根据 Global Industry Analysts 数据，2021 年全球 LED 驱动电源市场规模约为 163
亿美元，有望于 2027 年达到 526 亿美元，年复合增长率约 21.56%，市场需求与产业竞
争格局与 LED 照明产业总体趋势一致。然而，在不同的细分市场领域，市场竞争特点
呈现一定的差异，具体情况如下：
   （1）市场趋势按照产品类型划分
   市场渗透方面，中大功率 LED 驱动电源所应用的户外、工业环境因恒压恒流等技
术要求对户外各种环境下使用的安全性、可靠性要求较高，市场渗透率仍较低，行业
集中度较高。未来，随着市场容量不断提升，工业及户外照明等下游市场 LED 照明渗
透率的不断增长，中大功率驱动电源市场需求将稳定提升，市场竞争也将更为激烈。
   小功率 LED 驱动电源功率较低且工作环境稳定，对生产工艺和技术水平的要求相
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）
对较低，市场进入成本也较低。根据高工产研 LED 研究所的数据，目前，中国具备一
定规模的 LED 照明驱动电源企业已超过 400 家，其中九成驱动电源企业涉及 LED 室内
照明电源。随着优势企业产能的不断扩大，以及下游企业对技术水平、响应速度要求
的提升，小规模电源生产企业的市场空间正逐渐缩小，市场竞争将进一步集中。
   （2）市场趋势按照地理区域划分
   不同区域的驱动电源发展情况总体差异较小，但发展因素存在差异。根据美国思
腾思特咨询公司行研报告数据，标的资产所处的 EMEA 与 APAC 市场 2021 年-2026 年
平均复合增长率分别为 6.3%与 6.0%，增幅几乎趋同。然而，欧洲区域的增长主要来源
于外部环保法规的频繁出台，例如《欧盟生态设计指令》强制要求 LED 各元件的可替
换性，2021 年实施的《能源标识法规》要求所有市场参与者提高照明效率。欧美区域
市场外部环保要求日益严格，企业创新压力逐年增加，技术也向无线化、可定制等节
能组件进行转移，拉动 LED 驱动电源的技术发展与产品迭代。亚太市场的驱动因素则
主要来源于基建建设的蓬勃发展，由于城市化、人口增长等因素，亚太各国公路、铁
路、机场等基础设施修建日益扩张，基建客户更青睐于兼具研发能力、品牌实力和技
术执行能力的头部组件供应商。此外，亚太地区的驱动电源制造以出口为主，越来越
多的欧美厂商依赖于亚太地区较低的生产成本进行 LED 驱动电源的外协或外包生产，
进一步促进了 LED 驱动电源在亚太市场的快速发展。
（二）标的资产主营业务概况
   标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系统
事业部，交易标的销售网络遍及 EMEA 及 APAC 区域 30 余个国家和地区。标的资产
产品主要包括各类的室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组以及部分传统光源业务，
并基于上述产品为客户提供数字化、智能化及集成化的整体照明控制系统。公司产品
具体情况如下：
产品名称              产品介绍                  产品展示       下游市场
        产 品 主 要 分 为 线 型 与 紧 密 型 驱 动 电 线型：
        源，均可通过近场通信技术实现各种                       线型：室内通用照明、
        功能规格设置，可进行有线及无线连                       工业照明及种植照明
室 内 LED
        接。线型产品可覆盖 20-380W 的各类                  紧密型：主要用于筒
驱动电源                                  紧密型：
        功率，紧密型则以 4-75W 中小功率产                   灯、聚光灯等室内独立
        品为主，为各类用户提供可调光的舒                       照明
        适照明环境
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                  重大资产购买报告书（草案）
产品名称               产品介绍                   产品展示       下游市场
        产品功能全面，从自动调光到物联连
        接均可实现。产品可在各类极端自然
室 外 LED                                          工业照明、街道照明及
        环 境 下 稳 定 应 用 ， 功 率 覆 盖 20W-
驱动电源                                             智慧照明
        Tuner4Tronic 软件工具进行现场调试
                                       线型（室内）：
         LED 模组通过将 LED 按一定的规律进                   搭配公司研发的连接组
         行排布以达到特定的照明效果，在广 紧密型（室内）   ：            件，应用于室内室外各
LED 模组   告牌和标识上应用广泛。与驱动电源                        类环境，应用场景包括
         产品对应，产品主要分为线型、紧密                        工业照明、商业照明、
         型及户外型                                   种植照明、智能照明等
                               户外型：
         主要为柔性照明模组，可应用于室内                        主要应用于标志、装饰
灯带和标识
         外特殊照明领域                                 类照明
      用于传统光源，如荧光灯、高强度放
传统电子控 电 灯 和 卤 素 灯 的 电 子 控 制 装 置                  工业照明、商业照明、
制装置   （ECG）以及传统光源和 LED 替代光                       街道照明
      源的标准插座
   标的资产主营的 LED 驱动电源产品主要与 LED 光源及各类模组组合形成 LED 照
明产品。其功能是将外部常用的市电或其他电源供应转变为 LED 适配的特定电压电流，
从而使 LED 产品实现发光和控制功能。标的资产研发的 LED 驱动电源覆盖各类功率
下的照明应用，除了通用室内照明外，标的资产产品还可以满足各类主流户外照明需
求，能够应对高温、雨雪、风沙等各类极端环境，部分产品还兼具可编程智能控制、
多种智能调光、无线连接等功能，最大限度的实现照明组件的数字化、集成化与智能
化。
（三）产品生产工艺
   标的资产主营的 LED 驱动电源产品主要与 LED 光源及各类模组组合形成 LED 照
明产品。其中，LED 驱动电源主要依托于各类 OEM、ODM 厂商进行生产制造。标的
资产于意大利特雷维索的工厂自有产线主要为灯带标识类产品的制造，相应制造工艺
如下所示：
英飞特电子（杭州）股份有限公司                      重大资产购买报告书（草案）
                  图：灯带标识产品生产工艺图
（四）盈利模式
  标的资产作为 LED 驱动电源供应商，相应产品原材料与上市公司基本一致，主要
为 IC（集成电路）、机电组件、磁性组件、分立半导体等电子元器件，各类金属、塑
料、玻璃外壳结构件以及灌封胶等材料器件，具体情况如下：
      采购类别                    采购内容
     物料及结构件          化学品、金属、塑料、玻璃、包装材料等
      电子元器件        IC（集成电路）
                          、机电组件、磁性组件、分立半导体等
       产成品          LED 驱动电源、LED 模组、传统电子控制装置等
  由于标的资产 LED 驱动电源及模组类产品（灯带标识除外）主要采用 OEM/ODM
的外包生产模式，标的资产采购的主要内容为代工生产模式下的驱动电源及模组产成
品。
  标的资产面向全球供应商开展采购，并与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。
标的资产将有针对性地对供应商进行遴选，并进行价格、质量、物流、技术和合作可
持续性等方面的综合评估，建立全面质量评级与技术认证体系，并将优质供应商纳入
合格供应商库。标的资产的采购职能架构如下：
  （1）采购管理
英飞特电子（杭州）股份有限公司              重大资产购买报告书（草案）
  标的资产采购总部负责采购政策执行的监督与管控，制定并更新采购流程并进行
相应流程管理，同时负责制定供应商管理资料并为其他采购职能部门提供审计支持。
除标的资产采购总部外，欧司朗集团采购部亦参与到标的资产的采购管理，其主要履
行数据共享功能，为标的资产提供集团层面的采购支持与合格供应商名录共享。
  （2）基于日常运营的大宗/战略采购
  战略采购主要由欧司朗集团采购总部及标的资产采购部门共同负责，职责包括日
常生产运营所需的生产材料、产成品及各类服务的全面采购，是主要元器件、物料及
OEM/ODM 厂商的直接联系对象。战略采购部门处理并归集全球各业务部门同类物资、
产品及服务的采购需求，通过全球供应商网络进行大宗采购，保证标的资产产品质量
的同时最大化缩减采购成本。
  （3）基于设计研发中心的项目采购
  项目采购与公司的设计研发关系紧密，项目采购人员将根据各类研发设计项目的
物料服务需要以及相应成本，为特定项目制定切实经济的采购计划，确保在产品设计
阶段即引入采购管理流程，确保项目推进的时效性、经济性及可行性。
  （4）基于工厂的策略采购
  工厂将根据日常生产运营对供应商进行评估并进行订单管理、价格表单制定以及
SAP 系统内数据录入。此外，如订单存在定制化要求或材料短缺，工厂也将履行部分
材料的采购职能。
  标的资产采用 OEM、ODM 的外包生产方式为主，自主生产为辅的生产模式。公
司主要生产模式主要可以分为三类，具体情况如下：
英飞特电子（杭州）股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）
                     图：DS-E 业务生产模式
   （1）自主生产（Make），该模式下，标的资产自行完成从初期创意到规模量产的
产品生命全周期。标的资产主要通过意大利特雷维索工厂履行生产职能，该工厂主要
负责灯带及标识的模组生产，通过卷对卷自动装配线实现测试到生产的全自动流程。
该工厂生产满足 ISO 9001、ISO 14001、IATF 16949 及 ISO 50001 的高质量体系认证，
并可实现产品从设计、打样、生产到客户标识的柔性定制流程。
   （2）OEM（Original Equipment Manufacturer），标的资产完成前期的创意和规格
物料确定，自行或与供应商共同完成设计开发等步骤，并由供应商承担批量生产制造
的相应职能。
   （3）ODM（Original Design Manufacturer），标的资产负责前期的创意及规格物料
确定，剩余设计开发、生产等步骤均由供应商承担。
   标的资产采用直销为主，经销为辅的方式为全球各地客户提供产品。直销渠道方
面，由于标的资产业务区域遍及亚欧大陆，客户数量众多，为更好地实现对终端客户
的管理，公司将前 500 名的客户区分为 A、B、C 三个等级进行分层管理。其中 A 类客
户主要为照明设备厂商，由公司核心大客户管理团队进行接洽合作，B、C 级客户主要
由当地数字销售团队进行对接，确保客户需求得到及时反馈，剩余的直销照明设备厂
商主要为特殊定制项目，因该部分采购呈现小批量多批次特征，标的资产将客户信息
及相应数据录入电子订单系统进行管理，以便后续采购可直接索引相应信息。经销模
英飞特电子（杭州）股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）
式方面，公司将通过电子元器件分销商，为较小的照明设备厂商及安装商提供产品的
零售、批发及组件更换升级服务。
  标的资产注重产品技术的研究开发，通过对新老产品的不断开发及改进，为客户
提供高性能、高效率的产品。标的资产拥有四个研发中心，分别位于德国加兴、意大
利特雷维索、中国深圳和印度古尔冈。除了基本研发人员外，还有相应团队抽调人员
加入项目团队负责产品开发过程中的风险管理、质量控制、备件采购及生产销售等。
标的资产产品研发覆盖产品全生命周期，从最初的产品概念到最终的产品量产，主要
覆盖以下关键节点：
  （1）项目准备（Project Preparation）
  在项目准备阶段，研发团队与产品部门相互协作，确定新产品研发概念，并就产
品用料、材料规格结合下游市场需求进行规划分析。完成上述分析论证后，项目负责
人需提请项目审批，审批通过将获得初始经费，并着手进行商业计划的细化分析与确
立。
  （2）商业计划准备（Business Plan Readiness）
  项目负责人领导开发团队进行该产品的商业计划制定，其中主要包括材料使用、
下游市场需求、各部门投入、项目整体时间表、风险与控制等内容。商业计划书完成
后将交予管理层进行二次审批，审批通过后将进行产品的开发流程。
  （3）设计准备（Design Readiness）
  商业计划通过审批后，项目组就产品规格、参数等要求进行具体的内容制定。确
认后，各采购、生产职能将开始进行各类材料、工具的调配，并就具体物料需求进行
供应商搜集和采购。
  （4）生产准备（Production Readiness）
  生产部门将在该环节介入确认生产设备是否满足生产条件，在设备已完全满足各
类生产要求后开始进行试生产。
  （5）销售准备（Sales Readiness）
  产品试生产完成后。项目团队将评估试生产过程中的产品表现，并进一步检测评
英飞特电子（杭州）股份有限公司                  重大资产购买报告书（草案）
估是否可以进行产品量产。销售部门将在该环节介入，就产品推广后的市场表现进行
预测并完成相关可行性分析。上述环节完成后，公司将进行产品的规模化生产，并进
行相关产品的发布推广。
  （6）项目完结（Project End）
  在上述流程完结后，项目团队将开启对整个产品研发周期的评估与总结，完成报
告后解散为本次产品研发组建的团队。
  销售方面，标的业务客户数量及所属地域较多，标的资产通常会根据对客户的销
售规模、销售产品类型、所处国家等因素制定不同的结算模式，通常情况下标的资产
与客户约定的付款信用期为 30-90 天。标的资产为降低回款风险，对于快速付款的客
户，将视情况给予一定的现金折扣。采购方面，标的业务通常约定的付款期限为 60 天
或 90 天，但为了减少工作量，公司通常在每月初即进行货款结算支付。
（五）核心竞争优势
  标的资产始终将技术创新视为企业核心竞争力，积极将研发成果转化为产业优势，
不断扩大下游应用领域。标的资产在全球拥有 4 个研发中心，覆盖 EMEA 和 APAC 地
区市场，能够适应不同客户的新产品研发需求。标的资产经过多年发展，已逐步实现
了驱动电源向数字化、无线化与智能化技术的转型，并具备了一系列软硬件开发能力，
包括 PCB 热模拟、无线电模组和传感器设计、直流和交流柔性卷盘设计等技术，在数
字电源转换、数字可寻址照明接口及组件集成化方面具备充分的研发能力。此外，标
的资产测试方面的技术和软件可针对硬件可靠性及自动化程度进行测试，以确保组件
应用的实际性能与预期相匹配。未来，驱动电源技术将向数字化、无线化、智能化方
向深度发展，标的资产健全的研发制度与技术储备有利于公司对市场趋势的快速应对，
建立良好的先发优势。
  销售方面，标的资产销售网络遍布 EMEA 及 APAC 区域 30 多个国家。同时，公
司在全球共有 13 个仓库，完整的销售体系与供应链服务保障了公司业务的稳定运营。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）
过去 20 多年的运营里，标的资产服务了欧亚地区超过 1,800 名客户，EMEA 地区包括
Ledvance、Glamox、Fagerhult 在内的主要照明厂商与标的资产建立了稳定的商业关系。
这些知名国际客户为标的资产的收入来源提供了有力保障。
  采购方面，标的资产通过不同业务部门、采购职能部门间的紧密合作与科学分工
实现了采购渠道的竞争优势，主要体现于：
  （1）全球战略采购体系提升了采购规模与议价能力，成本得到良好控制；
  （2）与主要上游原材料供应商及 OEM/ODM 厂商建立长期合作联系，在全球范
围内搜索最优采购解决方案；
  （3）采购职能部门与研发中心、工厂紧密工作，介入产品设计到生产的完整生命
周期，保障产品性能，优化用料成本。
  标的资产产品通过了 ISO 9001、ISO 14001、IATF 16949 及 ISO 50001 等质量体系
认证。针对外包生产，公司自主确定原材料供应商并定期对产品进行相应的品控检查。
标的资产高度重视产品质量，建立了一套贯穿研发、采购、生产、仓储、销售等各环
节的产品质量控制体系，最大限度保持产品品质稳定。
  欧司朗是全球第二大的照明产品供应商，总部位于德国，其产品与服务组合横跨
照明产业全价值链，包含了传感、光源和可视化领域的各类应用，2021 年归属于集团
的收入约为 50.38 亿欧元。本次交易系其旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系
统事业部。
  标的资产拥有一支执行力、领导力较强的管理团队，其成员均有超过 15 年的照明
行业经验。在日常工作中，上述管理团队能够灵活地为标的资产制定清晰且切实可行
的管理战略，使得标的资产各运营、职能部门及相应人员能够在全球市场各司其职，
有条不紊地推动各项业务的开展与运营。
（六）销售情况
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                    重大资产购买报告书（草案）
     根据卖方提供的相关信息，报告期内标的资产主营业务各类产品销售情况如下所
示：
                                                                               单位：万欧元
       产品大类
                     金额           占比              金额          占比         金额          占比
LED 驱动电源及模组         18,906.30     77.97%         21,065.69     76.17%   16,697.69     68.70%
其中：室内 LED 驱动电源
   及室内模组
   室外 LED 驱动电源
   及室外模组
灯带及标识                3,205.83     13.22%          3,464.25     12.53%     3,609.74    14.85%
传统电子控制装置及灯具          1,581.29        6.52%        2,276.51      8.23%     3,292.57    13.55%
其他                     554.40        2.29%          851.18      3.08%      706.84      2.91%
        合计          24,247.82    100.00%         27,657.63    100.00%   24,306.83    100.00%
     标的资产 2021 年主营业务收入较 2020 年增长主要得益于疫情的好转，其中 LED
驱动电源及模组产品同比增长 26.16%，占主营业务收入的比例从 68.70%增长至
近两年收入基本保持稳定。传统电子控制装置及灯具系标的资产的传统产品，由于市
场从传统技术转向 LED 和数字技术，其营业收入随着市场的萎缩而下降。其他产品主
要为连接组件，收入占比较小。
     根据卖方提供的相关信息，报告期内标的资产营业收入按地区情况如下：
                                                                               单位：万欧元
       项目
                  金额            占比             金额            占比         金额           占比
欧洲区              15,151.82      62.49%         18,751.60      67.80%    16,661.54     68.55%
亚太区               6,456.63      26.63%          7,626.76      27.58%     6,140.15     25.26%
其中：中国区            2,476.79      10.21%          3,532.02      12.77%     2,401.73      9.88%
中东和非洲区            2,486.29      10.25%          1,164.52       4.21%     1,230.66      5.06%
美洲区                153.07       0.63%            114.76        0.41%      274.48       1.13%
合计               24,247.82   100.00%           27,657.63     100.00%    24,306.83    100.00%
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                    重大资产购买报告书（草案）
    标的资产主营业务收入主要来自欧洲区和亚太区，2020 年、2021 年及 2022 年 1-9
月上述两个区域收入占主营业务收入比重分别为 93.81%、95.38%和 89.12%。
    标的资产主要从事 LED 驱动电源、各类 LED 模组的销售。报告期各期，公司标
准化和非标准化产品并存，各下游照明客户按自身生产需要进行采购，公司主要客户
总体稳定。根据卖方提供的相关信息，2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，标的资产前
五大客户情况具体如下：
                                                               单位：万欧元
    日期                              客户名称         销售额           收入占比
               INTEGRATED LIGHTING CO. LTD.            1,561      6.44%
               TRILUX                                  1,242      5.12%
               SG ARMATUREN                             936       3.86%
               LEDVANCE REGIONS                         927       3.82%
               Fagerhult AB                             828       3.41%
                                     合计                5,494     22.66%
               TRILUX                                  1,945      7.03%
               LEDVANCE REGIONS                        1,216      4.40%
               Dool industries                         1,047      3.79%
               SG ARMATUREN                            1,023      3.70%
               Fagerhult AB                             993       3.59%
                                     合计                6,224     22.50%
               LEDVANCE REGIONS                        2,001      8.23%
               TRILUX                                  1,717      7.06%
               SG ARMATUREN                             951       3.91%
               Fagerhult AB                             839       3.45%
               Future Electronics                       713       2.93%
                                     合计                6,222     25.60%
    报告期内，标的资产主要下游客户为各领域的照明设备制造厂商，标的资产不存
在向单个客户的销售额超过总额 50%或严重依赖个别客户的情形。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                        重大资产购买报告书（草案）
    卖方 1 已于 2022 年 12 月 20 日出具声明，代表其自身、卖方 2 和各资产持有方向
买方确认：自 2020 年 1 月 1 日至今，卖方和资产持有方未直接持有报告期前五大客户
的任何股权或资本权益；卖方的主要管理人员 Roberto Barbieri/Ingo Bank/ Babette
Fr?hlich 已于 2022 年 12 月 20 日出具声明，向买方确认：自 2020 年 1 月 1 日至今，本
人未直接持有报告期前五大客户的任何股权或资本权益。
（七）采购情况
    标的业务原材料与采购情况参见本章节“（四）盈利模式”之“1、采购模式”中
的内容。
                                                              单位：万欧元
     日期                       供应商名称                     采购额        成本占比
               Sanmina Bulgaria EOOD（普罗夫迪夫工厂）              6,055    32.46%
               盛恒达电子（东莞）有限公司                               2,358    12.64%
               珠海科德电子有限公司                                  2,104    11.28%
               四川长虹电器股份有限公司                                1,415     7.58%
               宁波利顺达电源科技股份有限公司                             1,150     6.16%
                                 合计                       13,082    70.13%
               Sanmina Bulgaria EOOD（普罗夫迪夫工厂 4-12 月）
               Osram EOOD（普罗夫迪夫工厂 1-3 月）
               珠海科德电子有限公司                                  2,030     9.78%
               四川长虹电器股份有限公司                                1,319     6.35%
               浙江凯耀照明有限责任公司                                 812      3.91%
                                 合计                       12,012    57.87%
               Osram EOOD（普罗夫迪夫工厂）                         6,607    34.35%
               珠海科德电子有限公司                                  1,904     9.90%
               四川长虹电器股份有限公司                                1,582     8.23%
               浙江凯耀照明责任公司                                   848      4.41%
               盛恒达电子（东莞）有限公司                                620      3.23%
                                 合计                       11,765    60.11%
英飞特电子（杭州）股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）
   报告期内，公司采购总体较为稳定，部分供应商合作时间已超过 10 年，报告期各
期间采购较为集中。其中美国 NASDAQ 上市公司 Sanmina Corporation 2021 年 4 月完
成对 Osram EOOD 普罗夫迪夫工厂的收购，并更名为 Sanmina Bulgaria EOOD，同时协
议约定了在出售后的 24 个月内 DS 业务继续向其采购，该约定有效期为 2021 年 4 月 6
日至 2023 年 4 月 5 日。报告期内标的业务部分 LED 驱动电源及模组产品由其生产。
标的资产不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额 50%或其他严重依赖于少
数供应商的情形。
   卖方 1 已于 2022 年 12 月 20 日出具声明，代表其自身、卖方 2 和各资产持有方向
买方确认：自 2020 年 1 月 1 日至今，卖方和资产持有方未直接持有报告期前五大供应
商的任何股权或资本权益；卖方的主要管理人员 Roberto Barbieri/Ingo Bank/ Babette
Fr?hlich 已于 2022 年 12 月 20 日出具声明，向买方确认：自 2020 年 1 月 1 日至今，本
人未直接持有报告期前五大供应商的任何股权或资本权益。
（八）标的资产核心技术
   标的资产驱动电源核心技术水平主要体现于：
    项目        技术来源                    技术描述
嵌入式智能数字控               通过嵌入式技术提高驱动效率、减少硬件组件和电磁干
              自主创新
   件                   扰，实现对设备的控制、监视或管理
近场通信（NFC）              用于设置电源配置及基本控制选项，实现数据传输以分析
              自主创新
   接口                  电源配置、调光等驱动程序缺陷
                       通过蓝牙实现驱动电源的无线化，并兼容其他蓝牙网络系
 无线连接组件       自主创新
                       统
                       可通过驱动程序ID提供其他描述性信息，并启用功率计量
 操作数据存储       自主创新
                       统计累计功耗，同时保存运行环境数据
（九）合规与环保
   根据《股权及资产购买协议》，卖方作出保证，在协议签署日及相关交割日，卖方、
标的公司及资产持有者将在开展 DS-E 业务的过程中在重要领域均符合相关法律法规规
定；在相关交割日前的最近三年内，卖方、资产持有方或标的公司未被处以与 DS-E 业
务相关的重大处罚或重大罚款。
   根据《境外法律尽调报告》、《境内法律意见书》及卖方的说明和提供的资料，交
英飞特电子（杭州）股份有限公司                    重大资产购买报告书（草案）
易标的在报告期内不涉及因环境保护问题受到重大处罚的情形。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
  欧司朗集团作为享誉全球的跨国照明集团，产品质量对其业务运营至关重要，标
的业务作为旗下数字系统事业部，亦按照集团的内控标准执行日常的质量监督管理体
系。
  “品质优先”（Quality First）是欧司朗集团服务客户的立业根本，亦是标的业务在
市场上打造业界最优产品的美好愿景。集团经过不断发展，制定了一系列从初期设计
到交付售后的全流程质控体系，并每年进行质控情况评价与流程优化，以持续满足客
户的最高要求。
  标的业务的质量控制管理体系由以下核心部分组成：
  （1）产品质量认证矩阵体系
  作为以“品质优先”为发展愿景的知名供应商，为使公司产品满足市场、行业及
外部监管要求，标的业务按照集团要求将产品应满足的质量评价体系纳入产品质量认
证矩阵。标的业务产品质量认证矩阵包括：ISO 9001（质量管理认证体系）、IATF
汽车照明相关的产品）、ISO 14001（环境管理认证体系）、ISO 50001（能源管理认证体
系）。
  （2）全流程质控覆盖
  标的资产的质控部门及相应流程已高度信息化，核心流程主要包括管理类流程，
业务类流程以及支持类流程。管理类流程主要内容包括战略规划、财务规划及控制、
风险、法务、合规等，业务类流程主要按照各业务职能部门进行客户关系、供应链、
产品生命周期的相应管理，是面对前端客户的核心流程。支持类流程包括质量管理、
环境安全、人力资源、财务管理等。公司质控部门针对上述主要流程均制定了详细的
要求，并辅以相应的流程文件及执行人员，实现“品质优先”思维在所有工作中的全
面覆盖。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                        重大资产购买报告书（草案）
     （3）持续优化措施
     标的资产将在每年回顾年度质控执行情况，并更新完善质量控制以继续推动“品
质优先”的核心价值理念，标的资产建立了“事前防控机制”（Preventive Measures），
力争在质量问题出现之前即全面干预。标的资产每年将从组织架构、各业务流程、客
户服务及产品竞争等多角度设置并更新具体目标，保障质控制度的及时性与有效性。
     根据《股权及资产购买协议》，卖方已作出如下保证：
     （1）卖方或资产持有方设计、制造、分销或以其他方式投向市场的 DS-E 业务产
品不存在任何设计缺陷、制造缺陷或说明缺陷，不会使标的资产或资产购买方面临风
险，也不会在交割后影响 DS-E 相关业务的运营；
     （2）在签署日前的最后三年内，卖方、标的公司或资产持有方均不会自愿或由于
法律义务收回 DS-E 业务的任何产品。
（十一）核心人员情况
     标的资产核心管理层在照明行业均拥有丰富的管理研发经验，截至本报告书出具
日，标的资产管理层核心人员共 5 名，具体情况如下：
      人员            职务                      简介                      加入时间
                           在电子和半导体行业有 18 年的经验，毕业于奥
                           地利维也纳工业大学，获得技术物理学硕士和电
Gernot
                  首席执行官    气与电子工程博士学位。曾在 Solyndra（2009 年             2011
Steinlesberger
                           至 2011 年）和 Infineon/Qimonda AG（2000 年至
                           毕业于澳大利亚莫纳什大学，获得工商管理硕士
Wagidinata Halim 首席财务官     学位，在照明行业有 23 年的经验。Halim 先生在               1998
                           多家公司 CFO 职位上工作 13 年
                           毕业于慕尼黑工业大学，获得电气工程专业并获
                           得硕士学位，拥有 23 年的照明电子设计经验并
Markus Ziegler    研发总监                                               1997
                           在美国和墨西哥担任领导职务。曾负责建设墨西
                           哥蒙特雷的设计中心
                           毕业于帕多瓦大学，获得电气和电子工程硕士学
Giovanni Scilla   产品管理总监   位，在照明行业有 20 年的经验，在产品组合管                   2001
                           理、战略和标准化领域担任了 11 年的总监职务
                           毕业于华威大学，获得制造工程系统硕士学位，
Simon Tsang       运营总监     在照明行业拥有超过 15 年的工作经历，曾于                    2006
英飞特电子（杭州）股份有限公司                      重大资产购买报告书（草案）
（十二）主要竞争对手
  标的资产主要竞争对手信息如下：
  Signify 总部位于荷兰，主要提供的产品为数字照明解决方案、数字照明产品和传
统照明产品（包括消费者照明和植物照明等）。2021 年营业收入为 68.6 亿欧元，其中
国、法国、美国、中国等地设有办事处，完成了诸如上海外滩万国历史建筑群核心区
灯光改造工程、中国国际贸易中心大厦灯光工程等知名项目。
  Acuity Brands 总部位于美国，主要提供的产品为照明设备，如灯具、照明控制、
电源、棱柱形天窗、LED 灯以及用于室内和室外的集成照明系统。2021 年营业收入为
加拿大设有办事处，主要客户为各类电气分销商、零售家居改造中心、电力公司、数
字零售商、照明展厅和能源服务公司等。
  TRIDONIC（锐高照明）总部位于奥地利，是全球领先的照明解决方案服务商，
主要产品包括 LED 驱动电源、LED 模组、应急照明装置等，应用场景包括各类户内外
照明，锐高照明 2021/2022 财年营业收入为 3.63 亿欧元，完成了诸如 2022 迪拜世博会、
中国科举博物馆等知名亮化工程项目。
  明纬股份成立于 1982 年，为台湾交换式电源供应器的领导品牌之一。该公司于
业务面向全球市场，是目前 LED 驱动电源市场份额最大的厂商之一。
  深圳市崧盛电子股份有限公司成立于 2011 年，总部位于广东省深圳市，主营业务
为中、大功率 LED 驱动电源产品的研发、生产和销售。公司 2021 年于深交所创业板
上市。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                     重大资产购买报告书（草案）
中 2021 年营业收入 99.78%来自 LED 驱动电源产品，主要客户为联域光电、得邦照明、
艾格斯特、民爆光电、易欣光电等。
    茂硕电源科技股份有限公司成立于 2006 年，总部位于广东省深圳市，主营业务为
消费电子电源和 LED 驱动电源的研发、生产和销售，主要产品为 SPS 开关电源、LED
驱动电源、光伏逆变器、光伏发电设备等，公司 2012 年于深交所中小板（现主板）上
市。
司在美国、日本、韩国、新加坡、欧洲、中国香港、中国台湾等国家或地区设有分公
司或办事处，主要客户为欧司朗、飞利浦、朗德万斯、施耐德、华普永明、洲明科技、
雷士照明、佛山照明、比亚迪等。
七、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）《股权及资产购买协议》卖方相关陈述与保证
    根据《股权及资产购买协议》，据卖方所知，除协议附件 8.3.10 中披露的情况外6，
不存在针对卖方、任何标的公司或任何资产持有方与 DS-E 业务相关的、任何争议金额
超过 100,000 欧元的未决的法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳资纠纷），或任何潜
在的书面威胁。
（二）交易标的涉及的诉讼、仲裁及处罚情况
    根据卖方的说明及《德国法律尽调报告》，德国标的公司不存在尚未了结或可以
预见的诉讼或仲裁。此外，德国标的公司已出具声明：“本公司最近五年内没有受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。”
 根据附件披露，资产持有方OSRAM, LDA和OSRAM Lighting Private Limited分别存在一项未决诉讼，该等诉讼中
资产持有方均为原告，涉及金额分别为112,813.39 欧元和约98,000欧元，根据《非股权资产法律尽调报告》，由于
该等诉讼不会在本次交易中转让给买方或买方子公司，不会对本次交易造成重大不利影响。
英飞特电子（杭州）股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）
  根据卖方的说明及《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司不存在与标的业务
相关未决诉讼。此外，意大利标的公司已出具声明：“本公司最近五年内没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。”
  根据《境内法律意见书》，中国标的公司不存在未决诉讼或仲裁及重大处罚情
况。中国标的公司已出具声明：“本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
  根据各资产持有方出具的声明，资产持有方最近五年内未受过行政处罚、刑事处
罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、标的公司为股权情况的说明
  本次收购的标的资产中的股权资产包括德国标的公司 100%股权、意大利标的公司
  根据交易对方在《股权及资产购买协议》中的相关保证，各标的公司已根据其司
法管辖区的法律合法成立并有效存续，被售股权已按期足额实缴，不存在虚假出资、
抽逃出资等情形；卖方 1 为德国标的公司和中国标的公司的唯一股东，卖方 2 为意大
利标的公司的唯一股东，被售股权不存在任何权利负担或其他第三方权利，卖方有权
自由处置标的公司股权，且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利。
  根据《境内法律意见书》、《德国法律尽调报告》以及《意大利法律尽调报告》，
各标的公司已根据其司法管辖区的法律合法成立并有效存续，被售股权已按期足额实
缴，卖方 1 为德国标的公司和中国标的公司的唯一股东，卖方 2 为意大利标的公司的
唯一股东，且该等股权不存在诉讼、设置权利负担等可能会影响股权转让的情形。
九、转让标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章
程规定的转让前置条件的说明
  标的公司均为交易对方的全资子公司，因此，各标的公司股权的转让不涉及其他
股东的事先同意。
英飞特电子（杭州）股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）
  根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方有权开
展当前运营的 DS-E 业务，并有能力签订及履行本次交易相关协议，交易对方签署《股
权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部批准。
  根据《德国法律尽调报告》，根据德国法律，除公司章程对股权转让约定限制条件
外，股权或资产转让无内部批准的要求。由于德国标的公司的公司章程不包含此类限
制，卖方 1 向买方合法有效地转让德国标的公司股权或者向德国标的公司转让德国非
股权资产，均无需德国标的公司、卖方或者卖方集团内的任何其他实体或法人团体的
内部批准。根据《意大利法律尽调报告》，卖方 2 与本次交易相关的内部批准均已取得。
  就中国标的公司，由于中国标的公司为卖方 1 的全资子公司，其股权转让仅需卖
方 1 决定而不涉及其他股东同意，根据中国标的公司章程，不存在股权转让相关限制
条款。
十、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况
  根据《德国法律尽调报告》，德国标的公司自设立后未进行任何与交易、增资或改
制相关的评估或估值。
  根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司自设立后未进行任何与交易、增资
或改制相关的评估或估值。
  根据《境内法律意见书》及卖方提供的资料，中国标的公司最近三年未进行任何
与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十一、本次交易涉及的债权债务处理
  本次交易涉及债权债务的转移，《股权及资产购买协议》已就本次交易涉及的需
要转让的债务做出了约定，交易双方将根据相关约定履行相应程序，获取第三方同意
（如涉及），进行债权债务的交割。
  根据《股权及资产购买协议》，如果从卖方或资产持有方向标的公司或资产购买
方合法转让标的资产需要（1）第三方的同意，（2）与第三方达成的任何协议，或（3）
放弃第三方任何异议权利或任何异议期限（合称为“第三方同意”），双方应尽其商
英飞特电子（杭州）股份有限公司                     重大资产购买报告书（草案）
业上合理的努力（为避免疑义，不应包括向第三方提供履约担保、支付任何赔偿或作
出任何实质性让步），在充分相关交割日期前按照卖方 1 和买方合理满意的条款获得
第三方同意。
  若任何第三方同意截至交割日时仍未取得，则自交割日起，买卖双方应视同相关
同意已经取得，使得买方或相关资产购买方在相关《当地协议》规定的过渡期内可以
享有与该等第三方合约相关的权利、权益并承担相应义务。因此，根据相关《当地协
议》的规定（以《当地协议》为准），（1）相关卖方或资产持有方应自相关交割日起，
根据买方或资产购买方的指示（只要该等指示不违反相关协议或适用法律），继续以
其自身名义履行其在相关协议项下对交易对手方的义务，费用和风险由买方承担，以
及（2）自相关交割日，相关卖方或资产持有方在该等协议下的所有权利应转让给买方
或资产购买方，相关卖方的所有责任和义务应由买方或资产购买方承担，但买方或资
产购买方不承担任何额外费用。
十二、会计政策及相关会计处理
  公司本次收购的标的资产为欧司朗旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系
统事业部，相关资产并不是一个独立的法人实体，包括了位于多个国家的股权资产和
非股权资产。标的资产管理层根据国际财务报告准则所包含的会计准则编制了标的资
产相关股权资产及非股权资产 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月期间的模拟汇总财
务报表。标的资产报告期内主要会计政策如下：
（一）收入的确认原则和计量方法
  标的资产模拟汇总财务报告是按照国际财务报告准则所包含的会计准则编制，标
的资产会计准则关于收入的确认原则和计量方法的规定如下：
  标的资产在客户取得商品或服务的控制权时，即当客户有能力主导该商品或服务
的使用并从中获得所有剩余利益时确认收入。控制包括防止第三方对资产的使用并从
中获取利益的能力。
  收入确认的时间独立于开具发票的时间，收入应按时间段或时间节点确认。
  满足下列条件之一时，标的资产属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在
英飞特电子（杭州）股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）
某一时点履行履约义务：客户在标的资产履约的同时即取得并消耗标的资产履约所带
来的经济利益；客户能够控制标的资产履约过程中在建的商品；标的资产履约过程中
所产出的商品具有不可替代用途，且标的资产在整个合同期间内有权就累计至今已完
成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的资产在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，标的资产已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的资产在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的资产会考虑下列迹象：
标的资产就该商品或服务享有现时收款权利；标的资产已将该商品的实物转移给客户；
标的资产已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；客户已
接受该商品或服务等。
  如果标的资产保留法定所有权只是为了防止客户不付款（安全原因），则标的资产
的这些权利不会阻止客户获得对产品的控制权。
  合同中客户的接受条款可能会阻止收入的确认。但是，如果标的资产能够客观地
确定商品或服务的控制权已经按照合同约定的约定转移给客户，则客户接受是一种手
续，不影响客户取得控制权时的判断。
  对于标准化产品的销售，控制权的转移以及收入确认的时间因合同约定的运输国
际贸易术语而异。
（二）编制基础
  模拟汇总财务报表以持续经营为基础进行编制。
  模拟汇总财务报表包括标的资产 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 9 月 30 日的模拟汇总资产负债表，2020 年度、2021 年度和自 2022 年 1 月 1 日至
围中除了中国标的公司、德国标的公司和意大利标的公司法律实体外，剥离出来的数
字系统事业部其他业务单元的现金流无法与 ams-OSRAM 非数字系统事业部业务的现
英飞特电子（杭州）股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）
金流进行准确划分，本模拟汇总财务报表未列示现金流量表。
  本模拟汇总财务报表中不包括不属于本次交易范围的已于 2021 年 7 月被 ams-
OSRAM 出售的北美地区的数字系统事业部业务单元、2020 年 2 月关闭的位于菲律宾
马尼拉的与数字系统事业部相关的生产工厂、2021 年 4 月被出售的位于保加利亚普罗
夫迪夫的数字事业部生产工厂以及与 LIGHTIFY 产品相关的业务单元的财务数据。
  标的资产以业务单元为单位按照国际财务报告准则制定的集团会计政策编制财务
汇报。ams-OSRAM 管理层以上述纳入模拟汇总财务报表范围内数字系统事业部各业
务单元依据国际财务报告准则的相关要求所编制的财务汇报资料为基础编制了本模拟
汇总财务报表。
  ams-OSRAM 管理层在编制模拟汇总财务报表时，以纳入模拟汇总财务报表范围
内的数字系统事业部相关业务单元的历史财务信息为基础，假设于 2020 年 1 月 1 日上
述重组已经完成。本模拟汇总财务报表是各业务单元编制的与本事业部相关的历史财
务状况以及经营成果的基础上，经标的资产内部交易及余额抵消后编制而成，同时本
模拟汇总财务报表也包括来自 ams-OSRAM 集团财务、人力资源、信息技术、市场营
销、知识产权、企业创新和法律等职能部门剥离出的与数字系统事业部相关的费用。
合并范围内数字系统事业部各业务单元与余下 ams-OSRAM 集团内公司之间的交易构
成关联方交易。
  编制本模拟汇总财务报表时，除设定受益计划净负债是按照设定受益计划义务的
现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字计量外，均以历史成本为计价原则。
资产如果发生减值，则按照国际财务报告准则相关规定计提相应的减值准备。
  本模拟汇总财务报表中涉及从整体业务中剥离出来的与数字系统事业部业务相关
的业务单元的编制基础。
  从整体业务中剥离出来的与数字系统事业部业务相关的业务单元（以下简称“剥
离业务”）是指本模拟汇总财务报表的合并范围中除了中国标的公司、德国标的公司和
意大利标的公司等法律实体之外的其他数字系统事业部业务单元。
  剥离业务财务资料的编制主要依据数字系统事业部相关业务单元层面编制的财务
汇报资料。此外，ams-OSRAM 管理层还会根据对业务实质的了解对在 ams-OSRAM 集
团职能部门发生的与数字系统事业部相关的费用进行归集并分配。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）
  （1）利润表科目
  除非另做说明，剥离业务之利润表科目反映与数字系统事业部业务直接相关的营
业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、信用资产损失、资
产减值损失、资产处置收益和营业外收支等。
  对于标的资产共享服务费用，由 ams-OSRAM 职能部门服务于数字系统事业部业
务相关财务、人力资源、信息技术、市场营销、知识产权、企业创新和法律的费用等，
根据利润中心的历史会计记录在个别识别的基础上已纳入到剥离业务之利润表中。
ams-OSRAM 管理层认为这些费用的归集和分配以双方协商一致为基础。
  剥离业务各组成单位，均被视为独立的纳税主体分别确认所得税。
  此外，ams-OSRAM 的资金采用集中管理的方法，各业务单元的资金池相关的应
收和应付款项无法与 ams-OSRAM 非数字系统事业部业务的进行准确划分，因此，相
关会计期间的与本集团相关的 ams-OSRAM 集团公司资金池相关的应收和应付款项产
生的利息收入和利息费用未包括在剥离业务的利润表中。
  （2）资产负债表科目
  除非另做说明，剥离业务之资产负债表科目包括了与数字系统事业部业务直接相
关的资产和负债，这些资产和负债包括应收账款、其他应收款、存货、使用权资产、
其他非流动资产、应付账款、合同负债、其他应付款、租赁负债、其他非流动负债等。
此外，剥离业务之资产负债表科目包括了与数字系统事业部业务直接相关且基于编制
本模拟汇总财务报表时的 ams-OSRAM 管理层的最佳估计预计在本次交易范围或交割
后仍由标的资产承担的应付职工薪酬、固定资产、在建工程、无形资产等。
  鉴于标的资产的供应商同时向剥离业务及其他业务提供存货，剥离业务的应付账
款余额根据资产负债表日尚未结算的订单中剥离业务采购金额占该笔订单采购总额的
比例确定。
  由于可弥补税务亏损（除已在报告期间使用的之外）在交割后不由标的资产享有，
故相关递延所得税资产未包括在剥离业务的资产负债表中。除此之外，递延所得税资
产和负债是根据剥离业务所在法律实体的资产和负债的税务和会计差异的一定占比，
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及暂时性差异转回时的预计税率计算。
  此外，相关会计期间的与标的资产相关的 ams-OSRAM 集团公司资金池相关的应
收和应付款项未包括在剥离业务的资产负债表中。
  （3）所有者权益科目
  剥离业务各组成单位新增的资产与负债差异记录在模拟汇总资产负债表中的所有
者权益中。
（三）标的资产所采用的会计政策和中国企业会计准则之间的差异
  上市公司管理层阅读了标的资产相关期间按照国际会计准则编制的模拟汇总财务
报表并理解其披露的会计政策，将涉及标的资产主营业务的相关存在差异的主要会计
政策列示于差异情况表，与中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。后续按照中
国企业会计准则审计后的标的资产财务数据可能与披露的数据产生差异，且因尚未编
制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司主要财务指标
的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
  标的资产所采用的会计政策和中国企业会计准则之间的差异相关内容详见本报告
书“第九章 财务会计信息”。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）
               第五章 标的资产估值情况
（即“卖方 2”）签署了《股权及资产购买协议》。根据交易双方签订的《股权及资产
购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格 7,450.00 万欧元。最终购买价款将依据
现金、金融负债、存货差额、净营运资本等作为交易价格调整项因素作相应调整，具
体价格调整机制请参见本报告书“重大事项提示”之“（五）交易价格及估值情况”之
“1、交易价格”中的内容。本次交易定价系上市公司在综合考量标的业务的行业前景、
战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终
确定。
  本次交易中，假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整
机制调整后的标的交易价格为 8,030 万欧元。上市公司聘请中企华评估作为估值机构以
（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》
（中企华估字(2023)第 6008 号）。估值机构采用市场法，对估值基准日所涉及的欧司朗
照明组件的数字系统资产组的市场价值进行估值。根据《估值报告》，本次交易标的作
价具有合理性和公允性。
一、本次交易标的估值情况
（一）估值基本情况
  收益法，是指将估值对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的估值方法。
  市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价
值的估值方法。
  资产基础法，是指以估值对象在估值基准日的资产负债表为基础，对表内及可识
别的表外各项资产、负债价值进行估值，确定其价值的估值方法。
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  本次估值选用的估值方法为：市场法中的上市公司比较法和交易案例比较法。估
值方法选择采用理由如下：
  资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是被估值资产组现有资产的重
置价值。采用资产基础法估值时难以体现被估值资产组长期从事相关业务所积累的技
术、品牌以及客户关系的价值，因此资产基础法不适用于本次项目的估值；
  标的资产业务处于一个活跃的公开市场中，经过甄别、筛选，估值人员在交易市
场上发现有与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与估值相关的信息资料，
同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。另一方面，市场上存在与本次交易
类似的交易案例，但是由于交易案例的标的公司所披露的财务数据以及业务状况等信
息有限。故本次估值适合选用上市公司比较法进行测算并以交易案例的情况对于上市
公司比较法的结果进行合理性分析。
  收益法测算需要基于标的资产历史财务数据以及未来发展规划分析计算得出，通
常需要结合审定数据以及盈利预测相关假设等信息对于未来企业提供的发展规划进行
合理性分析验证，基于跨境并购市场环境、海外收购谈判惯例、以及本次收购的时间
安排等原因，标的资产的审计工作及对于管理层未来盈利预测的分析验证工作仍在开
展和推进中。同时考虑到目前被收购资产所涉及区域主要有德国、意大利以及中国，
境内外的疫情发展以及国际形势紧张也对收益法下的估值工作开展有所影响。
  综上分析，估值人员与委托人等相关方经讨论均认为，在目前的阶段采用市场法
估值是最能体现被收购主体的市场价值，因此本次估值仅采用市场法进行估值。
  标的资产估值基准日总资产账面价值为 15,768.67 万欧元；总负债账面价值为
  上市公司比较法估值后的被估值资产组估值/EBITDA 的范围为 4.62-5.55 倍；交易
案例比较法估值后的可比案例交易价格/EBITDA 的范围为 5.22-9.58 倍。
  上市公司比较法是根据与被估值资产组相同或相似的上市公司进行比较，通过分
析，对比可比公司与被估值资产组各自特点，分析确定被估值资产组的股权价值。交
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易案例比较法是根据与被估值资产组相同或相似的交易案例进行比较，通过分析可比
交易案例的公开市场、业务、财务信息分析确定被估值资产组的股权价值。
   考虑到上市公司比较法获得的可比公司数据较为全面，可以对各项特性系数进行
修正，且和本次被估值资产组的比较时点一致；而交易案例比较法公开信息较少，未
进行特性系数修正，交易时间也早于评估基准日。所以估值报告估值结论采用上市公
司比较法估值结果，上市公司比较法估值后的被估值资产组估值/EBITDA 的范围为
   本估值报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对
估值对象价值的影响。
（二）上市公司比较法估值方法说明
   （1）选择准可比公司
   被估值资产组主营业务包含各个细分市场的 LED 驱动电源及照明系统，其产品行
销全球市场。故此次资本市场选择全球资本市场。
   根据彭博资讯行业分类进行查询，全球资本市场中，主营业务为电气设备制造的
可选上市公司共 1,583 家。
   （2）可比上市公司的选择标准
   参考《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法估值应当选择与被估值资产
组有可比性的公司。本次估值确定可比上市公司的选择原则如下：
   （3）可比上市公司的筛选
   根据以上原则，对照准可比上市公司的情况，剔除了上市时间不长、历年财务数
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据不充分，以及部分近年亏损的上市公司后筛选其主营业务与被估值资产组相似的准
可比上市公司。
  经筛选，本次估值所选取的可比上市公司见下表：
 序号          证券代码                  证券市场         公司名称
注：得邦照明指横店集团得邦照明股份有限公司、伊戈尔指伊戈尔电气股份有限公司，下同。
  价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值
比率。
  根据被估值资产组所处行业特点，被估值资产组属于照明行业，主要包括：室内
LED 驱动电源，应用于办公室、零售等；室外 LED 驱动电源，应用于仓库、街道照明
等工业或基础建设项目；LED 模组；传统灯具等。由于各个细分行业对照明系统质量
要求较高，被估值资产组作为照明系统的供应商，拥有一定的技术水平，其企业价值
与其账面净资产或总资产等资产类指标的倍数关系参考意义不大，故本次市场法估值
不适合选用资产价值比率。
  由于市销率 P/S，净利率/毛利率、资本结构、税收政策等因素对于收入价值比率
影响较大，收入价值比率更适用于收入、净利率/毛利率、资本结构、税收政策等相当
的企业。而处于不同资本市场的电气设备制造行业的公司在资本结构、税收政策等方
面表现出较大不同，因此不适合采用收入价值比率。
  盈利价值比率主要包括市盈率 P/E、企业价值倍数 EV/EBITDA 等。相比较市销率
P/S，企业价值倍数 EV/EBITDA 不受不同公司毛利率差异的影响；相较于市盈率 P/E，
企业价值倍数 EV/EBITDA 不受各公司资本结构、税收政策和折旧摊销等影响，能更加
准确地反映企业价值。故选择盈利基础价值比率中的企业价值倍数(EV/EBITDA)比率
乘数作为此次市场法估值的价值比率。
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   （1）价值比率影响因素的确定
   价值比率是由一些综合因素所影响和驱动的，当这些因素相近时，企业的价值水
平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析及相应调整，便可以进一
步确定合理的价值比率。
   通过分析，影响权益价值倍数的影响因素主要包括五个方面：业务经营情况，主
要通过净资产收益率(ROE）、总资产报酬率（ROA）、销售净利润率、资本回报率
(ROIC)、技术投入比率(研发支出/收入)来反映；资产管理规模，主要通过总资产、净
资产等来反映；风险因素及预期增长修正，主要通过 资本成本和长期增长率指标
同证券市场的修正来反映；运营比率，主要通过总资产周转率、应收账款周转率、资
产负债率、流动资产周转率、存货周转率、速动比率、EBITDA 利润率等来反映。
   当上述几方面因素调整一致时，由企业内在价值所确定的企业价值倍数
(EV/EBITDA)是一致的。
   （2）价值比率及其影响因素的调整计算过程
   因本次市场法估值所选取的价值比率为企业价值倍数，根据估值基准日可比上市
公司调整后整体价值 EV 与 2022 年预计 EBITDA 之比如下：
                                                              Acuity
                    Signify 公共 Dialight 公共
      项目                                       得邦照明         Brands 股份      伊戈尔
                     有限公司       有限公司
                                                             有限公司
 调整后 EV(万美元)          526,752.45   10,770.34    96,586.37     579,473.85   68,834.82
       美元)
 EV/EBITDA 比率乘数             5.12        5.40       16.34            8.78      14.85
注：根据彭博金融信息服务终端导出的数据调整计算。
   根据可比上市公司的财务数据，计算被估值资产组和可比上市公司综合财务状况
各项指标，具体如下表：
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                                                  Acuity
                       Signify 公
                 被估值资产           Dialight 公      Brands 股
      项目               共有限公                 得邦照明                                   伊戈尔
                   组             共有限公司           份有限公
                           司
                                                    司
净资产收益率（ROE）           5.56%      16.21%           0.17%      12.13%     18.41%      12.60%
总资产报酬率（ROA）          -0.51%       6.57%           1.72%       6.88%     14.74%       8.96%
   销售净利润率             0.70%       5.79%           0.08%       6.98%        9.59%     8.73%
 资本回报率（ROIC）          5.07%      10.07%           2.14%       9.64%     16.22%      10.91%
技术投入比率（研发支出/
    收入）
注：根据彭博金融信息服务终端导出的数据调整计算。
  估值人员通过分析电气设备制造行业上市公司的财务数据，并剔除数据不可用的
样本，计算各指标后得到标的所在行业盈利能力相关指标的五级评价标准如下：
   指标名称        优秀值        良好值            平均值          较低值             较差值          指标方向
  净资产收益率
   （ROE）
  总资产报酬率
   （ROA）
  销售净利润率         23.26%       13.60%          3.94%        -7.78%     -19.50%      正向
资本回报率（ROIC）      19.03%       11.24%          3.46%        -9.57%     -22.60%      正向
技术投入比率（研发
  支出/收入）
  根据以上五级评价指标为标准，对被估值资产组和可比公司的业务经营指标进行
评价：
                                                                     Acuity
              被估值资产 Signify 公 Dialight 公
      项目                                              得邦照明          Brands 股       伊戈尔
                组   共有限公司 共有限公司
                                                                    份有限公司
  净资产收益率
                较低        平均                 较低        平均             良好           平均
   （ROE）
  总资产报酬率
                较低        平均                 平均        平均             优秀           良好
   （ROA）
  销售净利润率        较低        平均                 较低        平均             平均           平均
资本回报率（ROIC）     平均        平均                 较低        平均             良好           平均
技术投入比率（研发
                平均        较低                 差         较低              差           较低
  支出/收入）
  根据以上指标评价结果，对可比公司与被估值资产组进行业务经营能力水平的打
分。可比公司与被估值资产组每相差一个完整等级调整 5 分，总调整不超过 20 分；给
各个业务经营能力指标赋予一定的权重，最终得到被估值资产组和可比公司业务经营
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能力综合打分结果如下：
                            Dialight   Acuity
             被估值资 Signify 公
     项目                     公共有限 得邦照明 Brands 股 伊戈尔                                   权重
              产组  共有限公司
                             公司       份有限公司
  净资产收益率
   （ROE）
  总资产报酬率
   （ROA）
  销售净利润率          95         100             95          100        100      100        20%
  资本回报率
  （ROIC）
技术投入比率（研
 发支出/收入）
业务经营状况打分          97          99             94          99         101      100       100%
   根据可比上市公司的财务数据，计算被估值资产组和可比上市公司资产管理规模
各项指标，具体如下表：
                                                                Acuity
                被估值      Signify 公 Dialight 公
 目标公司/可比公司                                                得邦照明 Brands 股             伊戈尔
                资产组      共有限公司 共有限公司
                                                               份有限公司
 总资产（万美元）       15,522.68 893,780.58         17,035.62     72,389.93 348,020.00     45,028.75
归属于母公司净资产
  （万美元）
注：数据来源为彭博金融信息服务终端
   根据以上指标评价结果，对可比公司与被估值资产组进行资产管理规模水平的打
分。得到被估值资产组和可比公司资产管理规模综合打分结果如下：
                            Signify 公 Dialight       Acuity
                       被估值资
目标公司/可比公司      比重           共有限公      公共有限     得邦照明 Brands 股 伊戈尔
                        产组
                                司      公司           份有限公司
 总资产（万美元）        50%       100           120             100      101         108        101
归属于母公司净资产
  （万美元）
   资产管理规模打分：               100           120             100      102         110        101
   ①权益资本成本（WACC）的确定
   本次估值根据被估值资产组及各可比上市公司所在资本市场情况，通过统一的
WACC 计算方式计算了相应的资本成本，如下表所示：
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                                                                   Acuity
                 被估值        Signify 公 Dialight 公
     项目                                                 得邦照明      Brands 股    伊戈尔
                 资产组        共有限公司 共有限公司
                                                                  份有限公司
折现率即加权平均资
   本成本
  权益资本成本          13.10%       12.55%          9.29%     14.80%      12.74%    12.37%
  无风险收益率          3.243%       2.429%          4.096%    2.760%      3.829%    2.760%
无财务杠杆的 Beta        0.8146       0.8662         0.2247    1.2286      0.9156    0.8437
有财务杠杆的 Beta        0.9451       1.2551         0.2730    1.2850      0.9850    0.8910
  所得税税率           26.45%       25.00%          19.00%    15.00%      21.00%    25.00%
  市场风险溢价           7.26%        6.71%          7.31%      7.19%       6.71%    7.19%
企业特定风险调整系
    数
  企业资本结构          21.78%       59.86%          26.54%     5.40%       9.60%    7.48%
  债务资本成本           3.59%        1.29%          5.13%      2.75%       6.25%    2.75%
注：数据来源为中企华评估信息库、彭博金融信息服务终端
  ②预期增长率的确定
  参考被估值资产组和可比上市公司的历史以及未来预测复合增长率结果如下所示：
                                                                   Acuity
                     Signify 公 Dialight 公
    项目        被估值资产组                      得邦照明                    Brands 股    伊戈尔
                     共有限公司 共有限公司
                                                                  份有限公司
收入预期增长率            1.00%        0.31%          1.64%      1.40%       0.82%    6.23%
注：预测增长率数据来源于彭博金融信息服务终端
  将企业的资本风险与增长率结合进行修正，即 1/(WACC-g)指标为：
                                                                   Acuity
                            Signify 公 Dialight 公
    项目        被估值资产组                                    得邦照明      Brands 股    伊戈尔
                            共有限公司 共有限公司
                                                                  份有限公司
 资本成本打分              100          101             103        99         100       104
  修正系数               1.00         0.99           0.97      1.01        1.00      0.96
  分析全球的电气设备制造行业上市公司的财务数据的企业价值倍数(EV/EBITDA)，
剔除极值样本，可得到各个国家同行业企业价值倍数(EV/EBITDA)水平：对各国同行
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业企业价值倍数（EV/EBITDA）水平进行评价并打分，以被估值资产组水平为基础，
总调整不超过 20 分。被估值资产组及可比上市公司所在资本市场 EV/EBITDA 水平打
分结果如下：
                                                                           Acuity
              被估值资产 Signify 公 Dialight 公
    项目                                                     得邦照明           Brands 股         伊戈尔
                组   共有限公司 共有限公司
                                                                          份有限公司
   所在国        加权平均          荷兰                 英国            中国                美国          中国
  证券市场打分              100          93               102             120             107         120
   修正系数            1.00           1.08              0.98           0.83          0.93         0.83
注：数据来源为彭博金融信息服务终端
  根据可比上市公司的财务数据，计算被估值资产组和可比上市公司运营比率各项
指标，具体如下表：
                                                                 Acuity
          被估值资产 Signify 公 Dialight 公
目标公司/可比公司                                                  得邦照明 Brands 股                   伊戈尔
            组   共有限公司 共有限公司
                                                                份有限公司
  总资产周转率           2.22           0.86              1.06           1.04          1.12         0.81
 应收账款周转率           6.37           6.14              6.38           3.79          7.47         3.12
  资产负债率          77.42%      68.54%             52.07%           37.08%        42.81%       40.44%
 流动资产周转率           2.43           1.92              1.88           1.36          2.59         1.16
  存货周转率            5.35           3.69              2.29           6.00          6.49         5.57
   速动比率            0.91           0.82              0.71           1.64          1.66         1.39
 EBITDA 利润率           1%          12%               8%              5%           16%          12%
注：根据彭博金融信息服务终端导出的数据调整计算
  根据以上指标评价结果，对可比公司与被估值资产组进行运营比率水平的打分。
得到被估值资产组和可比公司运营比率综合打分结果如下：
                                               Acuity
                           Signify 公 Dialight
                      被估值资                    Brands 股
目标公司/可比公司     比重           共有限公 公共有限 得邦照明                                                  伊戈尔
                       产组                     份有限公
                               司      公司
                                                 司
  总资产周转率        14%         100                81          84             83          84         80
 应收账款周转率        14%         100                99          100            84         107         80
  资产负债率         14%         100                96          87             80          83         82
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                           重大资产购买报告书（草案）
                                                  Acuity
                              Signify 公 Dialight
                         被估值资                    Brands 股
目标公司/可比公司      比重             共有限公 公共有限 得邦照明                                             伊戈尔
                          产组                     份有限公
                                  司      公司
                                                    司
 流动资产周转率           14%          100              92          91           83       103          80
  存货周转率            14%          100              89          80           104      107      101
   速动比率            14%          100              97          95           120      120      113
  EBITDA%          14%          100          115             110          106      120      115
   运营比率打分：                      100              96          92           94       103          93
  通过对比分析，考虑到被估值资产组和可比上市公司各项指标间仍有差异，采取
对相关指标进行打分，并对企业价值倍数（EV/EBITDA）进行修正的方式，以消除这
些差异。
  估值对象作为比较基准和修正目标，因此将估值对象各指标系数均设为 100，可
比上市公司各指标系数与估值对象比较后确定，低于估值对象指标系数的则打分小于
  根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：
                                                                                  Acuity
                                                Dialight
                                 被估值 Signify 公共                            得邦     Brands
  项目        主要指标         权重                     公共有                                      伊戈尔
                                 资产组  有限公司                                 照明     股份有
                                                限公司
                                                                                  限公司
        业务经营情况           20%          97              99           94       99     101    100
        资产管理规模           20%      100                 120          100     102     110    101
          资本环境
 指标打分                    20%      100                 101          103      99     100    104
        (1/(WACC-g))
        证券市场估值
          水平调整
            运营比率         20%      100                 96           92       94     103    93
        业务经营情况           20%      1.00                0.98         1.03    0.98   0.96    0.97
        资产管理规模           20%      1.00                0.83         1.00    0.98   0.91    0.99
          资本环境
 修正系数                    20%      1.00                0.99         0.97    1.01   1.00    0.96
        (1/(WACC-g))
        证券市场估值
          水平调整
            运营比率         20%      1.00                1.04         1.09    1.06   0.97    1.08
    综合修正系数               100%     1.00                0.98         1.01    0.97   0.95    0.97
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                          重大资产购买报告书（草案）
     根据上文分析计算得出的价值比率修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后
的 EV/EBITDA 乘数，计算结果如下表：
                                                          Acuity
                          Signify 公 Dialight 公
 序号             项目                             得邦照明      Brands 股   伊戈尔
                          共有限公司 共有限公司
                                                         份有限公司
     其中：
           项目                      中位数                      平均值
     修正后 EV/EBITDA                 8.35                      9.81
     相对于传统内涵发展，外延扩张特征的并购具有明显的时间优势。然而，企业定
价的公允性，将直接影响并购交易活动的成败。就评估基本理论而言，企业所处的市
场不同，其价值也不同，这种企业价值的市场异质是由于流动性引起的。非上市公司
存在非流动性，因为非上市公司的股权价值一般较上市公司低，投资者难以在非上市
市场快速且非贬值地变现资产，在理论上存在着非流动性折扣，而且资产的流动性越
低，对估值方法的依赖程度就越高。非上市公司与上市公司相比，既存在股权流通便
利情况的差异，也存在股权规模的非流动性价值。
     行业是连接微观企业和宏观经济的纽带，具有独立性、封闭性特点，社会资源在
不同行业中的合理配置，遵循着劳动密集型行业向技术密集型行业、低附加值行业向
高附加值行业演变的规律。行业演化导致行业差异，同一市场中不同行业的价值驱动
因素也是具有差异的，且行业集中度越高，企业复杂性越高。流动性导致的企业价值
差异值除了市场异质外，还存在着行业差异。
     根据 Wind 资讯数据，选取了 4,389 个有效样本，将 A 股市场分为 33 个行业，通
过比较非上市公司并购和上市公司各行业市盈率差异，计算得出非流动性折扣比例，
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结果如下表：
                     非上市公司并购                   上市公司
                                                           非流动性折
序号       行业名称        样本点     市盈率                  市盈率
                                         样本点数量              扣比率
                      数量     平均值                  平均值
      计算机、通信和其他电子设
          备制造业
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                      非上市公司并购                     上市公司
                                                              非流动性折
序号         行业名称       样本点      市盈率                   市盈率
                                           样本点数量               扣比率
                       数量      平均值                   平均值
注：原始数据来源产权交易所、Wind 资讯、CVSource。
      经分析，标的资产所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，含有缺少流
动性折扣。故此次缺少流动性折扣取 36.8%。
      被估值资产组基准日无付息负债。
      所谓非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与被估值资产组主营业务没有直
接关系的资产及负债。由于这些资产及负债对被估值资产组的主营业务没有直接贡献，
并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，采用市场法
得出的估值结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是被估值资产组的资产及负债，
因此将经过分析、剥离出来的非经营性资产及负债单独对其市场价值估值后加回到采
用市场法估算的结论中。
      根据测算，企业非经营性资产及负债净额为-1,432.87 万欧元。
      基准日货币资金按照核实后账面值予以确认，估值基准日货币资金为 314.14 万欧
元。
      企业无纳入合并范围的长期股权投资。
      被估值资产组无相关未纳入合并范围的少数股东权益。
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  被估值资产组股东全部权益价值=(可比上市公司调整后企业价值倍数
EV/EBITDA×被估值资产组预测 EBITDA-付息负债)×(1-缺少流通性折扣率)+基准日货
币资金+非经营性资产负债+未纳入合并范围的长期股权投资价值-少数股东权益
  估值过程中，本报告拟使用企业价值倍数 EV/EBITDA 指标的中位数和平均值作
为估值参考依据，具体估值结果如下：
                                                      单位：万欧元
   序号                   项目               中位数           平均值
  被估值资产组对应价值如下：
                                                      单位：万欧元
             指标                          对应估值
           基于中位数                                        8,000.00
           基于平均值                                        9,600.00
           其中较低值                                        8,000.00
           其中较高值                                        9,600.00
  综上，采用上市公司比较法估值，使用 EV/EBITDA 乘数模型，资产组的股东全
部权益价值范围在 8,000.00 万欧元至 9,600.00 万欧元之间。
（三）交易案例比较法估值方法说明
  被估值资产组主营业务包含各个细分市场的 LED 驱动电源及照明系统。其产品行
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销全球市场。故此次资本市场选择全球资本市场。
  根据彭博资讯的兼并与收购信息库进行查询，全球资本市场中，交易目标业务为
照明、变压器、供电设备、电路板、电子连接元件相关行业。
  本次估值确定可比交易案例的选择原则如下：
  （1）交易案例与被估值资产组处于同一个行业，主营业务相同或相似；
  （2）选取近三年交易完成的交易案例；
  （3）剔除涉及多重卖方、私人投资者、无交易信息的案例。
                                                        交易价值
         目标名称                    收购方名称                                  完成日期
                                                        /EBITDA
     C&S Electric Ltd       西门子有限公司/印度                   22.20          03/01/2021
       IEC 电子公司            Creation Technologies Inc     19.04          10/06/2021
      Odelic 有限公司            Amase Create Co Ltd          4.02          06/05/2020
         依利安达                       建滔集团                  5.28          09/25/2020
       CEI 有限公司              AEM 控股有限公司                   9.24          07/06/2021
          新扬科               有沢制作所株式会社                     9.58          02/04/2021
          新扬科               有沢制作所株式会社                     9.08          12/20/2021
    Clover Hitech Co Ltd       Welkeeps Co Ltd            5.22          03/26/2021
   AE Multi Holdings Bhd   AT Systematization Bhd         5.04          09/07/2020
注：依利安达指依利安达集团有限公司、建滔集团指建滔集团有限公司、新扬科指新扬科技股份
有限公司。
（四）市场法合理性分析结论
  可比交易案例情况如下：
         项目                 最小值            第一四分位数 第三四分位数                   最大值
 可比案例交易价格/EBITDA             4.02                5.22            9.58       22.20
  上市公司比较法情况如下：
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            项目                  较低值             较高值
     上市公司比较法估值（万欧元）             8,000.00       9,600.00
  被估值单位 EBITDA（动态）（万欧元）         1,730.00       1,730.00
     上市公司比较法估值/EBITDA            4.62            5.55
  考虑到可比交易案例个别数据存在过高或过低的情况，本次采用第一四分位数和
第三四分位数作为可比交易案例参数的合理范围，即可比案例交易价格/EBITDA 的范
围为 5.22-9.58 倍。根据上市公司比较法和交易案例比较法的统计情况，本次上市公司
比较法被估值资产组估值/EBITDA 的价值比率区间在 4.62-5.55 倍之间，低于可比交易
案例比较法的交易价格/EBITDA 的 5.22-9.58 倍。另考虑到可比交易案例虽然在所属行
业与标的业务相近，但其交易日期、经营情况以及财务数据状况仍与被估值资产组有
一定的差异，且公开披露的关键信息有限，故此次估值结果选择上市公司比较法。
二、公司董事及独立董事对本次交易估值事项的独立意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的相关性以及估值定价的公允性的意见
  本次交易聘请的估值机构为中企华评估，估值机构及估值人员与本公司、本次交
易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
估值机构具有独立性。
  估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
  本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范
围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和
本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估
值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
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  本次交易中，公司综合考虑并全面评估了目标业务的行业前景、战略价值及业务
协同效应等因素，最终确定了定价方案。估值报告目的是分析本次定价的合理性及是
否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
  综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东、特别是
中小股东的利益。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及其
对估值的影响
  截至本报告书出具之日，标的资产在经营中所需遵循的所在国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
  在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中所在国家的政策、宏观环境、
技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标
的资产的估值水平没有明显不利影响。
（三）标的资产与上市公司的协同效应
  标的资产与上市公司的协同效应详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之
“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析”。
（四）估值基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的
影响
  估值基准日后至本报告书签署日，标的资产未发生其他重要变化事项，不存在对
交易作价有重大不利影响的情形。
（五）独立董事意见
  作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，就
本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意见如下：
  “公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与
估值目的相关性一致，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东
的利益。”
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             第六章 本次交易合同的主要内容
易的《股权及资产购买协议》。本次交易涉及的重大协议包括《股权及资产购买协
议》、《德国当地资产注入协议》、《意大利当地资产注入协议》、《中国资产转移
协议》、《资产转让协议》等，上述协议以英文版签署，为方便广大投资者阅读，本
报告书仅披露上述协议中文译本中对本次交易有重大影响的主要内容。在对中英文本
的理解上发生歧义时，以英文文本为准。
  以下为《股权及资产购买协议》、《德国当地资产注入协议》、《意大利当地资
产注入协议》、《中国资产转移协议》、《资产转让协议》的主要内容：
一、《股权及资产购买协议》
（一）协议主体
  卖方#1：OSRAM GmbH
  卖方#2：OSRAM S.p.A.
  买方#1：英飞特
（二）购买与出售标的公司股权
  卖方拟向买方出售德国标的公司、中国标的公司及意大利标的公司的全部股权
（合称为“被售股权”）。其中，卖方1作为德国标的公司和中国标的公司的唯一股东，
拟出售其持有的德国标的公司的100%股权（“德国股权”）和中国标的公司的100%
股权（“中国股权”），卖方2作为意大利标的公司的唯一股东，拟出售意大利标的公
司的100%股权（“意大利股权”）。
  （1）卖方1应促使欧洲资产注入（定义见下文）在第一次交割日前适当完成：1）
卖方1与德国标的公司签署并适当履行《德国当地资产注入协议》（“德国LACA”），
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将其与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系注入德国标的公司
（“德国资产注入”）；2）卖方2与意大利标的公司签署并适当履行《意大利当地资
产注入协议》（“意大利LACA”，与德国LACA合称为“LACAs”），将其与标的业
务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系注入意大利标的公司（“意大利资产
注入”，与德国资产注入合称为“欧洲资产注入”）；
   （2）卖方1应尽合理最大努力，促使中国标的公司在深圳、上海、和/或佛山设立
所需分支机构（以承接资产），并使各中国资产持有方与中国标的公司签署并适当履
行《中国资产转移协议》（“中国LATAs”），根据该等协议，中国资产持有方拟将
其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系转移至中国标的公
司（“中国资产转移”），且卖方1应尽合理最大努力，促使中国资产转移在第一次交
割日前适当完成。
（三）非股权资产转让
   卖方1和买方应通过促使各资产持有方与各资产购买方签订当地《资产转让协议》
（ 即 “ ROW-LATAs ” ， 其 应 与 作 为 协 议 附 件 的 《 主 资 产 转 让 协 议 》 （ “ Master
LATA”）所附内容实质相同；ROW-LATAs与LACAs以及中国LATAs合称为“《当地
协议》”）的方式，向买方转让标的业务的剩余部分（合称为“当地资产部分”）。
每一《资产转让协议》均将根据本协议的条款和当地法律要求进行个性化约定。
   ROW-LATAs应尽可能在第一次交割日签署并适当履行。如果个别ROW-LATA由
于任何原因未能在第一次交割日签署并适当履行，则应在第二次交割日签署并适当履
行。卖方1和买方应在预期的第一次交割日之前充分且善意地共同作出该决定。预计在
第一次交割日签署并适当履行的ROW-LATAs称为第一批LATAs，预计在第二次交割
日签署并适当履行的ROW-LATAs称为第二批LATAs。
（四）业务员工
   关于卖方雇佣的业务员工，双方承认并同意，根据适用的法律和法规（《自动转
让条例》），欧洲资产注入的完成将导致该等业务员工的雇佣关系分别转让至德国标
的公司或意大利标的公司，具体规定见LACAs。
   卖方1应促使中国标的公司承担中国资产持有方目前雇佣的所有业务员工的雇佣合
同，最迟自第一次交割日起具有物权效力，具体规定见中国LATAs。
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   对于资产持有方雇佣的业务员工，买方应承担或促使相关资产购买方承担自相关
交割日起具有物权效力的所有雇佣合同，具体规定见ROW-LATAs。
（五）生效日
   生效日期应为：
当地时间凌晨00:00。
   第一次生效日适用于第一次交割转让的被售股权和当地资产部分，第二次生效日
适用于第二次交割转让的当地资产部分。
（六）交易对价及支付
   被售股权及当地资产部分的总购买价格应为按下列公式计算得出的金额：
   （1）74,500,000 欧元（“基础购买价格”）；
   （2）加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过 15,000,000 欧元
（“最大现金总额”）；
   （3）减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；
   （4）若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的截
至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指 41,200,000 欧元），则加上
该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下
转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；
   （5）若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他
净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额
的总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公
司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生
效日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；
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  （6）加上截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何现金（如有），上述第
（2）条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；
  （7）减去截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何金融债务（如有）；
  （8）加上买方承担的 Sanmina CMA 费用的总金额；
  （9）减去成本节约金额。
  （1）初步购买价格及初步分配
  不迟于预计第一次交割日前的三十（30）个营业日，卖方1应向买方提供：（1）
对本次交易总购买价格的善意估计（“初步购买价格”），包括根据前述“1、本次交
易对价”中总购买价格公式进行的基本示意性计算，以及（2）编制初步购买价格基于
的财务信息。不迟于预计第一个交割日之前的二十五（25）个营业日，卖方1应向买方
提供初步购买价格在德国股权、中国股权、意大利股权和每个当地资产部分之间的分
配（“初步分配”）。根据前述初步分配，卖方1应在遵守本协议对于第一次交割行为
的规定的情形下，确定初步购买价格中应在第一次交割时支付的部分（“第一笔购买
价款”）。第一笔购买价款中的基础购买价格部分应同时基于以下两项条件得出：1）
第一次交割时所支付基础购买价格占总基础购买价格的比重为以下两项指标的平均值：
①合理估计的第一次交割日转移的存货占目标存货的百分比，及②第一次交割日转移
的被售股权及当地资产部分所在国家产生的收入总和占全球收入的百分比（以2021年
收入为基础计算）；2）不超过总基础购买价格的85%。
  不迟于预计第二次交割日之前三十（30）个营业日，卖方1应确认根据前述条款善
意估计的初步购买价格和初步分配保持不变，或提供最新的对于在第二次交割时签署
的ROW-LATAs项下转移的现金、金融债务、存货和其他净营运资金的善意估计（包
括计算方式和财务信息基础），并相应地修改初步购买价格和初步分配。为避免产生
疑问，该最新的对于本次交易总购买价格及其在各标的资产间的分配的善意估计仅影
响初步购买价格中应在第二次交割时支付的部分（“第二笔购买价款”），其中应包
括总基础购买价格的剩余部分。
  在相关交割日，买方应在符合上述条件的前提下支付或促使其子公司代表买方支
付：①初步购买价格中分配给德国股权和当地资产部分的金额给卖方1（“卖方1的第
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一笔交割价款”）；②初步购买价格中分配给中国股权的金额扣除卖方分手费托管金
额后给托管机构（“卖方1的第二笔交割价款”，与卖方1的第一笔交割价款并称为
“卖方1的交割价款”）；③初步购买价格中分配给意大利股权的金额给卖方2（“卖
方2的交割价款”，与卖方1的交割价款并称为“交割价款”）。根据上述条款分配给
当地资产部分的初步购买价格金额应为与该当地资产部分相关的ROW-LATA项下的对
价。
  鉴于中国相关法律要求，初步购买价格中分配给中国股权的金额向卖方1支付前，
须由买方向中国有权税务部门缴纳预提税并获得税务备案证明，因此买方应在第一次
交割日后向当地税务机关缴纳相关税项。在此背景下，卖方1和买方拟就初步购买价格
中归属于中国股权的部分共同委托第三方托管机构进行托管，即初步购买价格中分配
给中国股权的金额应由买方在第一次交割日支付至托管机构，托管机构应以符合本协
议条款的方式在相关条件满足后将该部分款项释放给卖方1。
  （2）最终购买价格及差额调整
  在第二次交割日起六十（60）个营业日内，买方（并应促使标的公司和资产购买
方）应善意准备并向卖方1提供财务信息，卖方（或由其指定的另一卖方集团公司）应
在收到完整财务信息后三十（30）个营业日内，以该财务信息为基础，善意准备并向
买方提供交割财务报表。收到交割财务报表后，买方应有六十（60）个营业日对其进
行审查，并将任何反对意见通知卖方1（“反对声明”）。如果买方提出反对声明，卖
方1和买方应善意协商，以解决该反对声明可能导致的任何争议，如果在卖方1收到反
对声明的六（6）周内卖方1和买方无法解决此类争议，则任何一方均可将该争议提交
至Grant Thornton LLP或双方认可且具有国际公认地位的独立会计师事务所进行解决，
该会计师事务所应在收到该争议事项后的六（6）周内，作出决定并向当事各方传达。
  若买方未提出反对声明，则最终购买价格为卖方1提交的交割财务报表显示的相关
金额；若买方提交反对声明，则为双方同意的金额，或在没有达成同意的情况下，根
据前述会计师事务所作出的决定中所示的金额；若会计师事务所未发表意见，则根据
本协议第21.2条最终解决（即争议解决条款）。最终购买价格对德国股权、中国股权、
意大利股权和每个当地资产部分的分配（“最终分配”）应用于所有会计和税务报告
目的。
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  如果最终确定的①德国股权购买价格、②中国股权购买价格和③每个当地资产部
分购买价格的金额总和，高于卖方1的交割价款，则买方应向卖方1支付超出部分的金
额。如果最终确定的上述金额总和低于卖方1的交割价款，则卖方1应向买方支付相应
的差额。如果最终确定的意大利购买价格高于卖方2的交割价款，则买方应向卖方2支
付超出部分的金额。如果最终确定的意大利购买价格低于卖方2的交割价款，则卖方2
应向买方支付相应的差额。
（七）过渡期业务安排
  除与本协议中约定的措施（包括欧洲资产注入、中国资产转移和当地协议）或附
件12.2.1中披露的有关措施外，自签署日至相关交割日期间，卖方1应并应促使（在适
用法律允许的范围内）其相关关联方将在所有重大方面正常地开展标的业务。尤其是，
除非与前述措施有关的其他要求，否则卖方1不得采取或不得承诺采取并且应（在适用
法律允许的范围内）使其相关关联方不得采取或不得承诺采取第8.3.14条规定的任何行
动（应比照适用），除非得到整合委员会的买方代表（由整合委员会的买方代表以书
面或电子邮件形式确认）或买方的书面明确确认（此类确认不得被无理拒绝、附条件
或延迟）。
  任何价值超过200万欧元且仅与标的业务相关或主要与标的业务相关的客户协议或
价值超过50万欧元且仅与标的业务相关或主要与标的业务相关的供应商协议的缔结应
事先获得买方的书面同意。本条款不适用于正常地开展标的业务的标准化采购订单。
（八）交割
  双方应分两步完成本协议约定的法律交易：
  （1）第一次交割行为应在如下时间履行：
  （A）在所有交割条件均已满足当月的下一个月的第一个营业日；或者
  （B）如果最后一个交割条件是在根据上述第（A）项确定的日期之前的第十个营
业日之后完成的，则在依据第（A）项确定的该月的下一个月的第一个营业日；或者
  （C）在双方约定的任何其他时间或日期。
  （2）第二次交割行为应以第二次交割条件（定义见下文）完成为前提，在第一次
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交割发生的月份之后的第三个月的第一个营业日履行，但如果所有第二次交割行为都
可以在更早的日期履行，双方应尽早完成第二次交割。
   双方履行第一次交割的义务应以双方满足或豁免以下各项事项为条件（“交割条
件”）：
   （1）卖方1已向买方提供了已签署的LACAs副本以及一份书面声明，确认卖方已
按本协议第1.4条及LACAs项下相关约定完成了德国资产注入及意大利资产注入；
   （2）卖方1已向买方提供了已签署的中国LATAs副本以及一份书面声明，确认卖
方已按本协议第1.4条及中国LATAs项下约定完成中国资产转移；
   （3）卖方1已向买方交付由相关资产持有方签署的第一批LATAs的定稿版本，以
及当前版所有附件；
   （4）卖方1已向买方交付第二批LATAs主要条款的最终版本（未签署），以及当
前版所有附件（尚待继续更新）；
   （5）卖方1已向买方交付初步购买价格和第一笔购买价款的估算；
   （6）本次交易已根据《上市公司重大资产重组管理办法》获得正式批准，且获得
出席买方股东大会的股东所持表决权的2/3以上的赞成票；
   （7）买方和/或其附属公司已完成：1）向中国国家发展和改革委员会或其地方主
管部门（“发改委”）备案并发出备案通知，和2）由中国商务部或其地方主管部门
（“商务部门”）备案和签发企业境外投资证书，和3）就买方根据本协议应付的部分
对价完成中国境内银行跨境汇款的外汇登记程序；
   （8）已取得根据所适用的意大利GP规则需要从意大利内阁委员会（Presidency of
the Council of Ministers）获得的许可、批准和同意，包括GP规则不适用的声明（如适
用）（“意大利外国直接投资许可”）；
   （9）已取得根据德国《对外贸易和支付条例》第58条的规定需从德国联邦经济事
务与能源部（Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz）获得的不反对证明
（“德国外国直接投资许可”，与意大利外国直接投资许可合称“外国直接投资许
可”）。
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  在第一次交割日，双方应采取或促使采取以下行为，这些行为应被视为同时采取：
  （1）卖方1和买方就德国股权转让签署并适当履行的一份公证的《股权转让协议》
（实质上采用附件6.6(a)的形式），德国股权转让自卖方收到第一笔购买价款之日起生
效；
  （2）卖方1和买方就中国股权转让签署并适当履行的《股权转让协议》（实质上
采用附件6.6(b)的形式），中国股权转让自卖方收到第一笔购买价款之日起生效；
  （3）卖方2和买方就意大利股权转让在意大利公证人面前签署并适当履行的一份
公证的转让契据（仅用于意大利民法典第2470条的目的，且不具有任何更新效力），
意大利股权转让自卖方收到第一笔购买价款之日起生效；
  （4）卖方1和买方应向对方交付已正式签署并适当履行的第一批LATAs的副本；
  （5）对于第二批LATAs，卖方1和买方应签订或促使相关资产持有方和资产购买
方签订主要条款如附件6.6(e)所附的Sales TSA；
  （6）卖方1和买方应向对方交付如附件6.6(f)所附的、已正式签署并适当履行的
《附加专利和专有技术许可协议》的原件；
  （7）卖方1和买方应向对方交付如附件6.6(g)所附的、已正式签署并适当履行的
《商标许可协议》的原件；
  （8）卖方1和买方应向对方交付如附件6.6(h)所附的、已正式签署并适当履行的
《欧司朗品牌许可协议》的原件；
  （9）卖方1应向买方交付已正式签署并适当履行的标的公司相关协议（详见本节
“二、尚需达成或签署的协议”）的副本（若已签署的标的公司相关协议在第一次交
割日前尚未交付）；
  （10）关于已解除或将在第一次交割时解除的卖方担保，买方应向卖方1交付令其
满意的证据，证明此类解除已发生或将在第一次交割时发生；
  （11）对于任何未解除的卖方担保，买方应向卖方1交付由一家知名国际银行出具
的见索即付独立保函；
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  （12）买方应向卖方及托管机构支付或促使支付第一笔购买价款。
  交易双方履行第二次交割的义务应符合以下条件（“第二次交割条件”）：
  经审计的重大资产重组财务报表已完成并交付给买方。
  在第二次交割日，双方应采取或促使采取以下行为，这些行为应被视为同时采取：
（1）卖方1和买方应向对方交付正式签署并适当履行的第二批LATAs的副本；
  （2）关于已解除或将在第二次交割时解除的卖方担保，买方应向卖方1提供令其
满意的证据，证明此类解除已发生或将在第二次交割时发生；
  （3）对于任何未解除的卖方担保，买方应向卖方1交付由一家有信誉的国际银行
出具的见索即付独立保函（若买方在第一次交割时尚未交付）；
  （4）买方应向卖方1支付或促使支付第二笔购买价款。
  如本协议签署日后18个月（“最后期限日”）内“2、第一次交割条件”所列的条
件未全部成就且该等未成就条件未受豁免，各卖方（共同且非连带）及买方有权在第
一次交割日前以书面通知的方式解除本协议，除非①解除方阻碍交割条件成就，或以
其他方式造成交割条件不成就，或②其他相关方仅在最后一个交割条件成就之后收到
解除通知。
  如果“2、第一次交割条件”第（6）项、第（7）项的任何交割条件在最后期限日
未成就或被豁免，卖方因此依据本条解除本协议，买方应在收到解除通知后十五（15）
个营业日内，向卖方1支付6,000,000欧元的分手费（“卖方分手费”），除非该等交割
条件因下列情形无法成就：①卖方1违反本协议12.8条约定的合作义务，②卖方1因其
认为不合理而不提供本协议第12.8.2条第2句约定的买方或相关政府部门所要求的信息
及文件。买方应在托管机构设立托管账户后的15个营业日内向托管账户支付卖方分手
费，本协议关于托管机构向卖方1释放卖方分手费条件的相应条款应在托管协议中相应
约定。
  如果“2、第一次交割条件”第（1）、（3）、（4）、（5）项的任何交割条件在
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最后期限日未成就或被豁免，买方因此依据本条解除本协议，卖方1应在收到解除通知
后十五（15）个营业日内向买方支付6,000,000欧元的分手费（“买方分手费”），除
非前述第（1）项的交割条件未成就是基于双方未能就意大利租赁协议的条款达成一致
（前提是该等未达成一致并非基于卖方拒绝诚意协商）。
  如果根据本条解除本协议，除本协议第6.5.2、6.5.3条及16至21条规定的义务外，
双方之间所有义务均失效，但一方在解除之日已到期的或因故意违约导致的义务除外，
该等义务继续并完全有效。因未达成“2、第一次交割条件”第（2）、（8）、（9）
项规定的交割条件而导致的损失索赔（包括但不限于与准备和执行本协议有关的任何
费用）的权利不受影响，根据该等条款可索赔的最高金额为3,000,000欧元。
（九）终止
  仅限于依据本协议中明确规定的终止或撤回的权利，一方可在第一次交割日之前
通过书面通知其另一方终止本协议。
  任何一方均无权在第一次交割日后终止或以其他方式撤销、作废或退出本协议。
（十）保证
  卖方就卖方、各资产持有方以及标的公司的合法成立并有效存续及有权交易，欧
洲资产注入及中国资产转移，上市公司重大资产重组所要求的承诺保证，财务信息，
租赁场所，知识产权，IT 及数据保护，重大合同及关联交易，业务事项，员工及养老
金，诉讼，产品责任，遵守许可和法律，业务开展，保险，信息准确性，税务等相关
事项作出保证。
  买方就其根据适用法律正式成立并有效存续，具有所有必需的公司权力和权限以
拥有其资产及开展其业务，有权交易，签署及履行本协议及完成本协议项下的交易不
违反购买方的公司章程或内部规章细则或违反对购买方具有约束力的任何适用法律、
法规、判决、禁令或命令，交易无需本协议列示以外其他政府机关批准，买方有足够
资金或融资安排进行本项交易等事项作出了保证。
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（十一）赔偿责任
   如果卖方 1 违反或不履行卖方的保证、承诺或本协议第 12.2 条（过渡期条款）的
约定（“违反保证”），卖方 1 应负责实现将买方或依买方指定的受影响的标的公司
或资产购买方处于如同未发生违反保证一样的状态（即恢复原状）。如果卖方 1 在收到
关于其违反保证的买方通知后四十个营业日内无法达到前述状态，卖方 1 应根据买方
的选择向买方或依买方指定的受影响的标的公司或资产购买方对已发生的损失进行现
金赔偿。
   卖方仅在单个已发生的损失的金额超过 150,000 欧元（“最低赔偿金额”）且所有该
等已发生的损失的总金额超过 1,250,000 欧元（“赔偿阈值”）的情况下，才对该等已发
生的损失承担责任。若已发生的损失超过最低赔偿金额和赔偿阈值，则卖方对全部已
发生的损失负赔偿责任。最低赔偿金额及赔偿阈值不适用于基于基本保证（定义见下
文）以及根据第 4.2.2 条（当地资产协议索赔条款）、第 7 条（最终购买价格条款）（包
括但不限于第 7.5 条）、第 12.2 条（过渡期条款）、第 13.4 条（错箱条款）、14.6 条（竞
业禁止条款）导致的卖方 1 赔偿责任。
   卖方在本协议项下的赔偿责任总额，包括但不限于对任何违反保证的赔偿责任，
应限于购买价格的 25%（“最高赔偿金额”）。该最高赔偿金额不适用于违反本协议第
标的公司合法成立、有效存续、有权交易、欧洲资产注入及中国资产转移、上市公司
重大资产重组所要求的承诺保证、知识产权、业务事项的保证，统称为“基本保证”），
也不适用于卖方 1 违反本协议第 4.2.2 条（当地资产协议索赔条款）、第 7 条（包括但
不限于第 7.5 条）、第 12.2 条（过渡期条款）、第 13.4 条（错箱条款）、14.6 条（竞业禁
止条款）导致的赔偿责任，但是，在本协议项下针对卖方 1 的所有索赔总额：①关于
违反第 8.3.5 条（知识产权保证）及第 8.3.8(e)条保证的，不得超过购买价格的 35% ②
关于违反本条列示的其他条款的，在任何情况下均不得超过购买价格的金额。关于卖
方责任限制的任何规定不适于任何卖方或其代表的故意行为或欺诈性不实陈述而导致
的任何买方索赔。
   基于任何违反保证（除基本保证）的索赔期限为相关交割日后 18 个月，下述情况
除外：（1）基于任何违反第 8.3.5 条保证（知识产权保证）的索赔适用相关交割日后 3
年的索赔期限，（2）基于任何违反其他基本保证的索赔适用相关交割日后 5 年的索赔
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期限。有关税务的索赔期限适用第 10.6.5 条的规定。依据本协议第 7.5 条（损害赔偿）
的索赔期限为第二次交割日后 18 个月。BGB 第 203 条不适用。
（十二）税务
  卖方 1 承诺向买方支付生效日后任何标的公司需缴纳的任何产生于生效日前的税
款，但仅限于以下条件：
  （1）在生效日当天或之前尚未支付生效日前税项；
  （2）买方或任何标的公司①均无权就各自的生效日前税项向除标的公司外的任何
一方获得赔偿、补偿或任何其他类型的追偿，或②未获得相应的赔偿付款；
  （3）生效日前税项并非由以下原因导致或触发：买方或任何标的公司（在第一次
交割日之后）发起或执行的任何措施，特别是（但不限于）重组、改组、资产负债表
的任何变更、税务会计方法的任何变更、税项选择权的任何行使或可选会计方法的任
何变更或与生效日前税项相关的纳税申报表的任何变更（除非法律强制性规定要求）；
  （4）根据下文应支付给卖方的任何退税未能抵销生效日前的应缴纳税项;
  （5）生效日前税项或触发该等生效日前税项的情形未导致或无法导致生效日后标
的公司、买方、或买方关联方层面发生的税项优惠；各方理解，用以扣除税项补偿的
税项优惠金额应等于以下金额的总和：
  （A）在与税项补偿权利主张相关的税款到期时，任何标的公司、买方、或买方
的关联方已经收到（包括但不限于抵销、扣减或税项抵扣）的所有税项优惠（不含折
扣）的金额；加上
  （B）在税项补偿到期日之后产生的所有剩余税项优惠的净现值；净现值应在自
税项补偿到期日（定义见下文）起至相关税项优惠可能发生的最长 8 年内，采用每年
百分之四（4%）的贴现率并假设标的公司、买方及其各自的关联方（视情况而定）被
独立纳税、充分盈利且税项补偿到期日的适用税法适用于整个相关期间（该等税项优
惠称为“未来税项优惠”）；
  （6）根据相关纳税人要求，无法抵消（扣除）相关标的公司的税损退算和结转，
但相关税收损失必须属于生效日前的期间；本条不适用于中国税收；
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  （7）由于(A) 生效日之后发生的情况发生变化，或(B) 生效日期后税务机关变更
法律的解释或者税务机关行政方针、法规的变更；
  （8）根据买方的实际已知事项（如第 9.5.1 条规定）或买方在尽职调查过程中得
知的信息，买方不知道或无法获知的标的公司税务风险；
  （9）买方已完全遵守本协议第 10.5 条中约定的合作义务或第 7.2.2 条约定的义务；
  （10）本协议并未另行约定税项应由买方承担；及
  （11）公司在生效日后支付且尚未根据本条的任何约定排除的所有生效日前税项
的总额超过所有税收负债和应计税项的总额，以及根据“（一）本次交易对价”确定购
买价格时考虑的因素（无论其面额如何）。
   税项补偿权利主张应在买方书面通知相关卖方其付款义务和相应的付款日期并收
到税项评估或税务机关的付款指令副本以及主管税务机关的银行账户信息后的十个营
业日内到期，但在任何情况下不得早于税项向税务机关到期应付之日（“税项补偿到期
日”）。相关卖方有权但无义务将赔偿款项直接支付至税务机关的银行账户。
  如果税项补偿权利主张项下的税款随后减少，买方或任一标的公司应在收到退税
（包括抵销、扣减或税项抵扣）后的十个营业日内将税项补偿权利主张的更高款项与
更低税款之间的差额返还给相关卖方，并支付税务机关退还的所有利息（如有）。
  （1）采用比例原则，买方应分别向卖方支付如下金额：
  （A）标的公司在生效日之后收到的生效日前退税的更高总额（包括通过抵消、
扣减和税项抵扣）与根据“（一）本次交易对价”确定购买价格时所考虑的所有应收税
项的更低总额之间的差额；及
  （B）在生效日之后根据“（一）本次交易对价”确定购买价格时所考虑的对纳税
义务或应计税项或准备金的注销或其他种类的扣减，除非该等注销或扣减是由实际支
付税款所导致。根据适用于生效日报表的公认会计原则进行注销或扣减的义务应被视
为实际注销或扣减。
  （2）买方应及时、且买方应确保标的公司及时书面通知相关卖方 1 收到前述的任
何生效日前退税，及前述的纳税义务、应计税项或准备金的注销或扣减（分别为注销
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或扣减的义务）。在相关卖方提出要求时（该等要求可在第二次交割日后五（5）年内
每个日历年提出一次），买方应向相关卖方提供一份由声誉良好的注册会计师事务所编
制的书面报告，内容涉及任何生效日前退税、相关税项的状态（实际或可能的注销或
扣减）、应计税项和准备金以及买方根据本条可能向相关卖方支付的金额。原则上，卖
方应承担会计师事务所编制该等报告的费用，但如果会计师事务所的报告显示买方未
遵守前述的通知义务，买方应承担该费用。
   （3）根据本条应向相关卖方支付的款项应（1）就“（二）退税”第“1（1）”条
而言，在向买方或标的公司退还（包括通过抵消、扣减或税项抵扣）生效日前退税后
的十个营业日内到期支付，及（2）就“（二）退税”第“1（2）”条而言，在相关纳税
义务或应计税项已经或应被视为被注销或扣减后的十个营业日内到期支付。
   买方应分别并适用比例原则向卖方支付与卖方在生效日后收到的、在标的公司或
其合法继承主体或（如果标的公司或其合法继承主体被纳入综合、单一、合并或其他
类似税务集团）买方或其合法继承主体的关联方层面的任何未来税项优惠相等的款项，
前提是税项优惠是由于任何标的公司层面的税务处理或更高的资产估值导致的，且该
等税务处理或资产估值不同于向标的公司注入标的业务时所适用的税务处理或估值。
（十三）Sanmina CMA
的单一有限公司）的所有股份出售给 Sanmina Corporation（“Sanmina”），并签订股权
    “Sanmina SPA”）。同日，卖方 1 和 Sanmina 就 Sanmina 为卖方 1 制造和供
转让协议（
应应用于标的业务的某些产品签订了合同制造协议（“Sanmina CMA”
                                   ）。根据 Sanmina
CMA ， 卖 方 1 在 Sanmina CMA 项 下 的 权 利 和 义 务 可 以 转 让 给 第 三 方 （“ CMA
Assignee”）。双方在《德国当地资产注入协议》中约定拟将卖方 1 在 Sanmina CMA 项
下的所有权利和义务转让给德国标的公司。
（十四）保密
   双方共同承诺对任何第三方就本协议的内容保密，除非相关事实已公开或法律或
相关方适用的证券交易所规则要求披露。但是，在后一种情况下，双方应在披露之前
相互通知，并将任何披露限制在合理可行或法律允许的范围内。任何一方如需就本协
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议相关事项拟进行的交易发布新闻稿或其他公开公告，应取得其他各方对该公告的形
式和文本的批准，除非相关方系依据法律要求或适用的证券交易所规则作出公告。
  尽管有“（八）终止”的约定，如果任何一方退出本协议，买方承诺对从卖方收到
的与本协议所计划的交易有关的所有信息保密，并退还其从卖方那里收到的所有文件
和信息及其任何副本，或自行销毁所有相关文件及根据从卖方收到的信息形成的其他
形式的所有文件和信息，除非此类信息属于公共领域而不违反对卖方的保密义务。但
是，该条款不适用于在例行备份或存档程序中存储在电子文件中的任何此类信息。买
方无权对前述文件或信息享有任何保留权。
（十五）法律适用与争议解决
  《股权及资产购买协议》以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受德国法
律的约束，但不适用任何法律冲突规则。1980 年 4 月 11 日的《联合国国际货物销售合
同公约》（CISG）不适用。
  意大利股权的转让适用意大利法律，中国股权的转让应受中国法律管辖，且任何
可能导致适用意大利或中国法律以外司法管辖区法律的法律冲突及法律适用规则均无
效。特别是，与意大利和中国股权的转让有关的任何形式要求应分别根据意大利法律
和中国的法律来确定。
  因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷、争议或索赔，包括但不限于有关其存
在、有效性、履行的任何问题、违约、解释或终止应根据国际商会仲裁规则（ICC）
通过仲裁最终解决。国际律师协会关于在国际仲裁中取证的规则应适用。仲裁地或法
定地点为瑞士苏黎世。仲裁程序的语言应为英语，但双方有权提交其他语言的书面证
据（在这种情况下，提交此类书面证据的一方应提供英文翻译）。
（十六）解释、定义
  DS-E 业务由卖方 1 及其子公司截至本协议日期在欧亚等国家/地区运营，包括开
发、生产和销售：（1）LED 驱动器和 LED 电源及其相关软件和配件；（2）LED 模组、
LED、柔性 LED 模组、柔性 LED 板和柔性 LED 串；（3）电子控制装置(ECG)；（4）
低压控制节点和可调白色墙站和电源组，直接与第（1）和/或（2）项中的设备或传统
照明设备一起使用；（5）用于照明管理系统的可连接组件（包括控制器、传感器、网
关和与此类组件相关的编程软件），直接与第（1）和/或（2）项中的设备或传统照明
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设备一起使用；（6）为第（1）和/或（2）项的设备提供（基于云的）能源管理和维护
解决方案的软件；（7）Tuner4Tronic 工具及其相关软件和应用程序，包括 Lighting
Designer 软件和 Light Engine and Driver Selector 软件。数字系统业务部包含买方和资产
持有方在重大知识产权许可协议项下的权利义务，但是不包含保留业务。
   DS-E 业务不包括保留业务，保留业务指 ：（1）开发、生产或销售（A）灯具，但
上文第（2）项中载明的以下业务除外：（B）灯具（作为 LEDVANCE GmbH 及其关
联方的普通照明灯具经销商部分除外），（C）OLED 和 OLED 模组，（D）LED 芯片、
LED 封装和 CoB（板载芯片）LED 模组、青色增强 LED 模组和青色增强 LED 光引擎，
（E）集成电路形式的半导体封装 LED 驱动器，（F）动态照明的光管理系统或建筑照
明、娱乐照明或园艺照明应用的照明管理系统，（G）传感器/检测器，（H）云解决方
案，但如上第（5）项中载明的部件除外，（I）荧光粉和/或其他照明预制材料以及上文
第（C）项或第（D）项中产品的部件，（J）照明标牌，（K）微光学部件、封装和解决
方案，（L）激光器、 VCSEL；（2）目前由（A）Traxon Technologies LLC、Traxon
Technologies Ltd.、Fluence Bioengineering, Inc.、Clay Paky S. p. A.或其任何子公司经营
     （B）OSRAM SYLVANIA INC.或其任何子公司以“LED Engin”品牌经营
的任何业务，
的任何业务，或卖方 1 或其任何子公司以“Traxon”或“e:cue”品牌经营的任何业务，
或（C）OSRAM Opto Semiconductors GmbH 或其任何子公司目前经营的任何业务。
二、《德国当地资产注入协议》
易的《德国当地资产注入协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
   转让方：OSRAM GmbH
   受让方：OPTOTRONIC GmbH
（二）交易标的
   除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下标的：
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  自德国时间 2023 年 2 月 1 日 00：00（以下简称“生效日”）起，转让方将转让给
受让方以下权利（1）转让知识产权，以及（2）在生效日仅与标的业务相关的除知识
产权以外的任何资产（（1）和（2）统称为“资产”），包括但不限于转让方在以下
方面的权利：
  非流动资产（包括但不限于技术设备及机器、IT 硬件、办公设备及家具等有形固
定资产，以及持有股权、证券等）；流动资产（包括但不限于原材料、零部件、半成
品、其他存货、存货预付款等）；转让方就其所被提供的仅与标的业务相关的货物和/
或服务所享有的担保、债券等权利；标的业务的任何前任员工或任何其他人员专为转
让业务的利益而给予的所有限制性契约和保密义务的受益权；仅与标的业务相关且与
本协议具体排除的资产及义务无关的追索权；所有账簿、收入和支出记录、库存和其
他发票、运输记录、数据库、与客户相关的信息、价目表（须经相关第三方同意）、
促销和广告资料、供应商清单和税务记录、信函和其他文件。
  自生效日起，转让方将其所有与标的业务相关的、转让方为其中一方的、在生效
日当日或之前尚未履行的所有合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意向书或类似
事项下的所有当前和未来的权利和义务（以下简称“合同”）转让给受让方，包括
（附件中列明的）：合作协议、资产租赁协议、与客户签订的供货或服务合同、与供
应商签订的供货或服务合同、知识产权相关许可协议和共存协议、转让方与 Sanmina
之间的 Sanmina CMA，包括但不限于向 Sanmina 支付存货预付款的合同利益。
  自生效日起，转让方将其作为承租人的所有租赁合同（附件 4.1.1(i)）转让给受让
方，该等合同仅用于或主要用于标的业务。对于转让方作为承租人的非仅用于且非主
要用于标的业务的租赁合同（附件 4.3.1），转让方将与受让方签署转租合同，将标的
业务使用的部分转租予受让方。
  自生效日起，并在满足相关回授许可安排的前提下，转让方将转让给受让方与标
的业务相关的知识产权。
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  自生效日起，受让方特此承担转让方仅由标的业务引起的或仅与标的业务相关的
所有风险、义务、承诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定的还是或有的。
  双方同意，自生效日起，附件 7.1 所列员工（以下简称“业务员工”）的雇佣关系
应根据《德国民法典》sec.613a（以下简称“转让条例”）由转让方转移至受让方，转
让方和受让方应根据转让条例的规定，及时共同通知业务员工有关其雇佣关系的拟议
转让，以便使其能够根据相关规定提出任何异议。受让方应自生效日起承担因与转让
业务员工相关的退休福利计划产生的或与之相关的所有义务和负债，此类义务和负债
在生效日之前和生效日之后应累算。若业务员工反对转移其雇佣关系（以下简称“反对
员工”），则任何一方应在 10 个工作日内书面通知对方其收到的任何异议；与该反对
员工的雇佣关系的持续或终止相关的费用应由转让方承担。
  自生效日起，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）
或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与标的业务有关的
所有权利、利益和义务转让给受让方。
  自相关生效日，转让方将其持有的标的业务所需且仅与标的业务有关的所有可转
让的必要许可转让给受让方。对于非转让的标的业务所需许可，受让方应毫不迟延地
以自己的名义和账户取得所有所需许可，转让方应尽合理努力协助受让方取得所有所
需要许可证。
（三）适用法律及争议解决
  本协议（包括其中的仲裁协议）以及由此产生的或与之相关的任何非合同义务均
应遵守德国法律，但不适用任何法律冲突规则。1980 年 4 月 11 日的《联合国国际货物
销售合同公约》（CISG）不适用。尽管有上述规定，转让方根据本协议要求进行的资
产、合同和负债的转让应根据适用的强制性法律进行。
  由本协议引起的或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，包括但不限于有关其存在、
有效性、履行、违约、解释或终止的任何问题，应根据国际商会（“ICC”）仲裁规
英飞特电子（杭州）股份有限公司                              重大资产购买报告书（草案）
则通过仲裁最终解决。国际律师协会关于国际仲裁取证的规则不应适用，但根据《德
国民事诉讼法》规定的取证规则应适用。
三、《意大利当地资产注入协议》
大利当地资产注入协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
  转让方：OSRAM S.p.A.
  受让方：Optotronic S.r.l.
（二）交易标的
  除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下标的：
  自意大利时间 2023 年 2 月 1 日 00：00（以下简称“生效日”）起，转让方将转让
给受让方除知识产权以外的在生效日仅与标的业务相关的任何资产（统称为 “资
产”），包括但不限于转让方在以下方面的权利：
  固定资产，包括技术设备及机器、IT 硬件、办公设备及家具等；原材料、零部件、
半成品等，其他存货；所有账簿、收入和支出记录、库存和其他发票、运输记录、数
据库、与客户相关的信息、价目表、促销和广告资料、供应商清单和税务记录、信函
和其他文件，记录和档案。
  自生效日起，转让方将其所有仅与标的业务相关的、转让方为其中一方的、在生
效日当日或之前尚未履行的所有合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意向书或类
似事项下的所有当前和未来的权利和义务（以下简称“合同”）转让给受让方，包括
但不限于（附件中列明的）：资产租赁协议、与客户签订合同、与供应商签订合同等。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                              重大资产购买报告书（草案）
   自生效日起，受让方特此承担转让方仅由标的业务引起的或仅与标的业务相关的
所有风险、义务、承诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定的还是或有的。
   双方同意，自生效日起，附件 7.1 所列员工（以下简称“业务员工”）的雇佣关系
应根据《意大利民法典》第 2112 条从转让方转移至受让方，本协议列明的与业务员工
相关的责任亦从转让方转移至受让方。双方应遵守适用的意大利法律和集体谈判协议
中关于养老金的规定。
   自生效日起，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）
或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与标的业务有关的
所有权利、利益和义务转让给受让方。
   自生效日起，转让方将其持有的标的业务所需且仅与标的业务有关的所有可转让
的必要许可转让给受让方。对于非转让的标的业务所需许可，转让方应尽商业合理努
力协助受让方获得所有所需许可。
（三）适用法律及争议解决
   本协议（包括其中的仲裁协议）以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应遵
守意大利法律，不适用任何法律冲突规则。实物出资和出资契据以及由此产生的或与
之相关的任何和所有义务或活动应根据意大利法律进行并受其管辖。
   如果发生与本协议有关的争议，双方的负责代表应本着公平交易和诚实信用的原
则解决争议。应一方要求，各方的高级管理代表应参加谈判。各方有权随时书面通知
另一方终止谈判。若双方谈判后未解决相关争议，因本协议引起或与本协议有关的任
何争议、纠纷或索赔，包括但不限于有关本协议的存在、有效性、履行、违约、解释
或终止，应根据国际商会（ICC）的仲裁规则通过仲裁最终解决。国际律师协会关于
国 际 仲 裁 取 证 的 规 则 不 适 用 ， 但 应 适 用 《 德 国 民 事 诉 讼 法 》 （ Deutsche
Zivilprozessordnung）规定的取证规则。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）
四、《中国资产转移协议》
明有限公司、欧司朗企业管理有限公司签署了关于本次交易的《中国资产转移协议》，
主要内容如下：
（一）协议主体
  转让方：欧司朗（中国）照明有限公司/欧司朗企业管理有限公司
  受让方：欧司朗（广州）照明科技有限公司
（二）交易标的
  除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下标的：
     自中国时间 2023 年 1 月 1 日 00:00（以下简称“生效日”）起，转让方将转让给
受让方在生效日仅与标的业务相关的任何资产，包括但不限于转让方在以下方面的权
利：
  非流动资产（包括但不限于固定资产，包括附件 2.1.1 所列技术设备及机器（包括
在建设备和机械）、IT 硬件、家具和办公设备）；流动资产（包括但不限于原材料、零
部件、半成品、其他存货等）；转让方就其所被提供的仅与标的业务相关的货物、服务
所享有的担保、债券、安慰函等权利；转让方在任何前雇员或任何其他人仅为标的业
务的利益而承担的所有限制性契约和保密义务上所享有的权益；仅与标的业务相关且
与本协议具体排除的资产及责任无关的追索权；所有账簿、收入和支出记录、库存或
其他账单、运输记录、数据库、与客户有关的信息、价目表（须经相关第三方同意）、
促销广告资料、供应商名单、税务记录、通信和其他文件。
  在全额支付对价的前提下，转让方将转让给受让方所有当前和未来与标的业务相
关的合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意向书或类似事项下的所有卖方作为一
方当事人的在生效日或生效日之前未全部或部分履行的权利和义务，无论它们是否具
有法律约束力或受任何争议（以下统称为“合同”），包括但不限于（附件列明的）：
资产租赁协议、与客户签订的供货或服务合同、与供应商签订的供货或服务合同。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                  重大资产购买报告书（草案）
  自生效日起，转让方将转让给受让方转让方作为承租人的所有租赁合同（附件
非主要用于标的业务的租赁合同（附件 4.3.1），转让方将与受让方签署转租合同，将
标的业务使用的部分转租予受让方。
  自生效日起，受让方特此承担转让方仅由标的业务引起的或仅与标的业务相关的
所有风险、义务、承诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定的还是或有的。
  自生效日起，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）
或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与标的业务有关的
所有权利、利益和义务（附件 7.1）转让给受让方。
  在全额支付对价的前提下，转让方将其自生效日起持有的、为开展标的业务所需
且仅与标的业务相关的所有依法可转让的必要许可转让给受让方。对于不属于转让许
可的必要许可，受让方应毫不迟延地代表己方取得所有必要许可，且转让方应尽商业
上合理努力协助买方取得所有必要许可。
（三）适用法律及争议解决
  本协议（包括其中的仲裁协议）以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应遵
守中国法律，不适用任何法律冲突规则。1980 年 4 月 11 日的《联合国国际货物销售合
同公约》（CISG）不适用。尽管有上述规定，转让方根据本协议要求进行的资产、合
同和债务转让应根据适用的强制性法律进行。
  如果发生与本协议有关的争议，双方的负责代表应本着公平交易和诚实信用的原
则解决争议。应一方要求，各方的高级管理代表应参加谈判。各方有权随时书面通知
另一方终止谈判。若双方谈判后未解决相关争议，因本协议引起或与本协议有关的任
何争议或索赔，包括但不限于有关本协议的存在、有效性、履行、违约、解释或终止
英飞特电子（杭州）股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）
应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（ “CIETAC ”），按照申请仲裁时有效的
CIETAC 仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
  仲裁员的人数应为三(3)名。仲裁员应按照 CIETAC 规则进行指定。
  仲裁的所在地或法定地点为中国北京。仲裁程序的语言应为英语，但双方有权以
其他语言提交书面证据（在这种情况下，提交该等书面证据的一方应提供英文译本）。
  双方应对所有 CIETAC 程序（包括在准备过程中从任何其他方收到的信息）、任
何 CIETAC 程序做出的任何决定、前期和后续的讨论和通信保密，除非系适用法律要
求披露或向任何税务机关的披露任一方税务事项所需信息。
五、《资产转让协议》
  就非股权资产，各资产持有方与各资产购买方将在主资产转让协议模板（即
Master LATA，《股权及资产购买协议》附件 2.1.1）基础上根据当地法律分别签署各
自的《资产转让协议》。《资产转让协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
  转让方：[ ]
  受让方：[ ]
（二）交易标的
  除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下标的：
   自相关生效日，转让方将转让给受让方在生效日仅与标的业务相关的任何资产，
包括但不限于转让方在以下方面的权利：
  非流动资产（包括但不限于技术设备及机器、IT 硬件、办公设备及家具，以及持
有股权、证券等）；流动资产（包括但不限于原材料、零部件、半成品、其他存货、
存货预付款等）；转让方就其所被提供的仅与标的业务相关的货物、服务所享有的担
保、债券等权利；转让方在任何前雇员或任何其他人仅为标的业务利益而承担的限制
性契约和保密义务上所享有的权益；仅与标的业务相关且与本协议具体排除的资产及
英飞特电子（杭州）股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）
责任无关的追索权；所有账簿、收入和支出记录、库存或其他账单、运输记录、数据
库、与客户有关的信息、价目表（须经相关第三方同意）、促销广告资料、供应商名
单、税务记录、通信和其他文件。
  自相关生效日，转让方将转让给受让方所有当前和未来与标的业务相关的、截至
相关生效日未全部或部分履行的权利和义务，包括但不限于合同、要约、订单、承诺、
安排、协议、意向书等（以下统称为“合同”），包括（附件中列明的）：合作协议、
资产租赁协议、与客户签订的供货或服务合同、与供应商签订的供货或服务合同等。
  自相关生效日，转让方将其作为承租人的所有租赁合同（附件 4.1 (i)），该等合同
仅用于或主要用于标的业务。对于转让方作为承租人的非仅用于且非主要用于标的业
务的租赁合同（附件 4.3.1），转让方将与受让方签署转租合同，将标的业务使用的部
分转租予受让方。
  自相关生效日，受让方特此承担转让方仅与标的业务相关的所有风险、义务、承
诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定的还是或有的。
  双方同意，附件中所列员工（以下简称“业务员工”）的雇佣关系应根据当地法
律从转让方转移至受让方。适用于业务员工的所有退休福利相关计划、安排或个人承
诺（无论是外部资助的还是无资金的，无论这些计划、计划或承诺是否符合适用法律
规定的纳税资格）应连同转让的业务员工的雇佣关系自相关生效日由受让方承担。
  自相关生效日，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）
或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与标的业务有关的
（附件列明的）所有权利、利益和义务转让给受让方。
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  自相关生效日，转让方向受让方转让转让方持有的标的业务所需且仅与标的业务
有关的所有可转让的必要许可。对于非转让的标的业务所需许可，受让方应毫不迟延
地以自己的名义和账户取得所有所需许可，转让方应尽合理努力协助受让方取得所有
所需要许可证。
（三）适用法律及争议解决
  本协议（包括其中包含的仲裁协议）以及由此产生或与之相关的任何非合同义务
应遵守德国法律，不适用任何法律冲突规则。1980 年 4 月 11 日的《联合国国际货物销
售合同公约》（CISG）不适用。尽管有上述规定，转让方根据本协议要求进行的资产、
合同和债务转让应根据适用的强制性法律进行。
  因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，包括但不限于有关本协议的存
在、有效性、履行、违约、解释或终止应根据国际商会（ICC）的仲裁规则通过仲裁
最终解决。国际律师协会关于国际仲裁取证的规则应适用。
六、尚需达成或签署的协议
  根据《股权及资产购买协议》，交易各方已实质确认本次交易相关协议的形式与主
要内容，尚待最终定稿或完成签署的协议主要如下：
  协议类别            协议名称及签署时间              协议主要内容
          《资产转让协议》、Sales TSA：
                                 每个资产持有方向上市公司下
          在第一次交割日，卖方1和买方应向对方交付
                                 属对应的资产购买方转让与标
          已正式签署并适当履行的第一批LATAs的副
                                 的业务相关的非股权资产，有
          本；对于第二批LATAs，卖方1和买方应签订
非股权资产转让                          关各非股权资产的具体范围详
          或促使相关资产持有方和资产购买方签订
                                 见本报告书“第四章 标的资产
          Sales TSA
                                 的基本情况”之“三、标的资
          在第二次交割日，第二批LATAs完成签署及适 产基本情况”
          当履行
                               卖方1向买方转让其持有的德国
          《股权转让协议》：在第一次交割日，卖方和 标 的 公 司 、 中 国 标 的 公 司 各
          买方应就德国标的公司、中国标的公司和意大 100%股权
股权转让
          利标的公司分别签署《股权转让协议》，并适
          当履行                  卖方2向买方转让其持有的意大
                               利标的公司100%股权
其他本次 标的公司 《知识产权回授许可协议》：由德国标的公司 德国标的公司在承接卖方1与标
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    协议类别            协议名称及签署时间                   协议主要内容
交易相关 相关协议 与卖方1在第一次交割日前签署（有关该协议            的业务相关资产时，将同时与
附属协议      的签署背景详见本报告书“第四章 标的资产            卖方1签订《知识产权回授许可
          的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权            协议》，对于本次交易出售给
          属、对外担保情况及主要负债、或有负债情             上市公司的相关知识产权，卖
          况”）                             方1将保留回授许可权，该许可
                                          为非排他、不可转让（被许可
                                          方的剥离实体除外）、不可撤
                                          销、全球范围、免版税、全额
                                          付清、仅用于DS-E业务之外的
                                          许可
                                          为了促进(1)标的业务顺利过渡
                                          至买方及其子公司，以及(2)标
                                          的业务顺利继续运营，卖方1拟
                                          与买方（或买方指定子公司）
                                          签订《过渡期服务协议》以向
            《过渡期服务协议》：由卖方1与买方（或买          买方提供某些过渡服务。该协
            方指定子公司）在第一次交割日前签署             议规定了服务的范围和提供服
                                          务的框架，而服务的实际提供
                                          将按照需要被提供服务的一方
                                          或其子公司与提供该等服务的
                                          一方或其子公司之间签订的本
                                          地服务协议进行
                                          直至2023年12月31日前，卖方2
                                          将继续保有其在Treviso工厂运
                                          营的一条生产调光器模组产品
                                          （Halotronic products）的生产
                                          线并生产调光器模组产品，并
            《供应协议》：由卖方2与德国标的公司在第
                                          作为外包供应商将相关调光器
            一次交割日前签署7
                                          模组产品供应给德国标的公
                                          司。2023年12月31日之后，卖
                                          方2将不再生产调光器模组产
                                          品，并承担该生产线拆除等任
                                          何相关的成本
                                          第三方向卖方2提供的与标的业
                                          务相关的第三方供应协议，包
                                          括外包仓库服务、生产废物处
            《第三方供应协议》：卖方2将促使意大利标
                                          理、临时劳工协议、定制化清
            的公司在第一次交割日前签署
                                          洁服务等。卖方2将促使意大利
                                          标的公司与相关第三方签订相
                                          关《第三方供应协议》
           《附加专利和专有技术许可协议》：由卖方与           卖方将与买方签订《附加专利
           买方在第一次交割日签署并适当履行（有关该           和专有技术许可协议》，将相
      卖方与买
           协议的签署背景详见本报告书“第四章 标的           关专利等知识产权授权买方用
      方签订的
           资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资           于标的业务。该协议主要内容
      其他协议
           产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债           包括许可内容、费用、期限
           情况”）                           等。
调光器模组产品（Halotronic products）属于标的业务中的传统ECG（电子控制装置）业务，由于该部分产品非主
营LED组件，标的业务包括电子控制装置传统照明的业务在报告期内已经逐年缩减。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                     重大资产购买报告书（草案）
  协议类别            协议名称及签署时间           协议主要内容
                                 卖方1将与买方签订《欧司朗品
                                 牌许可协议》，根据该协议，
                                 卖方1将在标的业务领域授予买
                                 方非独家、不可转让、不可再
                                 许可、全额付清且免版税的欧
                                 司朗品牌许可三年（如果被许
          《欧司朗品牌许可协议》：由卖方1与买方在   可方希望在该协议期限后继续
          第一次交割日签署并适当履行（有关该协议的   使用许可商标，被许可方应在
          签署背景详见本报告书“第四章 标的资产的   交割日后二十四个月内通知许
          基本情况”之“四、标的资产的主要资产权    可方，如果双方未在该协议到
          属、对外担保情况及主要负债、或有负债情    期日就许可商标签订新的许可
          况”）                    协议，被许可方将在许可期限
                                 到期日或正当理由终止后终止
                                 许可商标的使用），主要涉及
                                 “ 欧 司 朗 ” 、 “OSRAM” 品
                                 牌商标。该协议主要内容包
                                 括：许可形式、条件、侵权、
                                 许可期限及终止等
                                 卖方1将与买方签订《商标许可
                                 协议》，卖方1根据该协议向买
                                 方授予指定商标的许可是（i）
                                 排他性、不可撤销、不可转让
                                 和免版税的，买方有权将其分
                                 许可给其关联方，以便在DS-E
                                 业务区域内经营和销售许可产
                                 品；（ii）非排他性、不可转
          《商标许可协议》：由卖方1与买方在第一次
                                 让、不可撤销和免版税的，买
          交割日签署并适当履行（有关该协议的签署背
                                 方有权将其再许可给其关联公
          景详见本报告书“第四章 标的资产的基本情
                                 司，以便将商标附于DS-E业务
          况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外
                                 区域以外生产的许可产品上，
          担保情况及主要负债、或有负债情况”）
                                 以便在DS-E业务区域销售。许
                                 可期限为自交割日起十年内有
                                 效，如果被许可方在许可证期
                                 满前至少一年提出书面请求，
                                 双方可书面同意将该期限再延
                                 长十年。该协议主要内容包
                                 括：许可形式、侵权、许可期
                                 限及终止等
注：交易双方可能会根据实际情况对交割等安排作出适当调整，并可能会对签署相关的协议的安
排作出调整。
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             第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
  本次交易标的为卖方 1 持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司 100%股权，
卖方 2 持有的意大利标的公司 100%股权，以及卖方 1 的多个直接或间接全资子公司及
关联公司持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的非股权资产。
本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事
业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组及电子控制装置，
并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。本次交易标的业务不属
的业务不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步
引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发（2017）74 号）所规定的限制或
版）》规定的境外投资敏感行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
  根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证、卖方的说明及《境内法律意见
书》和《境外法律尽调报告》，仅意大利标的公司涉及生产活动，其他标的公司及标
的业务均不涉及生产活动，仅涉及销售、仓储或研发活动；根据《意大利法律尽调报
告》，意大利标的公司生产活动符合相关环境法规，不存在对交易产生重大影响的问
题；根据其他国家/地区的《境外法律尽调报告》和《境内法律意见书》及《股权及资
产购买协议》中卖方所作的保证及交易对方的说明，交易标的不存在因严重违反环境
保护相关法律产生的诉讼、仲裁或受到行政处罚的情形。
  本次交易不涉及不动产的转让，只涉及租赁不动产，根据《境内法律意见书》、
《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证及交易对方的说明，不存在因严重违反所
在地的有关土地管理方面的法律法规而产生的诉讼、仲裁或受到行政处罚的情形。
  本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，不需
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要向我国商务部反垄断部门申报经营者集中事项。根据《反垄断分析备忘录》，本次
交易亦不涉及卖方及各资产持有方所在国家/地区的当地反垄断审查程序。
    综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股
权结构和股权分布不符合股票上市条件。故本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的行业前景、战略价值及业务协同
效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮洽谈、谈判后最终确定。在与交
易对方签订《股权及资产购买协议》后，上市公司聘请具有证券业务从业资格的中介
机构出具估值报告。估值报告主要采用可比公司法和可比交易法，最终结论以可比公
司法作为估值结果。公司独立董事发表独立意见认为本次交易中所选聘的估值机构具
有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有较好的相关性，评估定价公
允，本次交易的交易定价合法、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 因此，
本次交易的资产定价符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
    本次交易标的资产为卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司8间接持有的
标的资产。根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的保证以及《德国法律尽
调报告》、《意大利法律尽调报告》及《境内法律意见书》，卖方 1 为德国标的公司
和中国标的公司的唯一股东，卖方 2 为意大利标的公司的唯一股东，被售股权不存在
  仅2家资产持有方（即P.T. OSRAM, ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.））
目前不是卖方1的全资子公司，其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。P.T. OSRAM由卖方1持股
据当地法律要求持有0.01%股份；ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.由ams Sensors Holding Asia Pte Ltd持股100%，并
最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接控股股东。
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诉讼、权利负担等影响股权转让的情形；交易对方及相关资产持有方拥有开展标的业
务以及签署并履行本次交易相关协议的所有权利，所有签署《股权及资产购买协议》
所需要的卖方任何法人团体的批准授权均已取得。根据交易对方在《股权及资产购买
协议》中所作的保证，卖方和资产持有方在协议签署日合法并实益拥有或有权使用开
展 DS-E 业务所需的所有资产，标的资产均不受限于任何抵押、质押、留置或其他附带
权利负担或限制，亦不受限于查封、冻结、保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、
行政处罚或其他将妨碍卖方和资产持有方转让和占有该等资产的争议，但《股权及资
产购买协议》约定的惯常的、商业性质的或法定的留置权、质押权或其他担保权等权
利除外。
  对于本次交易涉及的债权债务，交易双方在《股权及资产购买协议》中均已经进
行了详细的约定，涉及的债权债务处理符合相关适用的法律法规。
  综上，本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  上市公司主营业务为中大功率 LED 驱动电源的研发、生产与制造，标的资产则专
注于中小功率 LED 驱动电源。上市公司与标的资产之间在产品、研发方向、客户供应
商等方面高度协同。本次交易的完成有利于公司进一步占领 LED 驱动电源市场份额，
深化全球化经营，垂直化布局 LED 模组等细分市场。通过本次交易，上市公司产品序
列将进一步完善，并为下游主要照明行业客户提供更优质的产品组合与解决方案，增
强上市公司的综合竞争力。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司已按照有关法律法规
的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产
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独立、财务独立、人员独立和机构独立。
  上市公司实际控制人 GUICHAO HUA 于 2022 年 6 月 15 日出具《关于保持英飞特
电子（杭州）股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
  “1、本次交易完成前，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本
人控制的其他企业严格分开，公司的业务、资产、人员、财务和机构独立；
立性的潜在风险。
地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取
任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
  本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力。如本人违反上述承诺而
导致公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
  本次交易完成后，GUICHAO HUA 仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致
上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实
际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、
董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
  本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
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四条的规定
  公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
  “1、本次交易的标的资产为交易对方持有的德国标的公司 100%股权、中国标的
公司 100%股权、意大利标的公司 100%股权以及相关资产持有方持有的非股权资产，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚
需履行的程序已在《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》中进行详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障
碍。
产、销售、知识产权等方面保持独立。
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显
失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
  综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的各项条件。”
三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产
重组审核规则》第七条的规定
  《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或
上下游。”
  标的资产主要产品为各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、电子控制装
置等，与上市公司产品类型基本一致。根据《国民经济行业分类》（ GB/T 4754-
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大类之“C3990 其他电子设备制造”小类。因此，上市公司与标的资产处于同行业，
本次交易符合创业板相关规定的要求。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明
确意见
（一）独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
  公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问，根据独立财务顾问出具的《中
国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立
财务顾问报告》，中金公司认为：
  “（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
  （2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
  （3）本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形；
  （4）本次交易定价系上市公司在综合考量标的业务的行业前景、战略价值及业务
协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终确定。本次交易
中，假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的
标的交易价格为 8,030 万欧元。上市公司聘请中企华评估作为估值机构以 2022 年 9 月
合理性和公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
  （5）本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组办法》
等相关法律法规规定的实质性条件；
  （6）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
  （7）本次交易完成后，GUICHAO HUA 仍为上市公司实际控制人，本次交易不会
导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍具有完善的法人治理结构，
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与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；
  （8）本次交易不构成关联交易；
  （9）本次交易所涉及的各项交易合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应标的资产的情形；
  （10）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风
险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观判断。”
（二）法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
  上市公司聘请了北京市通商律师事务所作为本次交易的境内法律顾问。根据境内
法律顾问出具的《境内法律意见书》，境内法律顾问认为：
  “（一）本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）本次交易各方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
  （三）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，尚需取得本法
律意见之‘四、本次交易的授权和批准’之‘（二）本次交易尚需履行的批准、备案
和审核’部分所述的全部批准和授权。
  （四）本次交易已履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需根据交易进展情况，
继续依法履行相应的信息披露义务。
  （五）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的适当资格。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质性
条件。在本次交易各方切实履行各项义务的情况下，在取得必要的批准和授权后，本
次交易实施不存在实质性法律障碍。”
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               第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
  上市公司 2019 年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2020
年度和 2021 年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已分别
出具中汇会审[2020]1450 号、毕马威华振审字第 2102391 号和毕马威华振审字第
  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
认为其已审计的上市公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的
企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司合并及母公司财务状况以及合并及母
公司经营成果和现金流量。本章所引用的财务数据，如无特殊说明，指合并财务报表
口径的数据。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由于四舍五入造成。
  上市公司 2019 年至 2022 年 1-9 月的资产、负债结构情况如下：
                                                                        单位：万元
   资产负债表项目
资产总额                  274,615.21         236,122.50     197,971.95     173,530.89
负债总额                  110,051.93          93,060.82      74,963.22      67,303.11
所有者权益合计               164,563.29         143,061.69     123,008.73     106,227.78
归属于母公司所有者权益           164,563.29         143,061.69     123,008.73     106,227.78
      利润表项目       2022 年 1-9 月       2021 年度          2020 年度        2019 年度
营业收入                  116,915.87         141,621.13     105,307.44     100,878.30
利润总额                   21,465.72          21,424.73      17,926.51      12,466.57
净利润                    18,466.84          18,197.78      16,167.79      10,615.30
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
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                                                                                           单位：万元
     项目
            金额           比例         金额         比例          金额             比例        金额          比例
流动资产
合计
非流动资
产合计
 资产合计 274,615.21 100.00% 236,122.50 100.00% 197,971.95 100.00%                  173,530.89 100.00%
资产的比例分别为 35.55%、41.19%、45.59%和 53.59%，呈上升趋势。
     （1）流动资产的构成及变动分析
成如下所示：
                                                                                           单位：万元
     项目
                  金额           比例        金额          比例        金额          比例         金额         比例
货币资金            47,479.70      32.26% 22,207.85      20.63% 18,774.15      23.02% 11,029.81      17.88%
交易性金融资产         17,547.24      11.92%           -          -          -         -    7,248.89    11.75%
应收票据             6,502.78       4.42% 15,703.42      14.59% 7,985.79        9.79%    1,747.44     2.83%
应收账款            37,203.41      25.28% 28,109.67      26.11% 30,340.34      37.21% 24,799.50      40.20%
应收款项融资           1,535.89       1.04%    2,980.53     2.77% 2,433.20        2.98%    1,882.51     3.05%
预付款项               290.58       0.20%      259.26     0.24%    197.63       0.24%      219.38     0.36%
其他应收款            2,607.52       1.77%    2,302.85     2.14%    660.77       0.81%      749.69     1.22%
存货              29,540.91      20.07% 32,468.09      30.16% 19,883.44      24.38% 12,330.55      19.99%
持有待售资产                 45.46    0.03%           -          -          -         -           -            -
其他流动资产           4,423.37       3.01%    3,616.25     3.36% 1,267.19        1.55%    1,682.05     2.73%
流动资产合计         147,176.86 100.00% 107,647.91 100.00% 81,542.50 100.00% 61,689.82 100.00%
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括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款和存货，前述五项资产合计占流
动资产的比例分别为 92.65%、94.40%、91.49%和 93.95%。
元，增长 32.18%，主要系货币资金、应收票据、应收账款和存货的增加所致。货币资
金的增加主要系 2020 年经营活动产生的现金流量增加所致；应收票据和应收账款增加
主要系第四季度销售收入增长、银行承兑汇票回款增加所致；存货的增加主要系为满
足销售增长，增加原材料及成品备货所致。
元，增长 32.01%。相较 2020 年末，2021 年末应收票据增长 96.64%，主要系营业收入
持续增长所致；2021 年末存货金额相较 2020 年末增长 63.29%，主要系营业收入增长
及增加战略性备货所致。
   相较 2021 年末，2022 年 9 月末流动资产增长 36.72%，其中货币资金增长 113.80%，
主要系销售回款增加，且公司减少部分原材料的战略备货，支付供应商款项减少所致；
交易性金融资产新增 17,547.24 万元，主要系公司持有的奥思伟尔和 Agrify 股权目的发
生变化，将对该股权投资划入交易性金融资产，同时公司增加短期理财所致；应收账
款增长 32.35%，主要系营业收入增长所致。应收票据减少 9,200.64 万元，主要系票据
收款下降所致。
   （2）非流动资产的构成及变动分析
   报告期各期末，上市公司非流动资产的具体构成如下所示：
                                                                                      单位：万元
  项目
          金额         比例         金额           比例            金额         比例          金额         比例
其他非流动金
融资产
投资性房地产   52,747.09   41.39%    54,003.50 42.03%           56,603.70 48.62%       27,480.22 24.57%
固定资产     44,331.04   34.79%    45,657.58 35.54%           46,639.81 40.06%       47,701.23 42.65%
在建工程     12,298.62   9.65%      7,948.87         6.19%      185.02    0.16%      26,376.01 23.58%
使用权资产     3,708.13   2.91%      3,245.24         2.53%            -         -            -         -
无形资产      3,674.15   2.88%      3,631.94         2.83%     3,842.50   3.30%       7,967.96   7.12%
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  项目
           金额         比例        金额           比例            金额         比例        金额         比例
长期待摊费用      767.47    0.60%      814.04          0.63%      835.61    0.72%       15.97    0.01%
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合
计
包括其他非流动金融资产、投资性房地产、固定资产和在建工程等。前述四项资产合
计占非流动资产的比例分别为 90.80%、93.89%、91.91%和 92.28%。
万元，基本保持稳定。2020 年末，其他非流动金融资产增加 5,876.26 万元，主要系新
增奥思伟尔、Agrify 股权投资所致；在建工程减少 26,190.99 万元，投资性房地产增加
入投资性房地产所致。
万元，增长 10.35%。相较 2020 年末，2021 年末其他非流动金融资产增长 4,595.02 万
元，主要系公司新增对杭州芯岚微创业基金投资 3,000 万元，同时对奥思伟尔的投资公
允价值增加 2,076.27 万元所致；在建工程金额增长 7,763.85 万元，主要系新增“LED
照明驱动电源产业化基地项目（桐庐）2.2 期”所致。
  相较 2021 年末，2022 年 9 月末非流动资产略有下降，其中其他非流动金融资产减
少 2,256.89 万元，主要系确认投资项目的公允价值变动以及根据管理层持有目的将部
分股权投资转入交易性金融资产所致；在建工程金额增加 4,349.75 万元，主要系基建
项目投资增加所致。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                                  重大资产购买报告书（草案）
                                                                                                  单位：万元
  项目
          金额         比例           金额         比例                金额             比例           金额              比例
流动负债
合计
非流动负
债合计
负债合计    110,051.93 100.00%    93,060.82 100.00%            74,963.22 100.00%               67,303.11 100.00%
的比例分别为 82.61%、89.62%、89.97%和 88.10%。
   （1）流动负债的构成及变动分析
成如下所示：
                                                                                                  单位：万元
   项目
              金额         比例          金额            比例            金额             比例           金额            比例
短期借款         42,739.86   44.08% 38,134.01          45.55% 15,152.35            22.55% 15,481.70            27.84%
交易性金融负
债
应付票据          7,154.52    7.38%      1,161.07          1.39%     3,131.87       4.66%       2,523.52        4.54%
应付账款         28,112.61   29.00% 27,236.27          32.53% 27,199.11            40.49% 16,285.03            29.29%
预收款项          1,225.71    1.26%        628.97          0.75%        17.54       0.03%         584.26        1.05%
合同负债           770.94     0.80%        735.23          0.88%       471.23       0.70%                  -        -
应付职工薪酬        2,957.03    3.05%      3,049.91          3.64%     2,883.98       4.29%       3,580.12        6.44%
应交税费          3,028.37    3.12%      1,326.82          1.58%     2,111.38       3.14%       1,816.91        3.27%
其他应付款         9,916.90   10.23% 10,433.23          12.46%        8,725.12      12.99% 11,442.20            20.58%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债         588.33     0.61%        708.93          0.85%       542.66       0.81%                  -        -
流动负债合计       96,951.23 100.00% 83,725.96 100.00% 67,182.33 100.00% 55,602.03 100.00%
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                    重大资产购买报告书（草案）
括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债等。前述
五项负债合计占流动负债的比例分别为 89.24%、91.03%、92.30%和 91.15%。
元，增长 20.83%，主要系应付账款的增加所致，2020 年新冠疫情在全球范围爆发，对
供应链影响较大，为保证经营经常进行，公司增加了原材料的备货。
元，增长 24.62%。相较 2020 年末，2021 年短期借款增长 22,981.66 万元，主要系公司
增加银行借款所致。2021 年末一年内到期的非流动负债金额相较 2020 年末减少
   相较 2021 年末，2022 年 9 月末流动负债增长 15.80%，其中短期借款增长 4,605.85
万元，主要系公司增加银行借款所致；应付票据增长 5,993.45 万元，主要系公司向银
行申请新开承兑汇票所致。
   （2）非流动负债的构成及变动分析
构成如下所示：
                                                                                 单位：万元
   项目
            金额         比例        金额           比例       金额         比例       金额         比例
长期借款        7,117.40   54.33%    3,979.40     42.63%   4,354.86   55.97%   8,192.32   70.01%
租赁负债        3,706.41   28.29%    3,056.82     32.75%          -        -          -        -
预计负债         665.36    5.08%      956.93      10.25%   2,040.50   26.22%   2,541.53   21.72%
递延所得税负
债
递延收益        1,551.18   11.84%    1,341.71     14.37%   1,385.53   17.81%    829.36    7.09%
非流动负债合
计
包括长期借款、租赁负债和预计负债等。前述三项负债合计占非流动负债的比例分别
为 91.73%、82.19%、85.63%和 87.70%。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                 重大资产购买报告书（草案）
较大，主要系公司根据自身经营情况增加及归还长期借款所致。
执行了财政部于近年颁布的《企业会计准则第 21 号——租赁（修订）》（财会
[2018]35 号）（“新租赁准则”），新租赁准则下，上市公司不再区分融资租赁与经
营租赁，对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使
用权资产和租赁负债。
   项目        2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率(%)               40.07                  39.41             37.87           38.78
流动比率（倍）                 1.52                   1.29              1.21            1.11
速动比率（倍）                 1.21                   0.90              0.92            0.89
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
债能力较强。流动比率分别为 1.11 倍、1.21 倍、1.29 倍和 1.52 倍，速动比率分别为
与速动比率良好，偿债能力较强。
        项目              2022 年 1-9 月          2021 年度        2020 年度       2019 年度
应收账款周转率（次/年）                     4.77                 4.85          3.82         4.66
存货周转率（次/年）                       3.27                 3.61          4.06         4.69
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                           重大资产购买报告书（草案）
分别为 4.69 次/年、4.06 次/年、3.61 次/年和 3.27 次/年，呈下降趋势，主要原因系为满
足销售增长及应对原材料价格上涨而提前备货导致存货的增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
  上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月的盈利情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目         2022 年 1-9 月       2021 年度          2020 年度        2019 年度
营业收入                  116,915.87         141,621.13     105,307.44     100,878.30
减：营业成本                 76,054.11          94,529.24      65,317.66      63,047.69
  税金及附加                 1,434.21           1,769.50       1,239.62       1,720.08
  销售费用                  7,083.03           9,536.83       7,672.50       9,921.02
  管理费用                  6,785.05           7,296.55       5,901.20       6,085.13
  研发费用                  6,430.64           7,799.77       6,767.94       7,142.52
  财务费用                 -1,247.02            441.74        1,276.00        801.92
  其中：利息费用                651.90            1,015.37       1,098.11       1,111.73
       利息收入              -196.04             93.57         195.53         161.50
加：其他收益                   907.83             570.84        1,757.26       2,205.23
  投资收益                   220.05              66.20         281.00          -45.00
  公允价值变动收益              2,890.35           1,595.02        259.96         352.42
  信用减值损失                 -456.54            -118.81        -709.51        -421.45
  资产减值损失               -2,398.96            -976.42        -886.85      -1,753.05
  资产处置收益                    0.74              -6.83         12.66          -10.21
营业利润                   21,539.31          21,377.50      17,847.03      12,487.89
加：营业外收入                     9.46             62.64          88.77            8.32
减：营业外支出                   83.04              15.41            9.29         29.64
利润总额                   21,465.72          21,424.73      17,926.51      12,466.57
减：所得税费用                 2,998.88           3,226.95       1,758.72       1,851.27
净利润                    18,466.84          18,197.78      16,167.79      10,615.30
归属于母公司所有者的净利
润分别为
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                         重大资产购买报告书（草案）
   上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月的营业收入情况如
下：
                                                                      单位：万元
     收入类型         产品类型
                              收入              占比         收入            占比
                  LED 电源     101,475.00        86.79%    125,540.62     88.65%
  主营业务收入         新能源相关产品       2,237.14         1.91%      3,874.97      2.74%
                   其他          1,843.00         1.58%      2,651.02      1.87%
  其他业务收入          其他业务        11,360.73         9.72%      9,554.52      6.75%
            合计               116,915.87       100.00%    141,621.13    100.00%
     收入类型         产品类型
                              收入              占比         收入            占比
                  LED 电源      92,248.53        87.60%     88,481.20     87.71%
  主营业务收入         新能源相关产品       4,861.03         4.62%             -          -
                   其他          1,492.49         1.42%      3,948.21      3.91%
  其他业务收入          其他业务         6,705.39         6.37%      8,448.89      8.38%
            合计               105,307.44       100.00%    100,878.30    100.00%
别为 10,615.30 万元、16,167.79 万元、18,197.78 万元和 19,093.99 万元，其中主营业务
收入占比为分别 91.62%、93.63%、93.25%和 90.28%，主营业务突出。
长 52.31%，主要系（1）公司持续优化内部管理体系，严格管控各项成本、提升费用
开支费效比，并取得了较显著的效果；（2）公司营业收入增长，公司在生产经营活动
受疫情影响的情况下，积极调整经营策略，加强国内外市场拓展、新业务及重点客户
的开发，营业收入较上年增长 4.39%；（3）得益于新产品、新兴应用市场的开发，
LED 驱动电源中毛利率较高的 EUM 型号产品的销售收入比重有所提高。
于营业收入增速的 34.48%。2021 年度，公司保持稳健经营，始终聚焦主营业务，通过
前瞻性的研发创新和全球化的战略布局，完善的产品线和良好的产品性能，持续提升
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                            重大资产购买报告书（草案）
供应链能力，把握行业机会和市场需求，扩大市场份额和竞争优势，营业收入保持良
好增长。同时，由于行业内原材料价格普遍上涨，人力成本上升及股权激励费用摊销
增加，导致净利润增长低于收入增长。
       项目          2022 年 1-9 月       2021 年度           2020 年度         2019 年度
 加权平均净资产收益率               12.06%           13.69%           14.12%          10.61%
 基本每股收益（元/股）                0.63             0.62              0.56            0.54
      毛利率                 34.95%           33.25%           37.97%          37.50%
      净利率                 15.79%           12.85%           15.35%          10.52%
净利率为 10.52%、15.35%、12.85%和 15.79%。相较 2019 年，2020 年毛利率相对平稳，
净利率上升 4.83%，主要系公司持续优化内部管理体系，严格管控各项成本、提升费
用开支费效比，并取得了较显著的效果。2021 年毛利率相较 2020 年下降 4.72%，净利
率相较 2020 年下降 2.50%，主要系行业内原材料价格普遍上涨，公司从客户长远稳定
角度考虑，没有明显提高产品销售价格，导致公司毛利率下降。
（三）本次交易前上市公司的现金流量分析
                                                                         单位：万元
         项目            2022 年 1-9 月       2021 年度        2020 年度        2019 年度
经营活动现金流入小计                 114,813.61      116,207.66       89,556.32     86,203.23
经营活动现金流出小计                  84,404.85      113,830.88       74,507.09     72,085.57
经营活动产生的现金流量净额               30,408.76        2,376.78       15,049.23     14,117.67
投资活动现金流入小计                        13.34      3,245.15       10,477.91        161.42
投资活动现金流出小计                   5,647.23       10,085.58       14,379.32     20,075.68
投资活动产生的现金流量净额               -5,633.89       -6,840.43       -3,901.42     -19,914.26
筹资活动现金流入小计                  45,758.00       52,122.99       29,188.53     40,508.33
筹资活动现金流出小计                  37,607.90       40,061.31       32,309.41     40,209.25
筹资活动产生的现金流量净额                8,150.10       12,061.68       -3,120.88        299.08
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                     重大资产购买报告书（草案）
        项目          2022 年 1-9 月     2021 年度       2020 年度       2019 年度
汇率变动对现金的影响                1,884.18       -163.70       -606.96        -81.05
现金及现金等价物净增加额             34,809.14      7,434.33      7,419.97     -5,578.57
期初现金及现金等价物余额             22,206.40     14,772.07      7,352.10     12,930.67
期末现金及现金等价物余额             57,015.55     22,206.40     14,772.07      7,352.10
别为 14,117.67 万元、15,049.23 万元和 30,408.76 万元，呈现良好的增长趋势，公司持
续性经营活动获取现金的能力不断增强。2021 年，上市公司经营活动产生的现金流量
净额为 2,376.78 万元，主要原因系公司增加原材料战略性备货所致。
万元、-3,901.42 万元、-6,840.4 万元和-5,633.89 万元，金额较大且均为负值，主要原因
是公司用于生产基地建设、机器设备购置及投资项目等的支出较多所致。
过银行借款等方式筹集的融资款项所致。
二、标的资产行业特点讨论与分析
  标的资产所处行业概况详见本报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“六、
主营业务发展情况”之“（一）标的资产所处行业发展概况”所述。
  标的资产产品主要包括各类的室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组，以及部
分传统光源业务，并基于上述产品为客户提供数字化、智能化及集成化的整体照明控
制系统。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”大类之“C3990 其他电子设备制造”小类。
（一）标的业务行业管理体制
  中国驱动电源行业主管部门是国家发改委、工业和信息化部。其中，国家发改委
负责协调产业发展的重大问题并衔接、平衡相关发展规划和重大政策，做好行业发展
与国民经济和社会发展规划的衔接；会同有关部门拟订产业发展战略和重大政策，组
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）
织拟订促进产业技术进步的战略、规划和重大政策。工业和信息化部负责监督管理行
业发展，制定并组织实施行业规划和产业政策，提出优化产业结构的政策建议；起草
相关法律法规草案，制定规章；拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量
管理工作，引导、组织研发与生产，协调各部委对产业的支持，促进新型技术的推广
应用。
     欧洲区域 LED 相关组件的行业监管主要由欧盟委员会执行。欧盟委员会具有主动
建议并提出法律文件的权力，并为欧洲议会和欧盟理事会准备这些法律文件。在法律
提案还没有获得决议的情况下，欧盟委员会可以随时撤回其法律提案。作为欧盟执行
机构，其负责欧盟各项法律文件（指令、条例、决定）的具体贯彻执行，以及预算和
项目的执行，与欧洲法院一起保障共同体法律被切实遵守。欧洲照明协会作为行业自
律监管机构，就行业的规范情况、未来发展，制定切实路线。
     标的资产其余区域的业务运营均遵照当地相关行政机构及行业自律监管协会的监
督管理。
（二）行业相关法律法规及政策
     标的业务所属行业主要法规和政策如下：
                          中国国内主要法规与政策
序号        时间          政策名称        发布单位          主要相关内容
                                             在发展目标中提出到 2020 年，
                                             半导体照明产业整体产值达到 1
                    《半导体照明产
                                             万亿元，LED 照明产品销售额
                                             占整个照明电器行业销售总额的
                    规划”》
                                             比例达到 70%，功能性照明市场
                                             份额达到 70%
                                             将“半导体照明设备”、“半导
                    《产业结构调整                  体照明衬底、外延、芯片、封装
                    年本）》                     化、绿色照明产品及系统技术开
                                             发与应用”列入鼓励类产业
                                             明确提出加快 5G 网络建设部
                                             署、丰富 5G 应用场景，在“推
                                             进网络共享和异地漫游”方面，
                    《关于推动 5G 加
                    快发展的通知》
                                             布系统、杆路、管道及配套设施
                                             共建共享，有利于 LED 智慧照
                                             明发展
                    《中华人民共和                  强调构建市场导向的绿色技术创
                    国国民经济和社                  新体系，实施绿色技术创新攻关
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                        重大资产购买报告书（草案）
                    会发展第十四个                       行动，开展重点行业和重点产品
                    五年规划和 2035                    资源效率对标提升行动。建立统
                    年远景目标纲                        一的绿色产品标准、认证、标识
                    要》                            体系，完善节能家电、高效照明
                                                  产品、节水器具推广机制。深入
                                                  开展绿色生活创建行动
                                                  强调实施城市节能降碳工程，开
                    《国务院关于印
                                                  展建筑、交通、照明、供热等基
                    发 2030 年前碳达
                    峰行动方案的通
                                                  绿色建筑技术示范应用，推动城
                    知》
                                                  市综合能效提升
                                                  指出了应推动消费品国内外标准
                    《国务院关于印
                                                  接轨，在医用电器、智能照明电
                    发“十四五”市
                    场监管现代化规
                                                  积极推广应用国际标准和国外先
                    划的通知》
                                                  进标准
                    《国务院关于印                       提出要加快公共机构既有建筑围
                    发“十四五”节                       护结构、供热、制冷、照明等设
                    能减排综合工作                       施设备节能改造以实现碳达峰、
                    方案的通知》                        碳中和目标
                                                  坚决遏制“两高”项目盲目发
                    《关于推进以县                       展，深入推进产业园区循环化改
                    城 为 重 要 载 体 的 国务院、中共中央办       造。大力发展绿色建筑，推广装
                    城镇化建设的意          公厅           配式建筑、节能门窗、绿色建
                    见》                            材、绿色照明，全面推行绿色施
                                                  工
                                                  将推进公共照明设施与村内道
                    《 乡 村 建 设 行 动 国务院、中共中央办       路、公共场所一体规划建设，加
                    实施方案》            公厅           强行政村村内主干道路灯建设，
                                                  推进村级综合服务设施提升工程
                                                  支持制造企业加强绿色设计，提
                                                  高网络设备等信息处理设备能
                    《工业能效提升                       效。推动低功耗芯片等产品和技
                    行动计划》                         术在移动通信网络中的应用，推
                                                  动电源、空调等配套设施绿色化
                                                  改造
                                                  持续开展城市照明节能改造，针
                    《“十四五”全                       对能耗高、眩光严重、无控光措
                            国家住房和城乡建设
                             部、国家发改委
                    建设规划》                         能光源替换、加装单灯控制器，
                                                  实现精细化按需照明
                              境外主要法规与政策
序号       地区             时间             政策名称                主要内容
                                               从 2009 年 9 月 1 日至 2012 年 12
                                   《强制使用节能灯的 月 31 日，欧盟将分 5 各阶段分
                                       相关规则》   别 淘 汰 100W 、 85W 、 60W 、
         欧盟
                                    《欧盟委员会有关 进一步普及 LED 照明产品，推
                                   LED 照明产品的绿皮 动欧洲照明产业发展，到 2020
英飞特电子（杭州）股份有限公司                             重大资产购买报告书（草案）
                                    书》   年将照明能耗在目前水平上减少
                                         限制在照明产品、电子产品、医
                             《限制在电气和电子
                                         疗器械等产业中使用有害物质，
                                         并规范了产品的合格标准与标记
                             物质（修订版）》
                                         要求
                                         规定了将包括 LED 等电气照明
                             《关于照明及驱动设
                             备的生态设计要求》
                                         设计要求
（三）标的业务行业技术特点
     凭借高效、节能和环保等优势，LED 照明已逐步发展为传统光源的最优替代方案，
在各国环保及能源政策的推动下，LED 照明成本的持续下降，并在智慧照明等领域不
断进行功能创新。在照明行业技术革新加剧的行业背景下，LED 驱动电源产品亦朝着
数字化、无线化、智能化的方向发展。目前，行业总体技术特点如下：
的编写，实现各类参数的调节。
数字通讯，提供更好的互联互通性。
的电源参数设置，相关应用将进一步拓宽下游智慧照明应用领域。
（四）标的资产行业周期性、区域性及季节性
     LED 驱动电源行业的市场需求主要受下游 LED 照明行业市场需求变动的影响，不
存在明显的行业周期性。
     国际市场方面，由于中国大陆珠三角和长三角地区电子配套产业链完善，并且劳
动力成本（包括研发人员成本）相对较低，已成为全球 LED 驱动电源行业的主要上下
游集聚地。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                  重大资产购买报告书（草案）
  LED 驱动电源行业整体季节性特征并不明显，但境内由于春节假期的影响，每年
一季度产销量相对较低。境外暑期受制于假期等因素，相应产销量较低。
（五）标的业务行业上下游关联性
  LED 驱动电源产品的主要原材料为变压器、MOS 管、IC（集成电路）、电容、电
感等电子元器件，以及 PCB 板、底座和面盖结构件、灌封胶等相对基础的器件或材料，
其总体的市场供应渠道相对丰富。但是近年来，由于受上游原材料成本，市场供需平
衡关系变化的影响，部分原材料市场价格和交货期出现了一定的波动情况。例如，
呈现不同程度的上涨。通常，企业可将上游价格上行压力转嫁于下游照明灯具商，因
此总体上游行业对照明组件行业的盈利能力影响有限。
  经过长周期的行业发展，行业参与者快速增加，行业竞争压力逐年提升。为提升
自身竞争力，LED 照明产业链逐渐由美国、欧洲、日本、韩国等国家及地区向中国内
地转移。目前，中国已成为全球 LED 照明产业的生产基地，是 LED 光源、LED 驱动
电源和 LED 应用产品在全球市场的主要供应国。产业链的转移一方面促进了我国 LED
行业的技术和下游应用的拓展，另一方面降低了我国 LED 照明产业对于进口制造厂商
的依赖，为中国 LED 照明产业提供了新的发展机遇。由于境外 LED 照明产品的市场
渗透率仍有较大的发展空间，海外市场需求潜在空间仍非常广阔。作为全球最大的
LED 照明产品出口国，在全球范围内 LED 照明需求加快扩容的趋势下，中国照明行业
的出口市场具有广阔的市场需求空间。
  在产业政策支持、LED 的技术不断突破、应用领域不断拓展等利好因素驱动下，
LED 驱动电源具有广阔的发展前景。另外，近年来行业新兴市场应用领域不断拓展，
如植物照明、智慧照明、工业照明、健康照明、体育照明、5G 智慧灯杆以及防爆照明
等领域的应用需求为行业业绩增长带来了新的机遇。各新兴应用领域市场情况如下：
英飞特电子（杭州）股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）
  ①LED 植物照明市场
  植物照明设备是人造光源，通过发射适合于光合作用的电磁波谱来刺激植物生长，
一般用于没有天然发光或需要补光的应用中，并提供类似于太阳或更适合所栽培植物
需要的光谱，通常被应用于温室大棚、垂直农业、植物工厂和家庭园艺。植物照明主
要通过控制光照度、光周期、光谱分布、光均匀度来优化植物生长发育，而 LED 具有
电光转换效率高、光强光谱可调、体积小寿命长等优势，是现代设施农业植物光照的
理想光源，在农业与生物领域具有良好的应用前景。
  因全球极端天气频发，温室效应导致太阳辐射衰减，新冠疫情形势反复等因素，
全球粮食短缺现象日益显著。在此背景下，人工光植物工厂、设施园艺补光、北美大
麻室内种植、家庭园艺等设施园艺产业快速发展，LED 植物照明领域迎来快速增长。
物照明产品出口额为 4.5 亿美元，同比下降超 10%，但是伴随着粮食安全和农业工业化
进程不断推进、标准规范持续完善、出口市场高速增长等趋势，预计未来植物照明市
场将快速增长。
  ②LED 智慧照明市场
  随着物联网、5G、大数据、人工智能等技术的不断成熟，人类未来的照明将全面
进入智能化时代，智慧城市成为未来城市发展和建设的主要方向，而照明系统作为城
市的重要基础设施，智慧城市的建设也离不开智慧照明的建设和发展。根据 Grand
View Research 研究报告显示，2020 年，全球 LED 智慧照明市场规模为 112.9 亿美元，
预计到 2025 年将增长至 341.7 亿美元，2020-2025 年年均复合增长率为 24.79%。
  ③LED 健康照明市场
  LED 照明技术除了要保证视觉舒适、颜色保真还原、节能等之外，更要进一步考
虑人类健康。而健康光源领域主要研究照明对节律、睡眠品质、眼疲劳、功效的影响，
从而达到健康的效果。健康照明主要是指用于照明的人造光源光谱应尽可能接近太阳
可见光谱（即仿自然光照明），照明必须满足场所的功能性要求和人们的心理要求，因
此 LED 健康照明旨在利用 LED 光源技术的节能、环保、无频闪，绿色等优势，营造
出更健康、安全、舒适的照明环境。LED 健康照明的应用领域越来越广泛，现已涵盖
消毒杀菌、医疗健康、教育健康、农业健康、家居健康等领域，市场前景广阔。根据
英飞特电子（杭州）股份有限公司                             重大资产购买报告书（草案）
高工产研 LED 研究所（GGII）数据显示，2020 年中国健康照明市场规模达 18.5 亿元，
预计到 2023 年，中国健康照明市场规模将达到 172 亿元，增幅显著。
  ④LED 工业照明市场
  相比于传统照明产品，LED 照明产品具有发光效率和能效比高、稳定耐用、可调
光、更易于智能控制等特点，在碳中和和碳达峰的背景下，其在工业领域的应用更加
符合环保节能的理念。根据 Allied Market Research 研究报告，随着 LED 产品稳定性与
价格逐渐趋近于可替换的传统照明产品，全球 LED 工业照明市场增速明显，2018 年全
球工业照明市场规模达 55.7 亿美元，预计到 2026 年工业照明市场规模将达 201.6 亿美
元，年复合成长率为 23.91%。在我国，随着工业企业对专业照明认知不断提升，LED
光源持续渗透。2020 年我国工业 LED 照明设备产值约为 464 亿元，未来几年，随着中
国节能环保、安全生产政策的推行，我国工业 LED 照明设备产值将保持稳定增长，预
计至 2024 年产值将超过 600 亿元。
（六）标的业务市场占有率情况
  根据 Global Industry Analysts 数据，2021 年全球 LED 驱动电源市场规模约为 163
亿美元。LED 驱动电源行业除昕诺飞、明纬股份产品序列完善，市场占有率具有明显
优势外，包括标的业务、锐高照明、茂硕电源、崧盛股份在内的主要竞争对手市场份
额差异较小。在各区域参与者众多，市场较为分散的背景下，本次交易有利于上市公
司进一步提升规模效应，巩固行业优势地位。
（七）标的业务行业壁垒
  LED 驱动电源是 LED 照明灯具的重要部件，特别是户外 LED 照明灯具的驱动电
源需要面对高低温、雷击、潮湿、腐蚀和电网电压波动等复杂恶劣的工作环境，LED
驱动电源的质量直接影响 LED 照明灯具的可靠性和使用寿命。同时，LED 驱动电源行
业领先企业已经对其主要产品技术进行专利保护，形成一定的专利壁垒。行业潜在进
入者需要较长时间的技术积累才能进入该领域。
  另外，由于 LED 照明行业正处于快速发展时期，为应对下游客户差异化程度较高
且不断更新的需求，LED 驱动电源企业必须持续进行针对性的新产品研发和生产。产
品的快速迭代与拓展亦取决于 LED 驱动电源企业的技术储备与创新能力。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                    重大资产购买报告书（草案）
  鉴于 LED 驱动电源在 LED 照明灯具中的重要作用，LED 灯具厂商对于产品性能
和质量要求较高，在选择驱动电源供应商时均非常谨慎，通常制定严格的质量要求和
详细的检测程序，需要长时间的匹配测试、安规认证和小批量试用才会最终确定供应
商，因此 LED 灯具厂商更换供应商的成本高昂，行业龙头下游客户粘性较强。
  目前 LED 灯具厂商对市场现有驱动电源品牌的可靠性、信誉度已形成一定共识，
具有先发优势的品牌凭借长期积累的良好口碑赢得新老客户的认同，形成较为稳定的
合作关系。
  LED 驱动电源作为 LED 照明灯具的重要部件，科技含量较高，产品必须通过严格
的性能检测和指标测试，取得相关安规认证后方能投放市场。针对不同国家和地区的
销售市场，LED 驱动电源需涉及的安规认证包括北美市场的 UL 认证、FCC 认证；欧
洲市场的 CE 认证、TUV 认证或 ENEC 认证；日本市场的 PSE 认证；韩国市场的 KC
认证；澳大利亚的澳洲认证；中国大陆市场的 CQC 认证；国际电工委员会的 CB 认证
等。严格的产品安规认证成为中小规模企业和行业新入者的壁垒。
  具有一定生产规模的 LED 驱动电源企业能够实现规模效应，一方面批量采购提升
对上游原材料供应商的议价能力，另一方面规模化生产能有效摊薄固定生产运营成本，
从而提升企业市场竞争力。
  同时在目前产品更新换代迅速的市场条件下，LED 驱动电源企业的持续研发也对
资金实力提出较高要求。
三、交易标的财务状况分析
  根据标的资产管理层提供的管理层模拟财务报表，标的资产财务状况、经营成果
情况分析如下：
（一）标的资产财务状况分析
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                   重大资产购买报告书（草案）
    标的资产 2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末的资产规模及构成情况如下表所
示：
                                                                            单位：万欧元
           项目
                           金额          占比         金额         占比        金额        占比
货币资金（Cash and Cash
Equivalents）
应收账款（Trade
Receivables）
其他流动性金融资产
（Other Current Financial     560.42      3.55%    1,089.93    8.73%     691.76     6.71%
Assets）
存货（Inventories）             5,271.96    33.43%    3,684.34   29.53%   4,073.74    39.53%
其他流动资产（Other
Current Assets）
流动资产合计（Total
Current Assets）
无形资产（Intangible
Assets）
固定资产（Property, Plant,
and Equipment）
使用权资产（Right-of-Use
Assets）
其他非流动性金融资产
（Other Financial Assets）
递延所得税资产（Deferred
Tax Assets）
其他资产（Other Assets）           131.44      0.83%      59.45     0.48%      22.15     0.21%
非流动资产合计（Total
Non-current Assets）
资产总额（ Total Assets）        15,768.67   100.00%   12,478.53 100.00% 10,306.72     100.00%
    （1）流动资产
    从资产结构看，2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，标的资产的资产主要由
流动资产构成，流动资产占资产总额的比重分别为 87.40%、91.27%和 93.65%，呈增
长趋势。其中，流动资产主要由应收账款、其他流动性金融资产、其他流动资产和存
货构成。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                       重大资产购买报告书（草案）
示：
                                                                               单位：万欧元
          项目               2022 年 9 月 30 日         2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 (Trade
Receivables, Gross)
坏账准备 (Allowance
for Bad Debt)
应收账款账面价值
(Trade Receivables, Net)
     本次交易中欧司朗（广州）照明科技有限公司是自 1993 年至今持续存在且一直经
营的公司，其应收账款将随其股权一起转让，德国标的公司、意大利标的公司系为本
次交易专门设立，由标的资产在德国、意大利的资产、负债及其他法律关系注入产生，
德国标的公司、意大利标的公司及其他非股权资产产生的应收账款不在本次交易范围
内，为反映业务的完整性，财务报表中包含了整个标的资产 2020 年至 2022 年 1-9 月的
应收账款。
系 2021 年第四季度营业收入占比较高，且相应收入尚在信用期内所致。
部资金池计划金额。2021 年末，其他流动性金融资产较 2020 年增加 398.17 万欧元，
主要系欧司朗（广州）照明科技有限公司参加欧司朗公司内部资金池计划的金额增
加。2022 年 9 月末，其他流动性金融资产较 2021 年减少 529.51 万欧元，主要系欧司
朗（广州）照明科技有限公司参加欧司朗公司内部资金池计划金额减少。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                       重大资产购买报告书（草案）
                                                                               单位：万欧元
         项目                2022 年 9 月 30 日         2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
存货余额 (Inventory,
Gross)
存货跌价准备
(Allowance for Inventory               812.88                  601.58                705.55
Write-down)
存货净额 (Inventory,
Net)
产，厂房、生产设备等资产相对较少；此外，标的资产系全球性业务，客户遍及欧洲、
亚太、非洲、南美等地区，存货流转时间较长，同时，为保证能快速响应客户需求，
标的资产在德国、意大利、英国、俄罗斯、阿联酋、印度、土耳其、中国、马来西亚、
韩国、泰国、印度尼西亚等地都有存货存放于第三方仓库，因此标的资产存货金额较
大。
主要系随着新冠疫情好转，行业需求旺盛，公司进一步加强存货管理，提高存货周转
率所致。2022 年 9 月末，标的资产存货净额较 2021 年末增长 1,587.62 万欧元，主要系
为应对收入增长，标的资产增加备货所致。
趋势，主要系标的资产预付采购款增加所致。
    （2）非流动资产
重分别为 12.60%、8.73%和 6.35%。其中，非流动资产主要由固定资产、使用权资产
和递延所得税资产构成。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                    重大资产购买报告书（草案）
元、370.14 万欧元和 379.60 万欧元，固定资产主要为机器、工具、测试仪器等。
元、378.21 万欧元和 196.97 万欧元，使用权资产主要为租赁的房产。
万欧元、275.76 万欧元和 286.12 万欧元，基本保持稳定。
    标的资产 2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末的负债规模及构成情况如下表所
示：
                                                                             单位：万欧元
         项目
                           金额         占比            金额        占比        金额        占比
应付账款（Trade
Payables）
其他流动性金融负债
（Other Current Financial     17.87      0.18%          1.40    0.01%      85.94    1.38%
Liabilities）
合同负债（Contract
Liabilities）
流动性负债准备
（Current Provisions）
应交所得税税费
（Income Tax Payables）
其他流动负债（Other
Current Liabilities）
流动性租赁负债(Current
Lease Liablities）
流动负债合计（Total
Current Liabilities）
员工退休福利及其他类
似计划（Pension plan
and similar
commitments）
递延所得税负债
（Deferred tax                32.88      0.32%         25.54    0.26%      36.23    0.58%
liabilities）
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                               重大资产购买报告书（草案）
       项目
                      金额          占比           金额        占比         金额        占比
非流动性负债准备
（Provisions）
其他非流动性负债
（Other liabilities）
非流动性租赁负债
（Lease liablities）
非流动负债合计（Total
Non-current             845.12     8.35%      1,210.78   12.53%      821.30   13.16%
Liabilities）
负债总额（Total
Liabilities）
   （1）流动负债
   从负债结构看，2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，标的资产的负债主要由
流动负债构成，标的资产的流动负债占负债总额的比重分别为 86.84%、87.47%和
   本次交易中欧司朗（广州）照明科技有限公司是自 1993 年至今持续存在且一直经
营的公司，其应付账款将随其股权一起转让，德国标的公司、意大利标的公司系为本
次交易专门设立，由标的资产在德国、意大利的资产、负债及其他法律关系注入产生，
德国标的公司、意大利标的公司及其他非股权资产产生的应付账款不在本次交易范围
内，为反映业务的完整性，财务报表中包含了整个标的资产 2020 年至 2022 年 1-9 月的
应付账款。
所致。Osram EOOD 保加利亚普罗夫迪夫工厂原为标的资产兄弟公司持有，于 2021 年
EOOD。未出售之前，Sanmina Bulgaria EOOD 系欧司朗数字系统事业部内部工厂，集
团内公司受益于资金池计划，内部交易产生的应付款余额较少。2021 年 4 月后，标的
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                               重大资产购买报告书（草案）
资产对 Sanmina Bulgaria Eood 采购导致的应付账款按约定账期支付，导致 2021 年末应
付账款大幅增加。同时，为应对不断增长的需求，标的资产增加了存货的采购。
增加所致。
欧元、2,939.25 万欧元及 3,164.44 万欧元，基本保持稳定，其他流动负债主要系应付职
工薪酬、奖励、员工福利及各项社会保险福利等。
    （2）非流动负债
重分别为 13.16%、12.53%和 8.35%。其中，非流动负债主要由其他非流动性负债和非
流动性租赁负债构成。
万欧元、852.13 万欧元及 579.15 万欧元，2021 年，其他非流动性负债增加 695.12 万欧
元，主要系递延收益增加所致。
万欧元、118.20 万欧元及 39.54 万欧元。
（二）经营成果分析
                                                                        单位：万欧元
                项目                     2022 年 1-9 月       2021 年        2020 年
营业收入（Revenue）                                 24,247.82     27,657.63     24,306.83
减：营业成本 （Cost of sales）                        18,655.46     20,758.64     19,235.26
研发费用（Research and development
expenses）
销售费用（Marketing and selling expenses）           2,760.45      3,963.11      4,709.15
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                        重大资产购买报告书（草案）
                   项目                        2022 年 1-9 月          2021 年               2020 年
管理费用（General administrative
expenses）
加：其他营业收入（Other operating
income）
减：其他营业费用（Other operating
expenses）
净财务性收入（净亏损以“-”号填列）
（Other financial income (expense), net                  -5.42               -4.97                -3.87
Total）
税前利润（Profit before tax）                                884.97            -63.24              -2,843.55
减：所得税费用（Income tax）                                    -25.78          -211.06                -813.56
净利润（净亏损以“-”号填列）（Net
income (loss)）
增长趋势，净利润为-2,029.99 万欧元和 147.82 万欧元，盈利能力有所增强。
元，盈利能力进一步增强。
     （1）主营业务收入分产品构成
     标的资产营业收入全部为主营业务收入。2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，标的
资产的营业收入分产品构成如下表所示：
                                                                                        单位：万欧元
         产品大类
                                金额        占比          金额          占比           金额             占比
LED 驱动电源及模组                   18,906.30    77.97%     21,065.69    76.17%     16,697.69       68.70%
其中：室内 LED 驱动电源
   及室内模组
   室外 LED 驱动电源
   及室外模组
灯带及标识                          3,205.83    13.22%      3,464.25    12.53%      3,609.74       14.85%
传统电子控制装置及灯具                    1,581.29     6.52%      2,276.51     8.23%      3,292.57       13.55%
其他                               554.40     2.29%       851.18      3.08%           706.84     2.91%
            合计                24,247.82   100.00%     27,657.63   100.00%     24,306.83      100.00%
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                  重大资产购买报告书（草案）
     得益于疫情的好转，标的资产 2021 年主营业务收入较 2020 年增长 13.79%，其中
LED 驱动电源及模组产品收入同比增长 26.16%，占主营业务收入的比例从 68.70%增
长至 76.17%，是标的资产收入的主要来源。灯带及标识产品收入最近两年收入基本保
持稳定。传统电子控制装置及灯具系标的资产的传统产品，由于市场从传统技术转向
LED 和数字技术，其收入随着市场的萎缩而下降。其他产品主要为连接组件，收入占
比较小。
     （2）主营业务收入分区域销售情况
示：
                                                                            单位：万欧元
       项目
                   金额         占比              金额          占比         金额          占比
欧洲区               15,151.82    62.49%         18,751.60     67.80%   16,661.54     68.55%
亚太区                6,456.63    26.63%          7,626.76     27.58%    6,140.15     25.26%
其中：中国区             2,476.79    10.21%          3,532.02     12.77%    2,401.73     9.88%
中东和非洲区             2,486.29    10.25%          1,164.52     4.21%     1,230.66     5.06%
美洲区                 153.07      0.63%           114.76      0.41%      274.48      1.13%
合计                24,247.82   100.00%         27,657.63   100.00%    24,306.83   100.00%
     标的资产主营业务收入主要来自欧洲区和亚太区，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9
月，上述两个区域收入占主营业务收入比重分别为 93.81%、95.38%和 89.12%。
元，主要系营业收入增长导致采购增加，标的资产主要采用 OEM/ODM 方式进行生产，
营业成本主要为各类产品的采购成本。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                          重大资产购买报告书（草案）
                                                                   单位：万欧元
    项目                    占营业收入                   占营业收                  占营业收
              金额                       金额                    金额
                            比例                    入比例                   入比例
研发费用           1,291.99     5.33%      1,505.95     5.44%    2,387.49     9.82%
销售费用           2,760.45     11.38%     3,963.11     14.33%   4,709.15     19.37%
管理费用            649.50      2.68%      1,478.90     5.35%     818.29      3.37%
期间费用合计         4,701.94    19.39%      6,947.96    25.12%    7,914.93    32.56%
业收入的比例为 32.56%、25.12%，金额和占主营业务收入的比例都呈现下降趋势，主
要原因系标的资产管理层近年来在执行一项名为“Drive Success”的转型计划。
  “Drive Success”计划分两步实施：即 DS I（2018 财年和 2019 财年）和 DS II
（2020 财年至 2022 财年），DS I 主要分为三部分：（1）优化产品上市策略，制定未
来发展计划；（2）整合生产资源，合理分配自主工厂生产与外部采购；（3）制定组
织机构的合理规模，精简不受市场欢迎的产品。DS II 主要分为两部分：（1）整合职
能部门，将职能部门转移到成本比较便宜的地区，降低成本并增加成效；（2）重塑销
售战略，专注特定国家和特定客户群体。通过此次转型计划，欧司朗对于 DS 业务总部
人员及相应的职能部门（内控和财务、人力资源、采购、营销、客服）进行了大幅度
精简，并通过地区转移，降低了人力成本。
  在研发方面，该计划的实施使得研发团队和研发项目逐渐由德国转移至中国，同
时研发人员数量有所下降。在销售方面，该计划使得销售人员数量大幅下降，此外，
其他销售费用如宣传费用等也随着业务整合有所下降。得益于“Drive Success”计划
的实施，标的资产研发费用及销售费用金额及占收入比例呈下降趋势。
费用系分摊所致。标的资产为欧司朗旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系统
事业部，原位于欧司朗集团各法律实体内，部分服务由集团内职能部门统一向各事业
部提供，各事业部共享的服务主要有财务、人力资源、信息技术、市场营销、知识产
权、企业创新和法律的费用等，欧司朗根据一定的规则在各事业部中进行分配，标的
资产历史期间因与其他事业部共用服务而分摊的费用主要为管理费用。欧司朗原数字
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                             重大资产购买报告书（草案）
系统事业部根据区域分为美洲业务和欧亚业务（即标的资产），美洲业务已经于 2021
年下半年出售予 Acuity Brands，因分摊规则系年初确定，分摊给数字系统事业部的管
理费用不因美洲业务出售而变化，故美洲业务出售后剩余期间的管理费用全部分摊到
标的资产。
                                                                     单位：万欧元
            项目                    2022 年 1-9 月       2021 年           2020 年
营业收入                                     24,247.82      27,657.63        24,306.83
营业成本                                     18,655.46      20,758.64        19,235.26
综合毛利率                                     23.06%            24.94%        20.86%
业产品需求旺盛及原材料价格上涨的事实，标的资产小幅上调主要产品的销售价格；
（2）得益于“Drive Success”计划的实施，与产品成本相关的部门如供应链部门相关
成本下降；（3）营业成本中计提的存货跌价风险准备金及销售质保计提的准备金下降。
（三）主要财务指标
       项目
                       年 1-9 月               /2021 年度              /2020 年度
资产负债率                          64.18%                77.42%                60.53%
流动比率（倍）                          1.59                  1.35                    1.66
速动比率（倍）                          1.02                  0.91                    0.91
应收账款周转率                          5.85                  6.37                    5.80
存货周转率                            5.55                  5.35                    5.06
毛利率                            23.06%                24.94%                20.86%
上述指标均以汇总财务报表的数据为基础，计算公式如下：
英飞特电子（杭州）股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）
所致。
款大幅增加所致。
加强应收催收力度，使得回款速度得以加快；同时得益于中国地区业务的大力发展以
及该地区客户的信用期相较于其他地区较短，应收账款周转率进一步上升。
应对物料短缺，标的资产加强存货管理所致。
品成本相关的部门成本下降等原因所致。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围。本次收购有利于
进一步增强上市公司在 LED 驱动电源领域的产品与技术布局，提高上市公司的抗风险
能力与持续盈利能力，提升上市公司在 LED 驱动电源的研发、制造及销售等方面的协
同，进一步增强上市公司行业竞争能力与市场地位。具体如下：
  LED 驱动电源经历前期的高速发展，目前产品分类与技术应用已较为成熟，市场
竞争日趋激烈。在整体行业规范化程度较高、产品应用由低价取胜转为技术取胜、下
游客户购买力增强的相应背景下，客户粘性不断增强，有技术优势、产品质量可靠、
供应能力稳定的优质供应商将获得更高的市场份额与议价能力。标的资产主营中小功
英飞特电子（杭州）股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）
率驱动电源，本次交易完成后，上市公司下游客户渠道将进一步拓展，公司亦可根据
不同领域的客户需求实现双方既有 LED 驱动电源客户的交叉销售。
  采购方面，公司可获取更广泛的采购价格竞品信息，合理安排日常采购计划，并
通过更多元的供应商供货渠道及规模化采购需求，提升议价能力，降低采购成本，并
规避单一采购渠道下的系统性风险。
  上市公司主营业务遍布全球，其中以中国大陆及北美市场为主。通过本次交易，
上市公司将进一步实现在欧洲区域的产品布局，扩大欧洲及其余亚太地区的供应渠道，
实现境外市场的份额扩增。凭借上市公司自有的全球化运营网络及标的资产的品牌效
应，上市公司将有能力实现现有产品在份额尚小的欧洲市场的相应布局。
  上市公司主营中大功率 LED 驱动电源，而标的资产在中小功率 LED 驱动电源具
备充足的技术储备与产品布局，因此本次交易有利于扩充上市公司产品序列，横向扩
大市场份额。除 LED 驱动电源外，标的资产还在各类 LED 模组等其他组件进行研发
和销售，本次交易的完成亦可以加强公司垂直市场的销售能力，将产品组合拓展至
LED 模组、灯带标识等各类产品，为客户提供更为一体化的照明解决方案服务。
  由于各国市场电源标准、技术要求存在差异，为适应当地市场，公司与标的资产
技术路径的探索与储备方向存在差异。本次交易的完成，首先有利于标的资产和上市
公司既有技术和功能在各自产品上的应用。目前，LED 驱动电源市场总体向着数字化、
智能化和无线化的趋势发展，市场也转向集成微控制器和可编程解决方案的设计。双
方在该路径上已进行了前期技术储备，交易完成后，双方的技术研发将实现一体化，
更充沛的经验和研发资源将助力上市公司在前沿技术先行部署，建立技术先发优势。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势
  （1）研发优势
英飞特电子（杭州）股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）
  公司秉承“创新驱动，全球领航”的理念，自成立以来一贯重视研发投入和研发
团队建设，奠定了公司在行业内的技术领先地位。通过多年的研发积累，公司形成了
多路恒流驱动技术、同步整流控制技术、功率因数校正技术、可编程驱动技术、高可
靠性技术、恒功率宽范围输出技术等多项行业领先的核心技术。标的资产在数字电源
转换、数字可寻址照明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面具备充分的软硬件
研发与设计能力，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发优势，提升
技术储备，实现 LED 系统的智能化、集成化与数字化发展。
  （2）品牌优势
  随着上市公司境内外业务的进一步拓展，上市公司已参与众多标杆式重点项目，
如国家速滑馆、崇礼太子城冰雪小镇、国家体育馆、港珠澳跨海大桥、杭州西湖 G20
亮化项目、中国尊项目、北京天安门广场及城楼项目、2018 平昌冬奥会场馆、智利渔
业采光照明、匈牙利布达佩斯体育场、西班牙比利亚雷亚尔足球俱乐部、印度班加罗
尔国际机场、马来西亚 TNB 项目、巴西 PPP 项目、印度 EESL 标案、北京冬奥会之冰
玉环、雪花火炬台等。下游客户对公司品牌的可靠性和信誉度已形成一定共识。标的
资产为欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部。本次交易完成后，上市公司将
成为全球最大的驱动电源供应商之一，双方的优质品牌将进一步推动双方客户的交叉
销售，成为公司参与竞争的重要优势。
  （3）全球化优势
  随着市场占有率的不断提升，公司加速全球化布局，实现生产全球化、市场全球
化、供应链全球化和运营管理全球化。生产方面，公司遵循先国际化再本土化的原则，
结合公司全球化战略部署全球数字化智能工厂，完成了公司桐庐生产基地、亚太印度
工厂、北美墨西哥工厂的信息化、自动化建设。销售方面，公司销售区域涵盖中国、
北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球 100 多个国家和地区，并在美国、欧
洲、印度、墨西哥设立了子公司，在欧美市场建立了独立的营销和服务网络，并配套
搭建了全球化配送中心网络，实现全球库存与销售数据的统筹共享。标的资产客户主
要位于欧洲及亚太各地区，在欧亚地区服务了超过 1,800 名客户，并覆盖了 EMEA 市
场主要的照明器具原始设备厂商。本次交易完成后，上市公司将覆盖全球主要市场的
销售渠道，扩大既有境外市场的业务规模，并通过整合全球的生产、供应链网络，提
高经营效率，降低运作成本。
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  （4）产品优势
  公司自成立至今始终专注于 LED 驱动电源的研发、生产和销售，目前 LED 驱动
电源产品线规格完整，可以生产从 3W-1,200W 的各类 LED 驱动电源，并可应用于室外
和室内不同的环境，满足高低温、雷击、潮湿、腐蚀和电网电压波动等恶劣工作条件。
产品功能方面，公司产品可以实现智能调光、恒流明控制、寿命到期预警、功率计量、
恒功率可调等智能化功能需求，产品应用领域覆盖道路照明、工业照明、景观照明、
植物照明、智慧照明、健康照明、体育照明、防爆照明、渔业照明、安防监控、UV
LED 等多场景。标的资产除 LED 驱动电源外，还包括了 LED 模组、传统电子控制装
置等各类照明元器件。整合后，上市公司将实现从小功率到大功率 LED 驱动电源产品
的全序列，并实现其他照明元器件产品的市场布局，为客户提供全方位的照明服务解
决方案。
  从本次交易出发，未来上市公司需要在产品、研发、财务、人员及公司文化等方
面与标的资产进行深度融合，独立判断全球市场的产品适用、人员分配、IT 系统建设
等事项。因此，上市公司与标的资产间是否能及时有效地实现整合尚不确定，不排除
因整合不及预期导致对上市公司及标的资产未来发展产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合自身和标的资产的业务情况
和发展战略，在保持公司和标的资产的相对独立性和各自优势的基础上，对下属公司
采购、销售、生产、研发、产品、财务、人员、管理等方面进行整合，优化资源配置，
为股东创造价值。具体如下：
  （1）采购销售整合
  标的资产与上市公司均为 LED 驱动电源领域的全球知名企业。销售方面，上市公
司主要通过直销与经销相结合的模式进行产品销售，而标的资产针对欧洲市场主要的
照明设备制造商主要以直销为主。本次交易完成后，上市公司可实现公司与标的业务
产品既有客户的交叉销售，优化直销分销市场渠道，并通过更强大的产品供应能力提
英飞特电子（杭州）股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）
升公司议价水平，扩大上市公司在欧洲市场的销售份额。采购方面，公司与标的资产
产品材料类似，大多数产品均可实现供应商的灵活替代。公司可归集双方采购需求，
并针对特定材料价格在各同类供应商间实现筛选比对，并选取最具性价比的供应方案。
随着公司产品端采购需求的扩大，上市公司将拥有更高的议价能力，单一供应商导致
的系统风险亦将降低。
  （2）生产整合
  上市公司通过自有的浙江桐庐、印度及墨西哥工厂进行生产。标的资产除意大利
特雷维索灯带标识生产线外，主要通过 OEM、ODM 模式代工生产 LED 驱动电源、
LED 模组等主要产品。由于双方技术路径相似，上市公司将结合双方研发设计与工厂
的地理区位，实现本地产品设计生产的双向反馈机制。此外，上市公司将比对各产品
在自产、OEM、ODM 各生产模式下的相应成本，制定最优的生产或外包方案。因此，
上市公司除了利用既有产能实现标的业务可量化产品的制造外，亦将利用标的资产
OEM/ODM 厂商，实现部分前期投入较高的小批量/特定产品的外包生产制造，提升公
司总体产能及盈利能力。
  （3）研发整合
  本次交易完成后，双方的研发团队将立刻进行研发技术与知识体系共享，以支持
未来产品的最佳实践模型与设计。上市公司将最大化探索双方技术的互补性。例如，
上市公司在环保照明领域拥有广阔的客户需求，而标的资产在低功耗设计方面有着优
异的技术储备，双方技术的互补结合将进一步促进公司在相应领域的份额提升与技术
布局。研发机构方面，标的资产在德国加兴、意大利特雷维索、中国深圳及印度古尔
冈建立了研发设计中心，而上市公司研发中心则位于杭州。上市公司将进一步建设各
研发中心的一体化人才与知识库体系，促进双方技术人才交流，并通过全球各地的研
发设计中心拉近与终端客户的距离，实现研发与下游销售的双向反馈。
  （4）产品整合
  双方的主营产品类型互补性较强，上市公司更专注于大功率（75W 及以上）产品
的垂直市场，例如道路照明、工业照明、植物照明、体育照明等，而标的资产则专注
于办公室、酒店等特定室内照明场景。即便在植物照明、道路照明等市场存在一定产
品重合，双方亦存在功率差异化的产品序列。目前，上市公司已着手建立产品管理工
英飞特电子（杭州）股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）
作流程以识别产品组合，确定产品应用的重合和差异化领域，针对特定产品类型选择
双方同类最佳产品，并剔除技术相对过时、市场份额较小或未来增长空间有限的产品，
实现产品覆盖的深度与广度。此外，随着上市公司逐渐实现产品团队的统一管理，产
品经理将通过消除重复的产品开发工作最大化提升研发、运营效率并缩减冗余的设备
及人员支出，为客户提供最优质全面的产品及照明解决方案。
  （5）财务融合
  本次交易完成后，上市公司与标的资产将充分发挥各自的财务体系优势，降低资
金成本。上市公司将进一步加强内部审计和内部控制，协助新设实体建立健全完善的
财务制度与会计核算体系。上市公司将根据中国证监会及深圳交易所的监管规定，严
格执行上市公司财务会计制度、内审制度及资金管理制度等各项要求。
  （6）人员融合
  本次交易完成后，上市公司将保持原有管理团队和核心人员的相对独立稳定，保
障其工作管理过程中的自主性与灵活性，以保障标的资产的可持续发展。同时，上市
公司将结合各地区的社会背景、文化习俗，充分保障标的业务工作氛围的多元包容，
并进一步完善市场化激励制度，激发员工工作积极性并引入外部优秀人才。
  （7）管理融合
  本次交易完成后，标的资产在保持现有架构的稳定运营的情况下，按照上市公司
的相应标准建立执行规范的内部控制制度与各项工作规范，全面防范各类内控风险。
上市公司将进一步提升标的资产财务、研发、销售采购、人员、环保等各方面的内控
制度、机构设置，加强规范化业务流程，促进上市公司与标的资产的整体建设，提高
管理层决策水平与风险管理能力。
  本次交易完成后，上市公司将实现 LED 驱动电源产品的全功率布局，进一步丰富
了上市公司的产品结构，提升上市公司研发属性。此外，随着市场布局和业务扩张，
上市公司将持续提升内控治理，完善管理架构，建立更包容多元的企业文化从而提升
公司总体的全球竞争能力。
英飞特电子（杭州）股份有限公司            重大资产购买报告书（草案）
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析
（一）对上市公司财务指标的影响
  本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有
资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。目前，上市公
司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告，
因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺
将在本次交易股东大会召开后六个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则
下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告。
  本次交易完成后，上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户资源等。
通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升，上市
公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（二）对上市公司治理的影响
  本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、
董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完
成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公
司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
（三）对上市公司股权结构的影响
  本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
  本次交易完成后，公司将通过各方面整合，充分发挥标的资产与上市公司的协同
效应。未来，公司将根据海外业务发展和完善的实际需要，在综合考量自身财务结构、
资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，上市公司将按照《公司
章程》履行必要的决策和信息披露程序。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
  上市公司计划通过自有资金和自筹资金等形式支付本次交易的对价。另需支付一
定的境内外中介机构费等交易费用。上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）
                  第九章 财务会计信息
一、标的资产财务会计信息情况说明
  公司目前尚未完成对标的资产的收购，无法在本次交易股东大会召开前获得标的
资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，针对该问题，公司采取
了以下解决措施：
  （1）由于标的资产在本次交易前作为欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业
部运营，标的资产管理层按照国际财务报告准则编制了标的相关股权资产及非股权资
产的模拟汇总财务报表；
  （2）上市公司就标的资产管理层编制模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与中
华人民共和国财政部颁发的企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了说明及差
异情况表；
  （3）上市公司同时聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对准则差异情
况表进行了鉴证并出具了差异情况表鉴证报告；
  （4）上市公司承诺将在本次收购股东大会完成后尽快向投资者披露按照中国会计
准则编制的标的资产的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备
考财务报告。
二、标的资产所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异说明
及国内审计机构出具的鉴证报告
  为本次收购卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的相关
股权资产及非股权资产，上市公司就标的资产管理层编制模拟汇总财务报表时所采用
的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了说明及差异情况
表，该等会计政策为标的资产管理层按照国际会计准则相关期间模拟汇总财务报表中
披露的主要会计政策。上市公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该
差异情况表进行了鉴证并出具了《差异情况表鉴证报告》（毕马威华振专字第
英飞特电子（杭州）股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）
按照中国会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准
则编制的备考财务报告。
  《差异情况表鉴证报告》内容如下：
  “我们接受英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“英飞特”）委托，对 ams
OSRAM AG（以下简称“ams OSRAM”）编制其数字系统事业部 2020 年度、2021 年
度和自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日止九个月期间（以下简称“相关期间”）
模拟汇总财务报表（未经审计或审阅）时所采用的会计政策与中华人民共和国财政部
颁布的企业会计准则（简称“中国会计准则”）的相关规定之间的差异情况的说明及
差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。该等会计政策与
ams OSRAM 经审计的 2020 年度和 2021 年度财务报表中所披露的会计政策（以下简称
“ams OSRAM 会计政策”）一致，符合欧盟批准采用的国际会计准则理事会发布的国
际财务报告准则的要求。
  （一）英飞特管理层对差异情况表的责任
  根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于信息披露的相关要求，编制
差异情况表是英飞特管理层的责任。该等责任包括阅读 ams OSRAM 数字系统事业部
的相关期间模拟汇总财务报表并理解其采用的 ams OSRAM 会计政策，将涉及的 ams
OSRAM 相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，对 ams OSRAM
数字系统事业部若被要求采用中国会计准则相关规定而对其相关期间模拟汇总财务报
表潜在的影响作出定性评估，并编制差异情况说明等。
  （二）注册会计师的责任
  我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论。根据双方签订的
业务约定书，在我们的鉴证业务范围内，我们没有责任按照中国注册会计师审计准则
或中国注册会计师审阅准则对 ams OSRAM 数字系统事业部的相关期间模拟汇总财务
报表执行审计或审阅业务，因而不对 ams OSRAM 数字系统事业部的相关期间模拟汇
总财务报表发表审计意见或审阅结论，包括评价 ams OSRAM 数字系统事业部在上述
相关期间财务报表中采用的会计政策是否恰当。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）
  我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，
计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表不存在重
大错报获取有限保证。
  相比合理保证的鉴证业务，有限保证的鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而
获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判
断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于阅读
ams OSRAM 数字系统事业部相关期间模拟汇总财务报表中采用的 ams OSRAM 会计政
策、询问英飞特管理层对 ams OSRAM 会计政策的理解、复核差异情况表的编制基础，
以及我们认为必要的其他程序。
  （三）结论
  基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情
况表未能在所有重大方面反映 ams OSRAM 数字系统事业部会计政策和中国会计准则
相关规定之间差异的情况。
  （四）使用目的
  本报告仅供英飞特为收购 ams OSRAM 数字系统事业部之目的使用，未经本所书
面同意，本报告不得用作其他任何目的。本报告应当与 ams OSRAM 披露的 2020 年度
和 2021 年度财务报表（英文版）一并阅读。”
英飞特电子（杭州）股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）
三、标的资产会计准则主要会计政策与中国会计准则差异说明
序号 标的资产主要会计政策          相应的中国企业会计准则摘要        主要差异情况说明
                    《企业会计准则第 19 号—外币折算》：
                    外币交易应当在初始确认时，采用交易发
                    生日的即期汇率将外币金额折算为记账本
                    位币金额；也可以采用按照系统合理的方
                    法确定的、与交易发生日即期汇率近似的
     外币折算
                    汇率折算。
     -外币交易
                    企业在资产负债表日，应当按照下列规定
     外币交易采用交易发生
                    对外币货币性项目和外币非货币性项目进
     日的平均汇率将外币金
                    行处理：
     额折算为记账本位币金
                    （一）外币货币性项目，采用资产负债表
     额。外币货币性资产和
                    日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇
     负债项目采用资产负债
                    率与初始确认时或者前一资产负债表日即
     表日适用的欧洲中央银
                    期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期
     行(ECB)汇率折算。折                   ams OSRAM 财务报表以
                    损益。
     算过程中产生的汇兑差                     欧元列报，中国会计准
                    （二）以历史成本计量的外币非货币性项
     额，计入当期损益。                      则下需要折算为人民币
                    目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，
                                    报表。
     -境外经营                          除此以外，ams OSRAM
     母公司的记账本位币是                     针对外币业务的其他会
                企业对境外经营的财务报表进行折算时，
     欧元。子公司的记账本                     计政策与中国会计准则
                应当遵循下列规定：
     位币为当地货币或者美                     无重大差异。
                （一）资产负债表中的资产和负债项目，
     元。位于非欧元区的资
                采用资产负债表日的即期汇率折算，所有
     产和负债，包括收购产
                者权益项目除“未分配利润”项目外，其
     生的商誉，按照报告日
                他项目采用发生时的即期汇率折算。
     的平均汇率折算为欧
                （二）利润表中的收入和费用项目，采用
     元。收入和费用按照全
                交易发生日的即期汇率折算；也可以采用
     年的平均汇率折算为欧
                按照系统合理的方法确定的、与交易发生
     元。外币报表折算差异
                日即期汇率近似的汇率折算。
     计入其他综合收益。
                企业通常应选择人民币作为记账本位币。
                业务收支以人民币以外的货币为主的企
                业，可以根据准则的要求选定其他某一种
                货币作为记账本位币。但是，编报的财务
                报表应当折算为人民币。
     物业、厂房及设备和其 《企业会计准则第 8 号—资产减值》： ams OSRAM 当有迹象表
     他无形资产减值    企业应当在资产负债表日判断资产是否存 明减值损失可能不再存
     在资产负债表日，将判 在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹 在且确定可收回金额的
     断资产是否存在可能发 象的，应当估计其可收回金额。可收回金 估计变更时，减值损失
     生减值的迹象，若存在 额应当根据资产的公允价值减去处置费用 予以转回。而根据中国
     减值的迹象，将确定该 后的净额与资产预计未来现金流量的现值 会计准则，资产减值损
     资产的可收回金额，若 两者之间较高者确定。          失一经确认，在以后会
     可收回金额小于账面价 可收回金额的计量结果表明，资产的可收 计期间不得转回。
     值，将对该资产进行减 回金额低于其账面价值的，应当将资产的 除上述差异以外，ams
     值。         账面价值减记至可收回金额，减记的金额 OSRAM 针对减值的其
     资产的可收回金额是指 确认为资产减值损失，计入当期损益，同 他会计政策与中国会计
     其使用价值和公允价值 时计提相应的资产减值准备。       准则无重大差异。由于
     减去处置费用后的净额 资产减值损失一经确认，在以后会计期间 ams OSRAM 于相关期间
     二者中的较高者。   不得转回。               财务报表没有发生长期
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）
序号 标的资产主要会计政策         相应的中国企业会计准则摘要              主要差异情况说明
     如果以前年度纪录减值                                资产减值损失转回，就
     的资产的可收回金额升                                ams OSRAM 相关期间利
     高，那么减值就被转                                 润表而言，ams OSRAM
     回。                                        针对资产减值的会计政
                                               策与中国会计准则的差
                                               异对净利润无重大影
                                               响。
     租赁           《企业会计准则第 21 号—租赁》：
     本集团按标的资产的类   财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业
     别选择不将租赁组成部   会计准则第 21 号—租赁》：
     分与相关的非租赁组成   融资租赁，是指实质上转移了与资产所有
     部分进行分拆，即将合   权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有
     同中的租赁和非租赁组   权最终可能转移，也可能不转移。经营租
     成部分一同作为租赁负   赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
     债和使用权资产的入账   融资租赁中承租人的会计处理:
     价值。          在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始
     使用权资产按成本进行   日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现
                                               于 2020 年度、2021 年
     初始计量，其计量基础   值两者中较低者作为租入资产的入账价
                                               度及截至 2022 年 9 月
     是所有未来租赁付款额   值，将最低租赁付款额作为长期应付款的
     和非租赁付款额的现    入账价值，其差额作为未确认融资费用。
                                               ams OSRAM 会计政策与
     值，加上租赁期限开始   未确认融资费用应当在租赁期内各个期间
                                               财政部 2018 年 12 月 7
     前支付的任何租赁付款   进行分摊。承租人应当采用实际利率法计
                                               日发布的《企业会计准
     额、取得租赁的费用、   算确认当期的融资费用。
                                               则第 21 号—租赁》（以
     以及拆除、移走或恢复   承租人应当采用与自有固定资产相一致的
                                               下简称“新租赁准则”）
     基础租赁资产的估计费   折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确
                                               无重大差异。
     用（如适用），并减去   定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，
                                               英飞特于 2020 年度采用
     任何收到的租赁激励。   应当在租赁资产使用寿命内计提折旧。无
                                               的是财政部于 2006 年 2
     本集团通常使用增量借   法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资
     款利率计算租赁付款额   产所有权的，应当在租赁期与租赁资产使
                                               计准则第 21 号—租
     的现值。所使用的增量   用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
                                               赁》，即原租赁准则。于
     借款利率是在相关货币   经营租赁中承租人的会计处理:
     的无风险利率的基础    对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁
                                               行新租赁准则，对新租
     上，进行了特定于租约   期内各个期间按照直线法计入相关资产成
                                               赁准则的实施时间方面
     的调整（例如期限），   本或当期损益；其他方法更为系统合理
                                               存在差异。英飞特自
     并根据本集团特有的融   的，也可以采用其他方法。承租人发生的
     资利率溢价进行调整后   初始直接费用，应当计入当期损益。
                                               租赁准则对租赁合同进
     的利率。         财政部于 2018 年 12 月 7 日发布的《企业
                                               行核算后，双方采纳的
     对于具有延长和取消选   会计准则第 21 号—租赁》：
                                               租赁准则之间不存在差
     择权的租赁合同，本集   在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认
                                               异。
     团必须评估是否将行使   使用权资产和租赁负债，短期租赁和低价
     这些选择权，以便确定   值资产租赁除外。
     租赁期限。在租赁开始   使用权资产，是指承租人可在租赁期内使
     时，本集团必须判断是   用租赁资产的权利。使用权资产应当按照
     否足够确定将行使选择   成本进行初始计量。该成本包括：
     权。如果出现关于行使   （一）租赁负债的初始计量金额；
     选择权的新信息，导致   （二）在租赁期开始日或之前支付的租赁
     重新计量使用权资产和   付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的
     租赁负债，则在租赁期   租赁激励相关金额；
     间进行调整。       （三）承租人发生的初始直接费用；
英飞特电子（杭州）股份有限公司                           重大资产购买报告书（草案）
序号 标的资产主要会计政策        相应的中国企业会计准则摘要         主要差异情况说明
   确认的使用权资产按成     （四）承租人为拆卸及移除租赁资产、复
   本减去累计折旧和任何     原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至
   累计减值损失进行后续     租赁条款约定状态预计将发生的成本。
   计量。            承租人应当按照《企业会计准则第 13 号—
   根据豁免规定，期限不     —或有事项》对本条第（四）项所述成本
   超过 12 个月的短期租   进行确认和计量。
   赁和低价值资产租赁的
   租赁付款额继续被确认     租赁激励，是指出租人为达成租赁向承租
   为费用。           人提供的优惠，包括出租人向承租人支付
                  的与租赁有关的款项、出租人为承租人偿
                  付或承担的成本等。
                  初始直接费用，是指为达成租赁所发生的
                  增量成本。增量成本是指若企业不取得该
                  租赁，则不会发生的成本。
                  一、租赁负债应当按照租赁期开始日尚未
                  支付的租赁付款额的现值进行初始计量。
                  在计算租赁付款额的现值时，承租人应当
                  采用租赁内含利率作为折现率；无法确定
                  租赁内含利率的，应当采用承租人增量借
                  款利率作为折现率。
                  租赁内含利率，是指使出租人的租赁收款
                  额的现值与未担保余值的现值之和等于租
                  赁资产公允价值与出租人的初始直接费用
                  之和的利率。
                  承租人增量借款利率，是指承租人在类似
                  经济环境下为获得与使用权资产价值接近
                  的资产，在类似期间以类似抵押条件借入
                  资金须支付的利率。
                  二、租赁付款额，是指承租人向出租人支
                  付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相
                  关的款项，包括：
                  （一）固定付款额及实质固定付款额，存
                  在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
                  （二）取决于指数或比率的可变租赁付款
                  额，该款项在初始计量时根据租赁期开始
                  日的指数或比率确定；
                  （三）购买选择权的行权价格，前提是承
                  租人合理确定将行使该选择权；
                  （四）行使终止租赁选择权需支付的款
                  项，前提是租赁期反映出承租人将行使终
                  止租赁选择权；
                  （五）根据承租人提供的担保余值预计应
                  支付的款项。
                  三、后续计量，在租赁期开始日后，承租
                  人应成本模式对使用权资产进行后续计
                  量。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                           重大资产购买报告书（草案）
序号 标的资产主要会计政策        相应的中国企业会计准则摘要         主要差异情况说明
                  （一）承租人应当参照《企业会计准则第
                  用权资产计提折旧。
                  承租人能够合理确定租赁期届满时取得租
                  赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使
                  用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期
                  届满时能够取得租赁资产所有权的，应当
                  在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰
                  短的期间内计提折旧。
                  （二）承租人应当按照《企业会计准则第
                  资产是否发生减值，并对已识别的减值损
                  失进行会计处理。
                  （三）承租人应当按照固定的周期性利率
                  计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费
                  用，并计入当期损益。按照《企业会计准
                  则第 17 号——借款费用》等其他准则规定
                  应当计入相关资产成本的，从其规定。
                  （四）未纳入租赁负债计量的可变租赁付
                  款额应当在实际发生时计入当期损益。按
                  照《企业会计准则第 1 号——存货》等其
                  他准则规定应当计入相关资产成本的，从
                  其规定。
                  四、租赁变更未作为一项单独租赁进行会
                  计处理的，在租赁变更生效日，承租人应
                  当按照本准则第九条至第十二条的规定分
                  摊变更后合同的对价，按照本准则第十五
                  条的规定重新确定租赁期，并按照变更后
                  租赁付款额和修订后的折现率计算的现值
                  重新计量租赁负债。
                  在计算变更后租赁付款额的现值时，承租
                  人应当采用剩余租赁期间的租赁内含利率
                  作为修订后的折现率；无法确定剩余租赁
                  期间的租赁内含利率的，应当采用租赁变
                  更生效日的承租人增量借款利率作为修订
                  后的折现率。租赁变更生效日，是指双方
                  就租赁变更达成一致的日期。
                  租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短
                  的，承租人应当相应调减使用权资产的账
                  面价值，并将部分终止或完全终止租赁的
                  相关利得或损失计入当期损益。其他租赁
                  变更导致租赁负债重新计量的，承租人应
                  当相应调整使用权资产的账面价值。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                            重大资产购买报告书（草案）
四、标的资产两年及一期模拟汇总财务报表
    根据本次资产出售需要，标的资产管理层按照国际会计准则相关会计政策编制了
报告期内标的资产的模拟汇总财务报表。
（一）模拟汇总资产负债表
                                                                     单位：万欧元
               项目
货币资金（Cash and Cash Equivalents）           314.14          214.49         135.17
应收账款（Trade Receivables）                  6,297.71        4,759.41       3,921.72
其他流动性金融资产（Other Current
Financial Assets）
存货（Inventories）                          5,271.96        3,684.34       4,073.74
其他流动资产（Other Current Assets）             2,323.72        1,640.38        185.32
流动资产合计（Total Current Assets）          14,767.95         11,388.55       9,007.71
无形资产（Intangible Assets）                      1.11            1.23           0.13
固定资产（Property, Plant, and
Equipment）
使用权资产（Right-of-Use Assets）                196.97          378.21         569.15
其他非流动性金融资产（Other Financial
Assets）
递延所得税资产（Deferred Tax Assets）              286.12          275.76         299.82
其他资产（Other Assets）                        131.44           59.45          22.15
非流动资产合计（Total Non-current
Assets）
资产总额（Total Assets）                    15,768.67         12,478.53      10,306.72
应付账款（Trade Payables）                     5,583.43        4,818.79       1,823.99
其他流动性金融负债（Other Current
Financial Liabilities）
合同负债（Contract Liabilities）                 45.33           72.82          21.06
流动性负债准备（Current Provisions）               271.91          293.68         196.39
应交所得税税费（Income Tax Payables）               28.97           51.98          24.10
其他流动负债（Other Current
Liabilities）
流动性租赁负债 (Current Lease
Liablities）
流动负债合计（Total Current                     9,275.39        8,450.04       5,417.36
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                      重大资产购买报告书（草案）
                 项目
Liabilities）
员工退休福利及其他类似计划（Pension
Plan and Similar Commitments）
递延所得税负债（Deferred Tax
Liabilities）
非流动性负债准备（Provisions）                               14.42              14.01             21.10
其他非流动性负债（Other Liabilities）                       579.75            852.13             157.01
非流动性租赁负债（Lease Liablities）                         39.54            118.20             323.18
非流动负债合计（Total Non-current
Liabilities）
负债总额（Total Liabilities）                       10,120.51            9,660.82           6,238.66
归属于 DS 业务股东的权益合计（Total
Invested Equity Attributable to                  5,648.17          2,817.71           4,068.07
Shareholders of DS）
负债和所有者权益总额（Total
Liabilities and Equity）
（二）模拟汇总利润表
                                                                                  单位：万欧元
                  项目                      2022 年 1-9 月          2021 年            2020 年
营业收入（Revenue）                                    24,247.82         27,657.63         24,306.83
减：营业成本（Cost of sales）                            18,655.46         20,758.64         19,235.26
研发费用（Research and Development
Expenses）
销售费用（Marketing and Selling
Expenses）
管理费用（General Administrative
Expenses）
加：其他营业收入（Other Operating
Income）
减：其他营业费用（Other Operating
                                                      -0.10              -9.91             -0.12
Expenses）
净财务性收入（净亏损以“-”号填列）
                                                      -5.42              -4.97             -3.87
（Other Financial Income (Expense), net）
税前利润（Profit Before Tax）                             884.97            -63.24         -2,843.55
减：所得税费用（Income Tax）                                  -25.78          -211.06           -813.56
净利润（净亏损以“-”号填列）（Net
income (loss)）
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             第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同
业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组
方案及上市公司和标的资产目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
（二）股权及资产购买协议中对交易对方从事标的业务的限制情况
  根据《股权及资产购买协议》，自第二次交割日起的二十四个月内，卖方 1 不得
且应确保卖方集团的任何成员不得在 DS-E 业务区域内设立、经营或获得任何实体的所
有权权益或参与在签署日开展的与 DS-E 业务相竞争的业务或活动，但不得禁止：
  （a）卖方集团任何成员的收购（包括通过合并）
  （i）不超过（A）在证券交易所上市的实体股权的百分之五（5%），或（B）未
在证券交易所挂牌的实体股权百分之二十（20%），在每种情况下，无论该实体是否
在该地区从事与 DS-E 业务相竞争的业务，该实体的任何董事、高级职员或管理人员均
不得由卖方集团的任何成员任命或授权，或担任卖方集团任何成员的任何职位，或由
卖方集团任何其他成员支付报酬；
  （ii）自收购之日起在 DS-E 业务区域内内从事与 DS-E 业务竞争的业务的实体的
控股权益，只要（A）该实体在其与 DS-E 业务竞争的活动中获得的合并总收入，无论
是在收购前结束的财年，还是在收购后的财年，均不超过 5,000,000.00 美元和该实体在
该财年合并总收入的 15%（以较高者为准），或（B）竞争性业务在控制权收购完成
后十八（18）个月内出售；
  （b）在 DS-E 业务区域内经营与 DS-E 业务竞争的业务的第三方收购卖方集团的
任何股权或任何资产；或
英飞特电子（杭州）股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）
    （c）保留业务的开展和发展，但仅限于不违反《股权及资产购买协议》的范围；
或
    （d）卖方集团成员履行其在《股权及资产购买协议》或根据《股权及资产购买协
议》签订的任何协议下的义务，包括但不限于任何《标的公司相关协议》和/或卖方集
团成员可能与买方或其任何关联方签订的任何其他协议。
    自第二个交割日起的二十四个月内，卖方 1 不得且应确保卖方集团的任何成员不
得直接或间接招揽或雇佣任何转让业务员工或标的公司的董事或高管，但是，不得禁
止卖方集团的任何成员（i）进行一般招聘（或因此而雇佣任何人），该招聘并非专门
针对转让业务员工或标的公司的董事或高管，或（ii）雇佣与买方或其任何子公司（包
括标的公司）终止雇佣/服务的任何转让业务员工或目标公司董事或高管。
    如果违反上述规定的义务，买方可要求卖方 1 或卖方集团的任何成员（i）立即停
止构成此类违约的活动，（ii）将买方（或买方自行决定的其任何子公司（包括标的公
司））置于无此类违约的情况下，以及（iii）将卖方 1（或卖方集团的任何成员，视情
况而定）因该违约行为而产生的任何利益和优势转给买方或其任何子公司（包括标的
公司）。买方有权就买方或其任何子公司（包括标的公司）因此类违约而遭受的任何
损失要求进一步赔偿，但该权利不受影响。
（三）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
    上市公司控股股东 GUICHAO HUA 先生于 2022 年 6 月 15 日出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺：
    “1、截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对公司及其控制企业构成竞争的业务及活动或拥有与公司及其控制企业存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权。
法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，本人将采取合法及有效的措施，
促使本人控制企业（公司及其控制企业除外，下同）不以任何形式直接或间接从事与
上市公司及其控制企业的业务构成或可能构成竞争的业务。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                           重大资产购买报告书（草案）
法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，如本人及本人控制企业有任何
商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制企业构成竞争的业务，
本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。
任及其他法律责任。
控制上市公司或上市公司的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早者为准）
时失效。”
二、关联交易情况
（一）标的资产报告期内的关联交易情况
    （1）关联销售情况
                                                                       单位：万欧元
               关联方                交易内容     2022 年 1-9 月   2021 年        2020 年
OSRAM SYLVANIA INC                销售成品             0.22        7.77          6.14
OSRAM Comercio de Solucoes de
                                  销售成品           148.13       74.36        197.07
Iluminacao Ltda
OSRAM, S.A. de C.V.               销售部件                -        6.08         32.57
OSRAM de Colombia Iluminaciones
                                  销售成品             1.84       25.97         28.60
S.A.S.
OSRAM Lighting S.A.               销售成品             3.38            -         7.91
Osram EOOD                        销售部件                -        1.61          9.95
OSRAM Opto Semiconductors,Inc.    销售成品             4.18        2.19              -
OSRAM Opto Semiconductors Japan
                                  销售成品                -            -         0.61
Ltd.
Clay Paky S.p.A.                  销售成品             0.02            -         0.04
OSRAM d.o.o.                      销售成品                -            -         0.05
Ring Automotive Limited           销售成品                -            -         0.36
                      合计                         157.78      117.98        283.30
注 1：OSRAM SYLVANIA INC、OSRAM, S.A. de C.V.系欧司朗于 2021 年出售的 DS-A 业务相关公
司。
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                  重大资产购买报告书（草案）
注 2：OSRAM Comercio de Solucoes de Iluminacao Ltda、OSRAM de Colombia Iluminaciones S.A.S.、
OSRAM Lighting S.A. 、 Osram EOOD 、 OSRAM Opto Semiconductors,Inc. 、 OSRAM Opto
Semiconductors Japan Ltd.、Clay Paky S.p.A.、OSRAM d.o.o.、Ring Automotive Limited 系欧司朗集
团控股的其他公司。
    （2）关联采购情况
                                                                              单位：万欧元
             关联方                    交易内容         2022 年 1-9 月    2021 年       2020 年
Sanmina Bulgaria EOOD/ Osram
                                    采购成品              6,055.39     6,161.67      6,607.15
EOOD
注：2021 年欧司朗将位于保加利亚的 OSRAM EOOD 出售给 Sanmina，并协议约定了在出售后的 24
个月内 DS 业务与 Sanmina Bulgaria EOOD 的采购业务，该约定有效期为 2021 年 4 月 6 日至 2023
年 4 月 5 日。报告期期初至 2021 年 3 月，标的业务与 OSRAM EOOD 存在关联采购，2021 年 4 月
起，标的业务与出售后的 Sanmina Bulgaria EOOD 存在关联采购。
    （3）关联交易的必要性及定价公允性分析
    关联销售占标的资产收入的比例在 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月分别为 1.17%、
年出售的 DS 北美地区业务后存在的少量过渡期交易。目标业务使用成本加成法确定关
联销售价格，具体适用的成本加成率根据市场情况以及和客户协商的具体情况确定，
关联销售定价公允合理。
    报告期内的关联采购主要系本次交易前 2021 年欧司朗将位于保加利亚的 OSRAM
EOOD 出售给美国 NASDAQ 上市公司 Sanmina Corporation，更名为 Sanmina Bulgaria
EOOD，并协议约定了在出售后的 24 个月内 DS 业务与 Sanmina Bulgaria EOOD 的采购
业务，该约定有效期到 2023 年 4 月 5 日为止。该协议约定了 DS 业务按照 6.5%的成本
加成率进行采购，定价具有公允性。
明有限公司签有一份资金池协议。根据资金池协议，欧司朗（中国）照明有限公司作
为资金池的归集方设立主账户，该资金池的主账户和成员账户均保管在德意志银行。
    据标的资产管理层提供的数据，截至 2022 年 9 月 30 日，中国标的公司在德意志
银行的资金池本金和利息分别为 3,595.23 万元和 6.01 万元。
英飞特电子（杭州）股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）
  根据《股权与资产转让协议》的约定，如果标的公司最终现金管理余额是应收账
款，则卖方 1 应在第一次生效日前向标的公司支付或促使其各自的关联方支付该应收
账款。截止审议本次重组草案的董事会召开日，卖方已结清中国标的公司的资金池余
额。中国标的公司的资金池账户关闭手续尚在审批中，德意志银行已冻结账户的归集
功能并确认不再进行资金池安排。
（二）本次交易完成后新增关联交易的情况
  本次交易不构成关联交易，本次交易也不会导致上市公司新增关联交易。为保证
上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人就减少及规范与英飞
特的关联交易承诺如下：
  “1、本人以及下属除公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控
制企业（以下简称“附属企业”）与公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律
法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成后将尽
可能地减少和规范与公司及其控制企业之间的关联交易；
规提供担保，以维护公司及其股东的利益；
资等任何方式损害公司及其股东的合法权益；
免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、
法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行审批程序；
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
  本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力。如本人违反上述承诺而
导致公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
  本次交易完成后，公司将继续严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及公司的《关联交易公允决策制度》、《公司章程》等相关规定，严格履行关联交易
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的相关决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易价格公允、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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                  第十一章 风险因素
  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
  本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
书；
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、
核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）境外收购涉及的法律、政策风险
  鉴于本次交易为跨境收购，标的资产分布于欧洲、亚太等多个国家及地区，因此
本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内
经营环境存在较大差异，而且境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此本次
交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风
险等。
  政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策
连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。法律风险是指本次交易
英飞特电子（杭州）股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）
相关交易文件的签署、履行、理解和争议解决均涉及境外成文法律或习惯法，公司对
境外相关成文法和习惯法的理解和适用存在不足，公司境外收购行为因境外法律问题
处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果
的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法
律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资
者注意相关风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
  本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承
诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无
法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标
的资产相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
  本公司提醒投资者特别关注。
（四）标的资产相关数据未按中国准则审计及估值的风险
  标的资产为瑞士 SIX 证券交易所挂牌上市公司 ams-OSRAM AG 子公司欧司朗旗下
专注于照明组件的数字系统事业部，标的资产管理层根据国际会计准则编制了标的相
关股权资产及非股权资产的模拟汇总财务报表，该报表未经审计。
  由于上市公司目前尚未完成对标的资产的收购，上市公司无法获得标的资产按照
中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在股东大会召开前无法按照中
国企业会计准则编制和披露标的资产审计报告和上市公司备考审阅报告，估值机构在
对标的资产进行估值并出具的估值报告也是按照国际会计准则财务报告为编制基础。
上市公司承诺将在本次交易股东大会召开后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编
制标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
  上市公司就标的资产管理层编制模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与中华人
民共和国财政部颁发的企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了说明及差异情
况表，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对准则差异情况表进行了鉴
证并出具了差异情况表鉴证报告。后续按照中国企业会计准则审计后的标的资产财务
数据可能与披露的数据产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目
前无法确定本次交易对上市公司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
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（五）资金筹措风险
  本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根
据协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时
筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。同时以
自筹方式筹措资金将增加上市公司财务费用，资产负债率将有所上升，提请投资者注
意相关风险。
（六）本次交易可能终止的风险
  本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内
幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用
关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双
方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案
的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次
交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
  根据中国企业会计准则的规定，上市公司本次收购标的资产属于非同一控制下的
企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不做摊销处理，
需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来不能实现预期收益，则该等商
誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造
成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）交易对方业务剥离及剥离尚未完成风险
  本次交易涉及复杂的交易对方的资产剥离。根据《股权及资产购买协议》的约定，
卖方 1 以及卖方 2 已分别与德国标的公司、意大利标的公司签订《德国当地资产注入
协议》《意大利当地资产注入协议》以及中国资产持有方已与中国标的公司签署《中国
资产转移协议》，各自向德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司注入与标的业
务相关的资产、负债、合同和其他法律关系。虽然交易对方已经制定了详尽的剥离计
划，且保证尽其最大努力按照《股权及资产购买协议》的约定执行业务剥离计划，但
是，本次交易仍然存在交易对方无法按照《股权及资产购买协议》的约定执行剥离计
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划而导致交割条件无法达成造成交易终止的风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的
后续经营风险。
（九）本次交易相关的分手费风险
  双方签署的《股权及资产购买协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。若因本
次交易未根据《上市公司重大资产重组管理办法》获得正式批准，或未获得出席买方
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上的赞成票，或未完成发改委、商务部门备案以及
外汇登记程序，导致交割条件在最后期限日未成就或被豁免，卖方因此解除《股权及
资产购买协议》，则上市公司需向卖方支付 600 万欧元分手费，预计对上市公司财务状
况造成一定程度的不利影响，尽管《股权及资产购买协议》亦约定了卖方不履行相关
合作义务等除外情形。涉及分手费的相关内容请参见本报告书“第六章 本次交易合同
的主要内容”之“一、《股权及资产购买协议》”之“（八）交割”。
（十）基于卖方责任限制无法获得足额赔偿的风险
  根据《股权及资产购买协议》，卖方在协议项下的赔偿责任总额，包括但不限于对
任何违反保证的赔偿责任，应限于购买价格的 25%。如果交易对方给公司造成的损失
超过购买价格的 25%，将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。尽管对于前述责任
限制，
  《股权及资产购买协议》中亦约定了交易对方存在欺诈行为等除外适用条款。具
体内容请参见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《股权及资产购
买协议》
   ”之“（十一）赔偿责任”。
二、标的资产业务经营相关风险
（一）核心管理团队、人才流失风险
  经过多年在 LED 驱动电源市场的沉淀，标的资产拥有了经验丰富的管理及研发团
队，并培养了一批在欧亚市场耕耘多年的专业销售人员。上述人员将成为完成整合后
标的资产未来发展的重要保障，核心管理团队的稳定性也将在较大程度上影响标的资
产后续各项业务的稳定运营。然而，在照明行业激烈竞争的行业背景下，如公司现有
的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或专业研发或业务人员在任期内离任
或退休，可能影响未来标的资产对上市公司业务及技术的贡献。
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（二）汇率波动风险
  标的资产业务分布于多个国家及地区，其中主要以欧洲、亚太等国家或地区为主，
并主要以当地货币进行结算。而上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。
该事项将使标的资产面临潜在汇兑风险。若标的业务所在国的相应货币对人民币汇率
发生大幅波动，将可能对上市公司的财务状况造成不利影响。
（三）本次交易拟转让的客户供应商合同尚未取得相关第三方同意或批准的风险
  本次交易将包括标的资产客户、供应商合同的相应转移。交易双方需就现有合同
的主体变更与客户、供应商进行相应合同的转移。标的资产业务渠道广泛，若因前述
合同转移事项导致部分客户、供应商后续合作意愿减弱甚至丧失部分合作，标的资产
的业绩可能将受到一定的影响。
  根据《股权及资产购买协议》，如合同转让涉及取得第三方同意的情形，则买卖双
方应尽其商业上的合理努力在交割日前以双方满意的条款获取第三方同意。若任何第
三方同意截至交割日时仍未取得，则自交割日起，买卖双方应视同相关同意已经取得，
使得买方可以享有与该等第三方合约相关的权利、权益并承担相应义务。
（四）产品价格下降风险
  目前驱动电源市场竞争较为激烈，随着新兴国家竞争者加入导致的市场竞争的加
剧、供求关系的变化、生产效率的提高等因素，标的资产 LED 驱动电源产品价格存在
下降风险，标的资产已开发具备特定需求的客户以持续发挥技术优势，并进行一定的
生产职能外包转移实现降本增效。但若标的资产不能通过有效降低产品生产成本来抵
消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，标的资产产品价
格的下降将导致产品毛利率的下降，并最终影响标的资产的盈利能力。
（五）所在国政治经济环境变化风险
  标的资产的采购、销售、研发涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况差异以
及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的资产经营造成重大影响。上述情况
包括了个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等
情形。此外，自然灾害、战争冲突等不可抗力因素可能对本次交易标的资产的运营造
成损害。虽然标的资产一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预
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防并制定应对措施，但任何事项的发生，都可能对标的资产盈利能力与持续经营造成
影响。
（六）新冠疫情风险
病例。尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，但目前疫情在部分国家仍未得到有效
控制。标的资产在全球各地均有生产经营，相关业务的经营可能受当地疫情发展而产
生不利影响。如果新冠肺炎疫情持续时间较长，则将可能影响标的资产正常生产以及
标的资产上游供应链的响应速度，进而对标的资产的生产经营带来不利影响，提请广
大投资者关注相关风险。
（七）业绩波动风险
产转型计划的实施等，标的资产盈利能力有所增强。但未来不排除因宏观经济、行业
政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上涨、疫情等因素导致标的资
产经营业绩产生较大波动的情况，甚至可能导致标的资产亏损的风险。
（八）知识产权相关风险
   根据《股权及资产购买协议》，卖方 1 将与买方在第一次交割日签署《商标许可协
议》，将其持有的与标的业务相关的多项商标许可给买方使用，许可期限为自交割日起
生效，自生效日后十年内有效，如果被许可方在许可证期满前至少一年提出书面请求，
双方可书面同意将该期限再延长十年。卖方亦将与买方在第一次交割日签署《欧司朗
品牌许可协议》，将其持有的“OSRAM”文字或图形品牌商标许可给买方使用，许可
期限为自交割日起生效，自生效日后三年内有效，如果被许可方希望在该协议期限后
继续使用许可商标，被许可方应在交割日后二十四个月内通知许可方，如果双方未在
该协议到期日就许可商标签订新的许可协议，被许可方将在许可期限到期日或正当理
由终止后终止许可商标的使用。若该等许可合同期满后无法按时续约，可能对上市公
司的生产经营产生一定程度的不利影响。
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  根据《股权及资产购买协议》，卖方 1 将与买方在第一次交割日签署《附加专利和
专有技术许可协议》，鉴于部分专利不仅仅应用于标的业务（亦应用于卖方 1 的其他业
务），因此，卖方 1 将其持有的与标的业务相关的专利许可给买方使用，该许可应于交
割日生效，并应保持完全效力，直到所有许可专利已被放弃或到期，或不再受该协议
的约束。由于买方未受让取得该等专利，若专利权人违反该等许可合同的约定或者该
等许可专利涉及纠纷或争议，则可能对上市公司的生产经营产生不利影响。
  此外，2021 年 5 月 31 日，卖方 1 已将其直接或通过其子公司间接在 DS-A 业务区
域运营的 DS-A 业务出售给第三方买方。在该交易中，卖方 1 及其子公司 OSI 将与 DS-
A 业务相关的特定知识产权许可给了 DS-A 业务收购方。在该等背景下，为了能够继续
将与 DS-A 业务相关的知识产权授权给前述 DS-A 业务收购方使用，德国标的公司在承
接卖方 1 转让的与标的业务相关知识产权时，将同时与卖方 1 签订《知识产权回授许
可协议》，对于本次交易出售给德国标的公司的专利等知识产权，卖方 1 将被授予回授
许可，该许可为非排他、不可转让（被许可方的剥离实体除外）、不可撤销、全球范围、
免版税、全额付清、仅用于 DS-E 业务之外的许可。若 DS-A 业务收购方不恰当地使用
该等被回授许可的知识产权，则可能会对上市公司继续使用对应知识产权造成不利影
响。
  本次交易涉及相关知识产权的转让及许可，若相关知识产权涉及纠纷或争议，则
可能对上市公司的生产经营产生不利影响。知识产权的具体内容请参见本报告书“第
四章 标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要
负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后的整合风险
  标的资产经营主体分布于德国、意大利、中国等多个国家及地区。上述实体在适
用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。
本次交易后，标的资产的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项
导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。
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  公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制
宜地对标的资产进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建
立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的资
产亦有明确的规划战略，但若整合无法达到预定目标，将导致标的资产的运营无法达
到上市公司要求甚至亏损，进而降低上市公司整体运营规范性，并最终对上市公司的
经营业绩造成影响。
（二）供应链风险
  本次交易完成后，上市公司将整合标的资产的全球供应链网络，优化公司成本结
构，拓宽采购渠道。标的资产产品主要原材料为变压器、IC（集成电路）、电容、电感、
PCB 板等组件。虽然上述材料总体市场供应渠道相对丰富，但若上述原材料的价格或
供货周期由于市场供需、贸易政策变动、新冠疫情等因素出现一定波动，可能对公司
主营业务毛利率及经营业绩产生不利影响。
（三）行业竞争风险
  目前，全球 LED 照明产业渐入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格
局。若整合后标的资产研发能力不及预期或相应产品无法深度应用于新兴照明领域，
公司面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的压
力，并可能影响公司未来业务增长及盈利能力。
（四）外汇监管的政策和法规风险
  本次交易完成后，标的资产的盈利将由境外流入上市公司。如标的资产所在国以
及境内外汇监管的法规及政策发生较大变动，可能导致标的资产的盈利资金无法进入
上市公司。上市公司存在无法按公司章程进行利润分配的风险，从而对上市公司股东
利益造成不利影响。
（五）过渡服务期后安排相关风险
  为了促进标的业务顺利过渡至买方及其子公司，以及标的业务顺利继续运营，卖
方 1 拟与买方（或买方指定子公司）签订《过渡期服务协议》以向买方提供某些过渡
服务，该等过渡期服务安排将涉及买方相关费用的产生，此外，若卖方 1 违反该等过
渡期服务协议的约定或者不恰当地提供过渡期服务，亦可能对上市公司的生产经营造
成不利影响。提请投资者关注相关风险。
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四、其他风险
（一）文件材料翻译准确性风险
  本次交易对手位于欧洲，且资产分布范围较广。涉及材料文件的原始语种存在德
语、意大利语、英语等多国语言，本次交易的协议亦以英语进行表述。为方便投资者
理解阅读，本报告书中涉及交易对方、标的资产以及本次交易协议的内容均已进行翻
译以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文
表述存在无法还原原语种下的表述意义的风险，因此，存在本报告书涉及文件材料翻
译准确性的风险。
（二）股价波动风险
  股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括了企业业绩，还受到产业发
展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等变化的影响。
  因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此有充分
准备。股价波动乃资本市场正常现象，投资者应具备充分的风险意识以便理性应对相
应风险。本次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一
定波动。上市公司将严格按照《上市规则》及时、充分、准确地进行相关信息的披露，
以便投资者做出合理预期决策。
（三）尽职调查受限引致的风险
  本次交易为市场化收购，在综合考虑标的资产相关业务、市场地位等多种因素的
情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准
购买价及其调整方式。由于标的资产的资产范围分布于欧洲、亚洲、大洋洲等 30 余个
国家及地区，业务分布范围较广，因此短期内无法对标的资产、交易对方等进行充分
尽调，存在尽职调查不充分、未能对标的资产所有重大风险进行了解和排查、无法在
交割前严格按照《准则 26 号》进行尽职调查和信息披露的风险，有可能导致对投资决
策有重要影响的信息无法披露的风险。
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（四）其他风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利
影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                  第十二章 其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
或为其提供担保的情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市公司不
会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
为子公司提供采购款担保的议案》。本次交易完成后，德国标的公司、意大利标的公
司将成为上市公司的全资子公司，为保持交割后业务的延续性，满足日常经营及业务
发展需要，公司拟为德国标的公司、意大利标的公司采购原材料及物流服务相关款项
的支付提供担保，担保总金额不超过 113,650,000 欧元，担保协议或保函生效日为本次
交易的股权资产交割日。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
  截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 40.07%。公司本次
交易之前的具体负债情况如本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易
前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”的相关信息所述。
  本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，
上市公司资产负债率将有所上升。
三、本次交易涉及的债权债务及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
  相关内容详见本报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“十一、本次交易涉及
的债权债务处理”。
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（二）本次交易涉及的人员安置
  截至 2022 年 9 月 30 日，除中国标的公司原有员工外，本次交易涉及的转让业务
员工人数共计为 516 人，主要分布在中国、意大利和德国。
  根据《股权及资产购买协议》，交易双方及各资产持有方与资产购买方将分别按照
相应《资产注入协议》、《中国资产转移协议》以及各《资产转让协议》将与标的业务
相关的业务员工进行剥离转移，具体安排如下：
  （1）德国业务员工
  根据《德国当地资产注入协议》，业务员工的雇佣关系应根据《德国民法典》sec.
关业务员工该拟转让的雇佣关系，以便使其能够根据相关规定提出任何异议。德国标
的公司自生效日起承担产生于业务员工的退休福利计划或与业务员工的退休福利计划
相关的所有义务和负债（累计直到生效日以及自生效日后）。若业务员工反对转移其雇
佣关系，则任何一方应在 10 个工作日内书面通知对方其收到的任何异议。
  根据《德国法律尽调报告》，相应业务员工的雇佣关系符合德国法律规定，目前无
劳资纠纷或处罚。2022 年 11 月 30 日，主管工会已批准了业务员工的分离和转移。
  （2）意大利业务员工
  根据《意大利当地资产注入协议》，业务员工的雇佣关系应根据《意大利民法典》
第 2112 条自生效日自动由卖方 2 转移至意大利标的公司，双方应在生效日前及时联合
通知相关业务员工该拟转让的雇佣关系，以便使其能够根据相关规定提出任何异议。
双方应遵守适用的意大利法律和集体谈判协议中关于养老金的规定，在生效日将业务
员工相关债务转移至意大利标的公司承担。
  根据《意大利法律尽调报告》，相应业务员工的雇佣关系符合意大利法律规定，目
前无劳资纠纷或处罚。本次交易涉及的必要的工会程序均已完成。
  （3）中国业务员工
  除中国标的公司已有员工外，根据《股权及资产购买协议》，卖方 1 应确保至迟自
第一次交割日，由中国标的公司承接中国资产持有方的业务员工的雇佣合同。《中国员
工转移协议》对此进行了详细约定。
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  根据《中国员工转移协议》，中国业务员工由欧司朗中国照明有限公司、欧司朗企
业管理有限公司自生效日转移至中国标的公司。转让通过签订三方雇员转移协议及每
名员工与欧司朗广州或签订个人雇佣协议实现，新雇佣协议的条款和条件不得低于原
雇佣协议，欧司朗广州承认中国业务员工之前的工作年限(以代替离职补偿)，同时中
国业务员工与欧司朗企业管理有限公司/欧司朗中国照明有限公司签订终止协议。
  （4）其他地区业务员工
  就各资产持有方拟转移的业务员工，根据《股权及资产购买协议》，买方应或促使
相关资产购买方自相关交割日承接各资产持有方的业务员工，各《资产转让协议》将
进行详细约定。具体的，对于不能适用员工自动转移相关规定的地区的业务员工，买
方应或促使相关资产购买方在相关交割日前三十个营业日内（或为遵守任何适用法律
或集体协议，在相关交割日期前可能需要的更长时间内），向各资产持有方业务员工提
供工作要约，该要约自相关交割日起生效。要约应符合所有适用的法律要求和标准，
且其规定和条件（尤其包括连续雇佣期、基本工资、福利和年假）总的来说不低于发
出要约时适用于相关资产持有方业务员工的规定和条件。如果业务员工接受要约，卖
方应促使相关资产持有方在相关交割日解除雇佣关系。对于可以适用员工自动转移相
关规定的地区的业务员工，卖方和买方应在交割前及时联合通知，或应促使相关资产
持有方和相关资产购买方及时联合通知相关业务员工该拟转让的雇佣关系，以便使其
能够根据相关规定提出任何异议。
  根据卖方的说明及《非股权资产法律尽调报告》，除法国等个别国家的员工转移需
履行提前与工会协商等工会程序（但即使未履行该等程序，亦不会阻碍当地资产交易，
因此不会对当地资产交易产生实质性影响）外，其余非股权资产国家或地区的员工转
移不涉及工会同意。
  卖方在《股权及资产购买协议》中作出的相关保证如下：（1）自签署日至相关交
割日期间，卖方 1 应并应促使其相关关联方将在所有重大方面正常地开展 DS-E 业务。
（2）就员工转移，最迟截至第二次交割，至少 75%的业务员工将是转移给标的公司/
资产购买方的业务员工。双方应尽合理最大努力，并促使任何资产持有方或资产购买
方分别尽其合理最大努力鼓励任何业务员工和业务关键员工转移至相关标的公司或资
产购买方。双方应避免，并促使任何资产持有方或资产购买方分别避免采取任何旨在
影响业务员工和业务关键员工不向相关标的公司或资产购买方转让的措施。（3）就资
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产完整性，截至第一次交割日以及欧洲资产注入、中国资产转移和相关《资产转让协
议》实施后，根据本次交易相关协议，各标的公司应已经建立了运营 DS-E 业务所必需
的所有的核心业务流程。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议
事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及
公司章程的要求规范运作，不断完善公司治理结构，切实保护全体股东的利益。本次
交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
电动科技有限公司之增资协议》、《<浙江奥思伟尔电动科技有限公司之增资协议>的
补充协议》，上述协议中，英飞特拟使用自有资金以增资方式对奥思伟尔进行投资，
奥思伟尔与其实际控制人曹冠晖先生向英飞特作出了经营目标承诺。2022 年 10 月 26
日，英飞特召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议
通过《关于参股公司浙江奥思伟尔电动科技有限公司第一年承诺期经营目标完成情况
的议案》，鉴于奥思伟尔未完成第一年承诺期经营目标，且小于该期限承诺业绩的
日，英飞特发布《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于参股公司奥思伟尔经营目标
承诺相关事项的进展公告》，奥思伟尔股东杭州鸿晖企业管理合伙企业（有限合伙）、
奥思伟尔实际控制人曹冠晖、奥思伟尔股东刘烨来以及奥思伟尔已于近日与上市公司
签订《股权回购协议》，根据该协议，奥思伟尔及曹冠晖指定由杭州鸿晖企业管理合
伙企业（有限合伙）回购英飞特持有的奥思伟尔全部股权，杭州鸿晖企业管理合伙企
业（有限合伙）同意接受指定并履行回购义务，各方对回购主体的调整不存在任何争
议。各方同意，回购价款按 1,500 万本金加上前述本金按年化 10%单利自 2020 年 7 月
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英飞特收到全额回购价款之日。杭州鸿晖企业管理合伙企业（有限合伙）方应在 2023
年 1 月 30 日前积极筹措资金，向英飞特支付回购价款，若未按约定在 2023 年 1 月 30
日前向英飞特全额支付回购价款，则杭州鸿晖企业管理合伙企业（有限合伙）除须支
付回购款（按 1,500 万本金加上按前述本金年化 10%的单利自 2020 年 7 月 30 日至英飞
特收到全额回购价款之日的收益计算）外，还须每日按总未付价款的万分之五向英飞
特支付滞纳金，直至杭州鸿晖企业管理合伙企业（有限合伙）全额支付回购转让价款。
截至公告日，相关承诺方虽已签署《股权回购协议》，但尚未完成回购价款的支付，
承诺尚未履行完毕。
意控股股东履行承诺签订〈股份收购协议〉暨关联交易的议案》，鉴于上市公司持有
的 Agrify 公司股份市场价值低于约定的市场价值，GUICHAO HUA 先生承诺的收购英
飞特持有的 Agrify 公司股份义务的履行条件已经触发，同意由 GUICHAO HUA 先生收
购上市公司持有的 Agrify 公司股份。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，
董事 GUICHAO HUA 先生、董事华桂林先生作为本次关联交易事项的关联董事，对本
议案回避表决，上市公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
承诺收购上市公司持有的 Agrify 公司的全部股权的总价款为 450 万美元（暂计算至
自相应股份完成股份变更过户登记手续之日起 30 日内支付，支付过程涉及行政审批的，
行政审批所需时间不计算在支付期限内。根据英飞特于 2022 年 12 月 21 日发布的《英
飞特电子（杭州）股份有限公司关于控股股东、实际控制人履行承诺暨关联交易的进
展公告》（公告编号：2022-109），上市公司和 GUICHAO HUA 先生已于 2022 年 12
月 19 日完成所涉及的全部 Agrify 公司股份的变更过户登记手续，同日，上市公司已收
到 GUICHAO HUA 先生支付的本次交易全部价款，截止该公告日，GUICHAO HUA 先
生本次承诺履行完毕。
  前述交易的资产与本次重大资产重组的标的资产不属于同一资产或相关资产，前
述交易事项与本次交易事项互相独立。因此，前述交易事项不属于《重组管理办法》
规定的需要纳入累计计算的资产交易。
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  除上述情况外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、出
售资产的情况。
六、本公司股票在首次公告日前股价无异常波动的说明
  上市公司就本次交易的首次公告日（2022 年 6 月 16 日）前连续 20 个交易日的股
票价格波动情况，以及该期间创业板综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情
况如下：
  上市公司股票在本次交易首次公告日前第 1 个交易日（2022 年 6 月 15 日）收盘价
格为 14.48 元/股，本次交易首次公告日前第 21 个交易日（2022 年 5 月 18 日）前复权
收盘价为 12.85 元/股，本次交易首次公告日前 20 个交易日内（即 2022 年 5 月 18 日至
  上市公司本次交易首次公告日前 20 个交易日内，创业板综指（399102.SZ）累计
涨幅为 7.69%。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类之“C3990 其他电子设备制造”小
类，属于电气部件与设备行业指数（882423.WI），指数同期累计涨幅为 11.21%。
  综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指（399102.SZ）、
电气部件与设备行业指数（882423.WI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
  根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规的
规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司就重大资产重组首次作出
决议之日（2022 年 6 月 14 日）前六个月（即 2021 年 12 月 14 日）至本报告书披露日
（2023 年 1 月 29 日）（“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围
具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
上市公司控股股东，交易对方及其主要负责人，标的公司及其主要负责人，本次交易
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相关中介机构及经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述人员
的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
  本公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情
人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，并履行了相关
的信息披露义务，上市公司将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，将在
查询完毕后补充披露查询情况。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东 GUICHAO HUA 先生已出具《关于本次重组的原则性意见》：
“本次交易方案公平合理、切实可行，有利于公司提高资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合公司和全体股东的整体利益。本人原则性同意本次交易”。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  根据 GUICHAO HUA 先生出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购
买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公
司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次购买预案首次披露
之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持公司股份的计划；期间如
由于公司发生送股、转增股本等事项导致增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。
十、关于公司现金分红政策的说明
  公司本次重大资产购买不涉及现金分红政策的调整，本次交易完成后，公司将继
续按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分配政策，积极对公司
的股东给予回报。根据《公司章程》第一百五十五条条公司利润分配政策为：
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  “公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
  公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、
法规允许的方式分配股利。
  公司现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于当年可分配利润的 20%。
  重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（2）
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
  公司发放股票股利利润分配的条件和比例：（1）公司未分配利润为正且当期可分
配利润为正；（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等
真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
  利润分配政策差异化调整：
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例
不低于 20%。
  公司利润分配政策决策程序：
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  （1）公司的利润分配方案由证券中心拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独
立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司董
事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议。
  公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
  股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利
润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
  （2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立董事发
表独立意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。
  公司利润分配政策的制定和修订：
  公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调
整；有正当理由，确需调整或变更利润分配政策的，应按照如下要求进行：
  （1）公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事
会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配政策。
  （2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发
展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应
以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，
并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。
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  （3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会等各
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
  （4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，
独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
  （5）公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题
时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向公司公众股东征集投票权。
  公司利润分配政策的披露：
  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相
关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
  为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已
聘请独立财务顾问和境内法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘
请符合相关法律法规规定估值机构对交易标的进行估值，确保本次交易的定价公允、
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公平、合理。由于当前所披露的交易标的资产财务资料是以其本地会计准则为基础编
制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制交易标的所采取的会计政策
与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务
所针对该差异分析出具鉴证报告。
（三）严格履行相关程序
   公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交
易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
   公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照有关规定，在表决本次交易
方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东
行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
   本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在本次交易股东大会召开前，
难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法
提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报
告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并
购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
   根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），
万欧元及 24,247.82 万欧元，净利润分别为-2,029.99 万欧元、147.82 万欧元及 910.75 万
欧元。本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标
的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经
营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
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  为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措
施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
  （1）加快对标的资产整合，提升协同效应
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，
充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司
核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和
培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运
作模式。
  （2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
  上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强
化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务
开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强
公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制
度保障。
  （3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
  为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市公司的实际情况，
上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格
执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市
公司的可持续发展。
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取填补措施的承诺
  上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确
保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：
  （1）上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
股股东、实际控制人；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
  （2）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺：
其他方式损害上市公司利益。
施的执行情况相挂钩。
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相挂钩。
补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺
届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
事/高级管理人员；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
产重组的情形说明如下：
  “截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述交易相关主体包
括：
控制的机构；
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  综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。”
资产重组的情形说明如下：
  “截至本说明出具日，公司及其董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的企业
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。”
  “本公司/本人最近 36 个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作
出生效刑事判决，进而导致本公司/本人根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与任何上市公司的重大
资产重组的情形。
       ”
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       第十三章 独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公
司章程》的规定，独立董事审阅了公司本次重大资产购买的相关文件，现基于独立判
断的立场就本次重大资产购买相关事项发表如下独立意见：
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是
中小投资者利益的情形。
规章、规范性法律文件的规定，我们通过对公司实际情况和相关事项进行自查及分析
论证，认为公司符合上述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关的规范性
文件的规定的重大资产重组的各项实质条件。
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”）及其
摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分
披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益。公司
本次《重大资产购买报告书（草案）》的编制以及公司拟与交易对方签署的与此次重
大资产重组相关的协议符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市
公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
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机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条
等法律法规、规范性文件规定的条件，符合公司及公司股东的利益。
估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的
相关性一致；估值定价具有公允性。本次交易价格是上市公司在综合考虑目标业务的
行业前景、战略价值及业务协同效应等因素后，按照市场化原则与交易对方协商确定
的，《英飞特电子（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗（OSRAM）旗下数字系统欧亚
业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字(2023)第 6008 号）目的是分析本次定价
的合理性及是否存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易定价公允、合理，未损
害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。同意本次交易相关差异情况鉴证报告、
估值报告。
[2013]110 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司就本次交
易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措
施合法、合规，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障公司、
公司股东特别是中小投资者利益。
露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次重大资
产购买向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。全体独立董事保证公司就本次重
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大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同
意对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
于满足公司经营资金需求，保障公司本次交易顺利开展。
流服务相关款项的支付提供担保，本次担保事项旨在保持交割后业务的延续性，满足
日常经营及业务发展需要，有利于公司稳健经营和长远发展，本次担保行为不会损害
公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。
  综上所述，公司独立董事认为，本次交易及整体安排符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们作为公司独
立董事同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。
二、独立财务顾问意见
  本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，中金公司出具的独立财
务顾问核查意见的结论性意见为：
  “
  （1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
  （2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
  （3）本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形；
  （4）本次交易定价系上市公司在综合考量标的业务的行业前景、战略价值及业务
协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终确定。本次交易
中，假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的
标的交易价格为 8,030 万欧元。上市公司聘请中企华评估作为估值机构以 2022 年 9
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月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值，根据《估值报告》，本次交易标的作价具
有合理性和公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
  （5）本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，购入标的资产的过户不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组办法》等相
关法律法规规定的实质性条件；
  （6）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
  （7）本次交易完成后，GUICHAO HUA 仍为上市公司实际控制人，本次交易不
会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍具有完善的法人治理结
构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
  （8）本次交易不构成关联交易；
  （9）本次交易所涉及的各项交易合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应标的资产的情形；
  （10）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风
险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观判断。”
三、法律顾问意见
  本公司聘请北京市通商律师事务所担任本次交易的境内法律顾问，根据其出具的
《境内法律意见书》，法律意见如下：
  “本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）本次交易各方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
  （三）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，尚需取得本法
律意见书之“四、本次交易的授权和批准”之“（二）本次交易尚需履行的批准、备
案和审核”部分所述的全部批准和授权。
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  （四）本次交易已履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需根据交易进展情况，
继续依法履行相应的信息披露义务。
  （五）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的适当资格。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质性
条件。在本次交易各方切实履行各项义务的情况下，在取得必要的批准和授权后，本
次交易实施不存在实质性法律障碍”
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            第十四章 本次交易相关中介机构
一、独立财务顾问
  名称：       中国国际金融股份有限公司
  地址：       北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
            及 28 层
  法定代表人：    沈如军
  电话：       021-58796226
  传真：       010-65051156
  经办人员：     邓瑗瑗、金玉龙
二、法律顾问
  名称：      北京市通商律师事务所
  地址：      北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 14
           层
  负责人：     孔鑫
  电话：      010-65992255
  传真：      010-65693838
  经办人员：    张恒、谢天
三、会计师事务所
  名称：       毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
  地址：       中国北京东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
英飞特电子（杭州）股份有限公司                     重大资产购买报告书（草案）
  负责人：      邹俊
  电话：       010-85085000
  传真：       010-85185111
  经办人员：     徐敏、泮锋
四、估值机构
  名称：       北京中企华资产评估有限责任公司
  地址：       北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦三层
  负责人：      权忠光
  电话：       010-65881818
  传真：       010-65882651
  经办人员：     施懿、朱嘉伟
英飞特电子（杭州）股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）
                  第十五章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告
书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体董事签字：
  GUICHAO HUA      F MARSHALL MILES      华桂林
   QING CHEN            林   镜            盛   况
     孙笑侠                竺素娥
                                 英飞特电子（杭州）股份有限公司
英飞特电子（杭州）股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）
二、上市公司全体监事声明
  本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告
书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体监事签字：
     郑淑琳          丁   喆            任明明
                          英飞特电子（杭州）股份有限公司
英飞特电子（杭州）股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）
三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体高管签字（除担任董事人员外）：
    贾佩贤           黄美兰            熊代富
                          英飞特电子（杭州）股份有限公司
英飞特电子（杭州）股份有限公司             重大资产购买报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
  本公司及项目经办人员同意《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书》
及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了
审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
  法定代表人或授权代表：
                  黄朝晖
  独立财务顾问主办人：
                  邓瑗瑗           金玉龙
  独立财务顾问协办人：
                  陶玏艺           邓淼清
                          中国国际金融股份有限公司
英飞特电子（杭州）股份有限公司             重大资产购买报告书（草案）
五、法律顾问声明
  本所及本所经办律师同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请
文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师
审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
  单位负责人：
              孔鑫
  经办律师：
              张恒          谢天
                            北京市通商律师事务所
英飞特电子（杭州）股份有限公司                 重大资产购买报告书（草案）
六、估值机构声明
  本机构及估值人员同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文
件中引用本公司出具的估值报告相关内容，且所引用的相关内容已经本公司及估值人员审
阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
  估值人员：
             施懿               朱嘉伟
  法定代表人（或授权代表）：
                     权忠光
                           北京中企华资产评估有限责任公司
英飞特电子（杭州）股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）
七、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》(以下简称“报告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的差异情
况表的内容，与本所出具的差异情况表鉴证报告无矛盾之处（报告号：毕马威华振专
字第 2300015 号）。本所及签字注册会计师对英飞特电子（杭州）股份有限公司在报
告书及其摘要中引用的差异情况表鉴证报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
  会计师事务所负责人：
                       邹俊
  签字注册会计师：
                  徐敏              泮锋
                            毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
英飞特电子（杭州）股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）
                  第十六章 备查文件
一、备查文件
英飞特电子（杭州）股份有限公司                      重大资产购买报告书（草案）
二、备查地点
  投资者可在下列地点或媒体查阅本报告书和有关备查文件：
  联系地址：杭州市滨江区长河街道江虹路 459 号 A 座
  传真：0571-86601139
  联系人：贾佩贤
  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
  电话：010-65051166
  传真：010-65051156
  联系人：邓瑗瑗、金玉龙
  《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
英飞特电子（杭州）股份有限公司              重大资产购买报告书（草案）
（此页无正文，为《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
之签章页）
                        英飞特电子（杭州）股份有限公司
英飞特电子（杭州）股份有限公司                                                        重大资产购买报告书（草案）
                               附件一：转让争议
国家/地区           原告                  被告            诉讼标的           涉诉金额             状态
        FUTURE
                                                 有关经销商
                               OSRAM ASIA
        ELECTRONICS INC.                         Future就出售                 双方已经初步达成商
                               PACIFIC
中国香港 (DSITRIBUTION)                              给 日 本 客 户 200万美元 业和解，原告预计将
                               LIMITED,
        PTE. LTD,                                的产品相关                     不会提交正式诉讼
                               HONG KONG
                                                 的赔偿请求
        SINGAPORE
                               OSRAM
        FEILO       SYLVANIA
                               LIGHTING          保 修 索 赔
        LIGHTING FRANCE                                         约 50,000 欧 正在进行谈判，未计
                               S.A.S.U.,         （   warranty
        SAS–SAINT                                               元          划法庭诉讼
                               MOLSHEIM     - claim）
        ?TIENNE - FRANCE
                               FRANCE
  法国                                                                       该条款将保留至24年
        SAS L’ECLAIRAGE OSRAM                                              3月31日，作为客户
        TECHNIQUE              LIGHTING          保 修 索 赔
                                                                约 27,400 欧 在 21/22 和 22/23 冬 季
        ECLATEC,               S.A.S.U.,         （   warranty
                                                                元          更换有缺陷的KERIS
        MAXEVILLE –            MOLSHEIM     - claim）
                                                                           产品的承诺。未计划
        FRANCE                 FRANCE
                                                                           法庭诉讼。

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