红星美凯龙家居集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美凯龙
股票代码：601828.SH
信息披露义务人：厦门建发股份有限公司
注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
通讯地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
股份变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：2023 年 1 月 29 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
号——权益变动报告书》
——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在红星美凯龙家居集团股份有限公司拥有
权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式在红星美凯龙家居集团股份有限公司拥有权益。
四、本次交易实施尚需履行下述程序：1、取得美凯龙股东大会对上市公司
控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的豁免；2、取得国资主管部门
对本次交易的批准；3、取得建发股份股东大会对本次交易的批准；4、取得上交
所出具的合规性确认意见；5、经营者集中申报通过国家市场监督管理总局反垄
断局反垄断审查或不予立案的决定（如需）。本次交易尚存在不确定性，提请投
资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动
本报告书 指
报告书》
美凯龙/上市公司 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司
美凯龙及其并表范围内境内外子公司、合伙企业及
集团公司 指
分支机构
建发股份/信息披露义务人/受
指 厦门建发股份有限公司
让方/甲方
红星控股/转让方/乙方 指 红星美凯龙控股集团有限公司
丙方 指 美凯龙实际控制人车建兴
本次权益变动/本次交易/本次 建发股份拟从红星控股受让1,304,242,436股股份，占
指
股份转让 上市公司总股本的29.95%
标的股份 指 本次交易涉及的美凯龙1,304,242,436股A股股份
交割日 指 标的股份过户登记至甲方名下之日
建发股份与红星控股及车建兴签署的《股份转让框
《股份转让框架协议》 指
架协议》
建发股份与红星控股及车建兴签署的《厦门建发股
份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建
《股份转让协议》 指
兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转
让协议》
建发股份视其对美凯龙及其并表范围内境内外子公
司、合伙企业及分支机构的尽职调查结果与红星控
《补充协议》 指
股及/或车建兴就本次股份转让事宜另行签订的《关
于<股份转让协议>之补充协议》（或有）
阿里网络 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
红星控股于2019年5月14日非公开发行的2019年可交
红星可交债 指 换公司债券（第一期）（债券代码：137079），阿
里网络系其唯一认购方
西藏奕盈 指 西藏奕盈企业管理有限公司
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购守则》 指 《公司收购、合并及股份回购守则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 厦门建发股份有限公司
注册地 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
法定代表人 郑永达
控股股东 厦门建发集团有限公司
注册资本 300,517.103万元人民币
统一社会信用代码 91350200260130346B
类型 股份有限公司（上市）
经营期限 1998年6月10日至2048年6月9日
通讯地址 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
联系电话 0592-2132319
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经
营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲
料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、
饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗器械批
发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及
制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不
含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不
经营范围 含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化
学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及
广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明
批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械
零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业
（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批
的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；
其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金、
白银的现货交易
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，建发股份的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，建发股份的控股股东为建发集团，实际控制人为厦
门市国资委。建发集团持有建发股份 45.15%股份，其基本情况如下：
名称 厦门建发集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼
法定代表人 黄文洲
注册资本 675,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91350200154990617T
设立日期 1981年1月1日
营业期限 2000年12月6日至2050年12月5日
根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国
有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规
另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业
经营范围
（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列
明零售业（不含需经许可审批的项目）
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人建发股份所控制的核心企业情况如
下：
直接及间接
注册资本
序号 企业名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
产咨询；3、批发、零售建筑材料、金属
材料、化工材料(不含化学危险物品)；4、
建发房地产集 装修、装饰；5、经营本企业自产品的出
团有限公司 口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务(不另附进出口
进出口的商品及技术除外。
投资兴办独资、合资、合作及内联企业；
房地产开发、经营、管理；经营进出口
贸易、转口贸易、边境贸易,“三来一补”、
联发集团有限 租赁、仓储及相关代理业务；从事宾馆、
公司 酒店、商场管理及旅游业务；咨询服务
业务；经营对外民间劳务输出业务；对
文化产业的投资及投资管理、投资咨询
(法律、法规另有规定除外)。
一般项目：纸浆销售；纸制品销售；贸
易经纪；国内贸易代理；销售代理；制
浆和造纸专用设备销售；再生资源销
售；经济贸易咨询；贸易经纪与代理(不
含拍卖)；离岸贸易经营；技术进出口；
进出口代理；信息咨询服务(不含许可类
信息咨询服务)；货物进出口；国内货物
运输代理；日用百货销售；针纺织品销
售；针纺织品及原料销售；互联网销售
(除销售需要许可的商品)；五金产品批
发；五金产品零售；金属材料销售；木
材销售；包装材料及制品销售；普通货
厦门建发纸业 物仓储服务(不含危险化学品等需许可
有限公司 审批的项目)；装卸搬运；国内集装箱货
物运输代理；陆路国际货物运输代理；
海上国际货物运输代理；广告制作；广
告设计、代理；广告发布；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息技术咨询服务；
企业管理咨询；化工产品销售(不含许可
类化工产品)。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：第二类增值电信业务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)
许可项目：危险化学品经营；食品销售；
第三类医疗器械经营。(依法须经批准的
建发（上海） 项目,经相关部门批准后方可开展经营
有限公司
件或许可证件为准)一般项目：货物进出
口,技术进出口,畜牧渔业饲料、饲料原
料、木材、林木业产品、橡胶及橡胶制
直接及间接
注册资本
序号 企业名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
品、针纺织品及原料、服装服饰、鞋帽、
制鞋原辅材料、轻工产品、纸及纸制品、
机械设备、五金交电、电子产品、摩托
车、汽车及配件、汽车装饰用品、计算
机、软件及辅助设备、通讯设备、电气
设备、非临床诊断用生物试剂、工艺美
术品及礼仪用品(象牙及其制品除外)、
金属材料、建筑材料、化工产品(不含许
可证类化工产品)、棉、麻、石油制品(不
含危险化学品)、矿产品及矿物制品、非
金属矿及制品、金银制品、化肥、家用
电器及零配件、灯具、装饰用品、厨具、
卫生洁具、日用百货、食用农产品、煤
炭及制品、再生资源、化妆品及卫生用
品、文化、体育用品及器材、农用薄膜、
第一类医疗器械、第二类医疗器械的销
售,成品油批发(不含危险化学品),宠物
食品及用品批发,国内货物运输代理,贸
易经纪、销售代理,非居住房地产租赁,
普通货物仓储服务(不含危险化学品等
需许可审批的项目),普通机械设备安装
服务,专业设备修理,技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广,会议及展览服务,礼仪服务,信
息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),
机械设备租赁,计算机及通讯设备租赁。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决
权的比例。
截至本报告书签署日，建发集团控制的主要核心企业情况如下：
直接及间接
序 注册资本
企业名称 控制比例 经营范围
号 （万元）
（%）
经营各类商品和技术的进出口（不另
司经营或禁止进出口的商品及技术除
厦门建发股 外；房地产开发经营；贸易代理；其
份有限公司 他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类
批发；饲料批发；棉、麻批发；林业
产品批发；其他农牧产品批发；酒、
饮料及茶叶批发；其他预包装食品批
发；第二、三类医疗器械批发；纺织
品、针织品及原料批发；服装批发；
鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危
险化学品和监控化学品）；石油制品
批发（不含成品油、危险化学品和监
控化学品）；金属及金属矿批发（不
含危险化学品和监控化学品）；其他
化工产品批发（不含危险化学品和监
控化学品）；其他车辆批发；汽车零
配件批发；通讯及广播电视设备批
发；其他机械设备及电子产品批发；
其他未列明批发业（不含需经许可审
批的经营项目）；第二、三类医疗器
械零售；其他车辆零售；酒、饮料及
茶叶零售；其他未列明零售业（不含
需经许可审批的项目）；其他仓储业
（不含需经许可审批的项目）；信息
系统集成服务；软件开发；农产品初
加工服务；其他未列明专业技术服务
业（不含需经许可审批的事项）；黄
金、白银的现货交易。
厦门建发旅
有限公司
投资兴办独资、合资、合作及内联企
业；房地产开发、经营、管理；经营
进出口贸易、转口贸易、边境贸
易,“三来一补”、租赁、仓储及相关代
联发集团有
限公司
及旅游业务；咨询服务业务；经营对
外民间劳务输出业务；对文化产业的
投资及投资管理、投资咨询(法律、
法规另有规定除外)。
厦门建发新
非证券类股权投资及与股权投资有关
兴产业股权
投资有限责
外）。
任公司
一般项目：以自有资金从事投资活
动；会议及展览服务；信息咨询服务
厦门建发会 (不含许可类信息咨询服务)；建筑材
公司 作；租赁服务(不含许可类租赁服
务)；文艺创作；组织文化艺术交流
活动；体育场地设施经营(不含高危
险性体育运动)；体育经纪人服务；
其他文化艺术经纪代理；停车场服
务；建筑物清洁服务；计算机及通讯
设备租赁；劳务服务(不含劳务派
遣)。(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)许可
项目：房地产开发经营。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)
地产咨询；3、批发、零售建筑材
料、金属材料、化工材料（不含化学
建发房地产 危险物品）；4、装修、装饰；5、经
司 所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。
对第一产业、第二产业、第三产业的
投资(法律、法规另有规定除外)；投
厦门建发医
资管理(法律、法规另有规定除外)；
资产管理(法律、法规另有规定除
有限公司
外)；其他未列明商务服务业(不含需
经许可审批的项目)。
一般项目：以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务；
城乡市容管理；城市绿化管理；园林
绿化工程施工；市政设施管理；工程
管理服务；停车场服务；城市公园管
理；游览景区管理；物业管理；广告
制作；广告设计、代理；土石方工程
施工；智能控制系统集成；信息技术
厦门建发城 咨询服务；计算机软硬件及辅助设备
有限公司 销售；建筑物清洁服务；水污染治
理；房屋拆迁服务；林业有害生物防
治服务。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：建筑智能化系统设计；输
电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验；建设工程设计；建设工程
施工；建筑物拆除作业(爆破作业除
外)；城市生活垃圾经营性服务；电
气安装服务；房地产开发经营；道路
货物运输(不含危险货物)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决
权的比例。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说
明
（一）主营业务
建发股份业务始于 1980 年，1998 年 6 月由建发集团独家发起设立并在上
交所挂牌上市，是以供应链运营业务和房地产业务为双主业的现代服务型企业。
（二）财务状况
建发股份最近三年经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
总资产 60,245,913.17 38,715,681.57 29,821,944.00
所有者权益总额 13,691,795.54 8,605,816.51 6,819,089.01
归属母公司所有者权益 5,084,369.98 3,838,684.39 3,271,666.63
资产负债率 77.27% 77.77% 77.13%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 70,784,449.60 43,294,948.75 33,723,867.26
净利润 1,096,310.29 818,246.87 813,547.49
归属于母公司所有者净利
润
加权平均净资产收益率 15.19% 13.01% 15.86%
注：建发股份 2019 年至 2021 年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
长期居住 其他国家或
姓名 职位 国籍 身份证号码
地 地区居留权
郑永达 董事长 中国 3505221971******** 厦门市 无
黄文洲 副董事长 中国 3502041965******** 厦门市 无
叶衍榴 董事 中国 3502031972******** 厦门市 无
邹少荣 董事 中国 2102111976******** 厦门市 无
林茂 董事、总经理 中国 3502031968******** 厦门市 无
董事、副总经
陈东旭 中国 3502031970******** 厦门市 无
理
林涛 独立董事 中国 3502021972******** 厦门市 无
陈守德 独立董事 中国 3505231976******** 厦门市 无
吴育辉 独立董事 中国 3505001978******** 厦门市 无
林芳 监事会主席 中国 3504201970******** 厦门市 无
李玉鹏 监事 中国 3426261989******** 厦门市 无
王曦 职工监事 中国 3522271997******** 厦门市 无
王志兵 副总经理 中国 3502031968******** 厦门市 无
董事会秘书、
江桂芝 中国 2301221971******** 厦门市 无
副总经理
许加纳 副总经理 中国 3505821978******** 厦门市 无
程东方 副总经理 中国 3505211978******** 厦门市 无
吕荣典 副总经理 中国 3506211977******** 厦门市 无
魏卓 财务总监 中国 3601031979******** 厦门市 无
截至本报告书签署日，建发股份的上述人员最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
截至本报告书签署日，建发股份直接或间接持有的其它境内、境外上市公司
中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
直接及间接
注册资本/
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
法定股本
（%）
建发国际投 房地产开发、物业租赁、物
万港元
公司 务。
公司有三条主要业务线，即
(i)物业管理服务，(ii)社区增
建发物业管
万港元 主增值服务，其构成公司向
公司
客户提供的综合服务并覆盖
整个物业管理价值链。
许可项目：公路工程监理；
建设工程监理；单建式人防
工程监理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项
建发合诚工 20,051.78 目：工程管理服务；招投标
有限公司 币 务；公路水运工程试验检测
服务；环保咨询服务；工程
技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；科
技中介服务；信息技术咨询
服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
纸品制造、贸易及经销业
建发新胜浆 11,430.86
纸有限公司 万港元
事服务业务。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中
表决权的比例。
截至本报告签署日，建发股份控股股东建发集团直接或间接持有的其它境内、
境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
直接及间接
注册资本/
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
法定股本
（%）
经营各类商品和技术的进出
但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；
房地产开发经营；贸易代
理；其他贸易经纪与代理；
谷物、豆及薯类批发；饲料
批发；棉、麻批发；林业产
品批发；其他农牧产品批
发；酒、饮料及茶叶批发；
其他预包装食品批发；第
二、三类医疗器械批发；纺
织品、针织品及原料批发；
服装批发；鞋帽批发；煤炭
及制品批发(不含危险化学品
和监控化学品)；石油制品批
发(不含成品油、危险化学品
和监控化学品)；金属及金属
矿批发(不含危险化学品和监
控化学品)；其他化工产品批
币
发(不含危险化学品和监控化
学品)；其他车辆批发；汽车
零配件批发；通讯及广播电
视设备批发；其他机械设备
及电子产品批发；其他未列
明批发业(不含需经许可审批
的经营项目)；第二、三类医
疗器械零售；其他车辆零
售；酒、饮料及茶叶零售；
其他未列明零售业(不含需经
许可审批的项目)；其他仓储
业(不含需经许可审批的项
目)；信息系统集成服务；软
件开发；农产品初加工服
务；其他未列明专业技术服
务业(不含需经许可审批的事
项)；黄金、白银的现货交
易。
直接及间接
注册资本/
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
法定股本
（%）
镀膜材料的制造；2、研
究、开发各类型的高新科技
电子基础元器件及相关配套
件；高新技术转让；3、批
发机械电子设备、日用百
厦门法拉电 22,500.00
货、纺织品、五金交电化工
(化学危险品除外)、建筑材
公司 币
料、工艺美术品(不含金银首
饰)；4、机电产品、轻工业
品、化工产品的进出口和代
理业务；本企业自产产品的
出口及生产所需物资的进
口；加工贸易业务。
建发国际投 房地产开发、物业租赁、物
万港元
公司 务。
公司有三条主要业务线，即
(i)物业管理服务，(ii)社区增
建发物业管
万港元 主增值服务，其构成公司向
公司
客户提供的综合服务并覆盖
整个物业管理价值链。
许可项目：公路工程监理；
建设工程监理；单建式人防
工程监理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项
建发合诚工 20,051.78 目：工程管理服务；招投标
有限公司 币 务；公路水运工程试验检测
服务；环保咨询服务；工程
技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；科
技中介服务；信息技术咨询
服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
直接及间接
注册资本/
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
法定股本
（%）
纸品制造、贸易及经销业
建发新胜浆 11,430.86
纸有限公司 万港元
事服务业务。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中
表决权的比例。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况
截至本报告书签署日，建发股份持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下：
直接及间接
注册资本
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
保险经纪与代理服务；（在全国区
域内（港、澳、台除外）代理销售
厦门建发保险
代理有限公司
相关保险业务的损失勘查和理赔；
中国保监会批准的其他业务）。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决
权的比例。
截至本报告书签署日，建发股份控股股东建发集团持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
直接及间接
注册资本
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
在福建省行政辖区内及已设立分公
司的省、自治区、直辖市内经营下
列业务(法定保险业务除外)：(一)
君龙人寿保险
有限公司
险等保险业务;(二)上述业务的再保
险业务;(三)经中国保监会批准的相
关业务。
资金信托;动产信托;不动产信托;有
价证券信托;其他财产或财产权信
托;作为投资基金或者基金管理公司
的发起人从事投资基金业务;经营企
业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务;受托经
营国务院有关部门批准的证券承销
厦门国际信托
有限公司
业务;代保管及保管箱业务;以存放
同业、拆放同业、贷款、租赁、投
资方式运用固有财产;以固有财产为
他人提供担保;从事同业拆借;法律
法规规定或中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务。上述经营范
围包括本外币业务。
直接及间接
注册资本
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
货币银行服务(吸收公众存款;发放
短期、中期和长期贷款;办理国内结
算;办理票据承兑与贴现;代理发
行、代理兑付、承销政府债券;买卖
政府债券、金融债券;从事同业拆
借;从事银行卡业务;代理收付款项
及代理保险业务;提供保管箱服务;
经银行业监督管理机构批准的其他
业务);从事保险兼业代理业务(兼业
厦门农村商业 代理险种：机动车辆保险、企业财
公司 保险、船舶保险、工程保险、特殊
风险保险、农业保险、责任保险、
信用保险、保证保险、人寿保险、
年金保险、健康保险、意外伤害保
险);开办外汇业务(外汇存款,外汇
贷款,外汇汇款,外币兑换,国际结
算,同业外汇拆借,资信调查、咨
询、见证业务,外汇担保,外汇借款,
外汇票据的承兑与贴现,自营外汇买
卖和代客外汇买卖)。
保险经纪与代理服务；（在全国区
域内（港、澳、台除外）代理销售
厦门建发保险
代理有限公司
相关保险业务的损失勘查和理赔；
中国保监会批准的其他业务）。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决
权的比例。
第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
建发股份从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大主业，美凯
龙为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，与建发股份现有的两大主营业务均
有明显的协同效应。
本次交易的目的是建发股份看好上市公司未来发展前景，有助于为建发股份
提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升建发股份的持续
盈利能力和综合竞争能力。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的计划
本次权益变动后，信息披露义务人持有美凯龙 1,304,242,436 股股份，占上
市公司总股本的 29.95%。
除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排
在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关决策程序
（一）已履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：
审议并通过了与红星控股及车建兴签署《股份转让框架协议》的决议；
审议并通过了与红星控股及车建兴签署《股份转让协议》的决议。
（二）尚需履行的程序
本次股份转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
意向承诺的豁免；
立案的决定（如需）。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相
关风险。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有美凯龙的股份或其表决
权。
件的《股份转让协议》，信息披露义务人拟以 4.82 元/股的价格现金收购美凯龙
交易所清算系统的显示，阿里网络作为红星美凯龙控股集团有限公司 2019 年非
公开发行可交换公司债券（第一期）的唯一持有人，以可交债换股的方式将其持
有的部分红星可交债转换为美凯龙 248,219,904 股 A 股股份（占美凯龙总股本的
考虑到上述换股事项的影响，本次权益变动前后，信息披露义务人、红星控
股及其一致行动人持股数量及比例的变动情况如下：
本次权益变动前
本次权益变动后
公司名称 （考虑换股事项的影响）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
红星控股 2,369,861,103 54.42% 1,065,618,667 24.47%
西藏奕盈 18,000,000 0.41% 18,000,000 0.41%
车建兴 435,600 0.01% 435,600 0.01%
车建芳 123,420 0.00% 123,420 0.00%
陈淑红 48,620 0.00% 48,620 0.00%
红星控股及其一致
行动人持股小计
建发股份 - - 1,304,242,436 29.95%
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 1,304,242,436 股股份，
占比 29.95%，将成为上市公司控股股东，厦门市国资委将成为上市公司实际控
制人。
二、
《股份转让协议》的主要内容
（一）协议转让当事人
甲方：厦门建发股份有限公司
乙方：红星美凯龙控股集团有限公司
丙方：车建兴
甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（二）本次股份转让安排
各方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的美凯龙 1,304,242,436 股
A 股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照《股份转让协
议》约定将所持标的股份转让给甲方；甲方应当按照《股份转让协议》约定的交
易对价及付款时限向乙方支付交易对价。
本次股份转让完成后，甲方将持有美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份，占美
凯龙总股本的 29.95%。
（三）定价、对价支付及股份交割安排
为 4.82 元/股，交易对价合计为 628,644.8542 万元。本次股份转让完成前，如美
凯龙发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则《股份转让协
议》约定的标的股份数量（任何情形下标的股份占届时美凯龙总股本的比例不达
到 30%）及对应的股份转让价格将相应调整。
如果甲方国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见的，在满足上市
公司监管相关规定及受限于本节“（六）协议的解除”中第 2 点的约定的前提下，
本次股份转让对价相应调整。
（1）第一期交易对价为 578,644.8542 万元，由甲方于下述先决条件均成就
或豁免后 5 个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有
权豁免其中一项或数项条件（为免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着
乙方、丙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务），甲方根据《股份转让框
架协议》支付的意向金在甲方支付第一期交易对价时自动转为第一期交易对价的
一部分：
完整的竞业限制及保密条款）；
何权利限制；
下对美凯龙的要约收购义务；
份转让协议》及其他交易协议下的所有约定、协议、义务和条件；
如同在交割日重复作出；且自《股份转让协议》签署日至交割日，集团公司的商
业、技术、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何对其造成
重大不利影响的变化；
第 6）项及本 7）项的各项条件已得到满足。
（2）第二期交易对价 50,000 万元，由甲方于下述先决条件均成就或豁免后
中一项或数项条件（为免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方、丙
方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
行交易协议下各项交割后义务且在重大方面不存在违反交易协议约定的情形。
所关于本次股份转让的合规性确认函，并在本次股份转让取得合规性确认函、反
垄断主管部门同意实施经营者集中的批准后 3 个工作日内于证券登记结算公司
将标的股份过户至甲方名下，甲方应当及时配合乙方办理上述事项并提供所需资
料和信息。
的与集团公司有关的全部文件及资料全部移交至甲方指定人员。
乙方转移至甲方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的美凯龙滚存未分配利
润，在交割日后应归属于甲方享有）。
（四）协议签订时间
（五）协议生效条件
《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自
然人仅签字/签章）成立，
《股份转让协议》项下尽职调查及过渡期安排、协议的
生效、变更与解除、保密、违约责任、适用的法律和争议解决、附则于《股份转
让协议》签署时即生效，《股份转让协议》其他条款自以下条件成就时生效：
《股份转让协议》下整体交易安排在任何情况下不会触
发甲方在公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务，包括香港证券及期货事
务监察委员会执行人员已根据《收购守则》授出豁免及/或确认，豁免甲方及/或
确认甲方无需因签署交易协议及/或本次股份转让而需根据《收购守则》对美凯
龙股东作出全面要约；
准或核准；
/或美凯龙债权人或其他主体对本次股份转让提出导致交易障碍的异议。
各方同意，甲方有权单方豁免上述第 1 条约定的协议生效条件。
（六）协议的解除
《股份转让协议》签署后，如发生以下任一重大事件的，甲方有权单方终
止本次股份转让，解除/终止《股份转让协议》
《股份转让框架协议》及《补充协
议》等交易协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
（1）甲方聘请的中介机构对集团公司的尽职调查结果反映的公司截至基准
日的净资产或营业收入与公司公开披露的截至 2022 年 12 月 31 日的相关数据偏
差比例超过 5%（不含 5%），或甲方聘请的中介机构对公司的尽职调查结果反映
的公司截至基准日的净利润与公司公开披露的截至 2022 年 12 月 31 日的相关数
据偏差比例超过 8%（不含 8%）
；
（2）乙方、丙方或其关联方和/或公司存在可能导致公司被暂停上市或终止
上市的重大违法违规行为，除已公开披露情况外存在可能导致公司不符合公开发
行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形；
（3）甲方发现存在对本次股份转让有任何实质影响的任何事实（包括但不
限于集团公司存在未向甲方书面披露的财务资助、关联交易、资金占用、未决诉
讼、对外担保或其他形式的任何负债/或有负债、不实资产等，金额累计达 3 亿
元及以上）；
（4）
“（五）协议生效条件”中任一条件确定无法成就，或《股份转让协议》
签署日起满 8 个月（或各方另行协商一致的其他期限），《股份转让协议》“（五）
协议生效条件”约定的生效条件仍未全部满足；
（5）
《股份转让协议》约定的第一期交易对价支付条件中任一条件确定无法
成就，或《股份转让协议》签署日起满 12 个月（或各方另行协商一致的其他期
限）第一期交易对价支付条件仍未全部满足；
（6）本次股份转让未取得反垄断主管部门的同意；
（7）乙方、丙方存在严重违反交易协议约定的情形或出现预期违约情形。
《股份转让协议》签署后，因不可归责于乙方、丙方的原因导致发生下述
情形的，乙方、丙方有权解除/终止《股份转让协议》
《股份转让框架协议》及《补
充协议》等交易协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
（1）根据甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的公司评估或
估值结果、甲方国资监管部门的调整意见或甲方的尽职调查结果，甲方要求调整
本次股份转让对价，且据此主张的交易对价对应的公司的整体估值低于 210 亿
元；
（2） （第 1 条除外）中任一条件确定无法成就，或《股
“（五）协议生效条件”
份转让协议》签署日起满 8 个月（或各方另行协商一致的其他期限），“（五）协
议生效条件”（第 1 条除外）仍未全部满足。
价支付及股份交割安排”的约定按时、足额支付交易对价的，按照未支付款项万
分之三点五/日计算并支付利息，延期超过 10 个工作日的，乙方、丙方有权终止
本次股份转让，解除《股份转让协议》等交易协议，并要求甲方按照应支付未支
付金额的 20%向乙方支付违约金。
资产状况、财务状况及其业务经营状况产生重大不利影响的情形，则甲方有权书
面通知乙方、丙方对本次股份转让进行协商，如在甲方发出书面通知后 1 个月内
各方仍未协商一致的，甲方有权终止本次股份转让，并解除《股份转让协议》等
交易协议。
议》时，《股份转让协议》方可解除/终止。
三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是
否需要有关部门批准
本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让方式向红星控股收购美凯
龙 1,304,242,436 股 A 股股份（占上市公司总股本的 29.95%）。截至本报告书出
具日，红星控股持有上市公司股份 2,369,861,103 股，占上市公司总股本的 54.42%，
上述股份中已质押 1,762,099,926 股，占上市公司总股本的 40.46%，占其所持有
上市公司股份总数的 74.35%；其中有 152,625,154 股（占上市公司总股本的 3.50%）
为基于《股份转让框架协议》约定向信息披露义务人提供的用作本次股份转让意
向金质押担保的股份。因此本次信息披露义务人协议受让的 1,304,242,436 股股
份中将存在部分被质押的情况，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自股权质押登记结算日起至质权人
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押登记为止。根据《股
份转让协议》的约定，除上市公司已经公开披露的信息及根据《股份转让框架协
议》导致的股份质押情形外，本次协议转让涉及的标的股份不存在任何质押、查
封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担。
根据美凯龙《首次公开发行股票招股说明书》，美凯龙控股股东红星控股关
于减持作出的有关承诺为：
“作为股份公司的控股股东，本公司未来持续看好股份公司及其所处行业的
发展前景，愿意长期持有股份公司的股份以确保本公司对股份公司的控股地位。
在本公司所持股份公司股份的锁定期届满后，且在不丧失对股份公司控股股
东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持股份公司
的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：
（1）在承诺的持股锁定
期满后，本公司每年转让股份公司股份不超过上年末所持股份公司股份总数的
（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股份公司首
次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的
持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提
下根据减持当时的市场价格而定；
（3）本公司在实施减持时，将提前三个交易日
通过股份公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。
如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持股份公司股票所得归股份公司
所有。”
美凯龙实际控制人车建兴关于减持作出的有关承诺为：
“在本人所持美凯龙股份的锁定期届满后，且在不丧失对美凯龙实际控制人
地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持美凯龙的股票实
施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，
本人每年转让美凯龙股份不超过上年末所持美凯龙股份总数的 10%；
（2）在承诺
的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于美凯龙首次公开发行并上市时
股票的发行价格（若美凯龙股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。
在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项
承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；
（3）本人在实施减持时，将提前三
个交易日通过美凯龙进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以
及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前
不得减持。
如本人违反本承诺进行减持的，本人减持美凯龙股票所得归美凯龙所有。”
通过了《关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的
，同意豁免及变更美凯龙控股股东及实际控制人在公司首次公开发行 A 股
议案》
股票并上市时做出的持股意向及减持意向承诺，该事项尚需美凯龙股东大会审议
通过。
截至本报告书签署日，除前述股权质押情况外，本次信息披露义务人拟受让
的上市公司 1,304,242,436 股股份不存在任何其他质押、冻结等权利限制情况。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 4.82 元/股的
价格，受让红星控股持有的上市公司 1,304,242,436 股人民币普通股股份，标的
的转让价格为人民币 628,644.8542 万元，信息披露义务人将以现金方式支付交易
对价。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续
实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
及时履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。交易双方会根据上市公司经营发展需要，适时推
动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划
相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律
程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》，过渡期（自《股份转让协议》签署日至交割日，或
自《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，信息披露义务人拟向上市公
司推荐 3 名非独立董事；交割日后，信息披露义务人拟提名不少于 5 名非独立董
事、提名 1 名非职工监事、推荐 1 名职工监事候选人、向上市公司推荐财务负责
人，并按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式依法执行相关批准程
序及履行信息披露义务。
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市
公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。
四、对公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围
内，对上市公司的公司章程中关于党的领导、
“三重一大”、董事会、监事会成员
的提名及任命等方面进行一定修订。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露
义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相
应法律程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有业务和组织结
构作出重大调整的计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构
进行重大调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法
律程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，美凯龙将在人员、财务、
机构、资产及业务方面继续保持独立，继续保持完整的采购、生产、销售体系，
保持独立经营能力。
为保证美凯龙独立性，建发股份已出具如下承诺：
“本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保
持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”
二、本次权益变动对美凯龙同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人主营业务包括供应链运营业务和房地产业
务两大主业，美凯龙公司主要经营和管理家具商场，其他业务还包括互联网零售、
家装、设计等泛家居消费服务。
本次收购完成后，为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人就
避免未来与上市公司及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未
来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
（二）对关联交易的影响
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露
义务人已出具承诺如下：
“1、本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审
批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订
关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上
市公司全体股东利益。
及其他股东的合法利益。
因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安
排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述
人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人 2019 年至 2021 年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见报告，信息披露义务人最近三年的财
务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元人民币
项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动资产：
货币资金 9,026,811.30 5,380,641.60 3,534,879.58
交易性金融资产 69,742.62 36,722.02 67,087.21
衍生金融资产 13,458.66 57,436.29 1,478.95
应收票据及应收账款 830,530.54 484,304.31 702,527.41
应收票据 7,885.47 28,358.61 4,602.43
应收账款 822,645.07 455,945.70 697,924.98
应收款项融资 38,084.24 14,401.98 31,909.30
预付款项 3,267,832.29 2,685,073.40 1,650,119.53
其他应收款(合计) 5,508,653.10 3,032,880.00 2,778,381.45
应收股利 1,323.05
应收利息 0.00
其他应收款 5,507,330.06 3,032,880.00 2,778,381.45
存货 34,682,547.50 22,207,157.61 17,326,067.46
合同资产 83,052.49 68,011.56
一年内到期的非流动资产 167,295.29 103,626.79 146,872.51
其他流动资产 1,380,338.47 781,875.99 580,425.98
流动资产合计 55,068,346.50 34,852,131.54 26,819,749.37
非流动资产：
债权投资 186,001.48 203,576.33 119,382.90
其他权益工具投资 2,400.19 2,400.19
其他非流动金融资产 127,372.09 123,338.56 82,477.95
长期应收款 459,435.12 430,272.82 293,763.96
项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
长期股权投资 1,459,400.91 833,121.90 550,716.71
投资性房地产 1,417,528.66 1,171,230.88 1,094,441.81
固定资产 281,322.11 243,969.12 181,389.81
在建工程 15,669.59 24,142.74 36,235.19
使用权资产 83,501.99
无形资产 86,935.99 82,395.16 70,494.14
开发支出 1,103.10 632.76 424.68
商誉 85,355.74 20,536.11 20,829.89
长期待摊费用 33,876.61 39,229.06 39,623.22
递延所得税资产 831,901.54 636,488.12 495,633.31
其他非流动资产 108,161.73 52,216.30 14,380.86
非流动资产合计 5,177,566.67 3,863,550.04 3,002,194.63
资产总计 60,245,913.17 38,715,681.57 29,821,944.00
流动负债：
短期借款 899,908.85 170,625.18 400,719.62
交易性金融负债 4,609.89
衍生金融负债 45,157.58 59,017.04 11,232.82
应付票据及应付账款 6,246,755.87 4,295,368.70 3,480,972.63
应付票据 2,070,224.85 1,505,020.97 1,305,735.68
应付账款 4,176,531.02 2,790,347.73 2,175,236.95
预收款项 9,544.92 7,226.84 8,109,640.21
合同负债 19,588,979.88 10,969,439.15
应付职工薪酬 343,717.57 268,951.75 226,157.76
应交税费 721,019.30 671,397.11 503,168.08
其他应付款(合计) 4,081,486.80 2,265,850.17 2,069,681.35
应付利息 0.00 0.00
应付股利 8,155.98 52.50 59.77
其他应付款 4,073,330.82 2,265,797.67 2,069,621.58
一年内到期的非流动负债 1,680,631.39 1,427,233.20 1,498,286.84
其他流动负债 2,006,396.12 1,121,640.07 319,228.98
流动负债合计 35,623,598.27 21,256,749.20 16,623,698.18
非流动负债：
项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
长期借款 6,110,293.78 4,350,842.78 3,576,061.36
应付债券 2,804,180.01 2,828,825.32 2,129,868.33
租赁负债 53,460.70
长期应付款 218,734.62 426,204.49 186,355.92
预计负债 21,666.26 15,834.54 13,921.84
递延所得税负债 307,042.03 223,858.22 158,395.26
递延收益-非流动负债 5,141.96 7,550.50 14,554.12
其他非流动负债 1,410,000.00 1,000,000.00 300,000.00
非流动负债合计 10,930,519.35 8,853,115.86 6,379,156.81
负债合计 46,554,117.63 30,109,865.06 23,002,854.99
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 286,342.25 286,355.25 283,520.05
其它权益工具 964,153.39 199,588.00
其中：优先股
永续债 964,153.39 199,588.00
资本公积金 327,074.21 291,049.95 253,602.69
减：库存股 15,324.55 15,395.14
其它综合收益 55,005.36 63,986.10 40,993.45
盈余公积金 151,780.05 142,854.13 129,970.53
一般风险准备 1,926.76 1,926.76 3,325.96
未分配利润 3,313,412.50 2,868,319.34 2,560,253.95
归属于母公司所有者权益合计 5,084,369.98 3,838,684.39 3,271,666.63
少数股东权益 8,607,425.57 4,767,132.12 3,547,422.38
所有者权益合计 13,691,795.54 8,605,816.51 6,819,089.01
负债和所有者权益合计 60,245,913.17 38,715,681.57 29,821,944.00
二、合并利润表
单位：万元人民币
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 70,784,449.60 43,294,948.75 33,723,867.26
营业收入 70,784,449.60 43,294,948.75 33,723,867.26
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总成本 69,399,847.24 42,018,332.92 32,627,987.79
营业成本 68,258,456.28 40,941,272.02 31,496,243.31
税金及附加 89,967.54 270,825.04 214,241.72
销售费用 816,119.21 622,710.13 776,086.02
管理费用 66,358.77 46,988.25 41,018.10
研发费用 7,372.84 1,002.63 1,332.11
财务费用 161,572.60 135,534.85 99,066.53
其中：利息费用 229,475.81 193,641.98 124,384.00
减：利息收入 82,490.09 59,248.93 43,534.66
加：其他收益 47,226.03 27,479.78 16,627.55
投资净收益 308,451.92 116,784.00 70,773.47
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
以摊余成本计量的金融资
产终止确认收益
公允价值变动净收益 -14,773.95 10,913.75 3,726.59
资产减值损失 -142,310.89 -203,952.19 -6,582.06
信用减值损失 -20,968.83 -19,780.65 -66,306.94
资产处置收益 1,997.57 942.57 718.77
营业利润 1,564,224.21 1,209,003.09 1,114,836.85
加：营业外收入 24,662.30 14,783.45 21,526.08
减：营业外支出 8,681.41 13,120.85 7,220.31
利润总额 1,580,205.10 1,210,665.69 1,129,142.62
减：所得税 483,894.80 392,418.82 315,595.13
净利润 1,096,310.29 818,246.87 813,547.49
持续经营净利润 1,096,310.29 818,246.87 813,547.49
减：少数股东损益 486,501.26 367,859.97 337,521.23
归属于母公司所有者的净利润 609,809.03 450,386.90 476,026.26
加：其他综合收益 -7,766.97 54,141.05 9,000.62
综合收益总额 1,088,543.33 872,387.92 822,548.11
减：归属于少数股东的综合收益总额 487,715.03 399,008.37 336,026.51
归属于母公司普通股东综合收益总额 600,828.29 473,379.55 486,521.60
三、合并现金流量表
单位：万元人民币
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 86,750,199.03 49,693,439.52 39,568,654.31
收到的税费返还 154,842.44 116,519.44 135,997.38
收到其他与经营活动有关的现金 9,448,790.87 4,433,084.11 4,485,395.15
经营活动现金流入小计 96,353,832.34 54,243,043.08 44,190,046.84
购买商品、接受劳务支付的现金 84,660,466.51 48,189,130.73 36,333,778.13
支付给职工以及为职工支付的现金 584,141.71 430,972.45 401,734.73
支付的各项税费 1,408,315.26 844,999.42 943,635.69
支付其他与经营活动有关的现金 9,660,014.73 3,806,089.92 5,389,391.76
经营活动现金流出小计 96,312,938.21 53,271,192.52 43,068,540.30
经营活动产生的现金流量净额 40,894.13 971,850.56 1,121,506.54
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,193,206.47 1,571,140.95 639,029.28
取得投资收益收到的现金 43,108.21 65,130.30 36,865.17
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,227,057.66 1,566,192.28 798,093.76
投资活动现金流入小计 3,515,739.71 3,220,527.42 1,492,720.44
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,612,697.70 1,639,148.69 951,318.64
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,653,977.47 1,760,847.02 1,538,233.89
投资活动现金流出小计 4,463,391.43 3,461,607.43 2,562,400.45
投资活动产生的现金流量净额 -947,651.72 -241,080.01 -1,069,680.02
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,420,631.38 1,439,893.53 702,168.16
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
取得借款收到的现金 19,088,369.83 11,645,137.42 9,500,081.63
收到其他与筹资活动有关的现金 6,018,248.28 2,991,069.68 1,098,711.47
筹资活动现金流入小计 28,527,249.49 16,076,100.64 11,300,961.26
偿还债务支付的现金 16,824,112.51 10,692,870.71 7,661,298.92
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 6,457,879.49 3,233,725.78 1,968,816.84
筹资活动现金流出小计 24,200,345.44 14,694,910.71 10,344,167.39
筹资活动产生的现金流量净额 4,326,904.05 1,381,189.93 956,793.87
汇率变动对现金的影响 26,807.15 17,714.15 14,989.09
现金及现金等价物净增加额 3,446,953.60 2,129,674.63 1,023,609.48
期初现金及现金等价物余额 5,044,487.51 2,914,812.88 1,891,203.40
期末现金及现金等价物余额 8,491,441.11 5,044,487.51 2,914,812.88
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的
信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
第十二节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：厦门建发股份有限公司
法定代表人（签字）：
郑永达
年 月 日
第十三节 备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联
交易作出的承诺；
（三）信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员关于买卖上市公司股票
的自查报告及中登公司关于股票交易出具的查询结果；
（四）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本信息及身份证明文件
（五）信息披露义务人关于增持上市公司的相关决定；
（六）信息披露义务人最近三年财务会计报告；
（七）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说
明；
（八）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生前 6 个月内
持有或买卖上市公司股票的情况；
（九）信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情
形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十）与本次权益变动有关的法律文件。
二、备查文件的备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：厦门建发股份有限公司
法定代表人（签字）：
郑永达
年 月 日
附 表
基本情况
中国上海市闵行区申长
红星美凯龙家居集团股份 上市公司所在
上市公司名称 路 1466 弄 2 号红星美凯
有限公司 地
龙总部 B 座北楼
股票简称 美凯龙 股票代码 601828.SH
厦门市思明区环岛东路
信息披露义务人名 信息披露义务
厦门建发股份有限公司 1699 号建发国际大厦 29
称 人注册地
层
拥有权益的股份数 有无一致行动
增加 √ 减少 □ 有 □ 无 √
量变化 人
信息披露义务
信息披露义务人是
人是否为上市
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司实际控制
大股东
人
信息披露义务
信息披露义务人是
是 √ 否 □ 人是否拥有境 是 √ 否 □
否对境内、境外其
回答“是”，请注明公司家 内、外两个以 回答“是”，请注明公司
他上市公司持股
数：4 家 上上市公司的 家数：4 家
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披
持股种类： A 股普通股股票
露前拥有权益的股
持股数量： 0 股
份数量及占上市公
持股比例： 0.00%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 变动种类： A 股普通股股票
的股份变动的数量 变动数量：1,304,242,436 股
及变动比例 变动比例： 29.95%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
是 □ 否 √
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司主营业务不同，信
与上市公司之间是 息披露义务人就避免未来与上市公司及其控制的企业产生同业竞争事
否存在同业竞争 宜出具承诺“本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正
当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东
的权益。”
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增持
信息披露义务人前
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次交易实施尚需履行下述程序：
本次权益变动是否 1、取得美凯龙股东大会对上市公司控股股东及实际控制人持股意向及
需取得批准及批准 减持意向承诺的豁免；2、取得国资主管部门对本次交易的批准；3、
进展情况 取得建发股份股东大会对本次交易的批准；4、取得上交所出具的合规
性确认意见；5、经营者集中申报通过国家市场监督管理总局反垄断局
反垄断审查或不予立案的决定（如需）。
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
（本页无正文，为《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：厦门建发股份有限公司
法定代表人（签字）：
郑永达
年 月 日
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