北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-66575888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之法律意见
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之
法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、股份公司、公
指 佛山市金银河智能装备股份有限公司
司、金银河
金银河有限 指 佛山市金银河机械设备有限公司，为发行人之前身
天宝利 指 佛山市天宝利硅工程科技有限公司，系发行人全资子公司
江西安德力 指 江西安德力高新科技有限公司，系发行人全资子公司
佛山市金奥宇智联科技有限公司，曾用名为佛山市奥宇锅
金奥宇 指 炉设备安装有限公司、佛山市金奥宇锅炉设备安装有限公
司，系发行人全资子公司
深圳安德力 指 深圳市安德力新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
江西金德锂 指 江西金德锂新能源科技有限公司，系发行人控股子公司
指 佛山市金蝉天合新能源材料研究院有限公司，系发行人控
金蝉天合
股子公司
江西南泰 指 南泰（江西）高分子材料有限公司，系发行人参股子公司
广州海汇财富创业投资企业（有限合伙），系发行人发起
海汇财富 指
人股东
宝金泰 指 佛山市宝金泰企业管理有限公司
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
本次发行、本次向特定 发行人 2022 年向特定对象发行人民币普通股股票并在深
指
对象发行 圳证券交易所上市的行为
中信证券 指 中信证券股份有限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
中证鹏元资信评估有限公司，曾用名为鹏元资信评估有限
中证鹏元 指
公司
石湾开发总公司 指 佛山市石湾区企业开发总公司
石湾供销公司 指 佛山市石湾区企业供销公司
本所出具的德恒 02F20220540-00002 号《北京德恒律师事
律师工作报告 指 务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
本所出具的德恒 02F20220540-00001 号《北京德恒律师事
本法律意见、法律意见 指 务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向
特定对象发行 A 股股票之法律意见》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴所（2020）
《审计报告》 指 审字 GD-045 号”、“华兴审字[2021]21001820015 号” 、
“华兴审字[2022]21012020016 号”《审计报告》
北京中天衡平国际资产评估有限公司于 2013 年 1 月 11 日
《资产评估报告》 指
出具的“中天衡平评字[2013]001 号”《资产评估报告》
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之法律意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴专字
《内控鉴证报告》 指 [2022]21012020076”《佛山市金银河智能装备股份有限公
司内部控制鉴证报告》
《2022 年第 三季 度报 《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年第三季度
指
告》 报告》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对
《募集说明书》 指
象发行 A 股股票募集说明书》
《公司章程》 指 《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
佛山工商局 指 广东省佛山市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月
《创业板上市规则》 指
修订）
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
《发行监管问答》 指
监管要求（修订版）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
《发行审核问答》 指
答》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2022 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《12 号编报规则》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
《发起人协议》 指 《佛山市金银河智能装备股份有限公司发起人协议》
中华人民共和国仅为区别表述之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法
律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、
法律、法规 指
解释或重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳
门、中国台湾地区的法律、法规
人民币元，除非另有特指，本法律意见涉及的金额均指人
元 指
民币
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因所致。
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德恒 02F20220540-00001 号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司本次申请
行”）事宜聘请的专项法律顾问，现就发行人本次发行出具本法律意见。
本所依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《12
号编报规则》《注册管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券业
务管理办法》《证券业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所
经办律师认为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；
发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所
有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事
项等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、
投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和发行人的说明予以引述。
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对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了
有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件，并将
其作为本所出具法律意见的依据。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部引用或根据中国
证监会及深交所审核要求引用本法律意见的内容，但是发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规
则》等规定及本所法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所
法律意见和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定
的理解而发表法律意见。
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一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已经依照法定程序获得于 2022 年 9 月 23 日召开的发
行人 2022 年第二次临时股东大会的有效批准。
（二）发行人 2022 年第二次临时股东大会就发行人本次发行证券的种类和
数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募
集资金用途、本次发行决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等
事项进行审议，会议决议的内容合法有效，符合《注册管理办法》第十八条之规
定。
（三）发行人 2022 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行具体事
宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授
权合法有效。
（四）发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册
后方可实施。
综上所述，本所经办律师认为，除尚需获得深交所的审核同意并经中国证监
会同意注册外，发行人已获得本次发行所必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系由金银河有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2013
年 2 月 8 日取得佛山工商局核发的注册号为 440682000089057 的《企业法人营业
执照》。经中国证监会于 2017 年 2 月 10 日印发的“证监许可[2017]198 号”《关
于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发
行人首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,868 万股；经深交所于 2017 年
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》核准，发行人股票于 2017 年 3 月 1
日在深交所创业板上市，股票简称“金银河”，股票代码“300619”。
（二）发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八
十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
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综上，本所经办律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所上市，具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的
向特定对象发行股票的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）符合《公司法》规定的向特定对象发行股票的条件
每股面值为 1 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单
位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
司法》第一百二十七条之规定。
《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件
依据本次发行方案，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式
发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
于佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行
人主管部门出具的关于发行人无违法违规的证明、发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的调查表、本所经办律师登录巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/、http://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人
民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站进行查询及发行人确认，发行
人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于新能源先进制造装备数字化工
厂建设项目、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目、面向新能源产业
的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目和补充流动资金，募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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张启发先生及/或控制的企业在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件
的特定投资者，本次发行对象的范围符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；最终发
行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据
股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格将进行相应调整。公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理
张启发先生及/或控制的企业不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，
则张启发先生及/或控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购或将放弃认购公司本
次发行的股份。本次发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《注册管理
办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发
行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行的限售期符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。
本次发行对象张启发先生及/或控制的企业认购本次发行股票的认购资金来源为
其自有资金或合法自筹资金，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注
册管理办法》第六十六条的规定。
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人本次发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，不会导致发行人控
制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）符合《发行监管问答》《发行审核问答》的相关规定
超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》的相关规定。
发行前发行人的股本总额为 8,865.5041 万股，发行人本次向特定对象发行股票的
数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答》及《发行审核
问答》问题 14 的相关规定。
河智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》、正中珠江出具的“广
会验字[2020]G18032040178 号”《验资报告》、中国证监会出具的“证监许可
[2021]3292 号”《关于同意佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》、华兴出具的“华兴验字[2021]21001820121 号”《验资报告》、
华兴出具的“华兴专字[2022]21012020080 号”《关于佛山市金银河智能装备股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会编制的《佛山市金银
河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》并经本所经办律师核查，
发行人前次发行包括于 2020 年 1 月发行的可转换公司债券及于 2021 年 11 月向
特定对象发行股票，发行人前次募集资金已使用完毕，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日不少于 6 个月，符合《发行监管问答》关于再融资间隔期
的相关规定。
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集
资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入或
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拟投入的财务性投资，符合《发行监管问答》及《发行审核问答》问题 10 的相关
规定。
资金直接或变相用于类金融业务，发行人最近一年及一期不存在从事类金融业务
的情形，符合《发行审核问答》问题 20 的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》和《发行监管问答》等相关法律法规和规范性文件规定的申请
向特定对象发行股票并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由金银河有限于 2013 年 2
月 8 日整体变更设立的股份公司。发行人设立的方式、程序、资格及条件等不存
在违反当时有效的法律、法规和规范性文件的情形，并已得到相关主管部门的批
准，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人成立时发起人于2013年1月4日签署的《发起人协议》符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜
在纠纷。
（三）发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资等程序，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的情形，合法、有效。
五、 发行人的独立性
依据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及
机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完
整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在
其他严重性缺陷。
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六、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东情况如下：
启发为中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码为44060319681219****，住
所为广东省佛山市禅城区镇中二路****。
中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码为44060319630621****，住所为广
东省佛山市禅城区上沙中街****。
根据海汇财富的《营业执照》和《合伙协议》，海汇财富注册资本为39,068万
元，主要经营场所为广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层
业投资，投资管理服务；投资咨询服务”。经核查，海汇财富系由广州海汇投资
管理有限公司（基金管理人登记编号为P1001356，登记时间为2014年4月23日）管
理的私募基金，其于2014年7月17日于中国证券投资基金业协会备案，基金编号为
SD3882。
依据发行人及其股东确认并经本所经办律师核查，持有发行人5%以上股份的
股东为依法设立并有效存续的合伙企业或为具有完全的民事权利能力和民事行为
能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资
的资格。
（二）发行人的实际控制人
一致行动人关系，有效期为自签署之日起生效，并在公司上市之日起三年内持续
有效，即协议到期日为2020年3月1日。2020年3月1日，张启发、梁可、陆连锁签
署《一致行动人协议》，各方达成一致行动人关系，有效期为自签署之日起生效，
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并在三方签字之日起三年内有效。
各方解除一致行动人关系。
经核查，报告期初至2020年9月25日前，张启发、梁可、陆连锁三人作为一致
行动人合计直接持有发行人34.78%的股权，且张启发担任发行人董事长、总经理
及法定代表人，梁可担任发行人董事、副总经理，为发行人的共同实际控制人。
根据中登深圳分公司出具的金银河《合并普通账户和融资融券信用账户前N
名明细数据表》，截至2020年9月25日，金银河前十大股东及其持股比例如下：
序号 姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
截至 2022 年 9 月 30 日，金银河前十大股东及其持股比例如下：
序号 姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
根据上述发行人前十大股东及其持股比例情况，发行人股权结构分散，单个
股东持有公司权益的比例均未超过公司股本总额的 30%，且除公司前三大股东张
启发、海汇财富外、梁可，公司其他股东持股比例均未超过 5%。
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根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中
国证监会认定的其他情形”，一致行动协议终止后，张启发一直为公司的第一大
股东，且张启发为公司创始股东，自公司成立至今一直担任公司的董事长、总经
理，实际负责公司的经营管理，故张启发拥有发行人控制权。
综上所述，一致行动协议终止前，张启发、梁可、陆连锁三人为一致行动人，
为发行人的共同实际控制人；一致行动协议终止后，张启发为发行人的实际控制
人。
七、 发行人首次公开发行股票后的股本及演变
（一） 发行人首次公开发行股票并上市
山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开
发行新股不超过 1,868 万股。
市金银河智能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意
发行人首次公开发行的 1,868 万股人民币普通股股票自 2017 年 3 月 1 日起在深交
所上市交易。
发行人首次公开发行股票并上市完成后，发行人股本总额由 5,600 万股变更
为 7,468 万股。
（二） 发行人历次股本变动的合法、合规、真实、有效
经核查，本所经办律师认为，发行人自首次公开股票并上市以来的历次股本
变动均已履行了相关的决策程序及登记手续，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人现时的股权结构
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根据发行人于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告、中登深
圳分公司出具的发行人的《股本结构表》及发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 16,667,127.00 18.80
高管锁定股 9,517,127.00 10.74
首发后限售股 7,150,000.00 8.06
二、无限售条件股流通股 71,987,914.00 81.20
三、总股本 88,655,041.00 100.00
（四） 持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人的股份质押情况
依据中登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、持有发行人5%
以上股份的主要股东及实际控制人的确认，截至2022年9月30日，发行人实际控制
人张启发持有发行人的21,633,837股股份中的6,000,000股股份已设定质押并办理
了质押登记，其中3,000,000股股份质押给广东南海农村商业银行股份有限公司三
水支行，为发行人向广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行的借款提供担
保，其余3,000,000股股份质押给谢荣斌，为实际控制人个人借款；持有发行人5%
以上股份的股东梁可持有发行人的6,226,438股股份中的3,000,000股股份已设定质
押并办理了质押登记，均质押给广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行，
为发行人向广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行的借款提供担保。
除上述已披露的情形外，截至2022年9月30日，发行人主要股东、实际控制人
持有的发行人的股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情形，亦未涉及任何诉
讼、仲裁或争议等法律纠纷。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人及其控股子公司已取得从事其经营范围内业务所必需
的资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区从
事经营活动。
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（三）报告期内，发行人的经营范围未发生变更。
（四）发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月的营业收入
主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（五）发行人为永久存续的企业法人，其已取得其经营所需的相关业务资质，
生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，经营情况正常
且近三年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定需要终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主
要关联方包括：
（1）张启发，为发行人的实际控制人、董事长兼总经理。
（2）梁可，为持有发行人5%以上股份的股东，曾任发行人董事兼副总经理，
于2022年3月换届离任。
（3）海汇财富，为持有发行人5%以上股份的股东。
经核查，发行人拥有4家境内全资子公司， 2家境内控股子公司，1家境内参
股子公司，具体如下：
序号 名称 关联关系
发行人持有其91.1259%的股权，为发行
人控股子公司
发行人持有其80%的股权，为发行人控
股子公司
发行人全资子公司江西安德力持有其
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控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的其他企业
依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，除前述关
联方外，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东控
制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的其他企业情况如下：
序号 名称 关联关系
张启发持有其60.00%的股权，梁可持有其20.00%的股权并
担任经理
佛山市宝月山企业管理
有限公司
宜春宝沣山管理中心 佛山市宝月山企业管理有限公司持有其66.67%的出资份额
（有限合伙） 并担任执行事务合伙人
佛山市嘉会一号企业管 张启发持有其15.6459%的出资份额，张启发之子张冠炜持
合伙） 子公司员工
依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现
任董事分别为：张启发、黄少清、黎明、张冠炜、李昌振、曹永军、黄延禄，其
中张启发为董事长，李昌振、曹永军、黄延禄为独立董事；现任监事分别为：程
强、李红英、唐鑫辉，其中程强为监事会主席，李红英为职工代表监事；现任高
级管理人员分别为：总经理张启发，副总经理黄少清，财务总监黎俊华，副总经
理兼董事会秘书何伟谦。
其中，张启发、张冠炜为父子关系。
高级管理人员或具有重大影响的其他企业
依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，除前述关
联方外，发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员控制或担任董事、
高级管理人员或具有重大影响的其他关联企业情况如下：
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在发行人任职
姓名 其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 持股或任职情况
情况
注1
李昌振 独立董事 -- --
广东明匠智能制造有限公司 董事
曹永军 独立董事
广东粤科自动化信息技术有限公司 执行董事
注2
黄延禄 独立董事 -- --
注1：李昌振为山东女子学院会计学副教授。
注2：黄延禄为华南理工大学教授。
东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级
管理人员或具有重大影响的企业
发行人控股股东、实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、子女及
其配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹均为发行人关联
自然人，该等关联自然人控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的企业
均为发行人的关联企业。
依据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、
董事、监事、高级管理人员确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，
除前述关联方外，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然
人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、
高级管理人员或具有重大影响的企业如下：
序号 名称 关联关系
佛山市禅城区叮小彤健康咨询
服务部
（1）发行人股东海汇财富持有发行人10.78%的股份，海汇财富投资且对其经
营管理拥有控制或重大影响的企业为发行人的关联方。
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（2）宜春宝沣山管理中心（有限合伙）持有宜春金永盛新材料有限公司35%
的股权。
（1）报告期内，发行人股东陆连锁曾为发行人董事、实际控制人之一，持有
发行人 6.70%的股份，因任期届满其已于 2019 年 3 月离任不再担任发行人董事，
且 2020 年 4-6 月期间减持公司股份，持股比例已降至 4.72%，且于 2020 年 9 月
不再为发行人实际控制人；稂湘飞曾担任发行人董事、副总经理，因个人原因辞
去前述职务，已于 2020 年 3 月离任；刘本刚曾担任发行人董事，闫志刚、吴宏
武、马小明曾担任发行人独立董事，余淡贤曾担任发行人监事，因任期届满均已
于 2019 年 3 月离任；谭明明曾担任发行人董事，莫恒欣曾担任发行人副总经理，
熊仁峰曾担任发行人董事会秘书、财务总监，汪宝华曾担任发行人监事会主席，
因任期届满均已于 2022 年 3 月离任。
前述自然人及其关系密切的家庭成员，以及该等人员控制或担任董事、高级
管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业均为发行人的关联方。
（2）曹永军曾担任佛山广智腾田系统装备有限公司董事，佛山广智腾田系统
装备有限公司已于 2020 年 12 月注销。
曹永军于 2022 年 6 月 23 日起不再担任佛山市古亿科技有限公司董事；于
月 4 日起不再担任佛山智汇君彰新材料科技有限公司董事。
（3）发行人曾持有佛山市金银河智联科技产业园有限公司 100%的股权，佛
山市金银河智联科技产业园有限公司已于 2021 年 10 月注销。
（二） 关联交易
依据《审计报告》、发行人确认并经本所经办律师核查，报告期内，发行人
与关联方之间发生的交易情况如下：
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经发行人第二届董事会第十八次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，
发行人向关联方宝金泰租赁厂房、办公楼及配电房和空地，作为涂布机设备（含
烘箱）组装和设备中转仓储中心，自2018年3月1日起租，租赁期十八个月，租金
按月支付，每月租金749,242.40元（含税）；经发行人第三届董事会第四次会议审
议通过，发行人向关联方宝金泰续租厂房、办公楼及配电房和空地，作为涂布机
设备（含烘箱）组装和设备中转仓储中心，自2019年9月1日续租，租赁期十六个
月，租金按月支付，每月租金749,252.00元（含税），实际租赁期为2019年9月1日
至2020年4月30日。
（含税）。
经发行人第三届董事会第八次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，
发行人以21,503.06万元（含税）向宝金泰购买位于佛山市三水区云东海街道宝业
路1号91,160.7m2工业用地土地使用权、地上房屋建筑物及其一批设备等相关资产，
交易价格以截至2020年2月29日的资产评估价值为基础协商确定。
经发行人第三届董事会第十五次会议审议通过，发行人与宝金泰就前述购买
资产事宜达成补充协议，标的资产中未办妥产权证书房产的产权证书由发行人继
续补办，办理费用由发行人承担，发行人无需向宝金泰支付剩余价款1,023.35万元
（对应无证房产评估值的50%）。
报告期内，发行人接受关联方担保的情况如下：
单位：万元
担保方 担保权人 担保金额 担保的债务发生/履行期间
中国工商银行股份有限公司佛山三
张启发、梁可 5,500.00 2019.03.01-2024.02.28
水支行
张启发、梁可 广东耀达融资租赁有限公司 5,000.00 2020.08.01-2023.12.31
广东南海农村商业银行股份有限公
张启发 45,000.00 2020.06.28-2028.12.31
司三水支行
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广东南海农村商业银行股份有限公
张启发 12,000.00 2020.06.28-2028.12.31
司三水支行
张启发 广东南海农村商业银行股份有限公 14,000.00
梁可 司三水支行 12,000.00
张启发、梁可 远东国际融资租赁有限公司 2,000.00 2021.05.22-2023.05.21
张启发 远东国际融资租赁有限公司 800.00 2021.10.21-2024.04.20
澳门国际银行股份有限公司广州分
张启发 5,000.00 2022.01.07-2023.07.07
行
张启发 广西融资租赁有限公司 3,000.00 2022.01.17-2024.01.21
张启发、梁可 远东国际融资租赁有限公司 2,000.00 2022.02.28-2024.01.29
佛山农村商业银行股份有限公司三
张启发 3,000.00 2022.03.29-2030.12.31
水支行
中国农业银行股份有限公司佛山三
张启发 2,000.00 2022.05.05-2025.05.04
水支行
张启发 中国银行股份有限公司佛山分行 8,000.00 2021.01.01-2032.12.31
张启发 中信银行股份有限公司佛山分行 5,000.00 2022.09.29-2023.09.26
中国光大银行股份有限公司佛山分
张启发 1,400.00 2022.07.26-2027.07.25
行
张启发 文景融资租赁（深圳）有限公司 3,000.00 2022.08.12-2024.07.12
报告期内，发行人关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 349.35 452.76 436.63 508.31
经发行人于2021年5月13日召开的第三届董事会第十六次会议及于2021年5月
行股票涉及关联交易的议案》，同意发行人向特定对象发行股票数量为11,300,000
股，未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过16,961.30万元（含
本数），发行对象张启发先生拟以现金方式认购发行人本次发行的股票。
特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关
联交易的议案》等相关议案，同意发行人向特定对象发行股票的发行数量从
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（含本数），扣除发行费用后5,000.00万元用于偿还银行借款，剩余用于补充流动
资金。发行对象张启发先生拟以现金方式认购发行人本次发行的股票。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3292号）文，同意发
行人向特定对象发行股票7,150,000股。本次向特定对象发行股票每股面值人民币
有限公司划入募集资金款总计102,728,500.00元（为本次募集资金总额人民币
集资金需再扣除应付发行费用733,160.37元（不含税），其中包括：审计验资费
元（不含税）；公司实际可使用募集资金净额为人民币101,995,339.63元。该募集
资金已于2021年11月19日全部到账，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021
年 11 月 23 日 对 公 司 募 集 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了 “ 华 兴 验 字
[2021]21001820121号”《验资报告》。
报告期各期末，发行人与关联方之间应收应付款项情况如下：
单位：万元
关联方 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他应收款： - - - -
注1
宝金泰 - - - 149.85
预付账款： - - - -
宝金泰 - - - 80.06
注 1：该等余额为租赁保证金。
（三） 关联交易的公允性
经核查，发行人上述关联交易均已按照法律、法规及公司章程的规定履行了
相关审批程序，合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四） 发行人关联交易的公允决策程序
经本所经办律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，采取
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必要的措施对其他股东的利益进行保护。经本所经办律师核查，发行人已在其《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中明确
规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了关联交易的决策程序、
关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 发行人与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
行人经营相同或类似业务的情形。
诺函》，该等承诺合法、有效。
（六） 发行人关于关联交易和同业竞争的披露
经本所经办律师核查，发行人已对关于关联交易和解决同业竞争的承诺或措
施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、计算机
软件著作权、主要生产经营设备等，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人上述财产系通过原始取得或受让方式取得，发行人已取得上述
主要财产所有权或使用权的权属证书或证明，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（三）依据发行人确认并经核查，发行人拥有一处因建筑历史遗留问题尚未
取得不动产产权证书的无证房产，该无证房产用途为仓库，非核心生产用房，具
有较强的可替代性。前述情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不
会对本次发行构成实质性法律障碍。
（四）依据发行人确认并经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除发行人及其控
股子公司已将其部分主要财产用于为其银行贷款、融资租赁等合同的履行提供担
保外，发行人及其控股子公司的其他主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质
押或其他权利受到限制的情形。
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（五）依据发行人确认并经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股
子公司存在向其他第三方承租少量房产作为办公、仓库及员工宿舍的情形，其中
发行人及其控股子公司承租的部分房产，出租方未取得房产权属证书，但该等房
产不属于生产用房，且该等房产的可替代性强，因此，本所经办律师认为，该等
情形不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所经办律师的核查，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同
合法有效，合同的履行不存在潜在纠纷。
（二）发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式
不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人或其控股子公司为前述
重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，合同履行不存在法律障
碍。
（三）依据有关工商、劳动与社会保障、质量监督管理等部门出具的证明及
发行人确认并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）依据发行人确认并经本所经办律师核查，除本法律意见“九、关联交
易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务
关系或担保事项。
（五）依据《2022年第三季度报告》、发行人提供的资料及发行人的确认，
截至2022年9月30日，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款均系因正常经营
活动产生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人确认并经核查，发行人自首次公开发行股票以来未发生合
并、分立、减少注册资本、出售资产的情形，发行人自首次公开发行股票以来的
历次增资扩股均已履行了法定的批准程序，合法、合规、真实、有效。
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（二）依据发行人确认并经核查，发行人自首次公开发行股票以来进行的资
产收购符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的审批及
信息披露程序，合法、合规、真实、有效。
（三）依据发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序，合法有效。
（二）发行人现行章程的内容符合《公司法》《证券法》和《章程指引》等
法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成
的经营管理层等组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人自 2019 年以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人自 2019 年以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策等
行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及公司章程的规定。
（二）报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变动系因换届、个人
原因离职等原因而发生，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律
程序，合法有效。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产
生重大不利影响。
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（三）发行人目前设有独立董事三名，其中至少一名为会计专业人士，独立
董事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司现行《公司章程》及《独立董事议
事制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有
关规定的情况。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种及税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法、合
规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚
的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近
三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目“面向新能源产业的高性能有机硅
材料智能化工厂扩建项目” 已获得环评批复，其余募集资金投资项目均无需办理
环评手续，符合环境保护相关法律、法规的要求。
（三）发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准；近
三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营
业务，已获得股东大会的批准，“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工
厂扩建项目” 已获得环评批复并正在办理能评手续，不存在无法获得审批的实质
性障碍，除前述项目外，其余募集资金投资项目依据相关法律法规无需办理环评
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手续及节能审查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境
保护以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目系由发行人独立实施，不存在与他
人进行合作的情形，本次募集资金投资项目的实施，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重或者影响公司生产经营的独立性。
（三）发行人不存在擅自变更前次募集资金用途的情况，发行人对前次募集
资金的使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人前次募集资金的使
用合法、有效。
十九、 发行人业务发展目标
依据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业
务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚
及其控股子公司存在如下尚未了结的金额在 500 万元以上的诉讼案件：
售、许诺销售等侵犯“一种锂电池正负电极浆料生产系统”（专利号为
CN201320293144.1）专利权的行为，并向发行人赔偿损失 800 万元，并承担本案
诉讼费用。
号民事判决书，判决驳回发行人主张无锡灵鸽机械科技股份有限公司制造、销售
的被诉侵权产品侵害了发行人涉案专利权的诉讼请求。发行人于 2021 年 12 月 29
日向最高人民法院提起上诉。
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截至 2022 年 9 月 30 日，本案尚在二审审理过程中。
经核查，本所经办律师认为，上述案件是发行人为加强知识产权保护、维护
自身合法权益而采取的行为，该诉讼不会对发行人日常生产经营及未来发展的影
响产生重大不利影响。
及其控股子公司存在如下行政处罚：
号”《行政处罚决定书（派出所）》，因发行人服务器日志未按规定留存 6 个月以
上，根据《中华人民共和国网络安全法》第二十一条、第五十九条，对发行人处
以警告。发行人在收到《行政处罚决定书（派出所）》后按照要求提升公司网络和
计算机安全技术措施，并在 2021 年 8 月 17 日完成相关整改。
《中华人民共和国网络安全法》第五十九条规定，“网络运营者不履行本法
第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主管部门责令改正，
给予警告……”。
经核查，发行人因违反《中华人民共和国网络安全法》的相关规定受到警告
的行政处罚，上述行政处罚均已执行完毕，且发行人已制定具体可行的整改措施
并整改完毕。结合《中华人民共和国安全生产法》的相关规定以及佛山市公安局
三水分局云东海派出所出具的《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，本
所经办律师核查后认为，发行人在报告期内因违反《中华人民共和国网络安全法》
受到的上述行政处罚事项不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行的实质性
障碍。
除前述情形外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在金额
在 500 万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之法律意见
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《募集说明书》中法律专业事项的讨论，审阅了《募集
说明书》全文，特别是其中引用本所经办律师出具的法律意见和律师工作报告的
相关内容。本所经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见和律师工
作报告内容无异议，本所经办律师认为《募集说明书》不会因上述内容而导致出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所经办律师认为，发行人不存在其他需要说明的对本次发行有重
大影响的其他问题。
二十三、 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项条件，
发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生
效。
（以下无正文，接本法律意见签署页）
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公
司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
谢强
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