上海市锦天城律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期
解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见
本所律师、锦天城律师 指
书的律师
公司、新时达 指 上海新时达电气股份有限公司
上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权
本次激励计划 指
与限制性股票激励计划
《上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期
《股票激励计划》 指
权与限制性股票激励计划》
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股
激励对象 指 票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）人员
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城
律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司
法律意见书 指
予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限
售期解除限售条件成就、注销部分股票期权相关
事项的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期
解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：上海新时达电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所受新时达委托，出具关于新时达 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除
限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书。本所仅
就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及截至本法律意见书
出具之日公司向本所提供的相关资料说明和我国现行有效的法律、法规的要
求，对出具本法律意见书所依据的全部文件、资料进行了必要的审阅、核实，
以本所律师对有关法律法规的理解作出判断，并据此出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关
规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定
职责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件
所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法
规、规章、规范性文件的相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、
证言或文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书范围仅限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分行权及解除限售条件成就、注销部分股票期权相关的以下事项：
本次激励计划相关事项的批准和授权、本次行权及解除限售的条件及满足情
况、本次注销部分股票期权的情况。本法律意见书并不会涉及超出前述范围的
事项。
六、本法律意见书仅为公司作为本激励计划预留授予部分行权及解除限
售条件成就、注销部分股票期权事项相关目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有
关内容进行审阅和确认。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次激励计划预留授予部分行权及解除限售条件成就、注销部分股票期权事项
的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就第五届董事会
第九次会议相关事项发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。
于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司
监事会出具了《关于核实上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司监事会认为，本激励计划
的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示》，将公司本次拟激励对象名单予以公示，公示时间为 2021 年 4 月 23 日
至 2021 年 5 月 2 日。经核查，监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存
在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励
对象范围的参与资格条件。2021 年 5 月 6 日，公司披露了《上海新时达电气
股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议
案》，公司董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的授予条
件已经成就，同意确定 2021 年 5 月 25 日为公司本次激励计划的授权日/授予
日，向 153 名激励对象首次授予 1,202 万份股票期权，行权价格为 6.17 元/份；
向 29 名激励对象首次授予 714 万股限制性股票，授予价格为 3.09 元/股。独
立董事就此事项发表了同意的独立意见。
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议
案》，监事会认为本次激励计划首次授予部分激励对象名单和授权日/授予日
均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激
励对象主体资格合法、有效，其获授股票期权及限制性股票的条件已成就。监
事会同意公司本次激励计划的授权日/授予日为 2021 年 5 月 25 日，并同意向
符合条件的 153 名激励对象首次授予 1,202 万份股票期权，行权价格为 6.17 元
/份；向符合条件的 29 名激励对象首次授予 714 万股限制性股票，授予价格为
了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会认
为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同
意确定 2021 年 12 月 15 日为预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日，向符
合条件的 6 名激励对象授予 28.00 万份股票期权，行权价格为 8.17 元/份；向符
合条件的 3 名激励对象授予 39.00 万股限制性股票，授予价格为 4.09 元/股。独
立董事就此事项发表了同意的独立意见。
了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会认
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为本次激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象名单和授权日/授予日均
符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划预留股票期
权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，其获授预留股票期权及限制性
股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划预留股票期权与限制性股票的
授权日/授予日为 2021 年 12 月 15 日，并同意向符合条件的 6 名激励对象授予
之预留股票期权的授予登记工作。授予预留股票期权数量为 28 万份，授予人数
为 6 人。2022 年 1 月 13 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之预
留限制性股票已完成授予登记并上市。授予预留限制性股票数量为 19 万股，授
予人数为 2 人。
过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权
的议案》、公司董事会同意对离职的 1 名预留授予股票期权的原激励对象已授予
但不符合行权条件的共计 4 万份股票期权进行注销；会议审议并通过了《关于
件成就的议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件以及
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激
励对象办理股票期权行权以及限制性股票解除限售所需的相关事宜。独立董事
就上述事项发表了同意的独立意见。
了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的
议案》，公司监事会认为公司本次注销 2021 年股权激励计划预留授予部分股票
期权事项符合本次激励计划以及《管理办法》等有关法律、法规的规定；会议审
议并通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第
一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监
事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个
行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意激
励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权，以及公司董事会为激励
对象办理解除限售相关事宜。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分股票期权第一个行
权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分
股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激
励计划》的相关规定。
二、 本次行权及解除限售的条件及满足情况
（一） 预留授予部分第一个行权期行权情况
根据《股票激励计划》，公司向激励对象预留授予股票期权自授权完成日起
个交易日当日止，可申请行权所获总量的 50%。公司本次激励计划预留授予股票
期权的授权完成日为 2022 年 1 月 10 日，预留授予的股票期权第一个等待期于
根据《股票激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2021 年年度报告》、新时达所作承诺、立信中联会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的《上海新时达电气股份有限公司审计报告》（立信中
联审字[2022]D-0533 号），并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 查 询
（ http://app.gjzwfw.gov.cn/jmopen/webapp/html5/zjhzqqhscsxcx/general.html ） 、
中 国 证 监 会 信 息 公 开 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101972/zfxxgk_zdgk.shtml）查询，截至本法律意
见书出具日，公司不存在上述所述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据新时达第五届监事会第十九次会议决议、独立董事就本激励计划发
表的独立意见及新时达所作承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市
场失信查询、中国证监会信息公开网站、深交所“监管措施”公开信息
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html ）查询，
本次激励计划激励对象不存在上述所述情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）公司层面业绩考核指标：
本激励计划预留授予股票期权的行权考核年度为 2021-2022 年两个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核。预留授予股票期权的第一个行权期的业
绩目标为：以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于 2021 年度的《审
计报告》（立信中联审字[2022]D-0533 号）及公司所作说明，公司 2021 年度归
属于上市公司股东的净利润为 150,174,815.19 元，剔除 2021 年股权激励成本费
用后的净利润为 168,495,187.47 元，较 2020 年度净利润增长 94.12%，满足预
留授予部分第一个行权期行权条件。
（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两档。若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为“合格”，则激励对象当年计划行权额度全部行权。若激励对象上一年度
考核结果为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行
权额度，股票期权由公司注销。
根据公司所作说明，除 1 名激励对象因离职不符合行权条件，其余 5 名激励
对象个人考核评价结果均为合格，满足第一个行权期行权条件。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行
权条件已经成就。
（二） 预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况
根据《股票激励计划》，公司向激励对象预留授予限制性股票自上市日起
最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 50%。预留授予限制性股
票的上市日为 2022 年 1 月 13 日，公司本次激励计划预留授予限制性股票的
限售期于 2023 年 1 月 12 日届满。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《股票激励计划》，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票
方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2021 年年度报告》、新时达所作承诺、立信中联会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的《上海新时达电气股份有限公司审计报告》（立信中
联审字[2022]D-0533 号），并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 查 询
（ http://app.gjzwfw.gov.cn/jmopen/webapp/html5/zjhzqqhscsxcx/general.html ） 、
中 国 证 监 会 信 息 公 开 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101972/zfxxgk_zdgk.shtml）查询，截至本法律意
见书出具日，公司不存在上述所述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据新时达第五届监事会第十九次会议决议、独立董事就本激励计划发
表的独立意见及新时达所作承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市
场 失 信 查 询 、 中 国 证 监 会 信 息 公 开 网 站 、深 交 所 “ 监 管 措 施 ” 公 开 信 息
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html ）查询，
本次激励计划激励对象不存在上述所述情形。
（3）公司层面业绩考核指标：
本激励计划预留授予限制性股票的考核年度为 2021-2022 年两个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核。预留授予限制性股票的第一个解除限
售期解除限售条件的业绩目标为：以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增
长率不低于 50%。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于 2021 年度的《审
计报告》（立信中联审字[2022]D-0533 号）及公司所作说明，公司 2021 年度归
属于上市公司股东的净利润为 150,174,815.19 元，剔除 2021 年股权激励成本费
用后的净利润为 168,495,187.47 元，较 2020 年度净利润增长 94.12%，满足预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件。
（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两档。若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为“合格”，则激励对象当年计划解除限售额度全部解除限售；若激励对象
上一年度考核结果为“不合格”，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的
限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据公司所作说明，公司 2 名激励对象个人考核评价结果均为合格，满足预
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已经成就。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期
行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》
及《股票激励计划》的相关规定。
三、 本次注销部分股票期权的情况
根据公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议审议
通过的《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期
权的议案》，并经公司确认，在本次激励计划预留授予股票期权行权的等待期期
间，共有 1 名激励对象因个人原因离职。
根据《股票激励计划》，上述 1 名原激励对象已获授但尚未行权的共计 4 万
份股票期权应由公司予以注销。
根据公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议审议
通过的《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期
权的议案》，并经公司确认，本次注销后，预留授予股票期权的激励对象由 6 人
调整为 5 人，激励数额由 28 万份调整为 24 万份。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》和《股
票激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规
定；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《股票激励计
划》的相关规定；
相关规定。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
首页
微信公众号
证券之星APP
