宁德时代新能源科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全
体股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召
开，提高股东大会议事效率，保证公司股东大会依法行使职权，保证公司决策行
为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范
性文件，以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本规则。
第二章 股东大会的一般规定
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准根据公司章程及本规则规定需由股东大会通过的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营有关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三条 公司发生的以下交易（提供对外担保、提供财务资助、对外捐赠除
外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但
其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用
本规则第二条第（十三）项的规定）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等公司制度及深圳证券交易所业务规则另有规定事项
外，公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算原
则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
交易标的为公司股权且达到本条规定的股东大会审议标准的，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报
告，且评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；前述审计
报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；交易虽未达到
股东大会审议标准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当披露审计或评估报
告。本条所指“交易”是指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的交易在符合深圳证券交易所相关规定的前提下，公司可以向深圳
证券交易所申请豁免将相关交易提交股东大会审议。
第四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照本规则第三条第一款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本规则第三条第一款第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本规
则第三条的规定履行股东大会审议程序。
第五条 公司下列对外担保行为，须经公司股东大会审议通过。
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十，且绝对金额超过五千万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规定的其他担保情形。
由公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可
提交公司股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席公司
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款规定第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第六条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人, 免于适用
前款规定。
第七条 公司与关联方发生的交易（提供对外担保除外）金额在三千万元以上
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当提交股
东大会审议，还应当参照本规则第三条的规定披露评估或者审计报告。法律、法
规、规范性文件、公司章程及相关管理制度另有规定的，按照规定执行。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大
会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第八条 公司每一会计年度内发生的对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产捐
赠，其中实物资产按照账面净值计算其价值）单项或累计捐赠金额超过公司最近
一个会计年度经审计的净利润绝对值百分之五的，由股东大会审议批准后实施。
对于同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续十二个月内应视为单项捐赠并
累计计算。如同一会计年度内累计发生的对外捐赠已经按照前述规定履行相关审
议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内
举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算
基准日。
发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股
东大会的，监事会或者股东可以按照法律、法规、公司章程及本规则规定的条件
和程序自行召集临时股东大会。
如公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因
并公告。
第十条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开；股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第十一条 本公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、证券交易所规则及
公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十二条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内
按时召集股东大会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的
提案。提议股东应当保证提议内容符合法律、行政法规和公司章程的规定。对于
提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会认为提案股东的提案违反法律、行政法规和公司章程规定的，应当做
出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提案股东。董事会不同意
召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东大会通知
第十八条 公司召开年度股东大会会议，召集人应当在会议召开二十日（不
包括会议召开当日）前以书面（公告）方式通知公司股东；公司召开临时股东大
会，召集人应当在会议召开十五日（不包括会议召开当日）前以书面（公告）方
式通知公司股东。
第十九条 股东大会的通知包括但不限于以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）其他需要列明的事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的
表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东
大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为
股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
公司股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且与网络投
票开始日之间至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第五章 股东大会提案
第二十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）属于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十三条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时议案并书面提交召集人。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明
文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人
保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第二十二条规
定对提案进行审查；临时提案不存在本条第三款规定的情形的，召集人不得拒绝
将临时提案提交股东大会审议。召集人决定将提案列入会议议程的，应当在收到
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容；召集人决定不将提
案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形，进而认定股东大会不得对
该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时
提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本规则第二十二条的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候
选人可由现任董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一
以上的股东提出。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。
（三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行
资格审查后，分别提交股东大会选举。
（四）董事候选人或者监事候选人应在股东大会通知公告前根据公司要求作
出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、
准确、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会选举两名及以上董事、监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第二十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第六章 股东大会会议登记
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十七条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
股东进行会议登记应当提供下列文件：
（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其具有法定代表人资格
的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。其他机构股东代表或代理人出
席会议的，比照法人单位要求执行。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据公司章程或证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东大会的召开
第三十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举一名代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上对股东的质询和建
议作出解释和说明。
第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八章 股东大会表决和决议
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司应当按照《证券法》的规定，不
得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，上市公司应当在股东大会
决议公告中披露前述情况。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当依规披露公告和相关征集文件，
并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采
用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以
配合。公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的相关安排，但不得对征集
投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。征
集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的
投票意见，并按其意见代为表决。股东大会采取记名方式投票表决。
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则）的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
资产总额百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）需由股东大会以特别决议通过的担保事项；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或公司章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
本条第一款第（七）项、第（十一）项所述事项，除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见；独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关
系的股东（包括授权代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股
东阐明其观点，但在投票时必须回避表决。
股东大会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东大会的有表决权
的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议
通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的有表决权的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。
第四十四条 股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当要求关联股
东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避。出席会议股东、无
关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要
求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在
本次股东大会上进行表决。
股东大会召集人应根据法律、法规和其它有关规定，对拟提交股东大会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经股东大会召集人判断，拟提交股东
大会审议的有关事项构成关联交易，则股东大会召集人应以书面形式通知关联股
东。
股东大会召集人应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东
大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表和一
名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序逐项进行表决，股
东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规
性进行说明。
第四十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、律师、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十条 股东大会应当及时作出决议并公告，决议中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第五十一条 对同一事项，股东大会作出不同决议，应当在股东大会决议中
作特别提示；无论是否提示，均按后者取代前者的原则，以最新者为准。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第九章 股东大会记录
第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程、会议召开方式以及会议通知的发出情况等基
本信息和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第十章 附则
第五十五条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和公司章程的
有关规定执行。
第五十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十七条 本规则所称“以上”、“内”均含本数；“超过”、“低于”、“多于”均
不含本数。
第五十八条 本规则由公司董事会拟订，并负责解释。
第五十九条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准之日生效执
行。
以下无正文。
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