证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上交所
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 钱金祥、钱犇
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二三年一月
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
声 明
一、上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司及董事会全体成员保证本报告所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。本报告书所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及上市公
司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
交易对方钱金祥、钱犇承诺如下：
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
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实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事
务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明
并出具专项承诺：
本公司/本所保证无锡振华在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相
关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
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无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
摘要/本报告书摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
无锡振华/公司/本公司
指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
/上市公司
上市公司股票 指 无锡振华的 A 股股票（股票代码：605319.SH）
无锡开祥、标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指 无锡开祥 100%股权
星瑞清洁 指 无锡星瑞清洁电镀设备有限公司，无锡开祥前身
无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现
本次交易/本次重组 指
金购买资产及募集配套资金
本次发行股份及支付 本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购
指
现金购买资产 买标的资产的交易行为
本次募集配套资金、募 无锡振华采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开
指
集配套资金 发行股票募集配套资金的交易行为
交易对方 指 钱金祥、钱犇
无锡君润 指 无锡君润投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东
无锡康盛 指 无锡康盛投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
无锡瑾沣裕 指 无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
无锡市振华轿车附件有限公司，2018 年 3 月整体变更为“无
振华有限 指
锡市振华汽车部件股份有限公司”，系发行人的前身
无锡亿美嘉 指 无锡市振华亿美嘉科技有限公司，系发行人全资子公司
无锡方园 指 无锡市振华方园模具有限公司，系发行人全资子公司
武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司，系发行人全资子公
武汉恒升祥 指
司
郑州君润 指 郑州振华君润汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
宁德振德 指 宁德振华振德汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
上海恒伸祥 指 上海恒伸祥汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
德国博世 指 罗伯特·博世有限公司（Robert Bosch GmbH）
联合汽车电子有限公司，德国博世境内合营企业（股权结
联合电子 指
构为：罗伯特·博世有限公司 41%，博世（中国）投资有
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限公司 10%，中联汽车电子有限公司 49%）
无锡威孚 指 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司
海瑞恩 指 海瑞恩精密技术（太仓）有限公司
日本电装 指 日本株式会社电装（Denso）
美国德尔福 指 德尔福科技（Delphi Technologies）
德国大陆 指 大陆集团股份公司（Continental）
俊杰机械 指 俊杰机械（深圳）有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司
上汽乘用车 指 上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司
上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司
神龙汽车 指 神龙汽车有限公司
理想汽车 指 重庆理想汽车有限公司
特斯拉 指 特斯拉（上海）有限公司
安徽大众 指 大众汽车（安徽）有限公司
东风乘用车 指 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司
东风岚图 指 东风汽车集团股份有限公司岚图汽车科技分公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
亚普股份 指 亚普汽车部件股份有限公司
爱德夏 指 爱德夏控股有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》 指 《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》
《关联交易管理办法》 指 《无锡市振华汽车部件股份有限公司关联交易管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近两年 指 2020 年度、2021 年度
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
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报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
损益归属期/过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指
组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定
独立财务顾问/国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/评估师/东洲
指 上海东洲资产评估有限公司
评估
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
电控汽油喷射系统，以电控单元为控制中心，并利用安装
在发动机上的各种传感器测出发动机的各种运行参数，再
电喷系统 指
按照电脑中预存的控制程序精确地控制喷油器的喷油量，
使发动机在各种工况下都能获得最佳空燃比的可燃混合气
应用于系统压力较高的缸内直喷汽油发动机的电控汽油喷
高压电喷系统 指
射系统
利用电解原理在原料基材表面生成一薄层金属或合金的加
电镀 指
工方法
精确控制仅在指定位置进行电化学反应生成所需镀层的电
选择性精密电镀 指
镀方法，同时可实现指定的膜厚分布和表面形貌
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两
部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提
条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。本次交易完成后，无锡开祥
将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.26 13.74
前 60 个交易日 14.27 12.84
前 120 个交易日 16.41 14.77
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格
确定为 13.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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（二）募集配套资金
无锡振华拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发
行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承
销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金
的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
二、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构东
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洲评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付
现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评
估报告》（东洲评报字【2022】第 1610 号），本次交易中，评估机构采用资产
基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结
果为最终评估结论。截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为
以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、
钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上
市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均已回避表决；在后续
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东
亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买无锡开祥 100.00%股权。根据《重组管理办法》
的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标
的比例等计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
无锡开祥 100%股权 68,200.00 68,200.00 12,829.13
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项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 311,091.36 175,946.42 158,176.93
财务指标占比 21.92% 38.76% 8.11%
注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2021 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价
格的较高者、营业收入指标占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关财
务指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重
大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。发行股份及支付现金购买资
产的支付对价及发行股份数量情况如下：
对应标的 股份支付 股份支付 现金支付
总对价（万
序号 交易对方 公司权益 对价 数量（万 对价
元）
比例 （万元） 股） （万元）
合计 100% 68,200.00 46,166.40 3,360.00 22,033.60
（一）发行股份具体方案
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本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为钱金祥、钱犇。
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 7 月 19 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.26 13.74
前 60 个交易日 14.27 12.84
前 120 个交易日 16.41 14.77
经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，即 13.74 元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥发行
股份购买资产的交易价格为 15,388.80 万元，发行的股份数量为 1,120 万股；无
锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为 30,777.60 万元，发行的股份数量
为 2,240 万股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经
中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长 6 个月。
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本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项
审核应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准
日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡
开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的
公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告
出具后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的
无锡开祥股东所有。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（二）现金支付具体方案
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买
无锡开祥 50%股权的现金对价为 18,711.20 万元，向钱犇购买无锡开祥 50%股权
的现金对价为 3,322.40 万元。无锡振华将在无锡开祥 100%股权转让所涉的交割
先决条件获满足并完成工商变更登记后的 90 个自然日内，将现金对价划向钱金
祥、钱犇提前书面指定的银行账户。
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五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中
国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特
定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管
理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报
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价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则
上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（四）发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过 23,500 万元，且不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次
募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
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序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
合计 23,500.00
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度
发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，
上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具
的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及
制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压
电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取
得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务
范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 20,000 万股。本次交易中，上市公司拟向发
行股份购买资产之交易对方合计发行 3,360 万股，本次交易完成后上市公司总股
本将增加至 23,360 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后
上市公司控股股东均为无锡君润，实际控制人均为钱犇、钱金祥，本次交易未导
致上市公司控制权发生变化。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
无锡君润投资合伙企业（有限合伙） 6,883.00 34.42 6,883.00 29.46
钱犇 3,352.70 16.76 5,592.70 23.94
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙） 1,990.00 9.95 1,990.00 8.52
钱金祥 1,805.30 9.03 2,925.30 12.52
无锡康盛投资合伙企业（有限合伙） 959.00 4.80 959.00 4.11
其他股东合计 5,010.00 25.05 5,010.00 21.45
合计 20,000.00 100.00 23,360.00 100.00
注：按照上市公司 2022 年 7 月 8 日的股东结构进行测算，本次交易后上市公司股权结
构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表、2022 半年度未经审计的合
并财务报表，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2021 年
度、2022 半年度备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务
指标如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 337,026.55 352,338.80 311,091.36 324,540.32
总负债 162,529.79 186,490.00 135,144.94 160,897.70
归属于母公司所有者的权益 174,496.76 165,848.81 175,946.42 163,642.62
营业收入 73,971.06 80,117.16 158,176.93 171,006.06
归属于母公司所有者的净利润 1,550.35 5,206.18 9,099.61 16,912.59
资产负债率 48.22% 52.93% 43.44% 49.58%
每股净资产（元/股） 8.72 7.10 8.80 7.01
基本每股收益（元/股） 0.08 0.22 0.52 0.72
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提
升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
过；
过。
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81 号）。
八、本次交易的业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》，如本次交
易于 2022 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度、
年度、2024 年度、2025 年度；交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：
单位：万元
标的公司 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
无锡开祥 7,126.00 7,819.00 8,163.00 8,330.00
具体补偿安排及补偿程序详见本报告书之“第七章 本次交易合同的主要内
容”之“二、《盈利补偿协议》”。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体 承诺的主要内容
本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、
上市公司
准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任；
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司全
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
体董事、
论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
监事、高级
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
管理人员
会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
交易对方 论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
标的公司 的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
（二）关于守法及诚信情况的承诺函
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体 承诺的主要内容
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
上市公司及
地方法律法规而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
全体董事、
情形；
监事、高级
管理人员
民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他
重大失信行为。
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
的规定，最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事
上市公司控
处罚的情形；
股股东
者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行
为。
券监督管理委员会立案调查的情形；
交易对方 违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形；
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
标的公司及
法律、法规的规定，最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政
全体董事、
处罚、刑事处罚的情形；
监事、高级
管理人员
民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他
重大失信行为。
（三）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司及 1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息
全体董事、 以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
监事、高级 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的
管理人员 内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任之情形；
市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条不得参与本次重组的情形。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认，如果由于本公司及本公司
董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司董
事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。
次重组信息进行内幕交易的情形；
立案调查或者立案侦查之情形；
产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
上市公司控
责任之情形；
股股东
管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
得参与本次重组的情形。
本企业及本企业执行事务合伙人确认，如果由于本企业及本企业执行事务合
伙人上述承诺信息存在虚假陈述，本企业及本企业执行事务合伙人愿意承担
相应法律责任。
情形；
形；
交易对方
国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。
本人确认，如果由于本人上述承诺信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应法
律责任。
以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
标的公司及 3、最近 36 个月内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉
全体董事、 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
监事、高级 法追究刑事责任之情形；
管理人员 4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证监会《上
市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条不得参与本次重组的情形。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认，如果由于本公司及本公司
董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司董
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事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。
（四）关于不存在不得非公开发行股票情形的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非
公开发行股票的情形：
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
上市公司
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
示意见的审计报告。
本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担
相应法律责任。
（五）关于股份锁定期的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本人因本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
交易对方
本人就本次重组所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的
股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
（六）关于标的资产完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解
交易对方
散、清算或破产的情形；
纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关
查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
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程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（1）保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均依据法律法规以及上市公
司章程规定的程序选举产生；保证上市公司的高级管理人员均未在本企业/本
人控制的其他企业中担任除董事、监事外的任何职务，也未在本企业/本人控
制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员未在本企业/本人控制的其
他企业兼职；保证上市公司的劳动人事、社会保障制度、工资管理等完全独
立于本企业/本人控制的其他企业；
（2）保证上市公司资产完整，权属清晰，独立享有业务和生产经营必需的资
产，对所有资产拥有完全控制支配权，与本企业/本人及本企业/本人控制的其
上市公司控 他企业之间产权关系明晰，不存在资产被占用的情况；
股股东及实 （3）保证上市公司已形成独立完整的业务体系和业务流程，具有直接面向市
际控制人 场自主经营的能力，拥有独立的销售、采购、生产、研发、管理等部门；
（4）保证上市公司依法设立了独立的财务部门，并配备专职财务人员，建立
了完善的会计核算体系、财务管理制度；保证上市公司独立开设银行账户，
独立申报纳税，自主决定资金运营；本企业/本人保证不干预上市公司的财务
核算和资金使用；
（5）保证上市公司组织结构体系健全独立，各职能部门分工明确，协作有序，
独立行使各自职责，不存在与本企业/本人及本企业/本人控制的企业混合经
营、合署办公等情况。公司具有独立调整各职能部门及其人事的权力，不受
本企业/本人等关联方任何形式的干预。
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（八）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
接或间接从事与上市公司相竞争的业务。
上市公司控 东及实际控制人地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
股股东及实 3、本次重组后，在本企业/本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间，
际控制人 本企业/本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司主营业务
有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
且本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
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（九）关于规范和减少关联交易的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保
上市公司控 证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合
股股东及实 法权益。
际控制人 2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司违法违规提供
担保。
赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
（十）关于避免资金占用的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本人及本人关联方（不包括上市公司及其附属企业，下同）未来不会以任何
上市公司实 方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。
际控制人 因本人及本人关联方违反上述承诺而对上市公司造成的任何经济损失，本人
及本人关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃避补偿义务。未来质押通过本次交易获得的股份时，将书
交易对方 面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
（十二）关于填补即期回报措施切实履行的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司控 本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
股股东及实 如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人将依法作出解释并道歉，给公司或
际控制人 者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
上市公司董 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
事及高级管 其他方式损害公司利益；
理人员 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺，本人将依法作出解释并道歉，给公司或者股东造成损
失的，依法承担补偿责任。
（十三）关于环评审批事项补偿的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
如未来无锡开祥因汽车喷油嘴部件表面处理项目未办理环评审批而受到主管
交易对方 部门的行政处罚或遭受损失，本人将补偿无锡开祥因此遭受的全部损失，尽
力减轻或消除不利影响。
（十四）关于高新技术企业资质补偿的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
若本次无锡开祥最终未取得高新技术企业资质，导致无锡开祥无法享受高新
技术企业相关税收优惠，本人愿意按在无锡开祥的持股比例向上市公司补偿
交易对方
收益法评估值的差额（总计 7,300 万元），补偿差额从上市公司在本次支付
的现金对价中抵减，不足抵减的部分将由本人以现金方式支付。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具《关于资产重组的
原则性意见》，意见如下：本次重组有利于无锡振华提高资产质量、增强持续盈
利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，本企业/本
人原则性同意本次重组。
综上，公司控股股东及实际控制人钱犇、钱金祥原则性同意本次重组，对本
次重组无异议。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就上市公司股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份
减持事项，公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具承诺：自上
市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业/本人不减持所持上市公司
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划。
公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自上市
公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持上市公司股份，亦未
有任何减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
有关于本次交易的股份锁定安排详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“四、
发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”之“5、本
次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“（五）
本次发行股份锁定期”之相关内容。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
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联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损
害其他股东的利益。
（五）业绩补偿及承诺的安排
业绩补偿及承诺的安排详见本报告书之“第七章 本次交易合同的主要内容”
之“二、《盈利补偿协议》”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组预期将有
助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展
势头，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，
则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公
司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
本次交易完成后，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓
展选择性精密电镀业务。上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零
配件相关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，
成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。公司将注重加强标的公
司的运营管理效率，强化整合促进内生式增长，增强公司整体盈利能力。
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方
的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善
公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维
护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回
报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇及钱金祥、上市公司全体
董事及高级管理人员出具了《关于填补即期回报措施切实履行的承诺函》，承诺
函具体内容详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出
的重要承诺”之“（十二）关于填补即期回报措施切实履行的承诺函”。
（七）股东大会表决情况
本次交易已经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。就本次交易
相关事项进行表决时，关联股东已回避表决，上市公司已对 5%以下股东的表决
情况进行单独统计并予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东无锡君润将继续保持上市公司的独立性，遵守中
国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监
会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十四、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体披露，投资者应据此作出
投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的
情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险；
事项，而被暂停、中止或取消的风险；
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）募集配套资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名（含）特定
投资者发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用
及相关税费。
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受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的
现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
请投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《盈利补偿协议》，如本次交
易于 2022 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度、
归属于母公司股东的净利润分别为 7,126.00 万元、7,819.00 万元和 8,163.00 万元；
如本次交易于 2023 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2023 年度、2024
年度、2025 年度，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,819.00 万元、8,163.00 万元和 8,330.00
万元。
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现实情
况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，标
的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、行业内竞争激烈程度以
及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现上述影响生产经营
的不利因素，标的公司产品加工数量和价格可能无法达到预测水平，从而导致业
绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资
者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司相关风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，从起步发展到现阶段一
直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客
户最终为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年
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来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革，经济运行中仍面临
一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生
周期性调整，标的资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能
对公司未来经营业绩带来不利影响。
（二）纯电动汽车发展超预期导致喷油系统需求快速下降的风险
与传统燃油汽车相比，新能源汽车具有节能环保的优势，在全球关注环境问
题的大背景下，汽车产业正在经历由燃油汽车逐步向新能源汽车转变。2021 年，
我国新能源乘用车销售 333.4 万辆，同比增长 167.58%，占乘用车销售的比重为
汽车 60.0 万辆，同比增长 139.04%。标的公司目前电镀的零部件均应用于汽油发
动机高压电喷系统中。新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等
仍需使用高压电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。目前，插电式混合动力汽车
和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。若未来纯
电动汽车的普及速度快于预期，则高压电喷系统的需求量将受较大影响，相关选
择性精密电镀需求出现下降，导致标的公司生产经营情况受到不利影响。
（三）客户结构单一的风险
标的公司为联合电子表面处理领域的战略供应商。目前，标的公司向联合电
子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件
的精密镀铬服务，存在客户结构单一的情况。同时，标的公司目前为联合电子在
该领域国内唯一的合格供应商，保持着良好的合作关系，且联合电子在国内另行
开发类似供应商的难度及时间成本较高。尽管联合电子在汽油发动机高压电喷系
统领域在国内处于绝对领先地位，市场份额超过 50%，如果未来联合电子高压电
喷系统的市场份额下滑，或者标的公司议价能力不足导致加工单价大幅下滑，或
者有其他供应商与标的公司展开竞争，或标的公司未来新客户、新项目的开拓不
顺利，则会对标的公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）核心技术外泄风险
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标的公司作为高新技术企业，经过大量实验和量产的技术经验积累，在选择
性精密电镀领域处于行业领先地位，并形成了一支优秀的技术研发团队。标的公
司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要
组成部分之一，对此标的公司非常注重其知识产权保护，也建立了严格的保密机
制。但如果出现人员流失、知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等
原因导致标的公司的核心技术外泄，可能对标的公司的经营造成不利影响。
（五）新冠疫情对标的公司经营的影响风险
显的波动，因疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，标的公司的生产
经营也受到一定程度影响，本次交易关于标的公司的收入预测将结合目前的疫情
情况审慎考虑一定期间内的相关影响。但由于目前国内疫情仍存在隐性传播，呈
多点散发态势，尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策
等因素的影响，若新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，则会对标的
公司经营业绩造成一定影响；同时，国内疫情的发展形势及管控力度将可能影响
标的公司原材料和部件的供应、客户采购需求，如果因疫情长期持续导致市场环
境发生较大转变，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司主要产品生产过程中涉及电镀溶液等原料具有一定的毒性和腐蚀
性，尽管标的公司配备了相关安全设施，制定了严格的安全生产管理制度，形成
了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以
及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响标的公司的生
产经营，造成人员、财产损失。
（七）环保相关风险
尽管标的公司在生产线设计、厂房设计和工艺流程设计中充分考虑了员工职
业健康因素和环保需求，投入了较大规模的资金和资源，配套建设了专业的环保
设施，构建了标准较高、运行有效的环保管理体系，但标的公司在其主要产品的
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生产过程中仍会产生一定量的污染物，不排除可能因操作失误等一些不可预计的
因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故，进而可能影响标的公司的正常
生产经营活动。
此外，随着我国环境保护力度的不断加强，行业和环保主管部门未来或将出
台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。标的公司在环境保护方面的投入
会进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内会增加标的
公司在环境保护方面的投入成本，在一定程度上影响盈利水平。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的
公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范
性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文
化、团队管理等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司经营方式和管
理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需
时间均存在一定的不确定性。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经
营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
（九）喷油系统部分镀铬零件被其他工艺替代的风险
目前，汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主要为衔铁、
内支撑杆和铁芯等）通过选择性精密电镀，提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性，确保
上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作。行业内目前基本采用
电镀铬来解决零部件的性能需求，但若未来有其他工艺能从性能、成本、稳定性
等各方面具有优势，可能替代目前选择性精密镀铬工艺。若公司无法跟进行业技
术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，将导致公司的
产品无法适应市场需求，从而对标的资产的经营业绩、盈利能力及市场地位产生
重大不利影响。
（十）高新技术企业到期无法续期的风险
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按照《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国
税函[2009]203 号）的有关规定，符合相关条件的高新技术企业应在获得高新技
术企业证书后向主管税务机关申请办理减免税手续，手续办理完毕后可享受 15%
优惠税率。2019 年 12 月 5 日，标的公司取得了《高新技术企业证书》，有效期
为三年，可以在此期间享受高新技术企业税收优惠，按 15%的高新技术企业优惠
税率缴纳企业所得税。目前，标的公司已经向相关部门申请高新技术企业复评，
目前已通过无锡市科学技术局的审核和江苏省认定机构办公室的评审结果认定，
进入待备案环节，已于近期完成高新技术企业名单公示。若上述税收优惠政策发
生变化或标的公司未来不能通过高新技术企业复评，将对标的公司未来的经营业
绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理
办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完
成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注
意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近十余年来，随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应加强，中国逐渐成
为世界汽车制造业重要地区。在产业规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据，
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展
带来的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。在产
值规模方面，根据华经产业研究院整理数据，我国汽车零部件行业年销售收入规
模由2015年的3.2万亿元增长至2021年的4.9万亿元，复合增长率达7.35%。
尽管近年来受整车市场增速放缓以及疫情因素影响，导致我国汽车零部件行
业承压，但随着国家鼓励汽车行业政策的不断出台及新能源汽车的有序推进，我
国汽车市场发展前景仍然较好，汽车零部件行业与整车市场联动发展，有望继续
保持增长趋势。
从细分行业看，无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下
游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽
车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理，上述零部
件应用于汽油发动机高压电喷系统，属于发动机零配件行业。发动机电喷系统与
汽车排放标准紧密相关，随着“国五”逐步向“国六”切换，更高的排放标准对
于汽油发动机电喷系统的组件要求更高，原有的组件及相应的镀铬技术及精密度
要求均需相应升级以达到要求。
发动机电喷系统产品壁垒高、市场规模大，核心技术主要被德国博世、日本
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电装、美国德尔福、德国大陆等国际领先的汽车零部件一级供应商所掌握。德国
博世在中国的合资公司联合电子基于成本及供应链等各方面因素考量，逐步推动
上述零部件产业链在中国的国产化。2016年起，无锡开祥生产线正式量产供货，
逐步实现了汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国产化，成为
联合电子战略供应商。无锡开祥在生产和研发上与客户保持紧密合作，2018年参
与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发，新一代产品可满足
“国六”排放标准。
目前，无锡开祥为联合电子表面处理领域的战略供应商，联合电子在汽油发
动机高压电喷系统领域在国内处于领先地位，市场份额超过50%。无锡开祥具备
全面的金属表面处理技术，掌握了先进的选择性精密电镀工艺，在高端金属表面
处理领域具有较强的竞争能力，近年来订单量充足，经营业绩良好。
并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
（证监发[2015]61号）、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
[2020]14号）等多项政策，为企业兼并重组提供政策支持。
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，我国一贯重视和鼓励汽车产
业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结
构，培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的无
锡开祥，进一步拓宽上市公司在汽车产业链的版图，从汽车车身冲压及焊接件领
域扩展到发动机零配件领域，有利于进一步提高上市公司的市场竞争能力。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓
展选择性精密电镀业务，上市公司的资产和盈利规模将进一步扩大，竞争能力、
抗风险能力得以提升。
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收购完成后，上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相
关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，成为
更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
最近两年，无锡开祥的营业收入和净利润规模呈上升趋势，具有较强的盈利
能力和稳定的现金流。本次交易完成后，无锡开祥将纳入上市公司合并范围，有
利于上市公司提高盈利能力、增厚利润规模，缓解上市公司因原材料价格上升导
致的短期经营压力和资金压力，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两
部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提
条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。本次交易完成后，无锡开祥
将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.26 13.74
前 60 个交易日 14.27 12.84
前 120 个交易日 16.41 14.77
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格
确定为 13.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
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在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
无锡振华拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发
行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 23,500
万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承
销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金
的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
三、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。
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（二）标的资产的定价原则和评估情况
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构东
洲评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付
现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评
估报告》（东洲评报字【2022】第 1610 号），本次交易中，评估机构采用资产
基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结
果为最终评估结论。截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为
以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、
钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在
后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买无锡开祥 100.00%股权。根据《重组管理办法》
的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标
的比例等计算如下：
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单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
无锡开祥 100%股权 68,200.00 68,200.00 12,829.13
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 311,091.36 175,946.42 158,176.93
财务指标占比 21.92% 38.76% 8.11%
注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2021 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价
格的较高者、营业收入指标占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关财
务指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重
大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。发行股份及支付现金购买资
产的支付对价及发行股份数量情况如下：
对应标的 股份支付 股份支付 现金支付
总对价（万
序号 交易对方 公司权益 对价 数量（万 对价
元）
比例 （万元） 股） （万元）
合计 100% 68,200.00 46,166.40 3,360.00 22,033.60
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（一）发行股份具体方案
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为钱金祥、钱犇。
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 7 月 19 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.26 13.74
前 60 个交易日 14.27 12.84
前 120 个交易日 16.41 14.77
经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，即 13.74 元/股。
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在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥发行
股份购买资产的交易价格为 15,388.80 万元，发行的股份数量为 1,120 万股；无
锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为 30,777.60 万元，发行的股份数量
为 2,240 万股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经
中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束
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之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项
审核应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准
日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡
开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的
公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告
出具后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的
无锡开祥股东所有。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（二）现金支付具体方案
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买
无锡开祥 50%股权的现金对价为 18,711.20 万元，向钱犇购买无锡开祥 50%股权
的现金对价为 3,322.40 万元。无锡振华将在无锡开祥 100%股权转让所涉的交割
先决条件获满足并完成工商变更登记后的 90 个自然日内，将现金对价划向钱金
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祥、钱犇提前书面指定的银行账户。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中
国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特
定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管
理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监
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会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则
上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（四）发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过 23,500 万元，且不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次
募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
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（七）募集资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
合计 23,500.00
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度
发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，
上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具
的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及
制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压
电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取
得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务
范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 20,000 万股。本次交易中，上市公司拟向发
行股份购买资产之交易对方合计发行 3,360 万股，本次交易完成后上市公司总股
本将增加至 23,360 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后
上市公司控股股东均为无锡君润，实际控制人均为钱犇、钱金祥，本次交易未导
致上市公司控制权发生变化。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
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单位：万股、%
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
无锡君润投资合伙企业（有限合伙） 6,883.00 34.42 6,883.00 29.46
钱犇 3,352.70 16.76 5,592.70 23.94
无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙） 1,990.00 9.95 1,990.00 8.52
钱金祥 1,805.30 9.03 2,925.30 12.52
无锡康盛投资合伙企业（有限合伙） 959.00 4.80 959.00 4.11
其他股东合计 5,010.00 25.05 5,010.00 21.45
合计 20,000.00 100.00 23,360.00 100.00
注：按照上市公司 2022 年 7 月 8 日的股东结构进行测算，本次交易后上市公司股权结
构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
（1）无锡瑾沣裕不属于持有上市公司 10%以上股份股东的一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第八十三条的规定，无锡
瑾沣裕与上市公司持股 10%以上股份的股东无锡君润、钱犇、钱金祥不构成一致
行动人，具体比对分析情况如下：
《上市公司收购管理办法》（2020 年 是否属于一
具体情况
修订）第八十三条 致行动人
在上市公司的收购及相关股份权益变
动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投 - -
资者有下列情形之一的，为一致行动
人：
无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金
（一）投资者之间有股权控制关系； 否
祥之间不存在任何股权控制关系。
无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金
（二）投资者受同一主体控制； 否
祥不存在受同一主体控制的情形。
（三）投资者的董事、监事或者高级 无锡君润合伙人钱犇、钱金祥未在无
管理人员中的主要成员，同时在另一 锡瑾沣裕担任任何职务；无锡瑾沣裕
否
个投资者担任董事、监事或者高级管 的执行事务合伙人及其委派代表未
理人员； 在无锡君润担任任何职务。
（四）投资者参股另一投资者，可以
无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金
对参股公司的重大决策产生重大影 否
祥之间不存在任何参股行为。
响；
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（五）银行以外的其他法人、其他组
无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金
织和自然人为投资者取得相关股份提 否
祥之间不存在为取得无锡振华股份
供融资安排；
而进行的任何融资安排，亦不存在合
（六）投资者之间存在合伙、合作、
伙、合作、联营的情形。 否
联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自
然人，与投资者持有同一上市公司股 否
份；
（八）在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员，与投资者持有同一上 否
市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自
然人和在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员，其父母、配偶、子女
钱犇、钱金祥及其近亲属未持有无锡
及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及 否
瑾沣裕合伙份额，且未在无锡瑾沣裕
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等
任职；无锡瑾沣裕的直接及间接合伙
亲属，与投资者持有同一上市公司股
人及其近亲属未持有无锡君润合伙
份；
份额，且未在无锡君润任职。
（十）在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或 否
者其前项所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级
管理人员和员工与其所控制或者委托
否
的法人或者其他组织持有本公司股
份；
（十二）投资者之间具有其他关联关 无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金
否
系。 祥之间不存在其他关联关系
由上表分析可知，无锡瑾沣裕与上市公司持股 10%以上股份的股东无锡君润、
钱犇、钱金祥不构成《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第八十三条规
定的一致行动人。
（2）无锡瑾沣裕不属于上市公司董事、监事和高级管理人员的关联方
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 的规定，无
锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙）与无锡振华董事、监事和高级管理人员之间
不构成关联关系，原因如下：
①公司董事、监事、高级管理人员并未直接或者间接持有无锡瑾沣裕合伙份
额；
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②公司董事、监事、高级管理人员并未在无锡瑾沣裕担任任何职务；且未在
无锡瑾沣裕的执行事务合伙人上海瑾悦投资管理合伙企业（有限合伙）中担任任
何职务；
③公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母）未有上述情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 15.1 条第（九）
项：“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的
上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，公司股本总额不超过人民币 4 亿元，其中持有上市公司
人合计持有的股份占总股本的比例为 70.03%；社会公众股东持有的股份合计占
总股本的 29.97%，不低于公司总股本的 25%。本次交易完成后，上市公司股权
分布满足上市条件，在不考虑配套募集资金的前提下，不存在股本结构不满足股
票上市条件的风险。
为避免公司出现股权分布不再具备上市条件，上市公司及相关主体采取的保
障措施如下：
（1）本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金，
其中无锡振华拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发
行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
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资金，按照最大发行比例测算，本次募集配套资金发行完成后预计上市公司不会
新增持有公司 10%以上股份的股东。因此，本次募集配套资金完成后，社会公众
股东占比预计将有所提升。
（2）如未来上市公司拟实施股票发行或回购、股权激励等行为，上市公司
将在满足届时法律法规关于社会公众持有上市公司的股份比例要求的前提下审
慎制定相关方案，避免因前述行为导致公司不符合股票上市条件。同时，上市公
司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训及内部管理，规范
前述主体的持股行为及股票交易行为。
据此，公司已采取了必要的措施保障本次交易后公司股权分布仍具备《上海
证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表和 2021 年 1-6 月未经审计的
财务报表，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2021 年度、
如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 337,026.55 352,338.80 311,091.36 324,540.32
总负债 162,529.79 186,490.00 135,144.94 160,897.70
归属于母公司所有者的权益 174,496.76 165,848.81 175,946.42 163,642.62
营业收入 73,971.06 80,117.16 158,176.93 171,006.06
归属于母公司所有者的净利润 1,550.35 5,206.18 9,099.61 16,912.59
资产负债率 48.22% 52.93% 43.44% 49.58%
每股净资产（元/股） 8.72 7.10 8.80 7.01
基本每股收益（元/股） 0.08 0.22 0.52 0.72
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提
升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
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八、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
过；
过。
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81 号）。
九、本次交易的业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》，如本次交
易于 2022 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度、
年度、2024 年度、2025 年度；交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：
单位：万元
标的公司 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无锡开祥 7,126.00 7,819.00 8,163.00 8,330.00
具体补偿安排及补偿程序详见本报告书之“第七章 本次交易合同的主要内
容”之“二、《盈利补偿协议》”。
十、本次交易与上市公司前次 IPO 的相关情况
（一）标的资产未与上市公司现有业务整体 IPO 的原因
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项。当时，钱金祥、钱犇控制的公司有振华有限、武汉恒升祥、无锡方园和无锡
开祥，钱金祥之弟钱金方控制的公司有无锡振益。具体情况如下：
单位：万元
公司名称 股权结构 主营业务 2016 年营业收入 2016 年净利润
钱金祥 50%、钱犇
振华有限 汽车冲压及焊接件 116,539.94 13,593.24
钱犇 65.02%、钱金祥
武汉恒升祥 汽车冲压及焊接件 15,984.92 928.00
冲压件相关模具开
无锡方园 钱犇 65%、孙绮 35% 553.82 3.70
发与制造
钱金方 51%、钱晓峰
无锡振益 汽车冲压及焊接件 10,149.79 1,009.92
钱金祥 50%、钱犇 高压喷油器相关零
无锡开祥 956.29 -428.57
注：无锡振益、无锡开祥财务数据未经审计。
无锡开祥 2016 年业务体量较小，尚未实现盈利，且在当时关于未来电镀国
产化的替代进程仍不明朗，因此钱金祥、钱犇决定整合相关冲压及焊接件及相关
模具的业务，以振华有限作为上市主体进行 IPO。
及向钱金祥、钱犇收购武汉恒升祥 100%股权，实现了实际控制人在车身及车身
附件细分领域的资产整合。为彻底解决同业竞争，振华有限新设无锡亿美嘉，2017
年 1 月，无锡亿美嘉向无锡振益收购其全部经营性资产。2018 年 3 月，振华有
限完成股改。2018 年 5 月，无锡振华完成辅导备案登记。
在 IPO 筹划阶段，实际控制人确定上市主体时并未考虑将无锡开祥纳入，
不影响无锡振华进行 IPO 申请，具体分析如下：
（1）无锡开祥与无锡振华属于不同的细分行业，不构成同业竞争
汽车零部件行业可分为发动机零配件、底盘零件、仪表电器件、车身及车身
附件以及通用件五大子行业。无锡开祥所从事的汽车发动机高压喷油器和高压燃
油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理业务，与无锡振华的汽车零部件冲压、焊
接及模具业务不具有相关性。前者属于发动机零配件子行业，后者属于车身及车
身附件子行业，两者在产品类型、制造工艺以及所用设备方面均显著不同，双方
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产品不具有替代性和竞争性。
（2）不影响无锡振华作为上市公司的独立性
无锡开祥与无锡振华各自拥有不同的生产设备，各自劳动、人事及工资管理
完全独立，各自拥有银行账户且配备专职财务人员，生产经营地点和办公机构完
全分开、各自具备经营业务的能力。因此在资产完整、人员、财务、组织机构、
业务等各方面，无锡开祥与无锡振华均保持独立。
次发审委会议审核通过无锡振华 IPO 事项。2021 年 6 月，无锡振华完成发行并
上市。
在 IPO 申请及审核阶段，实际控制人没有将无锡开祥纳入上市主体的安排
或计划，主要考虑如下：
（1）无锡振华冲压及焊接件相关业务整体向好，预期能够完成 IPO
利水平保持稳定，合并口径财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 134,079.87 183,338.31 195,211.07 239,308.44 260,090.34
总负债 52,860.28 123,936.94 99,868.06 133,384.93 143,624.13
归母净资产 81,219.59 59,401.37 95,343.00 105,923.51 116,466.21
营业收入 116,835.87 146,865.82 152,695.70 156,948.60 141,690.14
归母扣非后净利润 8,757.77 7,688.30 8,860.65 9,797.42 9,766.29
经营活动现金流量净额 16,870.14 2,506.48 16,476.24 18,923.63 28,530.28
无锡振华整体规范性较好，且在 IPO 在审期间内业务稳中向好、业绩水平
保持稳定，符合 IPO 审核的基本条件，实际控制人预期能够顺利完成 IPO，因此
无置入无锡开祥的计划。
（2）不影响无锡振华在冲压及焊接件领域的业务的完整性和持续经营能力
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
无锡振华拥有完整的采购、生产和销售系统，具有完整的业务体系及面向市
场独立经营的能力。无锡振华主要原材料为车用钢材，拥有独立的土地、厂房、
设备和生产人员，对无锡开祥不存在任何依赖。
公司客户包括上汽通用、上汽乘用车、上汽大众、神龙汽车和上汽大通等知
名整车制造商及联合电子、爱德夏、考泰斯等知名汽车零部件供应商。公司凭借
其产品质量、技术和管理经验的积累，与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，
目前在手订单充足，公司持续经营能力和稳定性较好。
（二）筹划本次重组的原因
无锡振华自上市以来，公司所处的汽车零部件车身及车身附件子行业上下游
正发生着一系列变化。一方面，下游整车企业的市场竞争格局发生变化，传统合
资车企市场份额有所下降，部分国内车企、特斯拉以及造车新势力不断涌现并发
展壮大，公司积极顺应趋势与特斯拉、理想、东风岚图等建立稳定的合作关系；
另一方面，受原材料价格的大幅上涨以及疫情反复等影响，2022 年 1-6 月，上市
公司实现净利润 1,550.35 万元，同比下滑 61.62%，经营活动现金流量净额为
-10,717.42 万元，同比下滑 256.65%，外部环境的变化对公司原有业务的盈利水
平、现金流都产生较大影响。
本着对上市公司未来业务发展有利、对上市公司中小股东有益的原则，实际
控制人钱犇、钱金祥筹划了本次重组事项，无锡开祥的置入将拓宽上市公司业务
范围、优化业务布局；提升上市公司盈利能力、增厚利润规模；为上市公司提供
稳定的现金流，为上市公司进一步抢占市场、扩大规模提供保障，提高上市公司
抗风险能力和可持续经营能力。
（三）标的资产是否存在不符合 IPO 条件的法定障碍
无锡开祥不存在《证券法》
《公司法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规和规范性文件关于公司 IPO 的法
定障碍，具体情况如下：
序号 无锡开祥情况 是否符合实质条件
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
暂不完全符合《证券法》第
无锡开祥成立于 2008 年 11 月，目前无锡开祥为有限责 十二条第（一）项、《首发
任公司，未完成股份制改造。无锡开祥各组织机构及董 管理办法》第八条、第九条、
事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公司 十四条、十五条的规定，通
章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好。 过股改和辅导规范可满足
要求
无锡开祥会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。无锡开祥 符合《证券法》第十二条第
财务报表在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营 （二）项、第（三）项和《首
无锡开祥 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月财务报 二十三条、二十四条、三十
表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，无 条的规定
锡开祥经营状况良好，具有持续经营能力。
无锡开祥及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经营秩序的刑事犯罪。
无锡开祥及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公 符合《证券法》第十二条第
为。 第十六条的规定
无锡开祥董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形。
无锡开祥内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 符合《首发管理办法》第十
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 七条、二十条的规定
无锡开祥资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 符合《首发管理办法》第二
业竞争，不存在严重影响其独立性或显示公平的关联交 十五条的规定
易。
无锡开祥报告期内主营业务、控股股东及实际控制人均
未发生变化，无锡开祥董事、监事及高级管理人员最近
三年内没有发生重大不利变化。 符合《首发管理办法》第十
无锡开祥控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 二条、十三条的规定
东所持有的无锡开祥股份权属清晰，不存在导致其控制
权可能变更的重大权属纠纷。
无锡开祥注册资本足额缴纳，不存在涉及主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大 符合《首发管理办法》第十
担保、诉讼、仲裁等或有事项，无锡开祥经营环境未发 条、第二十八条的规定
生重大不利变化。
无锡开祥生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策。
符合《首发管理办法》第十
一条、第十八条的规定
环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，
且情节严重的情形
无锡开祥 2019 年、2020 年、2021 年净利润为 2,321.21
万元、4,878.45 万元、7,812.98 万元，净利润均为正数，符合《首发管理办法》第二
且累计超过 3,000 万元。 十六条、第二十七条的规定
无锡开祥依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
无锡开祥不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 符合《首发管理办法》第十
他企业进行违规担保的情形。 九条的规定
（四）本次重组会否影响上市公司 IPO 有关承诺的履行
序 承诺函
承诺方 承诺内容 履行情况
号 类型
本公司控股股东无锡君润承诺如下：
托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份。
（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等
除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行
价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该
日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本企业直接或间接 截至本报
持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延 告书摘要
无锡君 股份限 长六个月。 出具日，
润 售 3、本企业在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次 无锡君润
公开发行股票时的发行价格。若在本企业减持前述股份前，公司已发生 未违反相
分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项， 关承诺
则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相
应调整后的价格。
按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减
持价格根据当时的二级市场价格确定。
若本企业未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉，并购回违反本承诺减持的股票；如本企业因上述减持获得收益，所
得收益归公司所有；同时，本企业将承担由此可能导致的一切法律责任。
本公司实际控制人钱犇、钱金祥承诺如下：
托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
截至本报
股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股
告书摘要
票前已发行的股份。
出具日，
钱犇、 股份限 2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价
钱金祥 售 （如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发
金祥未违
等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发
反相关承
行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以
诺
该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接
持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动
延长六个月。
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每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份
总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让
或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本
人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本
人所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人董事、监事、
高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有
发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人
股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
公开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生
分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，
则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相
应调整后的价格。
相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价
格根据当时的二级市场价格确定。
若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并购回违反本承诺减持的股票；如本人因上述减持获得收益，所得收益
归发行人所有；同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。
本公司股东无锡康盛承诺：
托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的 告书摘要
无锡康 股份限 股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票 出具日，
盛 售 前已发行的股份。 无锡康盛
关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格 关承诺
根据当时的二级市场价格确定。
本公司股东无锡瑾沣裕承诺：
截至本报
告书摘要
他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
无锡瑾 股份限 出具日，
沣裕 售 无锡瑾沣
裕未违反
关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格
相关承诺
根据当时的二级市场价格确定。
控股股 本公司控股股东无锡君润、本公司实际控制人钱犇、钱金祥及无锡康盛、 截至本报
减持计
划
君润、 1、本企业/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有 出具日，
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实际控 公司股票。 控股股东
制人钱 2、本企业/本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业/本 无 锡 君
犇、钱 人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规 润、实际
金祥及 定，在限售期限内不减持公司股票。 控制人钱
无锡康 3、本企业/本人若拟减持公司股票，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。 犇、钱金
盛、无 且该等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以大宗交 祥及无锡
锡瑾沣 易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。 康盛、无
裕 4、本企业/本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司 锡瑾沣裕
收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证 未违反相
监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 关承诺
高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）等相关法律、
法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减
持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中
国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
或对上述减持意向提出不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证监会
或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并
予执行。
为进一步保证投资者合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等证券监督管理部门
和《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》的相关要求，公司特制定
《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每
股净资产时稳定公司股价的预案》，并经公司第一届董事会第六次会议、 截至本报
本 公
司、控
股股东
（1）启动条件 本公司、
无锡君
公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司 控股股东
润、本
最近一期经审计的每股净资产。若因除权除息等事项致使上述股票收盘 无 锡 君
公司实
价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，最近一年经审计 润、本公
际控制
的每股净资产将做相应调整。 司实际控
人 钱 稳定股
犇、钱 价预案
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及 犇、钱金
金祥及
承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：①公司股票连续 3 个 祥及公司
公司有
交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除 有增持义
增持义
息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具 务 的 董
务的董
可比性的，上述的每股净资产应做相应调整）；②继续回购或增持公司 事、高级
事、高
股份导致公司股权分布不符合上市条件；③继续增持股票将导致需要履 管理人员
级管理
行要约收购义务且未计划实施要约收购。 未违反相
人员
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司
股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票
等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条
件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。
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股价稳定措施的实施顺序如下：（1）第一选择为公司回购股票，但如公
司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增
持公司股票；（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一
出现时将启动第二选择：①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获
得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足
法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；②公司虽实施股票回购
计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审
计的每股净资产之条件。（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司
股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，
如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度
经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不
会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收
购义务。
单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事
会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告
程序。公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施
回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票
的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满
足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区
间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计
年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约
方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股
价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价
措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股
票：（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经
审计的每股净资产；（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或
终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
（1）启动程序
①公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购
股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股
票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务
的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股
东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公
司股票的方案并由公司公告。
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②公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价
均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将
在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司
股票的方案并由公司公告。
（2）控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中
所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持公司股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分
红，增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。
公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 3 个月内实施增
持公司股票计划：①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年度经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定
上市条件；③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控
股股东未计划实施要约收购。
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 3 个
交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件并
且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条
件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管
理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 3 个月内增持公司股
票，且用于增持公司股票的资金不超过其上一年度从公司取得的薪酬总
额，增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。
具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计
的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）
继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
公司及公司控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承
诺：发行人上市（以发行人股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）
后三年内，若发行人股价持续低于每股净资产，本公司/本人将严格依照
《上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中规定的相关
程序启动股价稳定措施。
（1）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员若未履行上述
承诺采取股价稳定措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉；
（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与
拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣
留，其将不得行使投票表决权，同时，其持有的公司股票不得转让，直
至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；
（3）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体
措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金
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总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，其将不得行使投票
表决权（如有），同时，其持有的公司股票（如有）不得转让，直至该
等董事、高级管理人员按预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完
毕。
（4）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东
最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定
时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，
但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
本公司承诺：
本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买
卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损
失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并
认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众
投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规
范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影
截至本报
IPO 招 响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部
告书摘要
股书真 新股，具体措施为：
出具日，
本公司未
确、完 股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认
违反相关
整 定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加
承诺
算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首
次公开发行的全部新股；
（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新
股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在
上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批
准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，
回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做
相应调整。
在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其
规定。
公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥承诺： 截至本报
公司控
本企业/本人承诺，发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性 告书摘要
股股东
IPO 招 陈述或重大遗漏，且本企业/本人对招股说明书所载内容之真实性、准确 出具日，
无锡君
股书真 性、完整性承担相应的法律责任。 公司控股
润、实
际控制
确、完 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合 君润、实
人 钱
整 法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本企业/本人承诺将极力 际控制人
犇、钱
促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 钱犇、钱
金祥
若发行人招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 金祥未违
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本企业/本人将依法赔偿投资者 反相关承
损失。 诺
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
截至本报
发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
告书摘要
公司全 且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法
IPO 招 出具日，
体 董 律责任。
股书真 公司全体
事、监 若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载内容存在任何
事及高 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合
确、完 事及高级
级管理 法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发
整 管理人员
人员 行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
未违反相
若发行人招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
关承诺
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。
公司承诺：
本公司招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺系本公司自愿作
出，本公司将严格履行相关承诺事项并积极接受社会监督。
如本公司所做出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观
原因导致的除外），本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，
截至本报
并接受未能履行上市过程中所作承诺的约束措施如下：
告书摘要
出具日，
本公司未
违反相关
承诺
及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承
诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承
担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过
法律途径要求本公司履行承诺；
不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。
控股股 公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥、无锡康盛和无锡瑾 截至本报
东无锡 沣裕及公司董事、监事、高级管理人员承诺： 告书摘要
君润、 1、本企业/本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作 出具日，
实际控 出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 控股股东
制人钱 2、若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺 无 锡 君
犇、钱 事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措 润、实际
金祥、 施予以约束： 控制人钱
盛和无 效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； 祥、无锡
锡瑾沣 （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接 康盛和无
裕及公 损失，补偿金额依据本企业/本人与投资者协商确定的金额，或证券监督 锡瑾沣裕
司 董 管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 及公司董
事、监 （3）本企业/本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执 事、监事、
事、高 行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外， 高级管理
级管理 自动延长至本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所 人员未违
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
人员 导致的所有不利影响之日； 反相关承
（4）在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致 诺
的所有不利影响之前，本企业/本人将不直接或间接收取发行人所分配之
红利或派发之红股；
（5）如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该
等收益归发行人所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作
日内将其支付给发行人指定账户。
的，在不可抗力原因消除后，本企业/本人应在发行人股东大会及中国证
监会指定媒体上公开说明造成本企业/本人未能充分且有效履行承诺事项
的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，
本企业/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可
能地保护发行人和发行人投资者的利益。本企业/本人还应说明原有承诺
在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业/本人应根据
实际情况提出新的承诺。”
本公司承诺： 截至本报
股东结 份的情形； 出具日，
构 2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直 本公司未
接或间接持有本公司股份的情形； 违反相关
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
采用其他方式损害公司利益。
截至本报
告书摘要
全体董 出具日，
事及高 填补回 全体董事
级管理 报措施 及高级管
人员 理人员未
励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司
违反相关
董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决
承诺
权）。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
截至本报
控股股 公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥承诺：
告书摘要
东无锡 1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
出具日，
君润、 2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/
填补回 控股股东
报措施 无 锡 君
制人钱 企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道
润、实际
犇、钱 歉；若给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担对公司或者
控制人钱
金祥 股东的补偿责任。
犇、钱金
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
祥未违反
相关承诺
发行人控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥承诺： 截至本报
如无锡振华及其下属控股子公司、分支机构被有关劳动社会保障部门、 告书摘要
控股股
住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的 出具日，
东无锡
社会保险费、住房公积金，或者受到有关主管部门处罚，本人将承担由 控股股东
君润及
社保公 此产生的全部经济损失，保证无锡振华及下属控股子公司、分支机构不 无锡君润
积金 会因此遭受任何损失。 及实际控
制人钱
本企业/本人将督促公司及其下属控股子公司、分支机构全面执行法律、 制 人 钱
犇、钱
法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度，为应缴纳社会保险费、 犇、钱金
金祥
住房公积金的员工开立社会保险及住房公积金账户，依法缴纳社会保险 祥未违反
费及住房公积金。 相关承诺
为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇
和钱金祥均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
业未以任何方式直接或间接从事与无锡振华及无锡振华控制的企业相竞
争的业务，未拥有与无锡振华及无锡振华控制的企业存在同业竞争企业
的股份、股权或任何其他权益； 截至本报
控股股
品或所从事的业务与公司有竞争或构成竞争的情况，本人/本企业承诺采 出具日，
东无锡
取以下措施避免同业竞争：（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止 控股股东
君润、
避免同 从事构成同业竞争的业务；（2）在公司提出要求时，本人承诺将出让本 无 锡 君
业竞争 人/本企业在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给予公司对上述出资 润、实际
制人钱
或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合 控制人钱
犇和钱
理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的； 犇和钱金
金祥
无锡振华控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同 相关承诺
业竞争的，本人/本企业将立即通知无锡振华，并尽力促成本人/本企业所
投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予无锡振华或无锡振
华控制的企业，以确保无锡振华及其全体股东利益不受损害；
业同意承担由此而给无锡振华造成的全部损失。
控股股 发行人控股股东无锡君润、主要股东无锡康盛和无锡瑾沣裕及实际控制 截至本报
东无锡 人钱犇、钱金祥分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主 告书摘要
君润、 要内容为： 出具日，
主要股 1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与无锡振华及无锡振华控 控股股东
东无锡 制的企业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联 无 锡 君
康盛和 减少关 交易时，保证按正常的商业条件以平等、自愿、等价、有偿的市场化原 润、主要
无锡瑾 联交易 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件 股东无锡
沣裕及 的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害无锡振 康盛和无
实际控 华及无锡振华控制的企业以及其他股东的合法权益；本人将不会要求， 锡瑾沣裕
制人钱 也不会接受无锡振华给予的优于其在任意一项市场公平交易中向第三方 及实际控
犇、钱 给予的条件； 制 人 钱
金祥 2、本人/本企业及本人/本企业的关联方将严格遵守有关法律、法规和规 犇、钱金
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
范性文件及《公司章程》的要求及规定，避免违规占用无锡振华资金及 祥未违反
要求无锡振华违法违规提供担保； 相关承诺
济损失的，本人/本企业同意赔偿相应损失；
截至本报
告书摘要
控股股
出具日，
东无锡
控股股东
君润及 公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具《避免资金占
资金占 无锡君润
用 及实际控
制人钱 限公司资金”。
制 人 钱
犇、钱
犇、钱金
金祥
祥未违反
相关承诺
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等在 IPO
时作出的承诺主要为股份限售承诺、稳定股价的承诺、招股说明书的相关信息披
露的责任承诺、避免同业竞争承诺等。经核查，相关承诺均处于正常履行中，未
出现相关承诺未能履行或因本次交易将导致无法履行的情况。
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
无锡市振华汽车部件股份有限公司
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