有限公司
(草案〉
二 O 二一年六月
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司章程 ( 草案)
第一 章 总则 . . . ..
第一节 股份发行........ .. .. . .........…….. . .... ….. . ... . ….... . .. … .. .. ...… · … .. .....…......... . ... . ..… ........ . 4
第二节 股份增减和回购 .... . . .. .. . ..... . .. . .. . .. . ....…·….. . ...... . ......... . . ...... .... . ..…… .... .... .... . ........ 7
第一节 董事.. . . ... ... . ..…… … …………………… … . . .... ...… ... . ... …… …...... ...... .. ..... 25
第一节 通知. ......……..... . .… ..……………………………… … … ………… … … … ……… … …………… .39
第十二章 附则………………………… ……………… …… ………… …… ... . ... … . .. ....……. . ... ... . . .....… .. .. 43
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司章程 ( 草案)
第一章总则
第一条 为维护杭州福斯达深冷装备股份有限公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据 《 中华人民共和国公司法)) (以下简称" ((公司
法)) ")、《中华人民共和国证券法)) (以下简称" ((证券法)) ")和其他有关规定，结
合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 杭州福斯达深冷装备股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司(以下简称" 公司 "或"本公 司" )。
公司系在杭州福斯达实业集团有限公司的基础上整体变更设立的股份有限
公司，并在杭州市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为
第三条 公司于 【 批/核准日期 】 经中国证券监督管理委员会(以下简称" 中
国证监会")批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4 ， 000 万股， 于 【 上市
日期 】 在上海证券交易所上市。
。圃，
•.
第四条 公司注册名称 : 杭州福斯达深冷装备股份有限公司。 ,,
事
第五条 公司住所 : 浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区兴起路
第六条 公司注册资本为人民币 16 ，00 0 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ，对 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
第 3 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司章程 (草案)
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条本 章程所称 "其他 高级管理 人员"是指公司的副总经理、 董事会
秘书、财务负责人。
第二章经 营 宗旨和范围
第十 二 条公司的经营宗旨 : 以公司战略为 基石 ，以公司价值观为行动准 则，
坚持创新的技术和以人为本的人力 资源战略 :以"诚实、感恩、严谨、爱心"为
公司核心价值观的导向，坚持走可持续的健康发展道路。
第十三条 经依法登记 ，公司的 经营 范围 : 生产 : 空气分离设备 ，液化天然
气设备 ， 绕管式换热器，贮槽 ， 焦炉煤气回收利用成套装置，城市生活污水与工
业废水的处理和再生利用装置，固体废弃物处理处置装置;批发、零售:空气分
离设备 ，液化 天然气 设备，绕 管式换热器 ，贮槽，焦炉煤气回收利用成套装置，
环保设备，机械设备，电子产品，计 算 机软件 及辅助设备 ; 服务 : 通用机械零配
件、环保产品、通用设备产品的设计及技术咨询，实业投资，压力管道安装(涉
及特种设备的凭有效许可证件经营)，机电工 程 施工大气环境与室内空气治理的
技术开发，环保工程设计、施工，环保设备技术的技术服务，环保设备控制系统
技术开发，汽车租赁，计算机及软件的技术开发、技术咨询、成果转让，自有房
屋租赁 : 货物进出口(法律、法规 禁止 的项目除外，法律、法规限制的项目在取
得许可后方可经营);含下属分支机构经营范围。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
第 三 章股份
第一节 股份发行
第 十四 条公司的股份采取股 票 的形式。
第 4 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司 章程(草案)
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同:任何单位或者个
人所认购的股份 ， 每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责 任公 司上海分公司
集中存管。
第十七条公司股份总数为 16.000 万股，公司发行的股票，全部为普通股，
以人民币标明面值，每股面值为人民币 l. 00 元。
第十八条公司由有限公 司整体变更为股份有限公司 时 ，由下列 8 名发起人
组成 :
发起人 一 :杭州福斯达控股有限公司
法定代表人 : 葛水福
住所 : 浙江省杭州市余杭区东湖街 道东湖 北路 159 号 3 幢 301 室
以确认的审计后的净资 产折股方式认缴出资 9.571.5 万股 ， 占注册资本的
发起人二:杭州老板实业集团有限公司
法定代表人 : 任建华
住所:杭州|余杭区运河街道博陆南
以确认的审计后的净资产折股 方式认缴出资 594 万股，占注册资本的 4 . 95% ，
现己足额缴纳。
发起人三 : 杭州福嘉源投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:葛浩俊
主要经营场所 : 杭 州市 余杭区东湖街道东湖 北 路 159 号一层
以确认的审计后的净资 产折股方式认缴出资 504.504 万股，占注册资本的
第 5 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司 章 程 ( 草 案 )
发起人囚 : 葛浩俊
家庭住址 : 杭州市余杭区南苑街道西安村" 7 组蔡鱼桥 22 号
身份证号码 : 330125197606061010
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 360 万股 ， 占注册资本的 3 % ，
现己足额缴纳。
发起人五 : 葛浩华
家庭住址:杭州市余杭区南苑街道西安村 7 组蔡鱼桥 22 号
身份证号码: 33 01 251 978011 2 1015
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 360 万股，占注册资本的 3 % ，
现己足额缴纳。
发起人六:杨富金
家庭住址:杭州市西湖区文 三 路 199 号 1 6 室
身份证号码 : 2301031 96707155116
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 3 6 0 万股，占注册资本的 3 % ，
现己足额缴纳。
发起人七:葛7}<.福
家庭住址 : 杭州市余杭区南苑街道西安社区 7 组西安新苑东区 358 号
身份证号码 : 330125195302171019
以 确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 2 00.004 万股 ， 占注册资本的
发起人八 : 许桂凤
家庭住址 : 杭州市余杭区南苑街道西安社区 7 组蔡鱼桥 22-1 号
第 6 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司章 程(草案)
身份证号码 : 330125195303181040
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 49.992 万股 ， 占注册资本的
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业 〉不 以 赠与 、 垫资、
担保、补偿或贷款等形式 ， 对购 买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和 回 购
第二十条 公司根据经营和发展 的 需要，依照法律、法规的 规定，经股东
大会分 别 作出决议 ， 可以采用下列方式增加资本 :
(一〉 公开发行股份;
(二〉 非公开发行股份:
(三) 向现有股东派送红股;
(囚〉 以公积金转增股本;
(五〉 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其 他 有关规定和本章程规定的程序办理。
第二 十 二条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部 门 规章和本
章程的规定 ， 收购本公司的股份 :
(一〉 减少公司注册资本 ;
(二〉 与持有本公司股份的其他公司 合并 ;
(三〉 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ;
(囚〉 股东因对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议 ， 要求公司收
购其股份 ;
(五〉 将股份用于转换上市公 司发行 的可转换为股票的公司债券 ;
(六〉 上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第 7 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公 司章程 ( 草案)
除上述情形外 ， 公司不得收购本公司股份。
第二十 三条 公司收购本公司股份 ， 可以通过公开的集中交易方式 ， 或者法
律法规和中国证监会认可的方式进行。
公司因本章程第二十二条第 一款第(三 )项、第(五)项、第(六〉项规定
的情形收购本公司股份的 ， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二 十四条 公司因本章程第二十二条第( 一 〉项、第(二〉项规定 的 情形
收购本公司股份的 ， 应当经股东大会决议 ; 公司因本章程第二十二条第(三〉项、
第(五〉项、第(六〉项规定的情形收购本公司股份的 ， 可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权 ， 经 三 分之 二 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一〉项
情形的 ， 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第(二〉项、第(囚〉项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三〉项、第(五〉项 、 第(六〉项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司己发行股份总数 的 10% ，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转 让
第 二十 五 条 公司的股份可以依法转让。
第 二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的 标的。
第二 十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 l
年 内 不得转让。
第 二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当 向 公司 申 报所持有的本公
司的股份(含优先股股份〉及其变动情况，在任职期间每年转让 的 股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25 %; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 l
年 内 不得转让。上述人员离职后半年内 ， 不得转让其所持有 的 本公司股份。
第 二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 % 以上 的
股东 ， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出 ， 或者在卖出后 6 个月 内 又
第 8 页
杭州|福斯达深 冷装 备股份有限公司公司 章程 ( 草案)
买入 ， 由 此 所得收益归本公司所有 ， 本公司董事会将收回其所得收益。但是 ， 证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 % 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内 执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以 自己 的 名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的 ， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节 股东
第三十 条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 ， 股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利 ， 承担义务 ;
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第 二十一 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在 册的股东为 享有 相关权 益 的股东 。
第三十 二 条 公司股东 享 有下列权利 :
( 一〉 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ;
(二〉 依法请求、召 集 、 主持、参 加或者 委派 股东代理人参加股东大会 ，
并行使相应的表决权 ;
(三〉 对公司的经营进行监 督 ，提出建议或者质询:
(囚〉 依照法律、行政法规及本 章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份 ;
(五〉 查阅本章程、股东名册、公司债券存根 、 股东大会会议 记 录 、 董事
会会议决议 、 监事会会议决议、财务会计报告 ;
第 9 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司 章程(草案)
(六〉 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配:
(七〉 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份;
(八〉 法律、行政法规、部门规 章 或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量 的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供 。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律 、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效 。
股东大会、 董事 会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程相关规定，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作 出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事 、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以
上股份的股东有权书面请求监事 会 向人民法 院提 起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本 章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼 。
监事会、董 事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼 。
他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼 。
第三十六条 董事 、 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 ，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 。
第 10 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司 章程(草案)
第三十七条 公司股东承担下列义务 :
(一〉 遵守法律、行政法规和本章程;
(二〉 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ;
〈三〉 除法律、行政法规规定的情形外 ， 不得退股:
(囚〉 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ;不 得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损 害公司债权 人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任:
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 :
(五〉 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5% 以 上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使 出 资 人的权利，控股股东不 得利用 利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损 害 公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第 二节 股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权 :
( 一〉 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事 ， 决定有关董事、监事
的报酬事项 ;
第 门 页
杭州|福斯达深冷装备股份有限公司公司章程 ( 草 案 )
(三〉 审议批准董事会的报告 ;
(囚〉 审议批准监事会的报告 ;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 :
(六〉 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;
(七〉 对公司增加或者减少注册资本作出决议 :
(八〉 对发行公司债券作出决议 :
(九〉 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议:
(十〉 修改本章程;
(十 一 〉 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 ;
(十 二 〉 审议批准本章程第四十 一 条规定的担保事项 :
(十 三 〉 审议公司在 一 年内购买、出售 重 大资产超过公司最近 一 期经审计
总资产 3 0% 的事项:
(十四〉 审议批准变更募集资金用途事项 :
(十五〉 审议股权激励计划;
(十六〉 审议法律 、 行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会 的
上述职权。
第四十 一 条 公司下 列 对外担保行为 ， 须经股东大会审议通过 :
(一〉 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的 担保 ;
(二〉 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计 净
资产 50% 以后提供的任何担保 ;
(三〉 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保;
第 12 页
杭州 福 斯达深 冷 装备股份有限 公 司公司 章程(草案)
(囚) 按照担保金额连续 1 2 个月内累计计算原 则， 超过公司最近一期经审
计总资产 3 0% 的担保 :
(五〉 按照担保金额连续 1 2 个月内累计计算原则 ， 超过公司最近一期经审
计净资产的 5 0% ，且绝对金额超过 5 000 万元以上 ;
(六〉 为公司关联方提供的担保 ;
(七〉 本章程或届时适用的法律、行政法规规定的需经股东大会审批的其
他对外担保事项。
股东大会审议前款第(四〉项的担保事项时，必须经出席股东大会的股东所
持有效表决权股份数的 2/3 以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议 。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。
第 四 十二条 公司下列对外投资行为，须经股东大会审议通过:
(一〉交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交
易涉及 的 资产总额同时存在账面值和评估值的 ， 以较高者作为计算数据;
(二〉交易的成交金额占公司 最 近一期经审计净资产的 5 0% 以上，且超过人
民币 5 ，000 万元;
(三〉交易标的(如股权)最近 一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50 % 以上，且超过人民币 5 ， 000 万元 ;
(囚〉交易产生的利润占公司 最 近 一 个会计年度经审计净利润的 50% 以上，
且超过人民币 500 万元;
(五〉交易标的(如股权〉最近 一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5 0% 以上 ， 且超过人民币 5 0 0 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值 ， 取其绝对值计算。
第 13 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司章程 ( 草案 )
上述交易标的为股权 ， 且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。
第 四 十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第 四十四 条 有下列情形之 一 的，公司在事实发生之日起 2 个月 以 内召开临
时 股东大会 :
(一〉 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数
的 2/3 时;
(二〉 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 /3 时 ;
(三〉 单独或者合计持有公司有效表决权股份数 1 0% 以上的股东请求时:
( 囚〉 董事会认 为必 要 时 ;
(五〉 监事会提议召开时 ;
(六〉 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 四 十五条 公司召开股东 大会 的地点为公司的住所地或股东大会通知中
指定的地点。
股东大会应 当设置会场，以现场 会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利 。 股东通过上述方式参加股东大会的 ， 视为出席 。
第 四 十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
/，\é1二
A 口 :
( 一〉 会议的召 集 、召开程序是否符合法律 、行政法规、本章程 ;
(二〉出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 ;
(三〉会议 的 表决程序 、 表决结果是否合法有效 ;
(囚〉应公司要求对其他有 关 问题出 具 的法律 意 见 。
第三节 股东大会 的 召集
第 14 页
杭州| 福斯 达 深 冷 装 备股份有 限 公司 公 司章程 ( 草案)
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议， 董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董 事会决议后 5 日内 发出召开股
东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向 董 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。 董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董 事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 会 ，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，
视为 董 事会不能履行或者不履行召 集 股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单 独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应 当 以书面形式向 董 事会提出。 董 事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈 意 见 。
董 事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事 会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10% 以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求 。
监事会同 意 召开临时股东大 会 的， 应 在收到请求后 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应 当 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会 ， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集
第 15 页
杭州|福斯达深冷装备股份有限 公司公司章程(草案)
和主持。
第五十条监 事会或股东决定自行召集股东大会 的，应书面通知 董事会 ，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，
在股东大会决议公告前 ， 召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10% 。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时 ，向公 司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予以配合 。董事 会应当提供股权 登 记日的股东名册。
第五十 二 条 监事会或股东自行召 集 的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的 内 容应当属于股东大会职权范围 ，有明确议题和 具体决
议事项，并且符合法律 、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会， 董事会 、监事会以及单独或者合并持有公
司 3% 以 上股份 的股 东，有权向公司提 出 提案。
单独或者合计持有公司 3% 以上 股份的股东，可 以 在股东大会召开 10 日前提
出临时 提案并书面提交召集 人 。召集 人应 当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召 集 人在发出股东大会通知公告后 ， 不得修改股东大
会通知中己列明的提案或增加新的提案。
股东大会通 知 中未列明或不 符合本章程第五十三条 规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集 人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股 东大会在会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。公司在计算前述期间
时，不 应当包括会议召开当日。
第 16 页
杭州|福斯达 深冷装备股份有限公司公司章程 ( 草案 )
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容 :
(一〉 会议的时间、地点和会议期限 ;
(二〉 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明 显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会 ，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 ;
( 囚) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ;
(五〉 会务常设联系 人姓 名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立 董事 发表意见的 ， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的 ， 应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的 表决 时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投 票 的 开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:3 0 ，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00 。
股权登记日与会议日期之间的问隔应当不多于 7 个工作日 。 股权登记日 一
旦确认，不得变更 。
第五十七条股 东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分
披露董事、监事候选人的详细 资料 ，至少包括以下内容 :
(一〉 教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ;
(二〉 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ;
( 三〉 披露持有公司股份数 量 ;
(囚〉 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事 、 监事外 ， 每位董事、监事候选 人应当以单项提
案提出。
第 17 页
杭州|福斯达深冷装备股份有限公司公司章程 (草案)
第五十 八 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 一 旦出现延期或取消 的情形，召 集 人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五 十 九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会 、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施
加以制止并及时报告有 关部 门查处 。
第六十条股权 登记 日 登 记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依 照有关 法律 、法规及本 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份 的 有效证件或证明、股票账户卡 ; 委托代理他人 出席会议的，代 理 人应出
示本人有效身份证件 、股 东授权委托书 。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出 示本 人身份 证、能证明其具有法定代表 人 资格的有效证明:
委托代理人出席 会议 的，代 理 人应出示本人身份证 、 法 人股 东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股 东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应 当载 明下
列内容 :
(一) 代理人的姓名;
(二〉 是否具有表决权 ;
(三〉 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示 ;
(囚〉 委托书签发日期和有效期限 ;
(五〉 委托 人签名(或盖章〉。委托 人为 法 人股 东 的，应加盖法人单位印 章。
第 18 页
杭州| 福斯 达深冷装 备股份有限公司公 司 章 程 ( 草案)
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示 ，股 东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。 经 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决定或决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会 。
第六十五条 出席会议人员的会议 登 记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称〉、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称〉 等 事项。
第六十六条 召 集 人和公司聘 请 的律师将依据有效的股东名册对股东资格
的 合 法性进行验证，并 登 记股东姓 名〈 或名称〉及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人 宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议 登 记应 当 终止 。
第六十七条股东大会召开时\公司 全 体 董 事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他 高 级 管 理人员应 当 列席会议 。
第六十八条 股东大会由 董事 长主持 。董事 长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副 董 事长不能 履 行职务或不履行职务时，由半数以上 董 事共同
推举 的 一名 董事主 持 。
监事会自行召 集 的股东大会，由监 事 会主席 主 持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时 ，由 半数以上监 事 共同推举 的 一 名监事主持。
股东自行召 集 的股东大会，由召 集 人推 举代 表 主持 。
召开股东大会时，会议主持人违反议 事 规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大 会 议 事 规则，详细规定股东大会的召开和表决
第 19 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公 司章程(草案)
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告 等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件 ，由 董事会拟定 ，股
东大会批准。
第七十条在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其 过去 l 年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事 、 高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前 宣布现场 出席会议的股东和代理人
人数及所持有效表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
效表决权 的股份总数以会议 登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一〉 会议时间、 地点、 议程和召集人姓名或名称 :
(二〉 会议主持 人以及出席或列席会议的 董事、监事 、总经理和其他高级
管理 人员姓 名 ;
(三〉 出席会议的股东和代理人人数、所持有效表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
(四〉 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果:
(五〉 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:
(六〉 律师及计票人、监 票 人姓名 。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料 一并 保存 ， 保存期限不少于 10 年。
第 20 页
杭州| 福斯达深冷装备股份有限公司公司章程(草案)
第七十五条 召集 人应当保证股东大会连续举行 ， 直至形 成 最终决议。 因 不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ， 应采取 必 要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终 止 本次股东大会 ， 并及时通知公告。 同时， 召集人应 向
公 司 所在 地中 国证监会派 出机构 及证券交易所报告。
第六节 股 东 大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 和 特别决议。
股 东大会作 出 普通决议 ， 应当 由 出席股东大会 的 股东(包 括股东 代 理人 〉 所
持有效表决权的 1 /2 以 上通过。
股东大会作出特别决议 ， 应当由出席股东大会的股东(包括股东 代 理 人 〉所
持有效表决权的 2/3 以上通过。
第 七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过 :
(一〉 董事会和监事会的工作报告 :
(二〉 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ;
(三〉 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ;
(囚〉 公司年度预算方案、决算方案 ;
(五) 公司年度报告;
(六〉 聘用 、 解聘会计师事务所;
(七〉 除法律 、 行政法规规定或者本章程规定应当 以 特 别 决议通 过以外的
其他事项。
第七十 八 条 下列事项 由 股东大会以特别决议通过 :
(一〉 公司增加或者减少注册资本 ;
(二〉 公司的分立 、 合并、解散、清 算 或者变更公司形式 ;
(三〉 本章程的修改 ;
(囚〉 公司在 一 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
第 21 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司 章程 ( 草案)
经审计总资产 30% 的:
(五) 股权激励计划 ;
(六) 法律、行政法规或本章程规定的 ，以 及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人〉以其所代表的有效表决权的股份数额
行使表决权，每 l 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投 资者表决应当单
独计票 。单 独计 票结果应当及 时公开披 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以 公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出 最低持股 比例限制 。
第八十条股东大会审议有 关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数 ， 股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况 。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外 ， 非经股东大会 以特别 决议批准 ，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予 该 人负责的合同 。
第八十 三条 董事 、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下 :
股东大会就选举董事、监事进行表决时 ， 根据本章程的规定或者股东大会的
决议，实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决 时， 应当
第 22 页
杭州福斯达深 冷装 备股份有限 公 司公司章程 (草案)
实行累积投票制 。
前款所称累积投票制是指股东大会店举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制
度。
采用累积投票制选举董事时，独立 董 事与其他董事应分别选举 ，以保证独 立
董事在公司董事会中的 比例 。
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选
人提名方式和程序如下:
( 一 〉董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3% 以上的股东提名推荐，
由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举 ;
( 二 〉独立 董 事候选人由单独或者合并持股 1% 以上的 股东向董事会书面提
名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举;
(三〉非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3% 以上的股东
向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举:
(囚〉职工代表监事候选人由公司工会提名 ， 提请公司职工代表大会决议。
第八十四条 除采用累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，
对同 一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决 。 除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或
不予表决 。
第 八十 五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改。如有修改，有关
变更应当被视为一个新的提案 ， 不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同 一 表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一 表决权出现 重 复表决的以第一次投 票 结果为准 。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 23 页
杭州| 福斯达深冷装备股份有 限公司公司章 程 ( 草案〉
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 应当至 少由律师、 2 名股东代表与 l 名监事代
表共同负责计票、监票 ， 并当场公 布 表决结果 ， 决议的表决结果载入会议记 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第 八 十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每 一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计 票 人、监 票 人、主要股东、网 络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密
义 务。
第九十条出席股东大 会 的股 东 ， 应当对提交表决 的提案发表以下意见之 一 :
同 意 、反对或 弃权。证券登记结算 机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示 进行申报的除外。
未填、错填、 字 迹无法辨认的表 决票 、未投的 表决票 均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权
第九十一条 对同 一事 项有不同提案的 ， 股东或其代理人在股 东大会上不得
对同 一事项 的不同提 案 同时 投同意票 。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀 疑 ，可以对所
投 票数组织点票 ; 如果会议主持人未进行点票 ，出席 会议 的股东或者股东 代理人
对 会议主持 人 宣 布结果有异议的，有权在 宣 布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应 当立即组织点票。
第九十 三条 股东大会决议应 当及 时公 告 ， 公告中应 列明出席会议的股东和
代 理 人人数、所持有效表决权的股份总数及占公司有效表决权股份总数的比例、
表决方式 、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内 容。
第九十四条 提案未获通过 ， 或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的 ，
第 24 页
杭州 福斯 达深冷装 备股份有 限公司公司章程 ( 草案)
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关 董 事、监事选举提案的 ， 新任董事、监事就
任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十六条股东大会通过有 关派现 、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 。
第五章董事会
第 一节 董事
第九十七条公司 董事为自然人 ， 有下列情形之一 的，不能担任公司的 董事:
(一〉无民事行为能力或者限制民事行为能力 ;
( 二 〉因贪污、贿赂、侵占财产 、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利 ，执行期满未逾 5
年;
(三〉担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长 、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(囚)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营 业执照之日起未逾 3 年:
(五〉个人所负数额较大的债务到期未清偿 ;
(六〉被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的;
(七〉法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换 ， 并可在任期届满 前由股东大会解除
其职务。董 事 任期 3 年，任期届 满可连 选连任 。
董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满
未及时改选 ， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
第 25 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司章程(草案)
规章和本章程的规定，履行董事职务 。
董事可 以由总经理或者其他 高级管理人员兼任 ，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的 董事 ， 总计不得超过公司 董事 总数的 112 。
第九十九条 董事 应当遵守法律、行政法规和本章程 ， 对公司负有下列忠实义
务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产:
(二) 不得挪用公司资金 ;
(三) 不得将公司资 产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
(囚〉 不得违反本 章程 的规定，未经股东大会或 董事会 同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财 产 为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易:
(六〉 未 经 股东大会同 意 ，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务;
(七〉 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八〉 不得擅自披露公司秘密:
(九〉 不得利用其关联关系损 害 公司利益 ;
(十〉 法律、行政法规、部门规章及本 章 程规定的其他忠实义务。
董事 违反本条规定所得的收入，应 当 归公司所有;给公司造成损失的，应当
承 担 赔偿责 任 。
第一百条 董事应当遵 守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务:
( 一〉 应谨慎 、认 真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行
第 26 页
杭州|福斯达深冷装备股份有限公司公司章程 ( 草案)
为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;
(二〉 应公平对待所有股东;
(三〉 及时了解公司业务经营管理状况 ;
(囚〉 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五〉 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
(六〉 法律、行政法规 、 部 门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百 0 一 条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席 董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百 0 二条 董事可 以在任期届满以前提出辞职。 董事辞 职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时 ， 在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百 O 三条 董事辞职生效或者任期届满 ，应向 董事会 办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束并不当然解除。董事对公司商业秘密
保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事其它义务
的持续期间应当根据公平的原则决 定 ，视事件发生与离 任时间之间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百 0 四 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权 ， 任何董事不得以个
人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个 人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第 27 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司章 程( 草 案〉
第一百 0 五条 董事 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定 ， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百 0 六条 独立 董事应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百 O 七条 公司设 董事会 ，对股东大会负责。
第一百 0 八条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名 。
第一百 0 九 条 董事会 行使下列职权 :
(一〉 召集股东大会，并向股东大会报告工作 ;
(二〉 执行股东大会的决议;
(三〉 决定公司 的 经营 计划和投 资方案 ;
(四〉 制订公司的年度财务预算方案、决算方案:
(五〉 制订公司的利润分配方 案 和弥补亏损方案;
(六〉 制订公司增加或者减少 注册资本 、发行债券或其他证券及上市方案;
(七〉 拟订公 司重大收购 、收购 本公司股票 或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案 ;
(八〉 在股东大会授权范围内 ， 决定公司 对外投 资 、购 买出售资产、资产
抵押、对外担保、 委 托理财、 关联交易等事 项:
(九〉 决定公司内部管理机构的设置 ;
(十) 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、 董 事会秘书;根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员， 并
决定其报酬事项和奖惩事项 ;
(十一〉制订公司的基本管理制度;
(十二〉制订本章程的修改方案 ;
第 28 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司章程 ( 草案)
(十 三〉管理公司信息 披露事项;
( 十四 )向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的 会计 师 事务 所;
(十五〉听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ;
(十六〉法律、行政法规或部门规章或本章程授予的其他职权 。
董事会设立审计委员会 ， 并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责 ， 依照本章程和董事会授权履行职责 ，
提案应当提交董事会审议决定。专 门 委员会成员全部由董事组成 ，其中 审计委员
会 、提名委员会 、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召 集 人，审计 委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门 委
员会的运作。
超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务 报 告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条董事会制定 董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会
决议 ， 提高工作效率 ， 保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对 外投资、购买出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限 ， 建立严格的审查和决策程序 : 重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审 ， 并报股东大会批准。
第一百一十三条董 事会对公司 对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下 :
(一〉对外投资 、 购买出售资产〈不含购买原材料、燃料和动 力 ，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易行为〉等交易事项( 对外担保、 关联交易、
受赠 现 金资产 、 获得债务减免 、 接受担保和资 助除外〉的决策权限 :
l 、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上， 该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 ，以 较高者作为计算数据 ;
第 29 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司章程 (草案)
产的 10% 以上，且绝对金额超过 1 ， 000 万元:
绝对金额超过 100 万元;
个会计年度经审计营业收入的 10 % 以上，且绝对金额超过 1 ， 000 万元;
会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元;
大交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司的对外投资、
购买出售资产等交易未达到董事会决策权限的，由公司总经理办公会审批。
( 二〉关 联交易的决策权限
l 、 公司与关联自然人发生的交易金额在 3 0 万元以上的交易公司提供担保除
外) ，提交董事会审议。
审计净资产绝对值 0 .5 % 以上的交易(公司提供担保除外) ， 提交董事会审议。
司义务的债务除夕|寸金额在 3 000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5% 以上的交易，提交股东大会审议。
审议。
关联交易金额未达到前述标准的 ， 由公司总经理办公会审议批准。
(三〉本章程规定的应由股东大会审议的对 外担保 事项 以外的其他对外担保
事项均由董事会审议批准。
第 30 页
杭州| 福斯 达 深冷装备股份有限公司公司章程 (草案)
由董事会审议批准的对外担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通
过并经全体董事过半数通过方可作出决议。
(囚〉本款第( 一 〉至( 三 〉项规定属于董事会决策权限范围内的事项 ， 如
法律、行政法规以及其他规定须提交股东大会审议通过 ， 按照有关规定执行。
第一百一 十四 条董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选 举 产生。
第一 百 一十五条 董 事长行使下列职权 :
( 一 〉主持股东大会会议和召 集 、 主 持 董 事会会议 :
(二)督促、检查董事会决议的执行;
( 三 〉董事会授予的其他职权 。
第一百一十六条公司副董事长协助 董事 长工作 ， 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副 董 事长履行职务 ; 副 董 事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上 董 事共同推 举 1 名 董事履 行职务 。
第一百一十七条 董 事会每 年至 少 召 开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体 董 事和监 事。
第一百一十 八 条代表 1 11 0 以上 表 决权的股东、 1 /3 以上董事或监事会，可
以提议召开董事会临时会议。 董事 长应 当 自接到提议后 1 0 日内召集和主持董事
会会议。
第一百一 十九 条 董 事会召开 董 事 会 会议的通知方式为 : 专人、传真、邮件、
电话或者其他方式;通知时限为 : 定期 董事 会会议召开 10 日以前以及临时董事
会会议召开 5 日以前。但经全体 董事一 致书面同 意 ，可以缩短临时会议的通知期
限。
第一百二 十条 董 事会会议通知包括以下内容 :
(一〉 会议日期、地点 ;
(二〉 会议期限;
第 31 页
杭州|福斯达深冷装备股份有限公司公司章 程(草案)
(三) 事由及议题 ;
( 四) 发出通知 的日期 。
第一百二十 一 条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。 董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议 的 表决 ， 实行一 人 一 票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。 出席 董事会的无关联 董 事 人数不足 3 人的，应将该 事 项提交股东
大会审议。
第一百 二 十三条 董事会决议表决方式 为:记名投 票表决方 式。
董事会会议 以现场 召开为原 则 。 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用视频、电话 、传 真或者电子邮件表决 等 其他方式召开。董事会秘书应在会
议结束后作成董事会决议，交参会 董 事签字。
第一百 二 十四条 董事会会议 ， 应当 由 董事本人出席 : 董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖 章 。 代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席 董事 会会议，亦未委托代表 出席的，视为放 弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记 录 ，出席会议
的 董事应当在会议 记 录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存 ， 保存期限不少于 10 年 。
第一百 二 十六条 董事会会议记录包括 以下内容:
(一〉 会议召开的日期、地点和召集人姓名 ;
(二〉 出席 董事 的姓 名 以及 受他 人委托 出 席董事会 的 董事 (代理人〉姓名;
第 32 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司 章程(草案)
(三〉 会议议程 ;
(囚〉 董事发言要点 ;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意 、 反对或弃
权的票数〉。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条公司设总 经理 l 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条本 章程第九 卡七条关于不得担任 董事的情 形适用于高级管
理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条〈囚)至(六〉关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百二十九条在公 司控股股东单位担任除董事 、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级 管理 人员 。
第一百三十条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十一条总 经理对董事会负责，行使 下列职权:
(一〉 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作 :
(二〉 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三〉 拟订公司内部 管理机构设置方案;
(囚〉 拟订公司的基本管理制 度 ;
(五〉 制定公司的具体规章 ;
第 33 页
杭州|福斯达深冷装备股份有限公司公司章程 ( 草案)
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管
理 人员 ;
(七〉 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负 责管理
人员 ;
(八〉 本章程或董事会授予的 其 他职权 。
总 经理 列席 董事会会议。
第一百三 十 二条总经理应制订总经理工作细则 ， 报 董事会 批准后实施。
第一百三十 三条 总经理工作细则包括下列 内容 :
(一〉 总经理会议召开的条件、程序和参加的 人 员 :
(二〉 总经理及其他高级 管理 人员各自具体的职责及其分工;
(三〉 公司资金、资产运用 ， 签 订 重大合 同的权限，以及向董事会、监事
会的 报 告制度 ;
〈囚〉 董事会认为 必 要 的 其 他 事项 。
第一百三十 四 条总 经理可 以在任期 届满 以前提出辞职 。有关总 经理辞职的
具体程序 和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第 一 百 三 十五条 副总经理由总经理提名 ，由 董事会 聘任或解聘。副总经理协
助总经理开展工作，并根据总 经理 的 授 权 履行 相关职权 ; 在总经理不能履行职务
时，由 董事长指定 1 名副总经理代为履行总经理职务。
第 一 百 三 十六条公 司设董事会秘书 ， 负责公司股东大会和董事 会会议的 筹
备、文件保 管 以及公司股东资料 管理 ， 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书 应遵守法律 、 行政法规 、 部 门规 章 及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门
规 章 或本 章 程的规定，给公司造成损 失 的，应当承担赔偿责任。
第 34 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司章程 ( 草 案)
第七章监事会
第一节 监事
第一百三十八条本 章程第九十七条关于不得担任董事 的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其 他 高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条监 事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实
义务和勤勉义务 ， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年 。 监事任期届满，连选可以连任。
第 一 百四十一条监 事任期届满未及时改边 ，或者监 事在 任期内辞职导致监
事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应 当依照法律、行
政法规矛日本章程的规定 ， 履行监事职务。
第一百四十 二 条监事应 当保证公司披露 的信息 真实 、准确、完整。
第 一 百四十 三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条监事不得利用 其关联关系损害公司 利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条监 事执行公司职务时违反法律 、行政法规、部门规 章 或本章
程的规定 ， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条公 司设监事会。监事会由 3 名监 事组 成。
监事会设主席 1 人， 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议 : 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的 ， 由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第 35 页
杭州|福斯达深 J 令装备股份有限公司公司章程 (草案)
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1 /3 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十七条监事会行使下列职权 :
(一〉 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 :
(二〉 检查公司财务;
(三) 对 董事 、高级 管理 人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本 章程或者股东大会决议 的 董事 、高级管理人员提出罢免的建议:
(四〉 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五〉 提议召开临时股东大会，在 董 事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会 职责时召 集 和主持股东 大会 ;
(六〉 向股东大会提出提案;
(七〉 依照 《 公司法 》第一百 五十 一 条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八〉 发现公司经营情况异常，可以进行调查:必要时，可以聘请会计师
』-F
' -E· ‘，
事务所、律 师 事务 所 等专业 机构协助 其工作，费用由公司承担。
第一百四十 八 条监 事会每 6 个月 至少召开 1 次会议。 监事可以提议召开临
时监事会会议 。
监事会决议应当经半数以上监 事 通过 。
第一百四十九条监 事会制定监事会议事规 则，明确监 事会 的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签字 。
监事有权要求在记录上对 其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会
第 36 页
杭州|福斯达深冷装备股份有限公司公司章程 ( 草 案 )
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十 一 条 监事会会议通知包括以下 内 容 :
(一) 举行会议的日期 、 地点和会议期限 ;
(二〉 事由及议题 ;
〈三〉 发出通知的日期。
第八章财务会计制度 、 利润分配和审计
第一节 财 务会计制度
第一百五 十二 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的 财务会 计制 度。
第 一 百五十 三 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内 向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告 ， 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ， 在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 l 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
-ee-a 甸，
上 述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门 规章的规定 进 行编 制 。
拿
第 一 百五十四条 公司除法定的会计账簿外 ， 不另立会 计 账簿。公司 的 资产 ，
不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时 ， 应当提取 利润的 1 0%列入 公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上 的， 可 以 不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 ， 在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损 。
公司 从 税后 利 润中提取法定公积金后 ， 经股东大会决 议， 还可 以从税后利润
第 37 页
杭州 福斯 达 深冷装 备 股份有限公司公司章程 ( 草案)
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 ，按照 股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外 。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不 参 与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损 、扩大公司生 产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25% 。
第 一 百五十七条公 司股东 大 会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。
第二节 内部审计
第一百五十八条公司 实 行内部 审 计制 度 ， 配备专职审计 人 员 ，对 公司财务
收支和经济活动进行内部审计监 督 。
第一百五十九条公司内部 审 计制度和审计人员的职责 ，应 当经董事会批准
后实施 。 审计负责人向 董事 会负 责 并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报 表审 计、净 资产验证及其他相关 的 咨 询服 务等 业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十 一 条公 司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ， 董事会 不得
在股东大会决定前委任会计师 事 务所 。
第一百六十 二 条 公司保证向 聘 用的会计师事务所提供真实 、 完整 的 会 计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他 会 计 资 料 ， 不得拒绝 、 隐匿 、谎报 。
第 38 页
杭州| 福 斯达 深冷装备股份有限公司 公 司 章程 ( 草 案)
第 一 百六十三 条 会 计师 事务 所的 审 计 费 用由股东大会 决 定。
第一百六十 四 条公 司解聘或者不再续聘会 计师 事务所时，提前 30 日事先通
知 会 计师 事务 所 ， 公司 股 东大会就解聘会 计师 事务 所进行表决时 ， 允许会计师 事
务 所陈述 意 见 。
会 计师 事务所 提 出 辞聘 的， 应当 向股 东大会 说明公司有无不当情形 。
第九章通知和公告
第 一节 通知
第一百六十五条 公司的通知可以 下列 形 式发 出 :
(一〉 以 专 人送 出:
(二〉 以邮件 (包括电子 IE~ 件〉方式送出 :
(三 〉 以电话或传 真方式送 出 ;
(囚 〉 本 章程 规定的 其 他 形式。
第 一 百六十六条 公司发 出的 通知 ，以 公告方 式进 行 的， 一 经 公 告， 视为 所
有相关 人 员收到通知 。
第一百六十 七 条公 司召开股东大会 的 会议通知 ，以公 告 、 专 人、邮件(包
括电子邮件)、传 真等 书 面方式进行。
第一百六十 八 条 公司召 开 董 事会的会议通 知，以 专 人、邮件(包括电子邮
件 〉 、传 真等书面方式进 行。
第一 百六十九 条公司 召 开监 事会 的 会议 通知，以 专 人、邮件(包括电子邮
件〉、传 真等 书 面 方式进行 。
第 一 百 七十 条 公司通知 以 专 人 送出 的 ， 由 被送达人在 送达回执上 签 名(或
盖 章 ) ， 被送达 人 签收日期为送达日期 ; 公司通知 以 邮件送 出的， 自交付邮局之
日起第 3 个 工 作日为 送 达日 期 ; 公司通知 以 电子 邮件 送 出的 ，以 电脑记录的电 子
第 39 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司 公 司 章程 ( 草案)
邮件发送当天为送达日期;公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人
指定接收系统的日期为送达日期;公 司通知 以电话方式进行的，以被通知人接到
电话之日作为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等 人没有收到会议通知， 会议及会议作 出的决议并不因此无效。
第二节 /，\左仨
A 口
第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、 上海证券交易所网站
C http: //www.sse.com.cn/ ) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资 和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
''
一 个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 --
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定报纸上公告 。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公 告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时， 合并各方 的债权、债务， 由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任 。但是 ，
第 40 页
杭州| 福 斯达 深冷 装备股份有限公 司 公 司章程 ( 草 案 )
公司在分立前与债权 人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外 。
第一百 七十八 条公司需要减少注册资本时 ， 必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 3 0 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百 七十九 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的 ， 应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的，应当依法办理公司设立 登 记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和 清算
第一百 八 十条 公司因下列 原 因解散:
(一〉 本章程规定的 营 业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现:
(二) 股东大会决议解散 ;
(三) 因公司合并或者分 立需 要解散;
(囚〉 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 ;
(五〉 公司经营管理发生严 重 困难 ， 继续存续会使股东利益受到重大损失 ，
通过其他途径不能解决的，持有公 司 全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求
人民法院解散公司 。
第一百 八十 一条公司有本 章程 第 一 百八十条第(一〉项情形的 ， 可 以 通过
修改本章程而存续 。
依照前款规定修改本 章 程， 须 经出席股东大会会议的股东所表决权的 2/3
以上通过。
第 41 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公司 章程 ( 草案)
第一百八十二条 公司因本章程第 一 百八十条第(一〉工页、第(二〉工页、第
(囚〉项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立
清算组 ，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下 列职权:
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单:
(二〉 通知、公告债权人:
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(囚) 清缴所欠税款以及 清算 过程中产生的税款;
(五〉 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七〉 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人 ，并于 60 日
'
内在公司指定报纸上公告 。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
'
生FF
知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。
组'-FE
债权人申报债权，应当说明债权的有关事工页，并提供证明材料。清算组应当
翌
· ，
对债权进行 登 记 。
在申报债权期间，清 算组 不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条清 算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清 算费用 、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债 务后 的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但 不 能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 42 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司公 司章程( 草 案)
第一百八十六条清 算组在清理公司财产 、编制资 产负债表 和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的， 应当 依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定 宣 告 1v5Z 产后 ， 清算组应当将清算事务移交给 人民法院 。
第一百八十七条公司 清 算 结 束后，清算组应当制作清算报告 ，报股 东大会
或者人民法院确认，并报送公 司登 记机关，申请注销公司登记 ，公 告公司终止。
第 一 百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得 利用职 权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占 公司财产 。
清算组成员因故意或者 重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 一 百八十九条公司 被 依法 宣告破产 的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第 十一章修改章程
第一百九十条 有下列情 形之 一 的，公司应当修改章程 :
(一) << 公司法 》或有 关 法律 、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相 抵触 ;
(二〉 公司的情况发 生变化 ， 与章程 记载的事项不 一 致 ;
(三〉 股东大会决定 修 改 章程。
第一百九十一条股东 大会 决 议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，
须报主管机关批准 ; 涉及公 司登 记事项的 ，依 法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会 依 照股东 大会修改 章 程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第 十二章附则
第 43 页
杭州福斯达深冷装备股份有限公司 公 司 章程(草案)
第一百九十三条释义
(一〉 控股股东，是指 其持 有的股份占公司 股本总额 50% 以上的股东;或
持有股份的比例虽然不足 50% ， 但 依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
(二〉 实际控制人，是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排 ，能够实际支配 公 司 行为的 人 。
( 三〉 关联关系，是指 公司 控股股东 、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的 企 业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。
第一百九十四条本 章程所 称 "以上" "以内" "以下"，都含本数: "不
满" "以外 " u 低于" "多7 月 "超过 "不含本数。
第一百九十五条本 章程由公司 董事 会负责解释。
第一百九十六条本 章程 附件包 括股东大会议事 规则、 董事会议事 规则和监事
会议事规则。
第一百九十七条本制 度 经公司 股东大会审议通过后 ，自公司首次公开发行股
票并上市之日起生效并实施 。 木 制度 的修订由股东大会授权董事会 拟订修订草案，
报股东大会 审议通过后生 效 另立 施。
第 44 页
首页
微信公众号
证券之星APP
