证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2023-008
浙江万盛股份有限公司
关于出售控股子公司暨签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为进一步优化公司资产和业务结构，提高公司资金和资源利用效率。浙江
万盛股份有限公司（以下简称“公司”）与周健签署了《股权转让协议》，公司向
周健出售控股子公司福建中州新材料科技有限公司（以下简称“福建中州”）
州股权。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，根据《中华人
民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江万盛股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易事项无须提交公司股东
大会审议。
●本次股权出售完成后，公司不再持有福建中州股权，福建中州股权不再纳
入公司合并报表范围。
●风险提示：本次交易对方周健虽具有一定履约能力，且公司为保证其履约，
要求其本人及其控制的海南思尚科技有限公司将所持福建中州全部股权质押给
公司，公司将根据周健的履约情况分期释放，但仍不能排除本次交易中交易对方
不能充分、及时履约的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司分别于 2021 年 11 月 10 日、2022 年 2 月 21 日召开第四届董事会第十
九次会议、第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议
案》、《关于公司与福建中州新材料科技有限公司相关方签署<投资协议书之补
充协议>的议案》，同意公司及其控制的股权激励平台、跟投平台向福建中州增
资。具体内容详见公司分别于 2021 年 1 月 11 日、2022 年 2 月 22 日披露的《浙
江万盛股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2021-093）、《浙江万
盛股份有限公司关于对外投资的进展公告》（公告编号：2022-011）。
市场价格出现了较大幅度的下滑，福建中州出现持续亏损。为维护上市公司权益，
保护公司全体股东利益，以及为优化公司资产和业务结构，提高公司资金和资源
利用效率，经公司与周健、郑辉东、海南思尚科技有限公司、福建桦智工程技术
有限公司、福建中州（以下统称“交易对手方”）充分协商后决定：不再继续履
行于 2021 年 11 月 10 日、2022 年 2 月 21 日签署的《浙江万盛股份有限公司关
于福建中州新材料科技有限公司之投资协议书》、《浙江万盛股份有限公司关于
福建中州新材料科技有限公司之投资协议书之补充协议》（以下统称“投资协
议”）；就投资协议及履行过程中确定的各方的权利义务，除公司与周健约定订
立股权转让协议另行约定外，其他各方均不再享有及承担。
公司于 2023 年 1 月 19 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司出售控股子公司暨签署股权转让协议的议案》，同意公司与交易对手方不再
继续履行投资协议，公司将持有的福建中州 60.6032％的股权转让给周健，股权
转让价格为 4,400 万元。同日，公司与交易对手方签署不再继续履行投资协议的
《备忘录》；公司与周健签署了《浙江万盛股份有限公司与周健关于福建中州新
材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提
交股东大会审议。
二、交易对方的情况
周健：中国国籍，住所地上海市，现直接持有福建中州 27.9717%股权，间
接持有 9.4552%股权，合计持有 37.4269%股权。现任福建中州执行董事、经理。
周健与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日,交易对方
周健未被列为失信被执行人。
经公司核查周健名下拥有的房产、证券资产及持有股权的情况,上述资产净
额基本能够覆盖本次交易金额，其具有一定的履约能力，公司将督促其按照协议
约定及时履行付款义务。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
号楼 402—3
料制造（不含危险化学品）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合
技术研发；在线能源计量技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造（锂离子电池制造除外）；电池
销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；石墨烯
材料销售；药品委托生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
序 转让前 转让后
股东 认缴资本（万 股权比例 认缴资本（万 股权比例
号
元） （%） 元） （%）
浙江万盛股份
有限公司
海南思尚科技
有限公司
福建桦智工程
技术有限公司
合计 2,538.28 100 2,538.28 100
注：若相关数据合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，系由计算中四舍五入造成。
（二）交易标的权属情况
福建中州为公司控股子公司，该交易目标股权产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，及妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
序号 项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
扣除非经常性损益
后的净利润
（四）标的公司最近 12 个月内减资、增资的基本情况
根据投资协议的约定，福建中州于 2022 年 1 月将注册资本由 10,000 万元减
少至 1,000 万元；公司于 2022 年 2 月向福建中州增资 7229.93 万元，认购福建
中州新增注册资本 1,538.28 万元，剩余 5691.65 万元计入福建中州的资本公积。
福建中州的注册资本由 1,000 万元增加至 2,538.28 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据市场实际情况以及福建中州 2022 年度较大幅度亏损的经营管理现状，
本次交易股权转让价格以福建中州截至 2022 年 12 月 31 日未经审计的净资产价
值 4,547 万元为基础，结合之前《投资协议》相关约定，周健承诺的净现金保底
贡献 3000 万元未在约定期限内实现，综合相关净资产及净现金贡献的基础上，
经公司与周健充分协商后确定了本次交易股权（福建中州 60.6032％的股权）转
让价格为 4,400 万元，本次交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公
司和股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
《股权转让协议》。主要内容如下：
目标公司 指 福建中州新材料科技有限公司
乙方所持目标公司 60.6032％股权，认缴出资额 1538.28 万元，
目标股权 指
实缴 1538.28 万元
本协议项下乙方向甲方出售目标股权，甲方向乙方购买目标股
本次交易 指
权的行为
过渡期 指 2022 年 12 月 31 日至本次交易完成工商变更登记之日
序号 股东 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例（%）
浙江万盛股份有
限公司
海南思尚科技有
限公司
福建桦智工程技
术有限公司
合计 2538.28 2538.28 100
股权（认缴注册资本 1538.28 万元，实缴注册资本 1538.28 万元）以合计
万元，于 2023 年 3 月 20 日前向乙方支付 1500 万元，于 2023 年 6 月 30
日前向乙方支付 400 万元，于 2023 年 9 月 30 日前向乙方支付 400 万元，
于 2023 年 12 月 31 日前向乙方支付 1100 万元。
目标公司 37.4269%股权质押给乙方，且乙方收到甲方支付的首期 1000 万
元股权转让款之日起 10 个工作日内，目标公司申请办理本次交易的工商变
更手续，办理手续由甲方负责、乙方应予以配合。
序号 股东 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例（%）
海南思尚科技有限
公司
福建桦智工程技术
有限公司
合 计 2538.28 2538.28 100
甲方确认，其已了解目标公司资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲
裁等全部资产负债、生产经营等事项，无需另行进行尽职调查。
方推荐的人选担任。甲方应根据目标公司章程规定，向股东会提名乙方推
荐的监事人选，并在股东会上投同意票。本次股权转让完成后，甲方根据
目标公司章程通过股东会等公司治理机构行使相关股东权利。
甲方应当预先通知乙方：
（1） 被收购、兼并，或主动申请破产或解散，或分立或合并，与第三方合
营、改变组织形式、对外股权投资等；
（2）进行任何单笔超过人民币 50 万元以上的资产转让，或免除、妥协、撤
销目标公司账簿所载债务人欠付的任何款项(如有)；
（3） 为除目标公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
（4） 目标公司从事单笔或累计金额超过人民币 50 万元的关联交易。
甲方就前述行动通知乙方后，如乙方认为该等交易存在资产显著减值、抽
逃企业资产等侵害乙方债权及其安全性情况的，有权要求甲方做出解释。
如甲方无法进行合理性解释，乙方有权进一步要求甲方向其提供债权的补
偿性担保，如其无法提供，乙方有权要求甲方提前支付剩余股权转让款。
双方均一致同意，甲方有权自行决定目标公司将其土地抵押贷款、处置存
货资产，但应在交易前告知乙方该等行动。甲方将质押股权进行转让不影
响乙方股权质押权及基于本协议第 4 条享有的其他权利的，乙方应予以配
合并不得提出异议或阻挠，但甲方应向受让方明确告知该等股权权利瑕疵
及对应的债权人及债权情况。
在正常工作时间，对目标公司的资产、财务账簿（包括但不限于财务报表
及原始凭证）和其他经营记录进行查看核对。
出现的关于目标公司的金额超过人民币 50 万元的诉讼、仲裁、行政处罚、
索赔等事项，甲方应迅速通知乙方。
款，甲方应在收到乙方通知后 10 个工作日内向乙方付清全部股权转让款。
过渡期间，除非甲、乙双方另有约定，目标公司不进行任何方式的分立、合
并、减资、利润分配；在过渡期间，目标公司无论产生收益或出现亏损，均
由甲方享有或承担。
同意将其所持目标公司全部股权质押给乙方。质押登记分两次进行。第一
次于 2023 年 2 月 10 日前，甲方应将其所持目标公司 27.9717%股权（对应
注册资本 710 万元）质押给乙方；第二次于目标股权变更登记至甲方名下
之日起 1 个工作日内，将其所持目标股权全部质押给乙方。
时另行订立一份股权质押协议，将其所持目标公司 9.4552%股权（对应注册
资本 240 万元）一并质押给乙方。该质押手续于甲方第一次股权质押手续
办理时一并办理。
根据甲方股权转让款支付进度分批释放，具体如下：
（1）甲方于 2023 年 3 月 20 日前向乙方支付 1500 万元后（甲方合计已付
股权转让款 2500 万元，占总对价 56.82%）5 日内根据甲方要求解除目标公
司 49%股权的质押，即乙方保留目标公司 42.0302%股权的质押权；
（2）甲方于 2023 年 9 月 30 日前向乙方支付 400 万元后（甲方合计已付股
权转让款 3300 万元，占总对价 75%）5 日内根据甲方要求解除目标公司另
（3）甲方付清全部股权转让款后 5 日内解除目标公司全部剩余的股权的质
押。
若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约，因此给守约方造成
损失的，就其损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限
于案件受理费、律师费、财产保全费等，违约方应承担赔偿责任。
付违约金。如逾期超过 30 日，甲方有权解除本协议，并要求乙方按合同总
金额 30%向甲方支付违约金。
付违约金。如逾期超过 30 日，乙方有权解除本协议，并要求甲方按合同总
金额 30%向乙方支付违约金。
则应就逾期付款部分，按万分之五/日向乙方支付违约金。如逾期超过 30
日，乙方有权解除本协议，并要求甲方按合同总金额 30%向乙方支付违约
金。
式解决，如协商不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
本次出售控股子公司福建中州股权有助于为进一步优化公司资产和业务结
构，提高公司资金和资源利用效率。本次股权出售不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。本次
交易完成后，福建中州不再纳入公司合并报表范围。
截至本公告日，公司及子公司不存在为福建中州提供担保、财务资助、委托
理财，以及福建中州占用公司资金等方面的情况。本次交易不涉及人员安置、土
地租赁等情况，交易完成后不新增关联交易，不会使公司存在同业竞争的情形。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不存在损害公司及
公司全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易对方周健虽具有一定履约能力，且公司为保证其履约，要求其本人
及其控制的海南思尚科技有限公司将所持目标公司全部股权质押给公司，公司将
根据周健的履约情况分期释放，但仍不能排除本次交易中交易对方不能充分、及
时履约的风险。
公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定披露
媒体为上海证券交易所网站、《中国证券报》及《证券时报》，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
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