上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：300511 证券简称：雪榕生物
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
（草案）摘要
上海雪榕生物科技股份有限公司
二〇二三年一月
上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）系上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简
称“雪榕生物”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《上海雪榕生物科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激
励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 8,180.00 万股，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额 50,304.4448 万股的 16.26%(因公司可转
换公司债券处于转股期，本激励计划所称股本总额为截至 2023 年 1 月 18 日的股
份数量，下同)。其中，首次授予限制性股票的数量为 7,580.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 15.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 92.67%；预留限制性股票的数量为 600 万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 1.19%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.33%。
公司分别于 2020 年 6 月 1 日和 2020 年 9 月 8 日披露了《关于限制性股票
首次授予登记完成的公告》和《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予对象
授予登记完成的公告》，截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年限制性股票
激励计划剩余 426.4 万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年限制性股票激励计划和本激励计
划合计授予 8,606.4 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 17.11%，
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累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 427 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和
骨干员工（含外籍员工，但不包括独立董事、监事）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激 励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后
且在公司 2023 年第三季度报告披露前确定。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 5.92 元/股。预留部分限
制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象在同时
达成公司业绩门槛目标和个人绩效考核要求的前提下，获授的限制性股票可按本
激励计划约定的比例办理归属事宜。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、
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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行限制性股票首次授予，并完成公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后且在公司 2023 年第三
季度报告披露前授予完成。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
雪榕生物、本公司、
指 上海雪榕生物科技股份有限公司
公司
激励计划、本激励计 上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
划、本计划 （草案）
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，在公司（含子公司）任职的董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含外籍员
工，但不包括独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
号》 业务办理》
《公司章程》 指 《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》
《上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工的积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和核心团队利益结合
在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含外籍员工，但不包括独立董事、监事）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
（三）激励对象的考核依据
根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对
象经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。
二、激励对象的范围
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 427 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事
必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划考核期内于公司或子公司任职并签署雇佣协议。
本激励计划的激励对象包含公司控股股东、实际控制人杨勇萍先生和外籍员
工。杨勇萍先生作为公司董事长、总经理，是公司的核心管理者，把控公司经营
决策，管理重大经营事项，对公司的发展起到重要作用。公司已在泰国建立了生
产基地，雇佣了外籍生产和销售人员，激励对象中的外籍员工属于核心业务人员。
因此，本激励计划将杨勇萍先生和前述外籍员工纳入激励对象符合公司的实际情
况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
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预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后且在公司 2023 年
第三季度报告披露前确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。超过期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）不得成为本激励计划激励对象的情形：
罚或者采取市场禁入措施的；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发 行的公
司 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 8,180.00 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 50,304.4448 万股的 16.26%。其中，首次授
予限制性股票的数量为 7,580.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额的 15.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.67%；预留限制性股票
的数量为 600 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 1.19%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 7.33%。
公司分别于 2020 年 6 月 1 日和 2020 年 9 月 8 日披露了《关于限制性股票
首次授予登记完成的公告》和《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予对象
授予登记完成的公告》，截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年限制性股票
激励计划剩余 426.4 万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年限制性股票激励计划和本激励计
划合计授予 8,606.4 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 17.11%，
累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本次授予限 约占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总数 公告日股本总额
(万股) 的比例（%） 的比例（%）
董事长、总经
杨勇萍 中国 500 6.11 0.99
理
董事、副总经
陆 勇 中国 450 5.50 0.89
理
徐 郡 中国 董事 25 0.31 0.05
顾永康 中国 董事会秘书 260 3.18 0.52
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DAM BOI DINH 越南 核心业务人员 5 0.06 0.01
ANG YONG HUI 马来西亚 核心业务人员 6 0.07 0.01
MR.WEERAPHONG
泰国 核心业务人员 4.5 0.06 0.01
KITTIRATANAVIWAT
MISS PATTRAPORN
泰国 核心业务人员 3.5 0.04 0.01
GAMONVECH
Mrs.Ampha
泰国 核心业务人员 3.5 0.04 0.01
Sukcharoen
MR.SOMSAK
泰国 核心业务人员 3.5 0.04 0.01
LIMPAKARNWECH
Mr.Yutthasak
泰国 核心业务人员 3.0 0.04 0.01
Madsalaeh
Mr.Wuttichai
泰国 核心业务人员 3.0 0.04 0.01
Seubtim
核心业务人员和骨干员工
（415 人）
预留部分 600 7.33 1.19
合计 8,180 100.00 16.26
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预
留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后且在公司 2023 年第三季度报
告披露前授予完成。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至首次授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 50%
起至首次授予日起 36 个月内的最后一个
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交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票在本激励计划经公司股东大会审 议通过
后且在公司 2023 年第三季度报告披露前授予完成。预留部分的限制性股票的归
属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至预留授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至预留授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属，作废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
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行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.92 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 5.92 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予
价格为 5.92 元/股。
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 5.94 元/股，授予价格为本激励计划公
告前 1 个交易日公司股票交易均价的 99.66%；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 6.36 元/股，授予价格为本激励计划
公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 93.08%。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为每
股 5.92 元。
四、定价依据
公司本次激励计划定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则
而定。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表
所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年净利润不低于 5,000 万元。
第二个归属期 公司 2023-2024 年净利润累计值不低于 15,000 万元。
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表中归属于上市公司股
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东扣除非经常性损益且剔除公司全部在有效期内的激励计划股份支付费用影响后的净利润
为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考
核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其实际归属的股
份数量。
激励对象的绩效评价结果划分为良好、合格和不合格三个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
个人层面上一年度考核结果 归属比例
良好 1.0
合格 0.6
不合格 0.0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。公司层面的业绩考核指标为“净利润”，净利润是反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的最终体现。
公司是以工厂化方式生产食用菌的现代农业企业，主营业务为鲜品食用菌的
研发、工厂化食用菌的种植与销售。公司所在行业竞争激烈，近年来，公司受原
材料成本上升、部分项目亏损、新冠疫情及部分生产基地生产波动导致的单产、
品级率、产能利用率低等多重负面因素影响，连续发生亏损。公司旨在通过本激
励计划，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工的积极性
和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，努力实现
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本激励计划公司层面的业绩考核指标综合考虑了市场竞争情况、公司近年经
营业绩、自身实际情况以及公司未来的发展规划等相关因素， 对激励对象而言，
业绩目标明确，具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励
对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；
P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除股东大会
授权董事会审议的相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
参照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计
准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计算第二类限制性股票
的公允价值，并于董事会审议草案当日（2023 年 1 月 19 日）用该模型对首次授
予的 7,580.00 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
价）；
年的年化波动率）；
年期、2 年期人民币存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2023 年 3 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定
的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则 2023 年-2025 年限制性股票成本
摊销情况如下：
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单位：万元
首次授予的限
需摊销的总
制性股票数量 2023 年 2024 年 2025 年
费用
（万股）
说明：
日公司股票收盘价以及归属数量相关；
付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划
对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提
高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应
当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对
象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已归属
的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
罚或者采取市场禁入措施；
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（二）激励对象发生职务变更
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向激励对象进行追偿。
（三）激励对象离职
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的 个人所
得税。
（四）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的 个人所
得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的 个人所
得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。继承人
在继承前需要缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在后续每次归
属后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。继承人在继承之前需缴纳
完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相 关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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