浙江丰立智能科技股份有限公司 独立董事工作制度
浙江丰立智能科技股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事规则》
（以下简称“《独
立董事规则》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）、深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、法规、规范性文件和《浙江丰立智能科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》及本制度的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具备《规范运作指引》、其他法律、行政法规、中国证监会和证券交
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易所、《公司章程》有关独立董事任职资格、条件和要求规定。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职
务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（八）证券交易所认定的其他情形。
第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员
中占有二分之一以上的比例。审计委员会中当占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到《独立董事规则》《公司章程》及
本制度要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格或符合中国证
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监会、证券交易所要求的人士。
第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）
具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、博士学位。
（三）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规
则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立
董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结
果作出声明。
第十一条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十二条 下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
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律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）法律、行政法规、部门规章等认定的其他人员；
（十）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
本条第一款中“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其
他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所
认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
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第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的
有关资格进行审议并披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独
立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有
关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十七条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董
事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得
超过六年。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第五章 独立董事的作用
第二十条 独立董事除具有《公司法》、和其他相关法律、法规及公司章
程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独
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立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当在公司及时通知的情
况下对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
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以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外），委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所及《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。公司
应当将独立董事的意见向股东大会披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第六章 独立董事的权利和公司的义务
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履
行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公
司应及时协助办理公告事宜。
第二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人至少保存五年。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用
由公司承担。
第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
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董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的职责
第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会
和证券交易所报告。
第三十一条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握
公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。鼓励独
立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，
主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资
者。
第三十二条 如出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、
证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
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（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报
告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十四条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导
义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交
易所（若需）报告。
第八章 附 则
第三十五条 本制度所称“以上”均含本数，“少于”“低于”“超过”
均不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
第三十八条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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