浙江丰立智能科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控
股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下
简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定和要求以及《公司章程》的规
定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司下属全资子公司，以及直接
或间接持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会
半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司的全资子公司及各类控股子公司。公司委派至
各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本
制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 控股子公司管理基本原则
第四条 公司对控股子公司的管理遵循以下基本原则：
（一）战略统一、协同发展原则。控股子公司的发展战略与目标需服从本
公司制定的整体发展战略与目标，实现与本公司的协同发展。
（二）平等法人关系原则。公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化
运作的要求，以控股股东或实际控制人的身份，通过控股子公司的股东会、董
事会行使股东权利，以持有股份的份额依法享有子公司的投资收益、重大事项
决策、管理者选择、股权处置等权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和
相关服务的义务。
（三）日常经营独立原则。在公司总体目标框架下，控股子公司依法独立
经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，自负盈亏，并接受公司的监
督管理，执行公司对控股子公司管理的各项制度规定。
（四）重大事项审批原则。公司对控股子公司发生的可能对公司或控股子
公司利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。
（五）统一规范运作原则。控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，
严格遵守相关法律法规和本制度的规定，并根据自身经营特点和条件，确定其
内部管理机构和相关内部控制制度，确保公司规范、健康发展。公司控股子公
司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制
制度，并接受本公司的监督。
（六）内部监督管理原则。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控
股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务、人力资源等方面进
行监督、管理和指导。
第三章 控股子公司的设立及注销
第五条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国
家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、
符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止
盲目扩张等不规范投资行为。
第六条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投
资论证，并按照公司《投资决策管理制度》及《公司章程》规定的对外投资审
批权限与程序提交总经理或董事会审议批准后方可实施；超过董事会审批权限
的要提交公司股东大会审议通过。
第七条 控股子公司对外投资再设立子公司或参股公司，需按照公司《投
资决策管理制度》及《公司章程》规定的对外投资审批权限与程序提交总经理
或董事会审议批准后方可实施；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通
过。控股子公司在各地注册设立分支机构须经公司总经理审批通过。
第八条 对于已经停业或吊销营业执照的控股子公司，如果属于非暂时性
停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，履行公司内部审批程序后
及时清理注销。
第九条 控股子公司注册成立或注销后，以下文件须及时报送公司证券部
存档：
（一）合资、合作合同或股东协议；
（二）控股子公司章程；
（三）会计师事务所出具的验资报告（如有）；
（四）各级政府管理部门在控股子公司成立时签发的各种法律文件、证书、
确认函、编码；
（五）控股子公司工商资料；
（六）控股子公司注销或被吊销执照的相关证明文件；
（七）公司需要的其他相关文件。
第四章 控股子公司的治理结构
第十条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章
程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内
部管理制度。控股子公司依法设立股东会（或股东大会，全资子公司除外）、
董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公司股东
会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十一条 公司通过推荐或委派董事、监事和高级管理人员（含财务负责
人）等措施实现对控股子公司的治理监控。公司推荐或委派的董事、监事和高
级管理人员，由公司总经理推荐，公司可根据需要对任期内推荐和委派的人员
进行调整。原则上公司推荐或委派担任控股子公司的董事、监事、高级管理人
员人选，必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股
子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
公司向控股的有限责任公司、股份有限公司推荐董事、监事及高级管理人
员候选人，根据相关法律法规，经其股东会（或股东大会）选举产生；全资子
公司的董事、执行董事、监事等由公司直接委派或任命。
第十二条 由本公司推荐或委派的董事原则上应占控股子公司董事会成员
半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。
第十三条 公司推荐或委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股
子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，督促控
股子公司依法经营，规范运作；
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，督促董事会贯彻执
行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，
应按照公司的意见进行表决或发表意见；
（三）深入全面了解子公司的销售、经营、财务、人事、管理等运营情况，
实现公司对子公司的监督管理；
（四）督促子公司将其发生或即将发生的重大业务事项、重大财务事项以
及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息及时上报
公司。
第十四条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和公司章程，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经本公司同意，不得
与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本款规定造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十五条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知
和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是
否需经公司总经理、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属
于应披露的信息。
第十六条 控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指
定人员（包括公司推荐或委派的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或
董事参加会议，并在会议结束后将会议结果相关情况按权限范围向公司总经理
或董事会汇报。
第十七条 公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或
作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在本公司《公司章程》、
《总经理工作制度》等相关规定的授权范围内签署控股子公司的相关决议，超
过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东大会审议并通过。其他
人员签署控股子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会或总经理
的批准。
第十八条 控股子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其
董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的事项。
第十九条 控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生
按控股子公司章程规定。
第二十条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公
司章程规定行使职权。
第二十一条 公司推荐或委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控
股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求
董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为
进行监督；
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会；
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十二条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司
章程规定。控股子公司高级管理人员任命决定须在任命后两个工作日内报公司
董事会秘书备案。
第五章 日常经营及信息披露管理
第二十三条 控股子公司设立后，应根据公司的经营策略和风险管理政策，
建立起相应的经营计划、风险管理程序，建立并逐步健全内部控制制度。
第二十四条 控股子公司的日常经营由子公司总经理负责，重大经营决策、
对外投资等决策须经子公司董事会审批；根据控股子公司《公司章程》或相关
政策规定，应经子公司股东会审议通过的，须报子公司股东会审议批准。
第二十五条 控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。
控股子公司应参照本公司《信息披露管理制度》的规定执行，明确控股子公司
的内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合《上市规则》的
要求。
第二十六条 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子
公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应
当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书
判断是否属于应披露的信息。
控股子公司拟实施包括但不限于以下重大事项时应及时报告本公司董事
会，根据《公司章程》的要求履行审批程序：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）法律法规、规范性文件以及母公司相关制度规定的其他事项。
第二十七条 控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司
在做出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第二十八条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得
进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第二十九条 控股子公司应参照公司《重大信息内部报告制度》并执行，
对重大事项的报告和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财
务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，
并严格按照《重大信息内部报告制度》授权规定将重大事项报母公司。
第三十条 未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供
担保或请外单位为其提供担保。
第三十一条 控股子公司的对外投资应经过控股子公司董事会或股东会审
议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时提前报告公司。未经公司
批准或公司履行相关审批程序及信息披露义务，控股子公司的不得进行对外投
资。
第三十二条 控股子公司签订日常经营合同，合同金额达到人民币 5000 万
元（或等值人民币）的，由经办部门负责人在合同签订后 2 个工作日内向董事
会秘书报备。合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 10%以上的，
须提交公司董事会审议通过后方可签订，但仅为意向性协议，其法律效力及对
协议方的约束力较低或无约束力的合同除外。
第六章 财务与审计管理
第三十三条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策、会
计估计及其变更应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。
由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控
股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交
易等方面进行监督管理；对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，
成本利润等实施监督，指导和建议。
第三十四条 控股子公司按照财会人员任职资格和能力要求聘任合格的财
务会计人员；公司有权委派、或解聘控股子公司财务负责人或财务经理。
第三十五条 公司有权对控股子公司的经营、财务、管理等方面实施审计
和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。
第三十六条 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报
表，并向公司财务部和董事会秘书提交相关文件：
（一）每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度的经营情况
报告及财务报表。
（二）每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年经营情况报告
及财务报表。
（三）应本公司董事会秘书或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情
况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营
及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，
有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。
控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整
性负责。
控股子公司应于每个会计年度年末制定下一年度的经营计划和预算，经其
董事会审议后，提交其年度股东大会（股东会）批准。下一年度经营计划主要
包括以下内容：
第三十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源
往来，避免发生任何非经营性占用情况。如发生异常情况，子公司财务部应及
时提请本公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，本公司有权要
求子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。
第三十八条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。控股子公
司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司董事长或执行董
事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的
所有材料，不得敷衍和阻挠。经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达
子公司后，控股子公司必须认真执行。
第七章 人力资源管理
第三十九条 各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管
理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议通过，
并以之为标准在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事、高级管理人员
进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第四十条 各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，
力争创造良好的经济效益。公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况
予以奖励。
第四十一条 公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员若出
现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股子公司经营活动和经
济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事
者相应的内部处分或解聘更换等建议。
第四十二条 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和
职工花名册及变动情况及时向母公司备案。控股子公司管理层的人事变动应向
母公司汇报并备案。
第八章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“少于”、
“多于”
、“不足”，不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。
第四十五条 本制度自公司董事会通过之日起生效施行，修改时亦同。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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