华菱钢铁: 2023年第一次临时股东大会会议资料

来源:证券之星 2023-01-20 00:00:00
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   湖南华菱钢铁股份有限公司
议案一
        关于预计 2022 年公司与湖南钢铁集团
            日常关联交易总金额的议案
各位股东:
  基于 2023 年生产经营预算,公司预计 2023 年与控股股东湖南钢铁
集团有限公司(以下简称湖南钢铁集团)发生日常关联交易 3,789,020 万
元,其中:关联采购及接受综合后勤服务 2,474,365 万元,关联销售及提
供劳务 1,276,755 万元,利息、手续费及佣金收入 25,300 万元,利息及佣
金支出 12,600 万元。具体情况报告如下。
  一、关联交易目的
  公司2023年日常关联交易包括采购商品、销售商品、接受及提供劳
务、租赁以及金融服务等。
  由于历史原因,公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下
游及前后工序关系,公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互
交叉在同一生产区域内,各生产线均为刚性链接,关联方为公司所属子公
司提供生产用原材料、辅助材料等,保证了公司正常生产经营;公司所属
子公司为关联方代购物资,向关联方提供电、风、气等动力介质,保证了
关联方正常生产经营;公司借助湖南钢铁集团平台销售部分钢材产品,有
利于进一步扩展营销渠道。
  随着湖南钢铁集团下属子公司的组建与壮大,技术水平与服务质量快
速提升,同其他社会协作单位相比,这些子公司在技术力量和管理水平方
面具有明显的优势。接受关联方劳务服务,在充分发挥湖南钢铁集团相关
子公司专业优势的同时,进一步提升了公司核心业务的竞争力。
  由于公司所属子公司与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域
内,公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务,是关联方正常生产经
营的保障。
  为满足公司办公需要及湖南钢铁集团下属子公司的生产经营需要,公
司与湖南钢铁集团下属子公司之间相互提供租赁。
  有利于充分发挥公司下属金融平台资金统筹功能,
                       进一步提高资金使
用效率,提升盈利能力。
  二、预计关联交易类别和金额
                                                   单位:万元
关联交易方     关联交易内容    关联交易定价原则   2023 年预计金额     2022 年实际发生金额
         原辅料       市场价              241,832           233,919
         综合服务费     协议价               24,134            23,660
 湘钢集团
         工程建设      协议价                8,498             2,363
         动力介质      政府定价               4,273             3,713
         原辅料       市场价              198,910           203,241
 湘潭瑞通
         接受劳务      协议价                6,000             1,544
 洪盛物流    接受劳务      市场价               88,293            90,350
 中冶京诚    原辅料       市场价               77,995            83,728
湘钢冶金炉料   原辅料       市场价              137,610           136,483
         原辅料       市场价               47,749            45,721
 湘钢瑞兴
         接受劳务      协议价                6,540             6,540
 瑞和钙业    原辅料       市场价               23,183            16,322
 瑞嘉金属    原辅料       市场价               60,945            60,214
         综合服务费     协议价               19,425            18,958
 涟钢集团
         原辅料       市场价               31,028            33,072
海南供应链    原辅料       市场价               52,446            52,446
         动力介质      国家定价/协议价          47,317            48,621
煤化新能源
         原辅料       市场价              388,325           431,195
 涟钢冶金    原辅料       协议价               66,968            61,064
 涟钢机电    原辅料       市场价               26,232            25,867
 涟钢物流    接受劳务      市场价               36,738            35,251
 涟钢建设    工程建设      协议价              102,981            96,114
涟钢工程技术   接受劳务      协议价                7,783             7,387
 涟钢振兴    原辅料       市场价               26,897            30,562
 关联交易方         关联交易内容      关联交易定价原则      2023 年预计金额       2022 年实际发生金额
           接受劳务          市场价                     10,419             12,104
           租赁            协议价                        565                568
衡钢集团及其子
           接受劳务          市场价                     36,670             36,223
  公司
           原辅料           市场价                      7,735              5,597
 欣港集团      接受劳务          市场价                     52,773             50,678
 华菱资源      原辅料           市场价                    185,500            164,171
  FMG      原辅料           市场价                    441,329            435,778
湖南钢铁集团其    接受劳务          市场价                      6,363              2,753
 他子公司      租赁            协议价                        910                896
  小计                                          2,474,365          2,457,103
                                                               单位:万元
关联交易方      关联交易内容         关联交易定价原则       2023 年预计金额       2022 年实际发生金额
          动力介质          国家定价/协议价               113,706             99,587
          钢材            市场价                        600                907
 湘钢集团
          代购物资          市场价                     12,908             10,983
          废弃物           市场价                     17,819             17,829
 湘潭瑞通     代购物资          市场价                    173,692            182,465
 湘钢金属     钢材            市场价                    116,463            102,589
          动力介质          协议价/国家定价                   779                725
 中冶京诚     钢材            市场价                     25,731             24,686
          租赁            协议价                         80                 78
 洪盛物流     钢材            市场价                    104,844            111,846
 湘钢瑞兴     代购物资          市场价                      9,604              9,530
 凡易湘钢     代购物资          市场价                     14,400             12,873
 胜利钢管     钢材            市场价                     67,495             56,135
涟钢集团及其    动力介质          成本加成/政府定价/市场价           65,690             63,348
  子公司     代购物资          市场价                     59,329             62,125
涟钢机电      钢水            市场价                      5000               5,067
煤化新能源     代购物资          市场价                    372,525            394,325
 涟钢振兴     钢坯            市场价                     10,495              9,380
武义加工配送    钢材            市场价                      56200             58,314
          动力介质          成本加成/政府定价                 4,624             4,305
衡钢集团及其    钢管            市场价                      8,840               8,442
  子公司     租赁            协议价                        269                 259
          废弃物           市场价                        700                731
          钢材            市场价                     15,500             20,000
 华菱资源
          代购物资          市场价                     19,000              9,612
湖南钢铁集团
          动力介质          成本加成/政府定价                  462
 其他子公司
关联销售小计                                        1,276,755          1,266,140
                                                               单位:万元
 关联交易方         关联交易内容     关联交易定价原则      2023 年预计金额        2022 年实际发生金额
湖南钢铁集团及下属      利息收入、手续
                               市场价              25,300             15,500
   子公司         费及佣金收入
                                                      单位:万元
 关联交易方      关联交易内容   关联交易定价原则    2023 年预计金额     2022 年实际发生金额
湖南钢铁集团及下属
             利息支出       市场价            12,600            8,880
   子公司
  备注:上述表格中的公司 2022 年关联交易实际发生额数据未经审计,最终审计数据将在公司 2022 年年度报
告中予以披露。
   二、关联人介绍和关联关系
   (一)与上市公司的关联关系:公司的关联方主要是公司控股股东湖
南钢铁集团及其直接或间接控制的法人,属于《股票上市规则》第 10.1.3
条第一、二项规定的情形。
   (二)履约能力分析:上述关联交易系公司正常生产经营所需。关联
方不是失信被执行人,经营情况和财务状况良好,在与公司日常交易中均
能履行合同约定,具有良好的履约能力。
   三、关联交易协议
   基于上述预计,公司及下属子公司,拟与湖南钢铁集团及下属子公司
签订相应的《原材料供应合同》《综合服务合同》《产品、工程及劳务合
作协议》《后勤及相关社会服务合作协议》《产品供应合作协议》《金融
服务协议》等日常关联交易合同,期限一年。
   四、关联交易定价政策和定价依据
   关联方向公司提供原辅材料和动力及服务的价格、
                        本公司向关联方销
售产品和提供劳务的价格按以下原则确定:
                  若有国家物价管理部门规定的
“国家定价”,则按国家定价执行;若国家物价管理部门没有规定“国家
定价”,相应的行业管理部门有“行业定价”,则按行业定价执行;若既
无国家定价,亦无行业定价,则按当地市场价格执行;若以上三种价格确
定方式均不适用,则按实际成本另加税金及合理利润执行。
   华菱财务公司、保理公司向关联方提供关联存贷、保理融资等金融服
务时,按市场化原则定价。
  五、对公司的影响
  公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础
所做的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的
关联交易按照公开、
        公允、
          公正的原则进行交易,不损害交易双方的利益。
关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
  该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,详见公司同日披
露在巨潮资讯网上的《关于 2023 年公司与湖南钢铁集团日常关联交易预
计额公告(公告编号:2023-4)》。
  现提请公司股东大会审议、批准。关联股东湖南钢铁集团及其一致行
动人涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管(集团)有限公司须回避表决。
议案二
      关于子公司华菱财务公司与湖南钢铁集团续签
           《金融服务协议》的议案
各位股东:
  公司下属子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司(以下简称华菱财务
公司)为充分发挥作为内部金融平台的优势,为成员单位提供更全面的金
融支持,进一步增强业务竞争力和盈利能力,2023 年拟与公司控股股东
湖南钢铁集团续签《金融服务协议》,继续向湖南钢铁集团及其子公司提
供存款服务、贷款及贴现服务、其他金融服务。具体情况报告如下。
  一、华菱财务公司基本情况及关联交易目的
  华菱财务公司是经中国银行业监督管理委员会湖南省监管局批准设
立的非银行金融机构,其设立宗旨在于加强企业内部资金集中管理,提高
资金使用效率。主要业务为向各成员单位提供存款、贷款、票据贴现、电
子票据承兑、委托贷款、外汇结售汇等金融服务。自成立以来,华菱财务
公司充分发挥“资金保障”和“资金创效”功能,为公司下属子公司提供
多方位金融服务。尤其是在上轮 2014-2015 年钢铁行业困难时期,通过多
种外部融资渠道融回资金,满足公司超短期贷款、商票贴现等银行当时无
法满足的迫切需要,为保障公司资金流动性安全发挥了重要作用。
  为进一步增强华菱财务公司资金实力,提升融资能力、信贷服务能力
和创效能力,经公司 2022 年第三次临时股东大会审议批准,华菱财务公
司资本金规模由 26 亿元增加至 60 亿元,信贷服务能力不断增强,未来将
进一步加大与成员单位的合作力度。同时,近年来随着湖南钢铁集团及其
下属子公司经营业务及规模的扩大,货币资金存款、贷款及贴现、票据承
兑等金融服务需求不断提升。经协商,2023 年华菱财务公司拟继续向湖
南钢铁集团及其子公司提供存款服务、贷款及贴现服务、其他金融服务。
双方拟根据 2023 年业务预计情况续签《金融服务协议》。
  二、关联交易协议主要内容
协议》,华菱财务公司拟继续向湖南钢铁集团及其子公司提供存款服务、
贷款及贴现服务、其他金融服务。其中,湖南钢铁集团及其子公司在华菱
财务公司的存款每日最高余额不超过 140 亿元、贷款及贴现每日最高余
额不超过 100 亿元,华菱财务公司向湖南钢铁集团及其子公司提供其它
金融服务(包括但不限于保函、票据承兑、外汇结售汇、委托贷款等)的
总额不超过 230 亿元、最高综合授信金额(包括但不限于贷款及贴现、票
据承兑、保函、外汇结售汇、购买企业债券等业务)不超过 160 亿元。
  三、关联交易的定价政策
  湖南钢铁集团及其子公司在华菱财务公司的存款利率参考由中国人
民银行规定的基准利率和浮动范围,按市场化原则,不高于国内商业银行
或金融机构向其提供的同期同类型存款的利率;华菱财务公司向湖南钢铁
集团及其子公司提供贷款及贴现服务时,利率参考由中国人民银行规定的
基准利率,按市场化原则,不低于国内商业银行或金融机构向其提供的同
期同类型贷款及贴现的利率;华菱财务公司向湖南钢铁集团及其子公司提
供其它金融服务时,收费按市场化原则,不低于国内商业银行或金融机构
向其提供其它同期同类型金融服务收取的费用。
  因此,本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率,及国
内商业银行或金融机构向湖南钢铁集团及其子公司提供同期同类型金融
服务的价格制定,定价公允、合理,不存在损害上市公司利益的情形,不
会对公司财务状况、
        经营成果产生不利影响,
                  不会影响上市公司的独立性。
  四、对上市公司的影响
  本次华菱财务公司与湖南钢铁集团续签《金融服务协议》有利于进一
步发挥华菱财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用,
                        提高资金使用效
率,增强盈利能力,并为成员单位提供更全面的金融支持和服务。
  该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,详见同日披露在
巨潮资讯网上的《关于子公司华菱财务公司与湖南钢铁集团续签<金融服
务协议>的关联交易公告(公告编号:2023-5)》。
  现提请公司股东大会审议、批准。关联股东湖南钢铁集团及其一致行
动人涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管(集团)有限公司须回避表决。
议案三
       关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东:
  根据《公司法》《公司章程》等有关规定,经公司控股股东湖南钢
铁集团提名,提名湖南钢铁集团副总经理谢究圆和曾顺贤为公司第八届
董事会董事候选人(简历附后)。
  该议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过,详见公司 1 月
编号:2023-1)》。
  现提请公司股东大会选举。
附简历:
  谢究圆,男,汉族,1970 年 4 月出生,湖南涟源人,中共党员,本科学历,高级
工程师。1991 年 7 月参加工作,历任湖南钢铁集团有限公司办公室副主任、主任、战
略研究室主任、持续改进部部长、制造管理与安全环保部部长等职务。现任湖南钢铁
集团有限公司副总经理,并兼任战略发展部部长。截至本公告披露日,谢究圆未持有
华菱钢铁股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失
信责任主体或失信惩戒对象,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
  曾顺贤,男,汉族,1973 年 12 月出生,湖南新化人,中共党员,本科学历,工
程硕士,工程师。1997 年 8 月参加工作,历任湘钢宽厚板制造部副部长、湘钢采购部
副部长,湖南钢铁集团有限公司办公室主任、资本运营部部长等职务。现任湖南钢铁
集团有限公司副总经理,并兼任湖南迪策投资有限公司执行董事、总经理(法定代表
人)。截至本公告披露日,曾顺贤未持有华菱钢铁股票,未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信责任主体或失信惩戒对象,符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求
的任职资格。

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