证券代码：000630.SZ 证券简称：铜陵有色 上市地： 深圳证券交易所
铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
事项 交易对方
发行股份、可转换公司债券及支付现金购
铜陵有色金属集团控股有限公司
买资产的交易对方
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二 O 二三年一月
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素，
并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组交易对方保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次交易期间，交易对
方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责
任。
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证券服务机构声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本
公司/本所出具的文件的内容。
本公司/本所经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
报告书、重组报告书 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
本摘要、本报告书摘要 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
本次交易、本次重组 指
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
铜陵有色、上市公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
有色集团、交易对方、
补偿义务人、上市公司 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
控股股东
中铁建铜冠、标的公司 指 中铁建铜冠投资有限公司
标的资产 指 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权
中铁建国际 指 中铁建国际投资有限公司
CRI 指 Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）
ECSA 指 Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司）
EXSA 指 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）
Mirador 1（Acumulada）铜矿，包括 Mirador 矿区和 Mirador
米拉多铜矿 指
Norte 矿区，即米拉多矿区（矿床）和米拉多北矿区（矿床）
矿业权、矿权、采矿特 在厄瓜多尔《矿业法》规定下的采矿特许权，是权利人可以
指
许权、采矿权 在特定区域进行矿业勘探、开采的权利
RPA 公司/RPA 指 Roscoe Postle Associates Inc.，矿业和勘探咨询机构
CGME 公司/ CGME 指 CGME Consulting Limited 中金矿业咨询有限公司
ENFI 公司/ENFI 指 中国恩菲工程技术有限公司
BHP 公司/南方 32 公 必和必拓公司 Billiton Ecuador BV，现为澳大利亚南方 32
指
司 公司 South32 Royalty Investments Pty Ltd.
铜冠能源 指 铜陵铜冠能源科技有限公司
/ 初步设
《一期初设》《 ENFI 公司于 2014 年 6 月《中铁建铜冠投资有限公司厄瓜
指
计》 多尔米拉多铜矿项目 2,000 万吨/年采选工程初步设计书》
CGME 公司于 2022 年 2 月《中铁建铜冠投资有限公司厄瓜
《二期可研》 指 多尔米拉多铜矿 4,620 万吨/年（扩建）采选工程可行性研
究报告》
可转债 指 可转换公司债券
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
国泰君安、国泰君安证
指 国泰君安证券股份有限公司
券
华泰联合、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
承义律师、法律顾问 指 安徽承义律师事务所
容诚会计师、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、资产评估机
指 坤元资产评估有限公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程 指 《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近两年及一
指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
期
最近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异系四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次重组方案概述
本次交易中，铜陵有色拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
购买中铁建铜冠 70%的股权。根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报
告》，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东全部权益价值为
备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为 667,325.09 万元。其中，上市公司
以发行股份支付 567,226.32 万元，以发行可转换公司债券支付 33,366.26 万元，
以现金支付 66,732.51 万元。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金金额不超过 214,600.00 万元，不超过本次交易中上市公司以
发行股份及可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发
行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成前上市公司总股本的 30%。本次
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还
债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的 25%。
本次募集配套资金以本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的实施为前
提，但本次发行股份、可转债及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前
提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份、可转债及支付现金购买资产
行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公
司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易对方所有或控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者
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中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。根据《持续监管
办法》的规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《重组管理办法》第十
二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一
个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
本次交易中，上市公司拟购买中铁建铜冠 70%股份。2023 年 1 月 13 日，上
市公司召开董事会审议关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司 100%股权暨关
联交易的议案。根据《重组管理办法》的规定以及铜陵有色、中铁建铜冠和铜冠
能源合并计算的 2021 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产和铜冠能源
合并计算的作价情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组，相关财务数据占
比计算结果如下：
单位：亿元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 161.21 47.70 57.39
铜冠能源 0.32 0.24 0.16
标的公司和铜冠能源
累计计算
交易价格-标的公司 66.73 -
交易价格-铜冠能源 0.27 -
交易价格-标的公司和
铜冠能源累计计算
计算依据 161.53 67.00 57.56
上市公司 508.40 233.99 1,310.34
财务指标占比 31.77% 28.63% 4.39%
如上表所示，标的公司和铜冠能源合并计算的的资产总额（成交额与账面值
孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，本
次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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（二）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东有色集团为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等规定，本次
交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为有色集团，实际控制人均为安徽省国
资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实
际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
三、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产情况
（一）标的资产及交易对方
铜陵有色拟通过发行股份、可转债及支付现金的方式购买中铁建铜冠 70%的
股权。其中，中铁建铜冠子公司 EXSA（评估值占中铁建铜冠整体评估值 1.13%）
所拥有的矿权资产因当地社区活动等不可抗力事件，目前已暂停勘探活动，后续
勘探及采矿活动的可行性和时间进度均无法确定，根据有色集团、中铁建国际及
中铁建铜冠于 2022 年 12 月签署的《股权转让框架协议》，拟以与评估值等值现
金将 EXSA 自标的公司中剥离，具体情况参见本章节“五、标的资产评估作价情
况”之“（二）评估基准日后发生的重要事项分析”。本次交易完成后，中铁建铜
冠将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易价格及定价依据
根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截至评估基准日 2022
年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东全部权益价值为 953,321.55 万元，相比其母公司
账面净资产评估增值 685,980.04 万元，增值率为 256.59%；相比合并口径账面归
属于母公司净资产评估增值 306,514.02 万元，增值率为 47.39%。据此计算，本
次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为 667,325.09 万元。
交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值
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为基础，由交易各方协商确定为 667,325.09 万元。
（三）交易方式及对价支付
上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金的方式向交易对方支付标的资产
交易对价，其中以发行股份方式支付的交易对价为 567,226.32 万元，占交易价格
的 85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 33,366.26 万元，占交易
价格的 5%；以现金方式支付交易对价为 66,732.51 万元，占交易价格的 10%。
（四）发行股份情况
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次购买资产发行股份的发行方式为非公开发行。
本次股份的发行对象为购买资产交易对方有色集团，发行对象以其持有的标
的公司股权认购本次发行的股票。
（1）定价基准日
本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案
的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下（已考虑除权除息影响）：
单位：元/股
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.00 2.70
前 60 个交易日 2.85 2.57
前 120 个交易日 3.01 2.71
注：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%，最终确定为 2.70 元/股，符合《重组管理办法》的相关规
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行
价格作相应调整，调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行股价。
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行股份的数量=本次交易确定的使用股份支付部分的
交易价格/本次发行股份的价格。
发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确
定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次重组以股份支付部分的交易价格为 567,226.32 万
元，发行股份的数量为 210,083.8222 万股。本次发行股份购买资产对应发行股份
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的数量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转债未转股）
比例为 16.64%。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
有色集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发
行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述有色集团在本次重组中
以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承
诺考核完成后可解除锁定。
有色集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后的十八个月
内不得转让，但向有色集团控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
本次重组完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股
份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
老股东共同享有。
（五）发行可转换公司债券情况
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公
司债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本次可转换公司债券的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司。
本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应
调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股
价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
上市公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部
分的交易价格÷100 元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，
不足一张的部分交易对方自愿放弃。
本次交易标的资产的交易价格为 667,325.09 万元，其中以发行可转换公司债
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券方式支付的交易对价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%。按照上述计算方
法，上市公司向交易对方发行可转债的数量为 3,336,626 张。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因
回购股份形成的库存股（如有）。
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
本次发行的可转换公司债券票面利率为 1.00%/年。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有
人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到
期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行
日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转
股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司
债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易
日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
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本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债券的交易
对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。
有色集团在本次重组中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司
债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转债初始转股价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于可转债初始转股价的，前述有色集团在本次重组中以
资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同
时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通
过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本次重组完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享
有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若上述交易对方基
于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上
市公司与交易对方签署的相关协议，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其
他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
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（七）或有对价——冶炼净权益金条款仲裁或有事项
根据中铁建铜冠子公司 CRI 与 BHP 公司签订的与矿业权相关的协议，BHP
公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）
的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI 或其受让人享有以 200
万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，但目前双方就该 1% NSR 回购权是否有
效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，ECSA 按照合同约定按期实际支付
方争议解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照 NSR 为
基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之
“（六）冶炼净权益金回购事项”。
针对 1% NSR 回购权事宜，标的公司计划未来通过提起国际仲裁方式解决，
鉴于仲裁的时间及结果均存在一定不确定性，当前交易方案按照 NSR 为 2%进行
评估作价。如按照 NSR 为 1%进行测算，评估结果将相应增加 7,200 万美元，按
基准日汇率折合人民币为 48,299.00 万元，占当前评估结果的比例为 5.07%，对
评估值影响较小。如后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，则当前评估结果存在被低估
的情形，因此在本次交易方案及资产购买协议中，交易双方对该或有事项进行明
确约定，安排或有对价条款，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上
述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权）由上市公
司现金补偿予有色集团。
四、募集配套资金
（一）发行可转换公司债券募集配套资金的情况
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集资金总额不超过 214,600 万元，不超过本次交易中发行股份及
可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以本次购买资产
的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，
本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
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本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公
司债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价
情况确定。
上市公司因募集配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的初始转股
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。
定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。最终初
始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确
定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指
引的从其规定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。
本次拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，
募集资金总额不超过 214,600 万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债
券购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配
套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100 元/张。最终发行数量以中国
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证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时
的实际情况确定。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因
回购股份形成的库存股（如有）。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商
确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、转股价格修正
条款、赎回条款、回售条款、有条件强制转股条款等方案条款由股东大会授权董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
本次交易拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最
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新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还借款及支付
交易的税费及中介费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
总计 214,600.00 100.00%
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金
额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通
过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司
可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金
用途，待募集资金到位后予以置换。
其中，截至 2022 年 6 月末，标的公司接受有色集团的股东借款本息余额为
为避免新增该关联交易，标的公司接受有色集团的股东借款将以本次交易募集的
配套资金归还，相应资金由上市公司以股东借款形式给予标的公司用于偿还原债
务。该股东借款具体情况，请见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（三）募集配套资金的必要性
本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，并偿还标的
公司借款，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，
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降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整
合绩效。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，确保本次重组募集配套资金专款专用，公司
将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际
情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立
财务顾问将持续对公司募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转债及支付现
金购买资产的实施。
如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，
上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、
股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需
求。
（六）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
本次交易配套募集资金用于支付现金对价、标的公司偿还借款及本次交易相
关费用，不涉及将募集配套资金用于标的公司项目建设。对标的公司及其矿权采
取收益法进行评估时，预测现金流未包含募集配套资金带来的收益，即募集配套
资金对本次评估结论没有影响。
五、标的资产评估作价情况
（一）标的资产评估作价情况
根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，本次评估以 2022 年 6
月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对标的资产进行评估。标的资产于评估
基准日的评估情况如下：
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采用资产基础法评估后的中铁建铜冠净资产总额为 953,321.55 万元，相较中
铁建铜冠净资产（单体口径）账面价值增值 685,980.04 万元，增值率为 256.59%；
相比合并口径账面归属于母公司净资产评估增值 306,514.02 万元，增值率为
根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产中铁建铜冠 70%
股权交易价格最终确定为 667,325.09 万元。
（二）评估基准日后发生的重要事项分析
框架协议》，鉴于中铁建铜冠子公司 EXSA 所拥有的矿权资产因当地社区活动等
不可抗力事件，公司目前已暂停勘探活动，后续勘探及采矿活动的可行性和时间
进度均无法确定，因此，拟将 EXSA 自标的公司中通过与评估值等值现金置换的
方式剥离。中铁建铜冠下属子公司 CEC 将其持有的 EXSA99.98%股权转让给有
色集团和中铁建国际按照 70%:30%持股比例设立的合资公司一，CTQ 将其持有
的 EXSA0.02%股权转让给有色集团和中铁建国际按照 70%:30%持股比例设立的
合资公司二。截至本报告书摘要签署日，上述股权转让工作正在推进过程中。
本次剥离的 EXSA 股权不属于标的公司核心资产，本次剥离不会对标的公
司业绩产生重大影响。
本次 EXSA 股权交易价格以截至 2022 年 6 月 30 日评估值为依据确定，根
据坤元评估出具的《评估报告》，评估基准日 EXSA 的全部股权价值为 1,599.08
万美元。本次交易对价将在正式协议生效后根据正式协议约定的支付方式支付。
本次剥离对标的资产截至 2022 年 6 月 30 日评估值没有影响，因此，剥离 EXSA
事项与本次重组实施的先后顺序不影响交易作价及其支付方式。
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六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为采选、冶炼、加工、
贸易全产业链铜生产业务。上市公司在铜矿采选、铜冶炼及铜箔加工等领域有着
深厚的技术积累、领先的行业地位和显著的竞争优势。通过本次交易，上市公司
将进一步增强对优质铜矿资源的储备，符合公司长远发展战略，有利于上市公司
增强持续经营能力，提升资产规模，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提
升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 567,226.32 万元，
发行价格为 2.70 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 210,083.8222 万
股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 33,366.26 万
元，初始转股价格为 2.70 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转
股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情
况如下表所示：
本次交易后（不考虑配套融 本次交易后（不考虑配套融
本次交易前 资，交易对方持有可转债未 资，交易对方持有可转债全
名称 转股） 部转股）
股数（万 股数（万 股数（万
股权比例 股权比例 股权比例
股） 股） 股）
有色集团 384,574.65 36.53% 594,658.47 47.09% 607,016.34 47.61%
其他股东 668,078.68 63.47% 668,078.68 52.91% 668,078.68 52.39%
合计 1,052,653.33 100.00% 1,262,737.15 100.00% 1,275,095.03 100.00%
注：此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为铜陵有色金属集团控股有限公司，
实际控制人均为安徽省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后中铁建铜冠成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩
铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
将合并计入上市公司，交易收购的上游铜矿资产可以有效降低原材料采购成本。
本次重组完成后，上市公司的盈利能力将有效提升，有利于增强抗风险能力，符
合公司股东的利益。
根据上市公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月财务报表以及 2021 年度和 2022 年
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
资产总计 5,428,955.94 7,032,042.70 29.53% 5,084,042.33 6,629,493.55 30.40%
负债总计 2,686,924.98 3,806,962.49 41.68% 2,744,134.89 3,973,175.83 44.79%
增加 4.64 增加 5.96
资产负债率 49.49% 54.14% 53.98% 59.93%
个百分点 个百分点
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入 6,192,374.25 6,192,522.69 0.00% 13,103,365.21 13,103,510.56 0.00%
归属于母公司所
有者的净利润
增加 2.40 增加 2.18
净资产收益率 5.81% 8.21% 15.27% 17.45%
个百分点 个百分点
基本每股收益
（元/股）
注：2022 年 1-6 月数据未经年化。
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，盈利能力得到显
著增强。
（四）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不会导致上市公司的控股
股东及实际控制人发生变化。故此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不会因本次重组产生同业竞争。
（五）本次交易完成后对关联交易的影响
在本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铜精矿等矿石原材料，存在关
联交易；本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交
易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的经营独立性。本次交易
完成后对关联交易影响的详细分析，参见重组报告书“第八节 本次交易的合规
性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（二）
铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关内容。
七、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：
本次交易方案的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全
部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及
完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
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八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
关于所提供 完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实 2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
上市公司 性、准确性 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
和完整性的 3、本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚
承诺函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
关于所提供
任。
上市公司董 信 息 真 实
事、监事、高 性、准确性
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
级管理人员 和完整性的
承诺函
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁
定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次交易信息进行内幕交易的情形。
关于不存在
被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委
上市公司 内幕交易行
员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
为的承诺函
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
上市公司董 关于不存在 月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
事、监事、高 内幕交易行 任的情形；
级管理人员 为的承诺函 3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本次交易完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于合法合
上市公司 规及诚信情
到过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
况的承诺函
大民事诉讼或者仲裁的情形。
铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司董 关于合法合 2、截至本承诺函签署日，本人最近三年内未受到过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除
事、监事、高 规及诚信情 外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
级管理人员 况的承诺函 3、截至本承诺函签署日，本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最
近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责的情形。
关于对本次
上市公司董 有）；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前
交易期间股
事、监事、高 述安排进行。
份减持计划
级管理人员 2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应
的承诺函
赔偿责任。
损害上市公司利益。
关于本次交 挂钩。
上市公司董 易摊薄即期 5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管 回报采取填 6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券管理委员会、深圳证券交易所作出关于填
理人员 补措施的承 补回报措施及其承诺的新的监管规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
诺函 照上述新的监管规定出具补充承诺。
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施。
（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容
等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
关于所提供信息 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
真实性、准确性 4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受损失的，本
和完整性的承诺 公司将依法承担赔偿责任。
函 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案调查通知函件的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事
会核实后直接向深圳证券交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司
董事会未向深圳证券交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证
券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于上市公司、投资者及中介结构的赔偿安排。
关于不存在内幕 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
交易行为的承诺 息进行内幕交易的情形。
函 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺内容
或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司
关于合法合规及 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
诚信情况的承诺 2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不
函 存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于对本次交易 1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议；
的原则性意见及 2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份；上
本次交易期间股 述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
份减持计划的承 3、若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
诺函 任。
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将
关于本次交易摊
按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
薄即期回报采取
填补措施的承诺
措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上
函
市公司或者投资者的补偿责任；若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出的相关处罚或采取的相关监管措施。
转让，但本公司向本公司控制的其他主体转让的除外。
起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股
票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司非公开发行的股份的锁定期自动延长
股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
关于股份锁定的 收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于可
承诺函 转换公司债券初始转股价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公
司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
定。本公司通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成
后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，
在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
的安排。
将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转
让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
债券等方式逃废补偿义务。
关于保障业绩补
安排，上述股份和/或可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份和
偿义务实现的承
/或可转换公司债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
诺函
转换的股份，亦遵守上述安排。
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承诺事项 承诺内容
见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。
业务所需的相关审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。
出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合
法存续的情况。
关于标的资产权 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在任何形式的委托持
属状况的承诺函 股、受托持股、信托安排、股权代持或者其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结、司法拍卖或其
他限制转让的情形，本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
诉讼、仲裁等事件而产生的责任由本公司承担。
陈述或重大遗漏给上市公司及其投资者和证券服务机构造成损失的，由本公司承担连带赔偿责任。
关于不占用标的 1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司的关联方不存在占用中铁建铜冠投资有限公司资金的情形。
公司资金的承诺 2、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致
函 上述承诺与事实不符，本公司将承担全部赔偿责任。
（一）保证上市公司人员独立
职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；
司控制的其他企业；
上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
他资源；
（三）保证上市公司的财务独立
关于保持上市公
司独立性的承诺
函
（四）保证上市公司机构独立
权；
（五）保证上市公司业务独立
的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并
及时履行信息披露义务。
发生关联交易。
关于减少和规范
公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律法规、规范性文件及上市
与上市公司关联
公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股
交易的承诺函
东的合法权益。
公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
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承诺事项 承诺内容
承担赔偿责任。
在同业竞争。为了进一步支持上市公司的发展，本公司承诺，未来在 EXSA 拥有的铜矿具备正式生产
条件的情况下，本公司同意将持有该公司的股权全部转让给上市公司或本公司控制的企业以外的其他
第三方，以解决该等潜在同业竞争。
关于避免与上市
似的业务或构成同业竞争的任何活动。如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公
公司同业竞争的
司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽最大
承诺函
努力，向上市公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方。
位促使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，避免与上市公司发生同业竞争。
承担赔偿责任。
（三）标的公司中铁建铜冠作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容
该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
关于所提供信
息真实性、准确
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
性和完整性的
承诺函
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司将依法承担赔偿责任。
信息进行内幕交易的情形。
关于不存在内 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
幕交易行为的 查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者
承诺函 司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
法合规，不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在任何第三方向法院或
者政府主管部门申请破产、清盘、解散、接管或者其他足以导致公司终止或者丧失经营能力的情形。
委托持股、信托持股、收股权代持或其他利益安排的情形；不存在股权质押、冻结、司法拍卖或其他
股权受限的情形。
的情况；不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
关于标的公司
合法合规经营
证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用
的承诺函
生产经营性资产不存在法律障碍。
在重大失信行为；不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在最近三年受到重大行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
赁土地和房屋均已与出租人签署相关租赁协议，授权使用的商标、专利等均已与权利人签署许可协议，
本公司及子公司可以合法占有及使用相关资产，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
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承诺事项 承诺内容
生的重大侵权之债；不存在因违反公司市场监管、税务、土地、环保等方面的法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款。
不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。
渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东有色集团就本次交易出具了原则性意见：
“本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划
根据上市公司控股股东出具的承诺函，上市公司控股股东承诺不会在本次交
易复牌之日至本次交易实施完毕的期间内减持所直接或间接持有的上市公司股
份；根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董事、监
事、高级管理人员承诺不会在本次交易复牌之日至本次交易实施完毕的期间内减
持所直接持有的上市公司股份。
十、对中小投资者合法权益的保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《重组管理办法》等相关法律法规
的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况。
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（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘
请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决，独立董事事先认可并发表独立意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联
股东须回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易
方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小
股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独
立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选
用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的评估报告
的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）锁定期安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份、可转换公司债券进行了锁定
安排，参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“三、发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产情况”之“（四）发行股份情况”之“6、股份锁定期安
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排”、“重大事项提示”之“三、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产情况”之“（五）发行可转换公司债券情况”之“15、锁定期安排”以及“重
大事项提示”之“四、募集配套资金”之“（一）发行可转换公司债券募集配套
资金的情况”之“12、锁定期安排”之相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据上市公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月财务报表以及 2021 年度和 2022 年
及每股收益情况如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
净资产收益率 5.81% 8.21% 15.27% 17.45%
基本每股收益（元/股） 0.13 0.17 0.29 0.30
注：2022 年 1-6 月数据未经年化。
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。
但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周
期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面
临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司
股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司
即期回报的影响：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
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一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营
效率。
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
有色集团作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《铜陵有色金属集团控
股有限公司关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占
上市公司的利益。
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相
关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出
具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若
本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出的相关处罚或采取的相关监管措施。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《铜陵有色金属集团股份有限公司董事、
高管关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
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不得采用其他方式损害上市公司利益。
动。
施的执行情况相挂钩。
行情况相挂钩。
易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定且上述承诺不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本人违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相
关处罚或采取的相关监管措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十一、本次重组的业绩承诺和补偿安排
（一）补偿义务人
交易对方有色集团为本次交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺期间
综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺
期为 2022 年 7-12 月至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个
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会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
（三）业绩承诺资产及承诺金额
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采
用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收
益预期的估值方法进行评估。交易对方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承
诺，具体如下：
聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性
损益后的净利润）如下：
单位：万元
年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 合计
预测净
利润数
交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的
净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民
币合计 399,748 万元。
司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）
如下：
单位：万元
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
预测净
利润数
交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因
仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 710,891 万元。
（四）利润补偿的确定和实施
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数
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的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期
间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出
具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
（1）在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补
偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计
承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。
（2）各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得
的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通
过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已
履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间
的累计承诺净利润数×交易价格总额
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利
润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补
偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金
额）
算：
交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格
交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数
量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务
人以现金支付。
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补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿
义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可
转换公司债券一并退还给上市公司。
补偿。具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
转换公司债券金额。
可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（五）减值测试补偿安排
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减
值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则交易对方应向上
市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人
将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转
换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可
转换公司债券数量及现金净额计算公式为：
（1）应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）
÷取得股份的价格
（2）应补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内
已补偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
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（3）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－
已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿义务人就其应补偿的可转换公
司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市
公司。
交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。
具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
转换公司债券金额。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债
券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（六）或有对价的补偿安排
对于冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价：
有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额。
当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价，如按照 NSR 为 1%进行测算，
评估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日折合人民币为 48,299.00 万元。如
后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了
上述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权，以下简
称“或有对价金额”）由上市公司在仲裁结果生效后的 15 日内以现金补偿予有色
集团。
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以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价对
应的补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末
因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷
不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额
上市公司有权在根据上述涉及或有对价金额约定确定的应支付有色集团的
或有对价金额中就或有对价应补偿的现金金额予以扣除。
偿。
（七）补偿程序
《减值测试报告》
出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，确
定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，交易对方应当
在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如交易对方存在补偿义务且
标的公司及其子公司提起的 NSR 相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得支
持，则上市公司应当自取得书面仲裁结果之日起 10 日内召开董事会并发出股东
大会通知，审议更新的补偿方案，交易对方应当在该股东大会审议回购及补偿相
关议案时回避表决。
注销。补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司
债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
内，协助上市公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至上市公司设
立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿数额
后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指
定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章
程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
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十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安及华泰联合担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安
及华泰联合经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：
本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期
间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常
交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
止或取消的风险。
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
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计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司业绩未达到承诺标准的风险
为保障上市公司全体股东利益，上市公司与交易对方签署了业绩承诺补偿协
议。双方约定，交易对方以 2022 年 7-12 月至 2027 年标的公司累计预测净利润
期内，若标的公司累计实现扣非净利润低于 399,748 万元或矿业权资产累计实现
净利润低于 710,891 万元，则交易对方将对上市公司进行补偿。业绩最终能否实
现取决于行业发展及管理团队的经营管理能力等诸多因素，标的资产可能存在承
诺期内业绩未达标的风险；同时，若业绩补偿金额较大，可能对交易对方构成一
定业绩承诺补偿压力，提请投资者注意风险。
（四）国际宏观经济形势变动可能对标的资产估值产生较大影响的风险
铜产品国际价格及美元兑人民币汇率是本次评估中的重要参数。评估预测期
内，若国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导致铜产品价格大幅下跌、
美元大幅贬值，则标的资产的评估价值将可能发生较大变化，对上市公司产生不
利影响，提请投资者注意风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
上市公司本次拟收购的中铁建铜冠下属主要资产为位于南美洲厄瓜多尔境
内的米拉多铜矿相关资产，中铁建铜冠通过控制加拿大公司 CRI 间接控制上述
资产，即海外经营涉及的国家为厄瓜多尔与加拿大。其中，加拿大层面主体均为
控股平台公司，面临的海外经营风险相对有限，主要为政治风险；厄瓜多尔作为
主营业务实际经营地面临主要的海外经营风险。米拉多铜矿相关资产后续可能
出现的海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险具体情况如下：
首先，加拿大层面，标的公司控制的 CRI 等加拿大主体公司为控股型企业，
无实际经营业务，且标的公司 2010 年完成对厄瓜多尔主要经营资产的收购后一
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直通过加拿大主体间接控制厄瓜多尔子公司，历史上不存在被加拿大相关监管
部门因地缘政治等因素有针对性地施加不利政策的情形，因此政治风险对标的
公司生产经营可能造成的影响较小。但考虑到近年来国际形势复杂多变且国际
摩擦时有发生，使得标的公司的加拿大平台公司面临一定地缘政治风险。
其次，厄瓜多尔层面，作为标的公司核心生产经营实体所在地，厄瓜多尔政
治局势总体较为稳定，执政党为“创造机会运动”，于 2012 年 1 月建立，倡导自
由民主和市场经济，反对国家干预。现任总统吉列尔莫·拉索，于 2021 年 5 月
民众接种新冠疫苗、推动经济复苏和增加就业等方面。1980 年，中厄两国建交；
问，两国关系提升为全面战略伙伴关系；2018 年，厄瓜多尔总统莫雷诺访华，双
方达成一系列合作共识并签署共同推进“一带一路”建设的谅解备忘录。2021 年
积极开放态度；2023 年 1 月 3 日，拉索表示已与中国达成自由贸易协定，中厄
双边关系有望迎来新的发展机遇。
近年来，厄瓜多尔政府机构不断调整、人事频繁变动，极大影响了其政策连
续性和行政效率。厄瓜多尔于 2017 年单方面废止与多个国家的双边投资保护协
定，且不当税务征收、反矿组织活动时有发生。中厄合作的不断加深虽然在一定
程度上有利于中国企业在厄瓜多尔的投资及经营活动，但厄瓜多尔仍存在发生政
治动荡、政策不利变更等情况的可能性，提请投资者注意相关政治风险。
厄瓜多尔能源、矿产等自然资源较为丰富，其于 1996 年 1 月 21 日加入世
贸组织，享有最惠国待遇。同时厄瓜多尔实施经济美元化政策，货币政策较为宽
松，且其新政府秉持自由开放的发展理念，致力于厄瓜多尔打造更具吸引力的营
商环境，具有与中方持续深化双边务实合作的良好意愿，希望将矿产业发展为国
民经济支柱产业之一。但厄瓜多尔总体经济规模较小，对外依存度较高，截至
美元，占 GDP 的 18%，财政相对吃紧；且厄瓜多尔投资营商环境尚待改善，世界
银行《2020 年营商环境报告》显示，厄瓜多尔营商便利度在 190 个国家和经济
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体中排名第 129 位，相对落后的营商环境给标的公司未来的经营带来一定的不
确定性。
同时，厄瓜多尔与中国的税制不尽相同，且由于矿产资源所具备的战略意义
及其稀缺性和不可再生性，厄瓜多尔与矿产相关的税制相对复杂，税种较多，厄
瓜多尔政府及税务部门亦存在单方面调整税收政策的可能性，从而给标的公司
未来的利润指标造成不利影响，详见本节之“二、与标的公司相关的风险”之“（五）
税收政策变化风险”。
厄瓜多尔法规政策调整频繁，法律环境缺乏稳定性，且对环保和劳工的规定
较为严苛。厄瓜多尔政府坚持可持续采矿，最大程度减少采矿活动对环境的影响，
因此标的公司在生产运营过程中需要采取严格的措施来保护环境，如果未来厄
瓜多尔出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响
并导致经营成本的上升；厄瓜多尔拥有较完善的劳动法，对劳工制度、工资标准、
合同的解除、工会权、集体协商权、罢工权、享受利润分配权、无理被辞补偿权、
安全和劳动医疗权等做出了明确规定。若标的公司未采取有效措施维护职工权
益，将可能面临职工诉讼等法律风险。
此外，米拉多铜矿的采矿合同之合同期限为 25 年，虽然根据《采矿合同》
约定，厄瓜多尔政府保障矿业权人执行合同额外需要的期限且采矿合同自动延期，
但根据厄瓜多尔《矿业法》规定，矿业权续期仍需要矿业权人提出书面申请并得
到能源和矿业部等部门的批准。因此标的公司在未来生产经营过程中，也可能面
临采矿合同到期不予延期、无理中断尚在有效期限内的采矿合同等法律风险，从
而对米拉多铜矿的采选产生不利影响，提请投资者注意风险。
厄瓜多尔政治基本稳定，社会治安状况总体良好，根据中华人民共和国国务
院新闻办公室公示的统计数据，厄瓜多尔在拉美地区的治安状况排名第 4，属于
拉美最安全的国家之一。厄瓜多尔多数大城市和企业集中地区治安状况相对较
好，但特定地区、特定时间段治安较差，偷窃、抢劫等案件时有发生。20 世纪
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米拉多铜矿项目地处亚马逊热带雨林，周边社区交通较为闭塞、经济落后、民风
朴实，部分村镇还保留夜不闭户的习俗。近几年随着项目建设开发带来的流动人
口增加以及疫情导致当地经济和居民收入的下降，给社会治安带来一定影响。
同时，中资企业对厄瓜多尔矿业领域的投资日益增加，受当地社区居民风俗
的影响，部分矿业项目面临来自反矿组织的较大阻力，尤其是边境地区非法矿业
势力强大，拥有较强的经济实力、人员组织和装备，由于担心大型合法矿业的发
展会使其失去非法采矿利益，因此非法矿业组织也是大型合法矿业的强烈反对
者。长期以来，非法矿业组织与当地社区结成密切合作关系，得到当地社区领袖
的支持，通过社会宣传、武装冲突等方式共同对抗国家管控和大型矿业公司。若
标的公司未采取有效措施减少或消除反矿活动，并对各类治安风险因素进行有
效管控，则可能影响公司正常经营活动，提请投资者注意风险。
（二）矿业权取得、矿产勘查和开发的审批风险
标的公司厄瓜多尔子公司 ECSA 作为主要经营主体已获得米拉多铜矿的采
矿特许权，并就米拉多铜矿一期采选工程与厄瓜多尔政府签署了采矿合同和投资
合同，完成了环境许可、用水许可、建设可行性批准、无考古遗迹许可、消防许
可、废弃物管理相关许可、炸药储存和爆破许可等一系列审批程序，报告期内已
正常开展矿山开采等经营活动。目前 ECSA 正在开展米拉多铜矿二期采选工程的
设计、审批和建设工作，若 ECSA 未能完成或未能及时完成工程建设和生产经营
的完整审批程序，将对标的公司扩产进度和持续盈利能力产生重大不利影响，提
请投资者注意风险。
（三）矿产资源状况不确定性风险
矿业和勘探咨询机构 RPA 公司分别于 2011 年 10 月和 2020 年 4 月出具了
《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多铜金项目技术报告》和《厄瓜多尔萨莫拉-钦
奇佩省米拉多北矿床技术报告》，对米拉多矿床和米拉多北矿床的资源量、储量
及矿石品位作出了测算及判断。本次矿业权评估所参考的《一期初设》和《二期
可研》中涉及的资源储量、矿石品位数据主要根据上述报告的相关数据及 2010-
上述主要资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但
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受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区建设及实际开采过程中，
实际矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营
和财务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。
（四）矿产品销售价格波动的风险
本次重组完成后，上市公司将扩大境外铜矿开发、冶炼业务。标的公司的主
要产品为铜精矿，铜产品售价与国际市场价格挂钩，国际铜价又受到全球宏观政
治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波
动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（五）税收政策变化风险
标的公司的生产业务主要位于厄瓜多尔，销售业务涉及国际业务。厄瓜多尔
与中国的税制不尽相同，且由于矿产资源所具备的战略意义及其稀缺性和不可再
生性，厄瓜多尔与矿产相关的税制相对复杂，除增值税、关税等常规税种外，标
的公司子公司 ECSA 需缴纳儿童发展基金、政府利润分享、临时贡献税等厄瓜多
尔特有税费，同时需在厄瓜多尔缴纳资源税、矿权维护费、政府收益补偿金（若
政府收益不足 52%）等与矿业权相关的特有税费。前述不同税项的税基和税款计
算方式均有所不同，厄瓜多尔政府及税务部门亦存在单方面调整税收政策的可能
性，提请投资者注意风险。
（六）环境保护风险
在矿产资源开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的
排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，厄瓜多尔已经出台有关环境
保护的法律法规，对当地企业的环保责任进行了规定。虽然标的公司在生产经营
中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如
果未来厄瓜多尔出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受
到影响并导致经营成本的上升，提请投资者注意风险。
三、本次交易完成后的风险
（一）产业政策风险
标的公司所处行业属于《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中的“有
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色金属矿采选业”，受国家产业政策的影响较大。若国家相关产业政策在未来进
行调整或更改，或矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给
上市公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货
币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对上市公司的生产经营和
经济效益产生一定影响，提请投资者注意风险。
（二）境外跨地域经营的业务整合及管控风险
米拉多铜矿与上市公司现有铜矿存在差异，对上市公司的产业整合、资源优
化配置等方面提出了更高的要求。厄瓜多尔米拉多铜矿生产建设项目需雇佣一定
数量的当地员工，公司需要及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，
完成“本地化”生产的同时将加强两者的协同效应，且需符合上市公司管理体系
要求。因此上市公司将面临较高的资产整合及跨境多地管理风险，若上市公司的
管理制度、内控体系、经营模式、企业文化、生产技术无法在重组完成后及时进
行调整和完善，可能会在短期对上市公司的生产经营带来一定影响，提请投资者
注意风险。
本次交易完成后，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子
公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。从公司经营和资源整合的
角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管
理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时，米拉多铜矿位于厄瓜
多尔，需满足当地法律法规及铜矿开采行业特点要求，对上市公司的管理能力提
出了较高的要求。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若
整合计划执行效果不佳、标的公司未能及时适应上市公司管理体系，则可能对上
市公司造成不利影响。
（三）外汇风险
本次重组完成后，中铁建铜冠将成为上市公司控股子公司，并主要通过其在
加拿大、厄瓜多尔的全资子公司从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及美元、
加拿大元等外币，若外汇市场发生剧烈变动，将对上市公司未来合并财务报表的
盈利水平产生一定的影响。上市公司合并报表的记账本位币为人民币。在当前人
民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动频繁、幅度增大，
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将加剧交易类外汇风险和外币报表折算风险，提请投资者注意风险。
（四）未来海外经营盈利分红汇回国内的法律法规发生变化的风险
本次交易完成后，中铁建铜冠成为上市公司控股子公司，上市公司享有对中
铁建铜冠境外子公司的控制权。根据加拿大、厄瓜多尔相关法律的规定，外商投
资者所投资企业在履行纳税义务后，将其所得红利汇出境外不存在法律障碍。同
时，根据加拿大、厄瓜多尔律师出具的法律意见，当地盈利分红汇回国内不存在
法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈
利分红产生影响进而对上市公司及股东收益造成影响，提请投资者注意风险。
（五）标的公司发生劳务纠纷及厄瓜多尔当地劳工及工会政策发生重大变
化的风险
本次交易完成后，上市公司、标的公司及境外子公司将继续严格遵守厄瓜多
尔当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，
营造良好的劳资关系，避免对米拉多铜矿的后续经营产生不利影响。然而，若未
来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行
为或发生其他纠纷；或未来厄瓜多尔的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影
响米拉多铜矿的正常生产运营，从而影响项目的正常实施以及项目经济效益实现，
提请投资者注意风险。
四、其他风险
（一）新冠疫情风险
济衰退势必会在一定程度上拖累我国经济的复苏。2020 年下半年，国内新冠疫
情已经得到有效控制，经济各项指标也逐步好转，公司上下游复工复产顺利，但
海外疫情形势依旧严峻，报告期内，2020 年 4-8 月 ECSA 因厄瓜多尔当地疫情
爆发停产。自 2021 年下半年以来，国内聚集性新冠疫情多发频发，尤其是 2022
年 3 月以来，上海、深圳等人流密集的大城市出现较多病例。若国内外疫情出现
反复，导致全社会生产经营活动受到负面影响，则可能会对公司业务开展及经营
业绩造成不利影响，提请投资者注意风险。
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（二）其他风险
上市公司、标的公司及境外子公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等
其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
（以下简称“《通
知》”）。
《通知》鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化
产业布局结构，提高发展质量和效益。支持符合条件的国有控股上市公司通过内
部业务整合，提升企业整体价值。
效投资的意见》，支持通过兼并重组等方式盘活国有存量资产，形成存量资产和
新增投资的良性循环。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段及工具逐渐丰富，并购环
境良好。国有上市公司产业并购得到国家各部委等各方支持，在此背景下，上市
公司应积极响应国家的号召，深化学习国有企业兼并重组的文件精神，深化改革，
通过并购优质资产，提高国企运营效率。
突破历史高位。鉴于铜矿建设投产周期较长，预计未来几年铜精矿产能增速维持
低位，精炼铜产量增长逐渐放缓。而全球铜消费将进入逐渐均衡的时期，印度和
东南亚等国家消费水平不断提升或将成为消费增长新亮点，并逐步缩小与发达国
家铜消费差距。另外，“一带一路”的建设将加大沿线国家的基础设施建设与交
通运输发展，进而刺激铜产品消费。
在铜行业景气度提升的大背景下，上市公司此次收购中铁建铜冠控制权，有
利于上市公司确保铜精矿供给的稳定性，降低原材料的采购成本，增厚上市公司
业绩，提升上市公司综合实力和可持续发展能力，实现上市公司全体股东的共赢。
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务部共同组织编制的《全国矿产资源规划（2016~2020 年）》正式将包括铜矿资源
在内的共 24 种矿产资源列为战略性矿产资源。
根据美国地质勘探局（USGS）统计，截至 2021 年末，全球铜矿资源可经济
采出的储量为 8.80 亿吨，智利以 2.00 亿吨的铜矿资源储量居于全球首位，澳大
利亚、秘鲁、俄罗斯和墨西哥的铜矿资源储量均超过 5,000 万吨，中国铜矿资源
储量约 2,600 万吨，占全球总储量 2.95%，世界排名第九。随着我国经济的发展，
对铜的需求不断增加，而国内铜资源供应有限，铜的需求与供应之间存在巨大缺
口，亟需提升自身的铜资源禀赋。
本次交易标的中铁建铜冠控制了科里安特资源公司位于厄瓜多尔东南部的
大型铜矿资源，其中米拉多铜矿目前探明及控制的矿石量 12.57 亿吨，矿石铜平
均品位 0.48%，铜金属量 603.05 万吨，属于世界特大型铜矿，具有显著的资源优
势。本次交易将有效满足国内对铜矿资源的需求，提升国家对战略性矿产资源的
把控能力，符合国家发展战略。
（二）本次交易的目的
近年来，国务院国资委大力推进国有企业改革，陆续出台了《关于深化国有
企业改革的指导意见》
《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》
《关于进
一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》等国有企业改革的指导性文件。鼓励国
有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，从而提高国资运营效率，
优化国有经济布局和结构。
本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，
对行业优质资产实施的重组整合。有利于加快国有企业股份制改革步伐，提升国
有资产证券化率水平。通过本次交易将实现有色集团旗下优秀核心资产注入上市
公司，大幅提升资产证券化水平，促进国有资产的保值增值。
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优质的矿产资源储备是铜冶炼企业盈利能力的有力保障。丰富的矿产资源对
公司进一步提升抗风险能力，保持电解铜产能、产量及产品品质的稳定性具有重
大意义。
上市公司本次收购的中铁建铜冠为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、
电力等配套设施较为完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备
较大的产出规模和盈利能力。随着矿山注入上市公司体内，公司原料铜采购成本
将显著降低，规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。
本次交易前，标的公司为上市公司母公司有色集团控制的子公司，主要为上
市公司提供铜精矿等矿石原材料，因此形成了一定的关联交易。通过本次交易，
标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交易，保持上市公司的资
产完整性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
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于：
本次交易方案的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全
部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及
完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资
金两个部分，具体内容如下：
上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的
中铁建铜冠 70%股权。
根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截至评估基准日 2022
年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东全部权益价值为 953,321.55 万元，据此计算，本
次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为 667,325.09 万元。交易双方经
协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易
各方协商确定为 667,325.09 万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为
价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%；以现金方式支付交易对价为 66,732.51
万元，占交易价格的 10%。
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本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集资金总额不超过 214,600.00 万元，不超过本次交易中发行股份
及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，并且募集配套资金发行可转债初
始转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金拟用于支付
本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务
的金额不超过交易作价的 25%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产价值进行评估。根据坤元
评估出具的“坤元评报〔2022〕2-25 号”《评估报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，
中铁建铜冠 100%股权的评估价值为 953,321.55 万元，评估增值 685,980.04 万元，
增值率为 256.59%；相比合并口径账面归属于母公司净资产评估增值 306,514.02
万元，增值率为 47.39%。
基于上述评估结果，本次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为
的交易价格确定为 667,325.09 万元。
（三）发行股份购买资产的具体方案
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次购买资产发行股份的方式为非公开发行。
本次股份的发行对象为购买资产交易对方有色集团，发行对象以其持有的标
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的公司股权认购本次发行的股票。
（1）定价基准日
本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案
的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下（已考虑除权除息影响）：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.00 2.70
前 60 个交易日 2.85 2.57
前 120 个交易日 3.01 2.71
注：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%，最终确定为 2.70 元/股，符合《重组管理办法》的相关规
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对
发行价格作相应调整，调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行股价。
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行股份的数量=本次交易确定的使用股份支付部分的
交易价格/本次发行股份的价格。
发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确
定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次重组以股份支付部分的交易价格为 567,226.32 万
元，发行股份的数量为 210,083.8222 万股。本次发行股份购买资产对应发行股份
的数量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转债未转股）
比例为 16.64%。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
有色集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发
行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述有色集团在本次重组中
以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承
诺考核完成后可解除锁定。
有色集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后的十八个月
内不得转让，但向有色集团控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
本次重组完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增
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股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股
份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
老股东共同享有。
（四）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公
司债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本次可转换公司债券的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司。
本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应
调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股
价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
上市公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部
分的交易价格÷100 元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，
不足一张的部分交易对方自愿放弃。
本次交易标的资产的交易价格为 667,325.09 万元，其中以发行可转换公司债
券方式支付的交易对价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%。按照上述计算方
法，上市公司向交易对方发行可转债的数量为 3,336,626 张。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因
回购股份形成的库存股（如有）。
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
本次发行的可转换公司债券票面利率为 1.00%/年。
（1）年利息计算
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有
人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到
期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行
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日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转
股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司
债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易
日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债券的交易
对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。
有色集团在本次重组中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司
债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转债初始转股价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于可转债初始转股价的，前述有色集团在本次重组中以
资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同
时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通
过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本次重组完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享
有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若上述交易对方基
于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
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进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上
市公司与交易对方签署的相关协议，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其
他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
（六）或有对价——冶炼净权益金条款仲裁或有事项
根据中铁建铜冠子公司 CRI 与 BHP 公司签订的与矿业权相关的协议，BHP
公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）
的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI 或其受让人享有以 200
万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，但目前双方就该 1% NSR 回购权是否有
效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，ECSA 按照合同约定按期实际支付
方争议解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照 NSR 为
基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（六）
冶炼净权益金回购事项”。
针对 1% NSR 回购权事宜，标的公司计划未来通过提起国际仲裁方式解决，
鉴于仲裁的时间及结果均存在一定不确定性，当前交易方案按照 NSR 为 2%进行
评估作价。如按照 NSR 为 1%进行测算，评估结果将相应增加 7,200 万美元，按
基准日汇率折合人民币为 48,299.00 万元，占当前评估结果的比例为 5.07%，对
评估值影响较小。如后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，则当前评估结果存在被低估
的情形，因此在本次交易方案及资产购买协议中，交易双方对该或有事项进行明
确约定，安排或有对价条款，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上
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述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权）由上市公
司现金补偿予有色集团。
（七）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集资金总额不超过 214,600 万元，不超过本次交易中发行股份及
可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以本次购买资产
的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，
本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公
司债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价
情况确定。
上市公司因募集配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的初始转股
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。
定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。最终初
始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确
定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指
引的从其规定。
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本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。
本次拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，
募集资金总额不超过 214,600 万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债
券购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配
套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100 元/张。最终发行数量以中国
证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时
的实际情况确定。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因
回购股份形成的库存股（如有）。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商
确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、转股价格修正
条款、赎回条款、回售条款、有条件强制转股条款等方案条款由股东大会授权董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
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本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
本次交易拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
本次募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还借款及支付
交易的税费及中介费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
总计 214,600.00 100.00%
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金
额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通
过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司
可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金
用途，待募集资金到位后予以置换。
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其中，截至 2022 年 6 月末，标的公司接受有色集团的股东借款本息余额为
为避免新增该关联交易，标的公司接受有色集团的股东借款将以本次交易募集的
配套资金归还，相应资金由上市公司以股东借款形式给予标的公司用于偿还原债
务。该股东借款具体情况，请见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（八）业绩承诺与补偿安排
交易对方有色集团为本次交易的补偿义务人。
综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺
期为 2022 年 7-12 月至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个
会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采
用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收
益预期的估值方法进行评估。交易对方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承
诺，具体如下：
（1）标的公司在 2022 年 7-12 月至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公
司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常
性损益后的净利润）如下：
单位：万元
年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 合计
预测净
利润数
交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的
净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民
币合计 399,748 万元。
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（2）矿业权资产在 2022 年 7-12 月至 2027 年预计实现的净利润数（指上市
公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）
如下：
单位：万元
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
预测净
利润数
交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因
仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 710,891 万元。
（1）实际净利润的确定
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数
的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期
间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出
具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
（2）补偿数额的计算
期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承
诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。
股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过
本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履
行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
①标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润
数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间
的累计承诺净利润数×交易价格总额
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利
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润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补
偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金
额）
②交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：
交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格
交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数
量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿
义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可
转换公司债券一并退还给上市公司。
③交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补
偿。具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
转换公司债券金额。
④承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可
转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（1）减值测试
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减
值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则交易对方应向上
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市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（2）减值补偿的实施
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人
将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转
换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可
转换公司债券数量及现金净额计算公式为：
本次交易股份发行价格
补偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿义务人就其应补偿的可转换公
司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市
公司。
交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。
具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
转换公司债券金额。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债
券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
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对于冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价：
（1）若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该
或有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额；
当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价，如按照 NSR 为 1%进行测算，
评估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日折合人民币为 48,299.00 万元。如
后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了
上述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权，以下简
称“或有对价金额”）由上市公司在仲裁结果生效后的 15 日内以现金补偿予有色
集团。
（2）若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，
则以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价
对应的补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末
因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷
不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额
上市公司有权在根据上述涉及或有对价金额约定确定的应支付有色集团的
或有对价金额中就或有对价应补偿的现金金额予以扣除。
（3）若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的
补偿。
（1）上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》
《减值测试报
告》出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，
确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，交易对方应
当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如交易对方存在补偿义务
且标的公司及其子公司提起的 NSR 相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得
支持，则上市公司应当自取得书面仲裁结果之日起 10 日内召开董事会并发出股
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东大会通知，审议更新的补偿方案，交易对方应当在该股东大会审议回购及补偿
相关议案时回避表决。
（2）以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购
并注销。补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公
司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（3）交易对方应在上市公司股东大会审议通过回购及补偿相关议案后 30 日
内，协助上市公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至上市公司设
立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿数额
后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指
定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章
程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为有色集团，系上市公司控股股东；本次交易标的公司为中铁
建铜冠，系有色集团的控股子公司。根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事
会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次
交易方案时，关联股东亦回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易对方所有或控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。根据《持续监管
办法》的规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《重组管理办法》第十
二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一
个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中，上市公司拟购买中铁建铜冠 70%股份。2023 年 1 月 13 日，上
市公司召开董事会审议关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司 100%股权暨关
联交易的议案。根据《重组管理办法》的规定以及铜陵有色、中铁建铜冠和铜冠
能源合并计算的 2021 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产和铜冠能源
合并计算的作价情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组，相关财务数据占
比计算结果如下：
单位：亿元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 161.21 47.70 57.39
铜冠能源 0.32 0.24 0.16
标的公司和铜冠能源
累计计算
交易价格-标的公司 66.73 -
交易价格-铜冠能源 0.27 -
交易价格-标的公司和
铜冠能源累计计算
计算依据 161.53 67.00 57.56
上市公司 508.40 233.99 1,310.34
财务指标占比 31.77% 28.63% 4.39%
如上表所示，标的公司和铜冠能源合并计算的的资产总额（成交额与账面值
孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，本
次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，有色集团均为上市公司控股股东，安徽省人民政府国有资产
监督管理委员会均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的情形。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为采选、冶炼、加工、
贸易全产业链铜生产业务。上市公司在铜矿采选、铜冶炼及铜箔加工等领域有着
深厚的技术积累、领先的行业地位和显著的竞争优势。通过本次交易，上市公司
将进一步增强对优质铜矿资源的储备，符合公司长远发展战略，有利于上市公司
增强持续经营能力，提升资产规模，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提
升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 567,226.32 万元，
发行价格为 2.70 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 210,083.8222 万
股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 33,366.26 万
元，初始转股价格为 2.70 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转
股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情
况如下表所示：
本次交易后（不考虑配套融 本次交易后（不考虑配套融
本次交易前 资，交易对方持有可转债未 资，交易对方持有可转债全
名称 转股） 部转股）
股数（万 股数（万 股数（万
股权比例 股权比例 股权比例
股） 股） 股）
有色集团 384,574.65 36.53% 594,658.47 47.09% 607,016.34 47.61%
其他股东 668,078.68 63.47% 668,078.68 52.91% 668,078.68 52.39%
合计 1,052,653.33 100.00% 1,262,737.15 100.00% 1,275,095.03 100.00%
注：此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为铜陵有色金属集团控股有限公司，
实际控制人均为安徽省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后中铁建铜冠成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩
铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
将合并计入上市公司，交易收购的上游铜矿资产可以有效降低原材料采购成本。
本次重组完成后，上市公司的盈利能力将有效提升，有利于增强抗风险能力，符
合公司股东的利益。
根据上市公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月财务报表以及 2021 年度和 2022 年
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
资产总计 5,428,955.94 7,032,042.70 29.53% 5,084,042.33 6,629,493.55 30.40%
负债总计 2,686,924.98 3,806,962.49 41.68% 2,744,134.89 3,973,175.83 44.79%
增加 4.64 增加 5.96
资产负债率 49.49% 54.14% 53.98% 59.93%
个百分点 个百分点
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入 6,192,374.25 6,192,522.69 0.00% 13,103,365.21 13,103,510.56 0.00%
归属于母公司所
有者的净利润
增加 2.40 增加 2.18
净资产收益率 5.81% 8.21% 15.27% 17.45%
个百分点 个百分点
基本每股收益
（元/股）
注：2022 年 1-6 月数据未经年化。
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，盈利能力得到显
著增强。
（四）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不会导致上市公司的控股
股东及实际控制人发生变化。故此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不会因本次重组产生同业竞争。
（五）本次交易完成后对关联交易的影响
在本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铜精矿等矿石原材料，存在关
联交易；本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交
易，保持上市公司的资产完整性进一步提高上市公司的经营独立性。本次交易完
成后对关联交易影响的详细分析，参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性
分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（二）
铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关内容。
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（此页无正文，为《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司
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