证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2023-003
深南电路股份有限公司
关于 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解
锁股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股东人数为 135 人，解除限售的股份为 1,469,013 股，占授予限制性股票总量的
差异。
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 28 日召开第三
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划（第一期）
第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意按公司 A 股限制性股票激励计
划（第一期）
（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关规定为符合解锁条
件的 135 名激励对象办理解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 135
人，可申请解锁的限制性股票数量为 1,469,013 股，占公司目前股本 总 额 的
根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会按照《关于公司 A 股
限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）》的相关规定办理第三个解锁期的
解锁事宜。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
第六次会议，审议通过了《关于<公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）>
《关于<公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
及其摘要的议案》、 （草案）>及
《公司 A 股限制性股票激励计划考核实施管理办法》。监事会对
其摘要的议案》、
激励对象名单进行了核查，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。
第七次会议，审议通过了《关于<公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订
《关于<公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
稿）>及其摘要的议案》、 （草案
《公司 A 股限制性股票激励计划考核实施管理办法
修订稿）>及其摘要的议案》、
（修订稿）》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项
发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。
管机构批复的公告》，本激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核通过。
于<公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《公司 A 股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》、
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）相关
事宜的议案》。
次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股
票的法律意见书。
对象授予限制性股票 280 万股，占授予前公司总股本比例的 1%。
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）
部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 89,040 股，回购资金合计为 2,457,610 元。公司独立董事发表
了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
获授但尚未解除限售的限制性股票 89,040 股的回购注销。
《关于 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
同意按公司本激励计划相关规定对符合解锁条件的 143 名激励对象办理解锁相
关事宜。公司监事会对解锁条件进行了核查，同意公司为符合条件的 143 名激励
对象办理 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁手续；独立董事
发表了同意的独立意见；律师出具了关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就
的法律意见书，认为本次解锁已履行必要的授权和批准，第一个解锁期解锁条件
已经成就，本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数
量符合本激励计划的相关规定。
申请解除限售的 1,536,781 股上市流通。
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）
部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 8,964 股，回购资金合计为 247,430.32 元。公司独立董事
发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
授但尚未解除限售的限制性股票 8,964 股的回购注销。
次会议，审议通过了《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限
制性股票的议案》，公司拟回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 61,631 股，回购资金合计为 1,701,083.45 元。公司独立董事发表
了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
次会议，审议通过了《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限
制性股票的议案》，公司拟回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 45,943 股，回购资金合计为 1,268,080.39 元。公司独立董事发表
了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
七次会议，审议通过了《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分
限制性股票的议案》，公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 22,411 股，回购资金合计为 618,575.80 元。公司独立董事发
表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
授但尚未解除限售的限制性股票 107,574 股的回购注销。
《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
于 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同
意按公司本激励计划相关规定对符合解锁条件的 137 名激励对象办理解锁相关
事宜。公司监事会对解锁条件进行了核查，独立董事发表了独立意见，律师出具
了关于限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
申请解除限售的 1,467,411 股上市流通。
授但尚未解除限售的限制性股票 22,411 股的回购注销。
十三次会议，审议通过了《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部
分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 2,806 股，回购资金合计为 77,437.90 元。公司独立董事发
表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
获授但尚未解除限售的限制性股票 2,806 股的回购注销。
于 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同
意按公司本激励计划相关规定对符合解锁条件的 135 名激励对象办理解锁相关
事宜。公司监事会对解锁条件进行了核查，独立董事发表了独立意见，律师出具
了关于限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
二、A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据公司本激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即 2019 年 1 月 14
日）起 24 个月为禁售期，限制性股票授予后（包括禁售期内）的 24 个月至 60
个月为解锁期，第三个解锁期为自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授标的股票总数
的 33.4%。公司拟于 2023 年 1 月 31 日起按规定比例解锁第三个解锁期的限制性
股票，授予日和解除限售日之间的间隔大于 48 个月。
（二）满足解锁条件情况说明
本激励计划第三个解锁期符合公司《A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草
案修订稿）
》规定的各项解锁条件，具体如下：
是否达到解锁条件的
第三个解锁期解锁条件
说明
（1） （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解
锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
激励对象未发生前述情形，满
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚 足解锁条件。
的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
是否达到解锁条件的
第三个解锁期解锁条件
说明
员情形的；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
（5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
股东的扣除非经常性损益加权平均
（1）可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
净资产收益率为 16.06%，行业 75 分
益
位值为 14.13%，符合解锁要求。
加权平均净资产收益率不低于 12.80%；
公司 2021 年度归属于上市公司
（2）以 2017 年为基础，可解锁日前一会计年度归属于上市公司股 股东的扣除非经常性损益净利润复
东的扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于 11.00%； 合增长率为 35.12%，行业 75 分位值
为 27.08%，符合解锁要求。
（3）可解锁日前一会计年度△EVA>0；
公 司 2021 年 度 △EVA 为
（4）且前两项指标均不低于行业 75 分位值。
求。
考核结果达到 B 及以上，满足解锁
等级 A B C D 条件，第三次可解锁额度全部解锁；
其他激励对象因离职已不符合激励
解锁比例 100% 100% 60% 0% 条件，其持有的未解除限售的限制
性股票已由公司回购注销。
（三）关于公司层面业绩满足业绩条件的说明
根据公司及同行业对标公司公开披露的经营数据，公司 2021 年度经营业绩
达到第三次解锁业绩条件，公司选取的行业样本公司名单与《A 股限制性股票激
励计划（第一期）（草案修订稿》所确定名单的一致。具体情况如下：
公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收
益率为 16.06%，高于行业 75 分位值 14.13%，符合第三个解锁期解锁要求。
序号 对标企业证券代码 对标企业证券简称
经常性损益加权平均净资产收益率
本单位水平 16.06%
以 2017 年为基础，公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益净利润复合增长率为 35.12%，高于行业 75 分位值 27.08%，符合第三个解锁
期解锁要求。
单位：万元
以 2017 年为基
础，2021 年度归
属于上市公 上市公司股东的 属于上市公
序 对标企业证 对标企业 属于上市公司股
司股东的扣 扣除非经常性损 司股东的扣
号 券代码 证券简称 东的扣除非经常
除非经常性 益净利润（追溯 除非经常性
性损益净利润复
损益净利润 调整后） 损益净利润
合增长率
以 2017 年为基
础，2021 年度归
属于上市公 上市公司股东的 属于上市公
序 对标企业证 对标企业 属于上市公司股
司股东的扣 扣除非经常性损 司股东的扣
号 券代码 证券简称 东的扣除非经常
除非经常性 益净利润（追溯 除非经常性
性损益净利润复
损益净利润 调整后） 损益净利润
合增长率
本单位水平 35.12%
（1）博敏电子、广东骏亚分别于 2019 年 1 月、2019 年 9 月完成重大资产重组，2017
注：
年归母扣非净利润追溯调整；
（2）中京电子、传艺科技分别于 2018 年 5 月、2018 年 7 月完成重大资产重组，2017
年归母扣非净利润追溯调整。
公司 2021 年△EVA 为 5,274.89 万元，大于 0，符合本激励计划第三个解锁
期解锁要求。
综上，本激励计划设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。本激励计划现
有获授的 135 名激励对象解锁资格合法、有效，公司可按照本激励计划有关规
定办理相关解锁事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
第三个解锁期可解锁的限制
序号 姓名 职务 授予限制性股票（股）
性股票数量（股）
副总经理、董事
会秘书
副总经理、财务
负责人
合计（135 人） 4,398,240 1,469,013
注：在解锁前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在内。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
本次变动股
股份类型 股数
股数（股） 比例 份数 比例
（股）
一、限售条件流通股 4,756,061 0.93% -1,469,013 3,287,048 0.64%
高管锁定股 1,893,256 0.37% 0 1,893,256 0.37%
首发后限售股 1,393,792 0.27% 0 1,393,792 0.27%
股权激励限售股 1,469,013 0.29% -1,469,013 0 0.00%
二、无限售条件流通股 508,121,474 99.07% 1,469,013 509,590,487 99.36%
三、总股本 512,877,535 100.00% 0 512,877,535 100.00%
注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，本次股权激励计划限制
性股票解锁符合有关法律、法规的相关规定，公司激励计划设定的第三个解锁期
解锁条件已经成就，公司董事会本次申请办理限制性股票激励计划（第一期）第
三个解锁期共 1,469,013 股限制性股票的解锁事宜，符合其《A 股限制性股票激
励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。
六、备查文件
三个解锁期解锁事项的法律意见书；
票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁股份上市流通的核查意见。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二三年一月十九日
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