北京中伦（杭州）律师事务所
关于南通星球石墨股份有限公司
回购注销及作废部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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北京中伦（杭州）律师事务所
关于南通星球石墨股份有限公司
回购注销及作废部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：南通星球石墨股份有限公司
北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通星球石墨股份有
限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《南通星球石墨股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司根据《南通星球石墨股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回
购注销”） 及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次
作废”，两者合称“本次回购注销及作废”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》
《南通星球石墨
法律意见书
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
《南通星球石墨股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
核办法》”）、
名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东
大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销及作废的有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、星球石墨或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事
法律意见书
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和星球石墨的说明予以引述。
定文件。
任何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次回购注销及作废的批准与授权
（一）本次回购注销及作废的授权
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》、
《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同
意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理及本次股权激励计划相关
事宜，包括 “授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制
性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除
限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消处
理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜，
签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议”。
（二）本次回购注销及作废已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购注销及作废，公司已履
行下列程序：
于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公
司 1 名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票合计 50,000 股，回购价格为授予价格 24.76 元/
法律意见书
股、作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 50,000 股。
的独立意见，认为公司本次回购注销及作废事宜是依据《激励计划（草案）》
《考
核办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议
程序，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监
事会就本次回购注销及作废事宜发表了核查意见，认为在本激励计划中 1 名激励
对象已离职，不符合公司激励对象的规定，同意公司以 24.76 元/股的价格回购并
注销其获授但尚未解除限售的部分第一类限制性股票 50,000 股，同意公司作废
其获授但尚未归属的部分第二类限制性股票 50,000 股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及作废
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚
需按照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机
构申请办理相关股份注销的手续。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》
《考核办法》的规定，激励对象因辞职、公司裁员
而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售限制性
股票相应个人所得税。
根据公司提供的员工离职文件，鉴于《激励计划（草案）》首次授予的 1 名
激励对象已离职，不符合激励对象的条件，其已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票合计 50,000 股由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
法律意见书
根据第二届董事会第三次会议决议、第二届监事会第三次会议决议及公司书
面说明，本次回购注销第一类限制性股票 50,000 股。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购注销第一类限制性股票的，除
另有约定外，回购价格为授予价格，但根据《激励计划（草案）》需对回购价格
进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应
的调整。
公司在此期间并未出现应调整回购价格和回购数量的事项，第一类限制性股
票的回购价格为授予价格，即 24.76 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据第二届董事会第三次会议决议、第二届监事会第三次会议决议及公司书
面说明，本次回购注销拟使用资金总额 1,238,000 元，资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事宜的原因、数量及价格、资
金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定。
三、本次作废的相关情况
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》规定，激励对象因辞职、公司裁
员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的第二类
限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得
税。
根据公司提供的员工离职文件，鉴于《激励计划（草案）》首次授予的 1 名
激励对象已离职，不符合激励对象的条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性
股票合计 50,000 股不得归属并由公司作废。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废事宜符合《管理办法》《激励计划
（草案）》及《考核办法》的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及
作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办
法》
《激励计划（草案）
》及《考核办法》的相关规定；本次作废事宜符合《管理
办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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