国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
法律意见书
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二〇二三年一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
法律意见书
致：浙江华统肉制品股份有限公司
根据浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”、“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受华统股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”），及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江华统肉制品股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江华统肉制品股份有限公司
定，就华统股份 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）
授予相关事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师向华统股份提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了华统股
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份依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明
构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次股权激励计划所涉及的
有关问题向华统股份有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律
师认为对本次股权激励计划事项至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向
华统股份以及有关人员发出了书面询问，并取得了华统股份及相关人员对有关事
实和法律问题的确认。
华统股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华统股份的
股份，与华统股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华统股份本次股权激励计划授予事项的法律问题发表意
见，而不对华统股份本次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发
表意见。
本法律意见书仅供华统股份本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华统股份本次股权激励计划的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对华统股份本次股权激励计划事项所涉及的有关事实进
行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，华
统股份向激励对象授予限制性股票已取得了如下批准与授权：
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
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司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
股权激励计划有关的议案。公司董事会在审议前述议案时，关联董事朱根喜、朱
俭勇、朱俭军、朱凯已根据《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事就本次股权激励计划发表了独
立意见。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
立董事公开征集委托投票权报告书》
（公告编号：2022-139）。根据公司其他独立
董事的委托，独立董事金浪作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的股
权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2022 年 12 月 19 日至 2022 年 12
月 28 日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监
事会未收到任何组织或个人对公司本次股权激励计划激励对象提出的异议。2022
年 12 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2022-141），公司监
事会认为，列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为
本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计
划有关的议案。
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
告日前六个月（2022 年 6 月 16 日至 2022 年 12 月 16 日），除 19 名人员外，其
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余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。上述人员买卖公司股票系基于对二级
市场交易情况的自行判断而进行的操作，未发现相关内幕信息知情人及全体激励
对象在自查期间存在利用与本股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行
为，或发生泄露本次股权激励计划有关内幕信息的情形；所有激励对象的行为均
符合《管理办法》的相关规定，不存在构成内幕交易的行为。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事朱根喜、朱俭勇、朱俭军、
朱凯已根据《公司法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决。同日，华统股份独立董事对本次股权激励计划向激励对象
首次授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股权激励
计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表了《浙江华统肉制品股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）
的核查意见》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华统股份本次股权激
励计划授予相关事项已获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
二、华统股份本次股权激励计划的授予日
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为
律、法规以及本次股权激励计划中关于授予日的相关规定，同意公司以 2023 年
是公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60 日内的交易日，且不
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在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，华统股份本次股权激励计划授予日的确定符合《管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次股权激励计划授予条件的成就
根据华统股份 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
华统股份本次股权激励计划的限制性股票授予条件如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据华统股份出具的承诺函及本所律师核查，截至本次股权激励计划授予
日，华统股份及激励对象均符合上述授予条件。本所律师认为，本次股权激励计
划的授予条件已经成就，华统股份向激励对象授予限制性股票符合《公司法》
《证
券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规
定。
四、本次股权激励计划授予对象、授予数量和授予价格
象首次授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划向 86 名激励对象授予 715.20
万股限制性股票，授予对象、授予数量与华统股份 2023 年第一次临时股东大会
审议通过的《激励计划（草案）》确定的授予对象、授予数量一致。
象首次授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划授予价格为每股 8.53 元，与
华统股份 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》规定的授
予价格一致。
本所律师核查后认为，本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格符
合《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
规定。
五、本次股权激励计划授予的其他事项
华统股份董事会本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《管理办法》、深
圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算
事宜。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
华统股份本次股权激励计划的授予事项已取得了必要的批准和授权；本次股
权激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
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股权激励计划的授予条件已经成就；华统股份本次向激励对象授予限制性股票为
合法、有效；华统股份将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字页）
法律意见书正本叁份，无副本。
法律意见书的出具日为二〇二三年一月十八日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：颜华荣 张丹青
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