证券代码：300521 证券简称：爱司凯
爱司凯科技股份有限公司
Amsky Technology Co., Ltd.
（注册地址：广东省广州市黄埔区工业园红卫路 15 号）
方案的论证分析报告
二〇二三年一月
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为满足业务
发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《爱
司凯科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司拟向特定对象发行股票 4,320 万股，募集资金总额为 36,720.00 万元，
扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《爱司凯科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 36,720.00 万元，扣除发
行费用后全部用于补充流动资金。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
先进制造技术。增材制造是以计算机三维设计模型为蓝本，通过软件分层离散和
数控成型系统，将三维实体变为若干个二维平面，运用粉末状金属、塑料、陶瓷、
树脂等可粘合原材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术。整体而言，增材
制造是信息网络技术、先进材料技术与数字制造技术的结合，制造流程横跨多个
学科，涵盖机械、材料、软件、电子、设计、计算机视觉等。当前世界多国将增
材制造作为未来产业发展的新增长点。
在此背景下，科技部于 2022 年 4 月颁布了《“十四五”国家重点研发计划重
点专项 2022 年度项目申报指南》，其中提出数项增材制造指南任务；工信部、发
改委、教育部、科技部等各部委于 2021 年 12 月联合颁布了《“十四五”智能制
造发展规划》，倡导智能制造技术攻关行动与智能制造装备创新发展行动，其中
增材制造作为关键核心技术被屡次提及；第十三届全国人民代表大会第四次会议
于 2021 年 3 月审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》，明确了发展增材制造在制造业核心竞争力提升与
智能制造技术发展方面的重要性，并将增材制造作为未来规划发展的重点领域。
通过本次向特定对象发行，上市公司积极响应“十四五”战略规划，坚持推动增
材制造相关核心技术与产品的研发与攻坚。
国内传统铸造生产流程属于非数字化的模拟工艺模式，生产工艺及铸件结果
预判高度依赖技师的个人经验和能力。而其它工业品制造业（汽车、航空航天、
造船、机加工等）已经逐步完成设计制造全数字化升级。作为配套的铸造行业在
竞争之下急需完成数字化生产过程，并实现配套生产与铸件精度提升的市场要
求，同时完成自动化转型来解决人员与效率的问题。在此背景下，3D 砂型打印
设备成为快速提升传统重力铸造行业的利器，传统铸造企业得以运用 3D 砂型打
印设备完成铸造工艺升级过程，数字化对接客户的数字化工件设计流程，实现全
数字化的铸造工艺流程。在广袤的市场需求推动下，增材制造技术也处于持续快
速发展的过程，新型应用材料不断出现，应用领域也在逐步拓展，开发工业级、
大型化的增材制造设备将成为重点发展方向。目前增材制造技术已经形成比较完
善的技术体系，应用场景与范围不断拓展，产业链初步形成，增材制造行业正在
进入加速成长期。
全球工业喷墨打印头目前处于高增速发展阶段，预计 2022 年，全球工业喷
墨打印头市场规模将达到 69.51 亿美元，但工业喷墨打印头市场份额目前主要集
中在几家国外龙头企业手中。我国工业喷墨打印设备具有巨大的现实需求和发展
潜力，此前面临的进口依赖的问题严重限制了我国工业喷墨打印行业的发展，尽
快实现国产替代的呼声与需求大。近年来，受益于良好的政策激励，逐步带动国
内企业对工业喷墨打印头研发的积极性，国产工业喷墨打印头产品逐步入市。根
据中商产业研究院预测，2017 年至 2022 年间中国工业喷墨打印头市场规模年均
复合增长率为 25.99%，需求增速保持两位数增长，预计 2022 年，中国工业喷墨
打印头市场规模将达到 140.02 亿元。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资
金，为公司研发、优化生产工艺等提供有力的资金支持，改善公司的财务状况及
资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风
险能力和综合竞争力，符合公司以及全体股东的利益。
绿色转型已成为全球产业发展的主流，产品从设计、研发到生产、流通等各
环节都朝着绿色方向转变。随着“十四五”战略规划以及国家“3060”双碳目标
对产业绿色化提出更高的目标与要求，传统制造业将逐步提高能源资源利用效
率，减少污染物产生和排放，实现经济效益、生态效益与社会效益的协调发展。
在未来的发展中，公司将积极响应国家号召，坚持数字化、智能化、绿色化的发
展路线，打造公司世界知名工业品牌，提高公司整体竞争实力。
三、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种及面值
公司本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）本次募集资金使用的必要性
公司的主营业务为工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。
受行业政策影响，公司所处的 3D 打印行业处于快速成长期，同时，国内铸造行
业也正处于数字化升级的阶段，工业级铸造砂型 3D 打印设备将会成为传统铸造
企业转型升级的关键支撑。随着业务快速发展，公司对营运资金需求不断增加。
本次发行所募集资金用于补充流动资金将为公司未来发展战略的实施提供有力
支撑。
本次向特定对象发行股票募集资金将有效缓解公司发展过程中所产生的资
金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持，增强公司的资本实力，充实
营运资金，保障公司业务长期健康、稳定发展，提升公司的核心竞争力。本次向
特定对象发行股票将进一步优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率，提高
公司抵御市场风险的能力。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方
案，本次向特定对象发行股票的发行对象为碳基发展，本次发行对象的选择范围
符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定发行股票的发行对象为碳基发展，符合相关法律法规的规定，特
定对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象的数量符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为碳基发展，具有一定风险识别能力和
风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决
议公告日，发行价格为 8.5 元/股，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股或进行任
何权益分派或分配等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。调整方式如
下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的审核要求而调整本
次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开董事会审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，独
立董事已就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意见，并就本次发行拟构
成关联交易情形发表了事前认可意见，相关议案将提请公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行对象以现金方式认购本次发
行的股票。本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金，符合相关
政策和法律法规，具有可行性。
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形，具体如下：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”
公司符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规的规定。
公司符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金使用，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
和显失公平的关联交易或者影响公司生产经营的独立性。
公司符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
管要求（修订版）》的规定
（1）上市应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金
的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具
有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
本次发行采用董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，扣除发行费
用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金。
公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》第一款的规定。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行数量为 4,320 万股，不超过本次发行前公司总股本的
注册的批复后确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调
整。
公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》第二款的规定。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金到位日距离本次发行董事会决议日已超过 18 个月，公司
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
第三款的规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》第四款的规定。
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不
得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第八次会议表决通过，董事
会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了
必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，尚需履行的程序包括但不限于：取得上市公司股东
大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公
司整体战略布局的需要，本次向特定对象发行股票将有助于公司较快实现发展战
略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符
合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会制定信息披露网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会
审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会
就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式
行使股东权利，如有关联股东，将回避表决。综上所述，本次发行方案已经董事
会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已
履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前
提如下：
（1）假设国内外政治稳定，宏观经济环境、产业政策以及公司所处行业情
况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行方案于 2023 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅用于估计
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深交所的审核并获得
中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）本次方案发行股票数量为 43,200,000 股，不考虑扣除发行费用等因素
的影响；
（4）本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 36,720.00 万元，本
次测算不考虑发行费用等因素的影响。公司本次向特定对象发行股票的募集资金
总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准；
（5）公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 500.98 万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 313.94 万元；
（6）假设 2022 年度、2023 年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在 2021 年的基础上按照持平、较
上年分别增长 10%、较上年分别增长 20%三种情景分别计算；
（7）该假设仅为基于测算目的，并不代表公司对 2022 年度、2023 年度经
营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（8）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 144,000,000
股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股
权激励等）对本公司股本总额的影响；
（9）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
（10）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指
标的影响，具体情况如下：
项目
/2021.12.31 /2022.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 144,000,000 144,000,000 144,000,000 187,200,000
本次向特定对象发行股份数量
（股）
公司 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前后归属于
假设一：
母公司股东的净利润与 2021 年度持平
归属于母公司净利润（万元） 500.98 500.98 500.98 500.98
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03 0.03
扣除非经常损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收益
（元/股）
公司 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前后归属于
假设二：
母公司股东的净利润较上年分别增长 10%
归属于母公司净利润（万元） 500.98 551.08 606.19 606.19
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.04 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.04 0.04
扣除非经常损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收益
（元/股）
公司 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前后归属于
假设三：
母公司股东的净利润较上年分别增长 20%
归属于母公司净利润（万元） 500.98 601.18 721.41 721.41
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.05 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.05 0.04
项目
/2021.12.31 /2022.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收益
（元/股）
注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总
股本；
注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均
总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注 3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报而采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，提高公司未来的持续回报能力，本次发行完
成后，公司将通过加强对募集资金的监管、落实公司发展战略、完善利润分配政
策、完善公司治理等措施，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取
的具体措施如下：
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金
管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使
用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，有助于加快公司落实发展
战略，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础，进一步提升公司的盈利能力和经
营业绩。
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，制定了《爱司凯科技股份有
限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，进一步完善公司的利润分配
政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投
资者合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股
东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东为爱数特，李明之、朱凡和唐晖
为公司共同实际控制人；本次发行实施完成后，碳基发展将成为公司控股股东，
刘浩峰将成为公司实际控制人，为维护公司和公司股东的合法权益，保障公司填
补回报措施能够得到切实履行，碳基发展、刘浩峰作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使
摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失
的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
为维护公司和公司股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承
诺。”
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
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