证券代码：002840 证券简称：华统股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江华统肉制品股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
华统股份、本公司、
指 浙江华统肉制品股份有限公司
公司、上市公司
限制性股票激励计
划、本激励计划、 指 浙江华统肉制品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本计划、激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指 任职的董事、高级管理人员、核心技术（管理、业务）人员以
及董事会认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江华统肉制品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华统股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对华统股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华统股份的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划权益授予涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会决
议、监事会决议、股东大会决议、公司相关财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公
司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司
监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022
年 12 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-141）。
独立董事征集投票权委托投票，召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披
露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华统股份本激励计划的
首次授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的
相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），只有在同时满足下列条
件时，激励对象才能获授限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华统股份及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予限制性股票（包括首次及预留授予部分）的限售期为
自相应授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
限制性股票的第 首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记完成之日 50%
一个解除限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后
限制性股票的第 的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记完成之 50%
二个解除限售期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
获授的限制性股 占拟授予限制性 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 公司股本总额的比例
朱根喜 董事 21.6 2.57% 0.04%
陈斌 副总经理 18 2.14% 0.03%
张开俊 财务总监 25 2.98% 0.04%
朱婉珍 董事会秘书 8.6 1.02% 0.01%
核心技术（管理、业务）
人员 82 人
合 计 715.20 100.00% 1.18%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 10 %。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
③本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
④激励对象完成限制性股票登记之日前离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将放弃认购
的限制性股票调整到预留部分或在激励对象间进行再次分配，但调整后，任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%，且调整后预留部分比例不得超过本
次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的首次授予
激励对象名单及限制性股票授予数量均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议
英特集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权
激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的首次授予事项已取
得了必要的批准与授权，限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象及授予数
量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司激励计划规定的首次授予条件
已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手
续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《浙江华统肉制品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相
关事项的独立意见》；
《浙江华统肉制品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
《浙江华统肉制品股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华统
肉制品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
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