青岛银行股份有限公司
会议文件
（A 股证券代码：002948）
会议议程
会 议 议 程
现场会议时间：2023 年 2 月 10 日（星期五）上午 9:00 开始
现场会议地点：青岛市崂山区秦岭路 6 号青岛银行总行
会议议程：
一、 主持人宣布现场会议开始
二、 主持人介绍现场股东出席情况
三、 报告并审议会议议案
四、 现场股东提问交流
五、 对审议事项进行现场投票表决
六、 统计并宣布现场会议表决结果
七、 宣布会议结束
会议议程
会议文件列表
普通决议案
行董事的议案
立董事的议案
特别决议案
关于选举吴显明先生为青岛银行股份有限公司
第八届董事会执行董事的议案
各位股东：
青岛银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会收到本行执
行董事、行长王麟先生的辞职报告，王麟先生因临近退休年龄，根据
组织安排，辞去本行第八届董事会执行董事及董事会风险管理和消费
者权益保护委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委
员会委员、董事会网络安全和信息科技委员会委员等职务。王麟先生
的辞任自其辞职报告送达董事会之日起生效。
经青岛市人民政府决定并根据《中华人民共和国公司法》等法律
法规和本行章程相关规定，第八届董事会提名委员会对吴显明先生的
董事任职资格进行了初审，认为吴显明先生符合商业银行董事的任职
资格条件。经董事会提名，现提请股东大会选举吴显明先生为本行第
八届董事会执行董事。
吴显明先生经股东大会选举为本行执行董事后，其任职资格尚需
报中国银行保险监督管理委员会青岛监管局核准，其任期自监管机构
核准其任职资格之日起至第八届董事会任期届满之日止。
请审议。
附件：吴显明先生简历
青岛银行股份有限公司董事会
附件
吴显明先生简历
吴显明先生，1972 年 4 月出生，中国人民大学经济学学士，南
开大学深圳金融工程学院经济学硕士，高级经济师。
吴先生自 1995 年 7 月至 2022 年 12 月在中国农业银行工作。1995
年 7 月至 2008 年 12 月，历任中国农业银行深圳市分行人事处科员、
人事教育处副主任科员、人事教育处组织干部科副科长（主持工作）、
人事处组织干部科科长、党委组织部副部长、人力资源部副总经理、
党委办公室/办公室副主任、党委宣传部副部长（主持工作）、党委
办公室/办公室主任、党委宣传部部长；2008 年 12 月至 2014 年 8 月，
任中国农业银行深圳市国贸支行党委书记、行长；2014 年 8 月至 2016
年 9 月，历任中国农业银行深圳市分行信贷管理部主要负责人、总经
理，深圳市宝安支行党委委员、党委书记、行长；2016 年 9 月至 2021
年 8 月，任中国农业银行青岛市分行党委委员、副行长；2021 年 8
月至 2022 年 12 月，任中国农业银行西藏自治区分行党委委员、副行
长。
吴先生未在持有本行 5%以上股份的股东、实际控制人等单位工
作；除上述简历披露的任职经历外，最近五年未在其他机构担任董事、
监事、高级管理人员；未与持有本行 5%以上股份的股东、实际控制
人、本行其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；未持有本行
股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在不得提名
为董事的情形；符合有关法律法规和公司章程等规定的任职要求。
关于选举张文础先生为青岛银行股份有限公司
第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
青岛银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会收到本行独立
董事 Tingjie ZHANG（章汀捷）先生的辞职报告。章先生因举家定居
国外，辞去本行第八届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员、
董事会战略委员会委员、董事会薪酬委员会委员、董事会审计委员会
委员和董事会关联交易控制委员会委员职务。Tingjie ZHANG（章汀
捷）先生的辞职将在新任独立董事任期起始之日生效。
鉴于上述情况，经董事会提名，现提请股东大会选举张文础先生
为本行第八届董事会独立董事。根据《中华人民共和国公司法》等法
律法规和本行章程相关规定，第八届董事会提名委员会对张文础先生
的独立董事任职资格进行了初审，认为张文础先生符合商业银行独立
董事的任职资格条件。
张文础先生经股东大会选举为本行独立董事后，其任职资格尚需
报中国银行保险监督管理委员会青岛监管局核准，任期自监管机构核
准其任职资格之日起至第八届董事会任期届满之日止。
请审议。
附件：张文础先生简历
青岛银行股份有限公司董事会
附件
张文础先生简历
张文础先生，1972 年 9 月出生，澳大利亚悉尼大学经济、法律
双学士学位，具有香港、英格兰和威尔士、澳大利亚新南威尔士州法
律执业资格，香港证监会第一类（证券交易）、第四类（就证券提供
意见）、第九类（提供资产管理）牌照。
张先生于 1997 年 5 月加入史密夫斐尔律师事务所，任初级律师；
年 9 月至 2017 年 4 月，历任摩根士丹利法律合规部私募投资管理亚
太区高级法律顾问、董事总经理兼大中华区法务总监，公司管理部董
事总经理兼中国区首席运营官；2018 年 2 月至 2020 年 8 月，任骥达
投资集团（JIDA Capital）高级合伙人兼首席执行官；2021 年 5 月至
今任鼎珮集团（VMS Group）首席策略官兼首席法务官，2022 年 4 月
起任集团合伙人。
张先生未在持有本行 5%以上股份的股东、实际控制人等单位工
作；除上述简历披露的任职经历外，最近五年未在其他机构担任董事、
监事、高级管理人员；未与持有本行 5%以上股份的股东、实际控制
人、本行其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；未持有本行
股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在不得提名
为独立董事的情形；符合有关法律法规和公司章程等规定的任职要求。
关于修订《青岛银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
近年来，国家及监管部门陆续修订或颁布了《中华人民共和国证
券法》
《银行保险机构公司治理准则》
《上市公司章程指引》等各类法
律法规，根据相关法律法规的最新规定，结合青岛银行股份有限公司
（以下简称“本行”
）实际情况，本行对《青岛银行股份有限公司章
程》
（以下简称“公司章程”）部分条款进行了相应的修订，修订对比
表详见附件。
本次修订新增条款 3 条、修订 60 条，修订后的公司章程条数由
原来的 320 条增加为 323 条。修订的主要内容包括：调整本行经营范
围；增加党委组成及职责；完善股东大会、董事会、监事会职权；明
确董事、监事履职义务；完善报送和披露定期报告的相关表述；修改
会议文件保存期限等。本次章程修订尚需银行业监督管理机构核准后
生效。
现提请股东大会同意上述公司章程的修订内容，同时提请股东大
会授权董事会并由董事会转授权董事长办理与修订公司章程有关的
事宜。该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对上述公司章程作
出适当且必要的修改或调整、办理上述公司章程变更所需的银行业监
管机构报批及工商登记、备案等。
请审议。
附件: 《青岛银行股份有限公司章程》修订对比表
青岛银行股份有限公司董事会
附件
《青岛银行股份有限公司章程》修订对比表
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
第一条 为维护青岛银行股份有限公司（以下 第一条 为维护青岛银行股份有限公司（以下简称
简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规 “本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的
范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商
银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国 业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《银行
的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的
《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联 特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外
合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称 上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限
“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部 公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
门规章及规范性文件的有关规定，制定本章 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关
程。 规定，制定本章程。
第十四条 根据《中国共产党章程》的规定，本行设
立中国共产党的委员会（以下简称“党委”）及基层
党组织，开展党的工作。党组织机构设置及其人员
编制纳入本行管理机构和编制，党组织工作经费列
入本行预算，从本行管理费用中列支。
本行党组织承担党建工作主体责任，负责本行
党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。本行董
事会、监事会和高级管理层应当支持本行党组织履
行职责、开展工作，董事会、监事会和高级管理层
党员成员应当积极支持、主动参与党建工作。
第十四条 根据《中国共产党章程》的规定， 本行党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。
本行设立中国共产党的委员会（以下简称“党 董事长、党委书记原则上由一人担任，党员行长担
委”）及基层党组织，开展党的工作。党组织 任副书记。按照“双向进入、交叉任职”领导体制，
机构设置及其人员编制纳入本行管理机构和 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入
编制，党组织工作经费列入本行预算，从本行 董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、
管理费用中列支。 高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定
本行党组织承担党建工作主体责任，负责本
行党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。 本行党委切实发挥把方向、管大局、促落实的
本行董事会、监事会和高级管理层应当支持 领导作用，结合本行实际制定和完善党委前置研究
本行党组织履行职责、开展工作，董事会、监 讨论的重大经营管理事项清单，其中需经董事会、
事会和高级管理层党员成员应当积极支持、 高级管理层作出决定的重大经营管理事项，必须先
主动参与党建工作。 经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出
决定。
本行党委根据《中国共产党章程》等党内法规
履行以下职责：
（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
党组织决议在本行贯彻落实；
（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东
大会、董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；
（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本
行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、支
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
带领职工群众积极投身本行改革发展；
（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导本行工会、共青团、妇女组织等
群团组织；
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第十六条 经国家有关主管机构批准，并经依
第十六条 经国家有关主管机构批准，并经依法登
法登记，本行的经营范围包括：
记，本行的经营范围包括：
（一）吸收公众存款；
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑、贴现与转贴现；
（四）办理票据承兑、贴现与转贴现；
（五）发行金融债券；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券和
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融
金融债券；
债券；
（七）买卖政府债券、央行票据、金融债券、
（七）买卖政府债券、央行票据、金融债券、企业
企业债、中期票据、短期融资券以及全国银行
债、中期票据、短期融资券以及全国银行间市场发
间市场发行流通的其他债券；
行流通的其他债券；
（八）从事同业拆借及同业存放业务；
（九）代理买卖外汇；
（九）代理买卖外汇；
（十）结汇、售汇业务；
（十）结汇、售汇业务；
（十一）从事银行卡业务；
（十一）从事银行卡业务；
（十二）提供信用证服务及担保；
（十二）提供信用证服务及担保；
（十三）代理收付款项、代理保险业务、代理
（十三）代理收付款项、代理保险业务、代理基金
基金及贵金属销售等其他代理业务；
及贵金属销售等其他代理业务；
（十四）提供保管箱服务；
（十四）提供保管箱服务；
（十五）理财业务；
（十五）理财业务；
（十六）债券结算代理业务、中央国库现金管
（十五六）债券结算代理业务、中央国库现金管理
理商业银行定期存款业务；
商业银行定期存款业务；
（十七）经国家有关主管机构批准的其他业
（十六）证券投资基金托管；
务。
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
（十七）公募证券投资基金销售；
（十八）普通类衍生产品交易业务；
（十九七）经国家有关主管机构批准的其他业务。
第十八条 本行在任何时候均设置普通股。本 第十八条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据
行根据需要，经国务院授权的审批部门批准， 需要，经国务院证券监督管理机构或国务院授权的
可以设置优先股等其他种类的股份。本章程 审批部门批准履行相关程序，可以设置优先股或等
所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定 其他种类符合法律法规要求的股份。本章程所称优
的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其 先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之
股份持有人优先于普通股股东分配本行利润 外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先
和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理 于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权
等权利受到限制。 等参与本行决策管理等权利受到限制。
第二十条 经国务院银行业监督管理机构、国
第二十条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证
务院证券监督管理机构或其他有关监管机构
券监督管理机构或其他有关监管机构履行相关程序
批准，本行可以向境内投资人和境外投资人
批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股
发行股票。
票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国
的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）
和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行
香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特
政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地
别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是
区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，
指认购本行发行股份的，除前述地区以外的
除前述地区以外的中国境内的投资人。
中国境内的投资人。
第二十一条 本行向境内投资人发行的以人民币认
第二十一条 本行向境内投资人发行的以人 购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的
民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投 以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。 市的，称为境外上市外资股。
外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门
在境内证券交易所上市交易的股份，统称为 履行相关程序后由本行发行，并经境内证券交易所
境内上市股份，简称为 A 股。 审核同意，在境内证券交易所上市交易的股份，统
经国务院授权的部门批准发行，并经境外证
券监管机构核准，在境外证券交易所上市交 经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门
易的股份，统称为境外上市股份。 批准履行相关程序后由本行发行，并经境外证券监
管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，
本行发行的并在香港联合交易所有限公司 统称为境外上市股份。
（以下简称“香港联交所”）上市的境外上市
股份简称为 H 股。 本行发行的并在香港联合交易所有限公司（以下简
上市的境外上市股份简称为 H 股。
称“香港联交所”）
第二十四条 经国务院证券监督管理机构核准或国
第二十四条 经国务院证券监督管理机构核
务院授权的部门履行相关程序的本行发行境外上
准的本行发行境外上市股份和境内上市股份
市股份和境内上市股份的计划，本行董事会可以作
的计划，本行董事会可以作出分别发行的实
出分别发行的实施安排。
本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上
本行依照前款规定分别发行境外上市股份和
市股份的计划，可以自国务院证券监督管理机构核
境内上市股份的计划，可以自国务院证券监
准或国务院授权的部门履行相关程序之日起 15 个
督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。
月内分别实施。
数内，分别发行境外上市股份和境内上市股 别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一 一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院
次募足的，经国务院证券监督管理机构核准， 证券监督管理机构核准或国务院授权的部门履行
也可以分次发行。 相关程序，也可以分次发行。
第三十二条 本行因购回股份而注销该部分 第三十二条 本行因购回股份而注销该部分股份的，
股份的，应向工商行政管理机关申请办理注 应向市场监督工商行政管理机关部门申请办理注册
册资本的变更登记。被注销股份的票面总值 资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本
应当从本行的注册资本中核减。 行的注册资本中核减。
第三十九条 本行董事、监事、高级管理人员、持有
本行股份 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本行股票或者其他具有股权性
第三十九条 本行董事、监事、高级管理人员、 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
持有本行股份 5%以上的股东，将其持有的本 个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董
行股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本行所 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 外卖出该股票不受 6 个月时间限制。
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
第四十九条 股东大会召开前 30 日内或者本行决定
分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让
而发生的股东名册的变更登记。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从
其规定。
第四十九条 股东大会召开前 30 日内或者本 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券
行决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进 监督管理机构及证券交易所对股东大会召开前或
行因股份转让而发生的股东名册的变更登 者本行决定分配股利的基准日前不得进行因股份
定。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定
的，从其规定。 前述暂停办理股东名册的变更登记的期间，在一年
之内合计不得超 30 日，但经股东大会审议批准后
可至多再延长 30 日。
本行在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东
名册申请的，应向申请人出具本行公司秘书签署的
证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机
构及期间。
第五十六条 本行股东享有下列权利，本章程
第五十六条 本行股东享有下列权利，本章程对优先
对优先股股东权利另有规定的，从其规定：
股股东权利另有规定的，从其规定：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
代理人参加股东大会，并行使相应的发言和表决权；
决权；
……
……
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
第六十一条 本行股东承担下列义务，本章程
第六十一条 本行股东承担下列义务，本章程对优先
对优先股股东义务另有规定的，从其规定：
股股东义务另有规定的，从其规定：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
用来源合法的自有资金，不得以委托资金、债务资
金；
金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有
（三）以其认购的股份为限对本行承担责任； 规定的除外；
（四）及时、完整、真实地向本行董事会报告 （三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不
其关联企业情况、与其他股东的关联关系及 得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
其参股其他中国商业银行的情况；
（三四）以其认购的股份为限对本行承担责任；
（五）除法律、行政法规规定的情形外，不得
（四）及时、完整、真实地向本行董事会报告其关
退股；
联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他
（六）不得滥用股东权利损害本行或者股东 中国商业银行的情况；
及其他利益相关者的合法利益；不得滥用本
（六五）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用
行法人独立地位和股东有限责任损害本行债
股东权利或者利用关联关系，损害本行或者、其他
权人的利益；
股东及其他利益相关者的合法利益；不得滥用本行
股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成 法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利
损失的，应当依法承担赔偿责任。 益；
股东滥用本行法人独立地位和股东有限责 股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失
任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的， 的，应当依法承担赔偿责任。
应当对本行债务承担连带责任；
股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避
事会制定合理的资本规划，使本行资本持续 务承担连带责任；
满足监管要求。当本行资本不能满足监管要
（七六）股东特别是主要股东应当支持本行董事会
求时，应当制定资本补充计划使资本充足率
制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要
在限期内达到监管要求，并通过增加核心资
求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资
本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他
本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，
股东对本行补充资本或合格的新股东进入。
并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不
主要股东应当以书面形式向本行作出资本补 得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进
充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部 入。
分，主要股东应当在必要时向本行补充资本；
主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长
（八）不得谋取不当利益，不得干预董事会、 期承诺，并作为本行资本规划的一部分，主要股东
高级管理层根据本章程享有的决策权和管理 应当在必要时向本行补充资本；
权，不得越过董事会和高级管理层直接干预
（八七）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高
本行经营管理；
级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得
（九）应经但未经监管部门批准或未向监管 越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；
部门报告的股东，不得行使股东大会召开请
（九八）应经但未经监管部门批准或未向监管部门
求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决
利；
权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其
（九）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知
他损害本行利益行为的股东，国务院银行业
财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、
监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止
实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、
本行与其开展关联交易，限制其持有本行股
投资其他金融机构情况等信息；
权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东
大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、 （十）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一
处分权等权利； 致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性 按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告
文件及本章程规定应当承担的其他义务。 知本行；
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条 （十一）股东发生合并、分立，被采取责令停业整
件外，不承担其后追加任何股本的责任。 顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、
清算、破产程序，或者法定代表人、公司名称、经
营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应
当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面
告知本行；
（十二）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司
法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押
的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情
况书面告知本行；
（十三）股东转让、质押持有的本行股份，或者与
本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规
定，不得损害其他股东和本行利益；
（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，
股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十五）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他
损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理
机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关
联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比
例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利；主要股东应根据
有关法律法规和监管规定作出相关承诺并切实履
行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限
制措施；
（五十六）除法律、行政法规规定的情形外，不得
退股；
（十一七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，
不承担其后追加任何股本的责任。
本行建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险
抵御机制。
第六十二条 股东特别是主要股东在本行的授信逾
第六十二条 股东特别是主要股东在本行的 期的未还期间时，本行应当对其在股东大会和派出
授信逾期未还期间时，本行应当对其在股东 董事在董事会上的表决权进行限制。应当限制其在
大会和派出董事在董事会上的表决权进行限 股东大会的表决权，并限制其提名或派出董事在董
制。 事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行
应当结合实际情况，对其相关权利予以限制。
第六十八条 股东大会是本行的权力机构，依 第六十八条 股东大会是本行的权力机构，依法行使
法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划； （一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决 （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补 （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方
亏损方案； 案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决 （七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
议；
（八）对本行合并、分立、解散、清算或变更公司
（八）对本行合并、分立、解散、清算或变更 形式作出决议；
公司形式作出决议；
（九）对本行聘用、解聘或者不再续聘为本行财务
（九）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师 报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
事务所作出决议；
（十）修改本章程，审议批准股东大会、董事会和
（十）修改本章程； 监事会议事规则；
（十一）对本行发行债券或其他证券及上市 （十一）对本行发行债券或其他证券及上市作出决
作出决议； 议；
（十二）审议批准本行在一年内购买、出售重 （十二）审议批准本行在一年内购买、出售重大资
大资产或者担保金额超过本行资产总额 30% 产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近一
的事项； 期经审计总资产资产总额 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准或授权董事会审议批准按 （十五）审议批准或授权董事会审议批准按照相关
照相关法律、行政法规、部门规章、本行股票 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券
上市地证券监管机构的规定以及本章程和其 监管机构的规定以及本章程和其他内部制度的规定
他内部制度的规定应提交股东大会审议的本 应提交股东大会审议的本行设立法人机构、收购兼
行设立法人机构、收购兼并、对外投资、资产 并、对外投资、资产核销，以及除第（十二）项规
核销，以及除第（十二）项规定以外的资产购 定以外的资产购置、资产处置和非商业银行业务对
置、资产处置和对外担保等事项； 外担保等事项；
（十六）审议批准单独或者合计持有本行有 （十六）审议批准单独或者合计持有本行有表决权
表决权股份总数 3%以上的股东（以下简称 股份总数 3%以上的股东（以下简称“提案股东”）提
“提案股东”）提出的议案； 出的议案；
（十七）决定发行优先股；决定或授权董事会 （十七）决定发行优先股；决定或授权董事会决定
决定与本行已发行优先股相关的事项，包括 与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎
但不限于赎回、转股、派发股息等； 回、转股、派发股息等；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规 （十八）对收购本行股份作出决议；
范性文件和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 （十八九）审议法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东 项。
大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况
下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审
容应当明确、具体。股东大会对董事会的授 议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，
权，如授权事项属于本章程规定应由股东大 股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明
会以普通决议通过的事项，应当由出席股东 确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过 属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事
半数通过；如授权事项属于本章程规定应由 项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
股东大会以特别决议通过的事项，应当由出 所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出
决权的 2/3 以上通过。 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
第七十六条 提议股东要求召集临时股东大 第七十六条 提议股东要求召集临时股东大会，应当
会，应当按照下列程序办理： 按照下列程序办理：
…… ……
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
份总数 10%以上股份的股东（以下简称“召集 股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集
股东”）可以自行召集和主持。 和主持。
第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第七十七条 监事会或股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，根据报本行所在地银行业
东大会的，须书面通知董事会，报本行所在地
监督管理机构及本行股票上市地证券监督管理机
银行业监督管理机构、国务院证券监督管理
构、证券交易所的有关规定、国务院证券监督管理
机构派出机构和证券交易所及其他有关监管
机构派出机构和证券交易所及其他有关监管机构备
机构备案后，发出召开临时股东大会的通知，
案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容
通知的内容应当符合以下规定：
应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东
股东应按上述程序重新向董事会提出召开股
应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请
求；
（二）会议地点应当为本行所在地。
（二）会议地点应当为本行所在地。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低
不得低于有表决权股份总数的 10%。
于有表决权股份总数的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
股东大会决议公告时，向本行所在地银行业
会决议公告时，向本行所在地银行业监督管理机构
监督管理机构及其他有关监管机构提交有关
及本行股票上市地证券交易所及其他有关监管机
证明材料。
构提交有关证明材料。
第八十二条 本行召开年度股东大会，应当将会议拟
第八十二条 本行召开股东大会，应当将会议
审议的事项以及开会的日期和地点于会议召开 20
拟审议的事项以及开会的日期和地点于会议
个香港营业日前以公告方式通知各股东，临时股东
召开 20 个香港营业日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 10 个香港营
为准）前以公告方式通知各股东。本行股票上市地
业日或 15 日（孰早为准）前以公告方式通知
证券监督管理机构对股东大会的通知期限有更长
各股东。
规定的，从其规定。
第八十六条 除本章程另有规定外，股东大会
通知应该向有权出席的股东（不论在股东大 第八十六条 除本章程另有规定外，股东大会通知应
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资 该向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表
已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登 决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收
记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知 件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，
也可以用公告方式进行。 股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理 前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合
公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会 务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上
议的通知。 刊登，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股
东会议的通知。
在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及有关监管机构规定的前提下，对于 H 股 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
股东，本行也可以通过本行及香港联交所网 有关监管机构规定的前提下，对于 H 股股东，本行
站发布的方式发出股东大会通知，以代替向 也可以通过本行及香港联交所网站发布的方式发出
H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
方式送出。 股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者
以邮资已付邮件的方式送出。
第一百零一条 股东大会记录可以会议纪要
或会议决议等形式作出。召集人应当保证会 第一百零一条 股东大会记录可以会议纪要或会议
议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 决议等形式作出。召集人应当保证会议记录内容真
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存，保存期限不少于 10 年。本行董 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年为永久。本
事会应当将股东大会会议记录、股东大会决 行董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议
议等文件报送国务院银行业监督管理机构备 等文件报送国务院银行业监督管理机构备案。
案。
第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通
第一百零四条 下列事项由股东大会以普通
过：
决议通过：
……
（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审
（六）聘用或解聘会计师事务所；
计的会计师事务所；
……
……
第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券；
第一百零五条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： （二）发行本行债券或其他有价证券及上市；
（一）增加或者减少注册资本和发行任何种 （四三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更
类股票、认股证和其他类似证券； 公司形式；
（二）发行本行债券或其他有价证券及上市； （五四）修改本章程的修改；
（三）本行在 1 年内购买、出售重大资产或 （五）修改本行股东大会议事规则、董事会议事规
者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 则、监事会议事规则；
（三六）本行在 1 年内购买、出售重大资产或者非
更公司形式； 资产 30%的事项；
（五）本章程的修改； （六七）收购本行股份；
（六）收购本行股份； （七八）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （九）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （十）重大资产重组；
件或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对本行产生重大影响的、需要以特 （十一）分拆所属子公司上市；
别决议通过的其他事项。 （十二）股东大会决议主动撤回股票上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（八十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
序
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号
会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第（十一）、第（十二）所述内容，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除本行董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有本行 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，除采用累积投
票制进行表决外，每一股份享有一票表决权。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
每一股份享有一票表决权。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不
计票结果应当及时公开披露。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六
数。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规
征集股东投票权。本行不得对征集投票权提 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
出最低持股比例限制。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十四条 股东大会对提案进行表决 第一百一十四条 股东大会对提案进行表决前，应当
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。 推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 东有利害关系有关联关系的，相关股东及代理人不
代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
第一百二十九条 除其他类别股份的股东外，
第一百二十九条 除其他类别股份的股东外，境内上
境内上市股份股东和境外上市股份的股东视
市股份股东和境外上市股份的股东视为不同类别股
为不同类别股东。
东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程
序：……
（二）本行设立时发行内资股、境外上市股份的计
（二）本行设立时发行内资股、境外上市股份
划，自国务院证券监督管理机构或国务院授权的部
的计划，自国务院证券监督管理机构核准之
门履行相关程序核准之日起 15 个月内完成的。
日起 15 个月内完成的。
第一百三十一条 董事由股东大会选举或更 第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换，任期
换，任期每届 3 年，任期届满，可以连选连 每届 3 年，任期届满，可以连选连任。董事在任期
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。……
解除其职务。……
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的 可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免
前提下，可以以普通决议的方式将任何未届 （但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的 响）。其中，独立董事罢免必须经出席会议股东所
索赔要求不受此影响）。 持表决权三分之二以上通过。
第一百三十二条 董事提名及选举的一般程
第一百三十二条 董事提名及选举的一般程序
序为：……
为：……
（三）董事候选人应在股东大会召开之前作
（三）董事候选人应在股东大会通知公告召开之前
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责。
切实履行董事职责。
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规
律法规和本行章程规定向股东披露董事候选
和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，
人详细资料，保证股东在投票时对候选人有
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。……
足够的了解。……
第一百三十三条 本行董事履行如下职责或义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，
以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规、
规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级
管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理
情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（三）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进
行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审
慎判断的基础上独立作出表决；
（四）对董事会决议承担责任；
（五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情
况进行监督；
（六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了
定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（七）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公
平对待所有股东；
（八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相
关者的合法权益；
（九）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履
行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（十）保证本行及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整，根据本行股票上市地相关
规定对本行证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及本章程规定的其他职责或义务。
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
第一百三十四条 董事应当投入足够的时间履行职
第一百三十三条 董事应当投入足够的时间
责。董事每年应当每年至少亲自出席 2/3 以上的董
履行职责。董事每年应当亲自出席 2/3 以上
事会现场会议。
的董事会会议。
董事无正当理由连续 2 两次未能亲自出席，也不委
董事无正当理由连续 2 次未能亲自出席，也
托其他董事出席董事会会议，或者 1 年内亲自出席
不委托其他董事出席董事会会议，或者 1 年
董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的，
内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
议总数的 2/3 的，视为不能履行职责，董事
罢免撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会
会应当建议股东大会予以罢免。
议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开
代为出席的董事，应对董事会决议承担相应
未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出
的法律责任。
席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。
本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员
本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲
本人亲自出席会议的参会方式，包括董事本
自出席会议的参会方式，包括董事本人现场出席和
人现场出席和以书面传签方式出席以非现场
以书面传签方式出席以非现场方式召开的董事会会
方式召开的董事会会议；委托出席，是指有关
议；委托出席，是指有关参会人员因故不能亲自出
参会人员因故不能亲自出席的，以书面形式
席的，以书面形式委托其他人员代为出席的参会方
委托其他人员代为出席的参会方式。
式。
第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。
第一百三十四条 董事可以在任期届满以前 因董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致出现
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 董事会的人数低于法定最低人数或本章程规定人数
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 的 2/3 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
出现董事会的人数低于法定最低人数时，在 行董事职务。若本行发生重大风险处置情形，本行
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
董事职务。 会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立
达董事会时生效。 性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，
导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或
董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股
东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百四十二条 国家机关工作人员不得兼任本行
独立董事，独立董事最多同时在五家境内外企业担
第一百四十一条 国家机关工作人员不得兼
任独立董事，不得在超过两家商业银行同时担任独
任本行独立董事，
立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相
商业银行同时任职。
关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。且
独立董事不得在超过 2 家商业银行同时任职。
第一百四十二条 董事会提名委员会、监事 第一百四十三条 董事会提名委员会、监事会、单独
会、单独或者合计持有本行有表决权股份总 或者合计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股
事候选人，经股东大会选举产生。已经提名董 选举产生。已经提名非独立董事的股东及其关联方
事的股东不得再提名独立董事。 不得再提名独立董事。
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应
第一百四十三条 独立董事在任期届满前可 当继续履行职责。
以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，
独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并
应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报 明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债
告，并应当向最近一次召开的股东大会提交 权人注意的情况。
书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为
有必要引起股东和债权人注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数低 立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失
于法定最低人数的，该独立董事的辞职应当 独立性而辞职和被罢免以及出现《公司法》规定不
在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 得担任董事的情形除外。低于法定最低人数的，该
独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后
方可生效
第一百四十五条 独立董事除具有《公司法》和其他
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本
章程赋予董事的职权外，还具有以下职权：
第一百四十四条 独立董事除具有《公司法》 （一）重大关联交易应由独立董事事前认可后，提
和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范 交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中
性文件和本章程赋予董事的职权外，还具有 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
以下职权：
（二）向董事会提议聘用或解聘为本行财务报告进
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提 行定期法定审计的会计师事务所；
交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
判断的依据； （四）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
所； （五六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
（四）提议召开董事会； 本章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，
应当取得全体半数以上（至少 2 名）的独立董事的
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文 二分之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应
件和本章程规定的其他职权。 当经全体独立董事同意。
独立董事行使上述职权应当取得半数以上 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董
（至少 2 名）的独立董事同意。如上述提议 事同意后，方可提交董事会讨论。
未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应
将有关情况予以披露。 如本条第一款所列上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，本行应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及本行股票上市地证券监督管理机
构另有规定的，从其规定。
第一百四十五条 独立董事应当对本行股东
第一百四十六条 独立董事应当对本行股东大会或
大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独
董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其
立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或
应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：
（一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
序
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号
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易的合法性和公允性； （四）重大关联交易的合法性和公允性；
（五）独立董事认为可能损害存款人、中小股 （五）独立董事认为可能损害存款人、中小股东和
东和他利益相关者合法权益的事项； 他利益相关者合法权益的事项；
（六）利润分配方案； （六五）利润分配方案；
（七）可能造成本行重大损失的事项； （七六）可能造成本行重大损失的事项；
（八）外部审计师的聘任、解聘； （八七）聘任或解聘为本行财务报告进行定期法定
审计的会计师事务所外部审计师的聘任、解聘；
（九）优先股发行对本行各类股东权益的影
响； （九八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （九）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合
件以及本章程规定的其他事项。 法权益产生重大影响的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 及本章程规定的其他事项。
其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
第一百四十六条 为了保证独立董事有效行 第一百四十七条 为了保证独立董事有效行使职权，
使职权，本行应当为独立董事提供必要的工 本行应当为独立董事提供必要的工作条件：
作条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董 的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的
事同等的知情权； 必要信息；
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需 （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作
的工作条件； 条件；
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应 （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
预其独立行使职权； 行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及 （四）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职
履行职责时所需的合理费用由本行承担。 责时所需的合理费用由本行承担。
第一百四十八条 独立董事应诚信、独立、勤勉履行
职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合
法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者
其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制
失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构
报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情
况外，应当保守本行秘密。
第一百五十三条 董事会行使下列职权： 第一百五十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案；
序
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号
（三）决定本行的经营计划和投资方案； （四）确定制定本行的经营发展战略，并监督该发
展战略的实施；
（四）确定本行的经营发展战略，并监督该发
展战略的实施； （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方 （六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；
（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损 或其他证券及上市方案；
方案；
（八）拟订本行重大收购、收购回购本行股票或者
（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案；
（九）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立
（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或者 法人机构、收购兼并、对外投资、资产购置、资产
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 处置、资产核销、资产抵押、非商业银行业务对外
担保、关联/关连交易、委托理财、对外捐赠、数据
（九）在股东大会授权范围内，审议批准本行 治理等事项；
设立法人机构、收购兼并、对外投资、资产购
置、资产处置、资产核销、对外担保、关联/ （十）决定本行内部管理机构的设置；
关连交易等事项；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书，根
（十）决定本行内部管理机构的设置； 据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和、奖惩
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘 事项；
书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行
长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十二）制定本行的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程修改方案、制订股东大会议事
（十二）制定本行的基本管理制度； 规则、董事会议事规则的修订案，审议批准董事会
专门委员会工作规则；
（十三）制订本章程、股东大会议事规则、董
事会议事规则的修订案； （十四）负责管理本行信息披露事项，并对本行会
计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性
（十四）管理本行信息披露事项，并对本行会 承担最终责任；
计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及
时性承担最终责任； （十五）提请向股东大会聘用或提请聘请解聘或不
再续聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计
（十五）向股东大会提请聘请、解聘或不再续 师事务所；
聘为本行审计的会计师事务所；
（十六）定期评估并完善本行的公司治理；
（十六）定期评估并完善本行的公司治理；
（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工
（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行 作；
长的工作；
（十八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性 管理最终责任；
文件或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。 （十九）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控
制政策，承担全面风险管理的最终责任；
本行董事会决策本行重大问题，应事先听取
党委的意见。 （二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权
益；
（二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利
益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十二）承担股东事务的管理责任；
（十八二十三）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或本章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
序
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号
本行董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的
意见。
第一百五十七条 董事会应当确定其运用本
行资产所做出的对外投资、收购出售资产、资 第一百五十九条 董事会应当确定其运用本行资产
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 所做出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、非
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 商业银行业务对外担保事项、委托理财、关联交易、
人员进行评审，并报股东大会批准。 重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
……
……
第一百六十一条 有下列情形之一的，董事长 第一百六十三条 有下列情形之一的，董事长应自接
应自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议：
临时会议：
（一）提议股东提议时；
（一）提议股东提议时；
……
（四）1/2 以上（至少 2 名）两名以上独立董事提议
（四）1/2 以上（至少 2 名）独立董事提议时； 时；
…… ……
第一百六十七条 董事会审议以下事项时不 第一百六十九条 董事会审议以下事项时不能以书
能以书面传签方式召开，且应当由董事会 2/3 面传签方式召开，且应当由董事会 2/3 以上董事通
以上董事通过： 过：
（一）本行增加或者减少注册资本、发行债券 （一）本行增加或者减少注册资本、发行债券或其
或其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（二）本行合并、分立、解散及变更公司形式 （二）本行合并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案； 案；
（三）本行章程的修订案； （三）本行章程的修订案；
（四）利润分配方案、风险资本分配方案； （四）利润分配方案、风险资本分配方案
（五）重大投资、重大资产处置方案； （五）薪酬方案；
（六）聘任或解聘高级管理层成员； （五六）重大投资、重大资产处置方案；
（七）资本补充方案； （六七）聘任或解聘高级管理层成员；
（八）重大股权变动以及财务重组等重大事 （七八）资本补充方案；
项； （八九）重大股权变动以及财务重组等重大事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （九十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
件或本章程规定的以及全体董事的过半数认 或本章程规定的以及全体董事的过半数认为会对本
为会对本行产生重大影响的应当由董事会 行产生重大影响的应当由董事会 2/3 以上董事通过
第一百六十八条 董事会会议，应当由董事本 第一百七十条 董事会会议，应当由董事本人出席，
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为
的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 有效期限，并由委托人签名或盖章。
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
序
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号
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董
在该次会议上的投票权。 事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席。
第一百七十一条 董事会应当对会议所议事项的决
第一百六十九条 董事会应当对会议所议事 定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在
项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的 上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。董事会会议记录作为本行 10 年。
档案保存，保存期限不少于 10 年 。 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会
议情况。
第一百七十二条 本行董事会下设审计委员
第一百七十四条 本行董事会下设审计委员会、关联
会、关联交易控制委员会、风险管理和消费者
交易控制委员会、风险管理和消费者权益保护委员
权益保护委员会、战略委员会、薪酬委员会、
提名委员会和信息科技委员会。董事会可以
网络安全和信息科技委员会。董事会可以根据需要
根据需要设立其他专门委员会和调整现有委
设立其他专门委员会和调整现有委员会。
员会。
第一百七十五条 各专门委员会的成员全部由董事
第一百七十三条 各专门委员会的成员全部 担任，且委员会成员不少于 3 人。
由董事担任，且委员会成员不少于 3 人。
各专门委员会分别设主任委员 1 名，负责召集各专
各专门委员会分别设主任委员 1 名，负责召 门委员会的活动。其中审计委员会的主任委员为会
集各专门委员会的活动。其中审计委员会的 计专业人士，其成员应当具备财务、审计、会计或
主任委员为会计专业人士，关联交易控制委 法律等某一方面的专业知识和工作经验。关联交易
的主任委员由独立董事担任，且前述四个委 会的主任委员由独立董事担任。且前述四个委员会
员会成员中的独立董事人数应占其所在委员 成员中的独立董事人数应占其所在委员会成员总数
会成员总数的半数以上。担任审计委员会、关 的半数以上。风险管理和消费者权益保护委员会中
联交易控制委员会及风险管理和消费者权益 独立董事占比原则上不低于 1/3。担任审计委员会、
保护委员会负责人的董事每年在本行工作的 关联交易控制委员会及风险管理和消费者权益保护
时间不得少于 25 个工作日。 委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少
于 2025 个工作日。
第一百七十四条 审计委员会的主要职责是： 第一百七十六条 审计委员会的主要职责是：
事务所； 定审计的会计师事务所；
第一百七十八条风险管理和消费者权益保护委员会
第一百七十六条 风险管理和消费者权益保 的主要职责是：
护委员会的主要职责是：
（一）对本行高级管理层在信用、市场、流动性、
（一）对本行高级管理层在信用、市场、流动 操作、合规、信息科技和声誉等方面的风险控制情
性、操作、合规、信息科技和声誉等方面的风 况进行监督，定期审阅相关风险状况报告；
险控制情况进行监督，定期审阅相关风险状 （二）对本行风险政策、管理状况、风险承受能力
（二）对本行风险政策、管理状况、风险承受 （三）提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
能力及水平进行定期评估； （四）决定总体风险管理的策略，确定总体风险限
度，制定恰当的风险管理程序和风险控制措施；
（三）提出完善本行风险管理和内部控制的
（五）制订本行消费者权益保护工作战略、政策和
意见；
目标，研究消费者权益保护重大问题和重要政策，
定期召开会议，定期听取高级管理层关于消费者权
序
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号
（四）决定总体风险管理的策略，确定总体风 益保护工作开展情况的专题报告，并提交董事会审
险限度，制定恰当的风险管理程序和风险控 议；
制措施； （六）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体
系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、
（五）制订本行消费者权益保护工作战略、政
企业文化建设和经营发展战略相适应；
策和目标，定期听取高级管理层关于消费者
权益保护工作开展情况的专题报告，并提交 （七）根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、
董事会审议； 目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层
和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文 效性进行监督；
件、本章程以及董事会授予的其他事宜。 （八）研究年度消费者权益保护工作相关审计报
告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层
及相关部门及时落实整改发现的各项问题；
（六九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本章程以及董事会授予的其他事宜。
第一百八十条 薪酬委员会的主要职责是：
第一百七十八条 薪酬委员会的主要职责是：
（一）拟定全行薪酬管理制度和政策，提交董事会
（一）拟定全行薪酬管理制度和政策，提交董 审议；
事会审议；
（二）拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，提交
（二）拟定董事和高级管理人员的薪酬方案， 董事会审议，并监督方案实施；
提交董事会审议，并监督方案实施；
（三）研究董事和高级管理人员的考核标准，定期
（三）研究董事和高级管理人员的考核标准， 组织董事、高级管理人员考核，并将考核结果提交
定期组织董事、高级管理人员考核，并将考核 董事会；
结果提交董事会；
（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其
（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人 丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，并向董事
偿，并向董事会提出建议；
（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有
（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或 关董事所涉及的赔偿安排，并向董事会提出建议；
罢免有关董事所涉及的赔偿安排，并向董事
会提出建议； （六）确保任何董事或其任何联系人除履职评价的
自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定
（六）确保任何董事或其任何联系人除履职 过程；
评价的自评环节外，不得参与本人履职评价
和薪酬的决定过程； （七）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所
述有关股份计划的事宜；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、本章程以及董事会授予的其他事宜。 （七八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本章程以及董事会授予的其他事宜。
第一百八十二条 网络安全和信息科技委员会的主
第一百八十条 信息科技委员会的主要职责
要职责是：
是：
（一）研究并拟定本行网络安全规划和信息科技战
（一）研究并拟定本行信息科技战略，并提交
略，并提交董事会审议；
董事会审议；
（二）定期评估本行信息科技工作的总体成效、网
络安全规划和信息科技战略规划及其重大项目的执
效和信息科技战略规划及其重大项目的执行
行进度；
进度；
（三）指导、督促高级管理层及其相关管理部门进
（三）指导、督促高级管理层及其相关管理部
行网络安全监测及处置、信息科技建设和治理工作，
门进行信息科技建设和治理工作，并开展信
并以及开展信息科技风险的识别、计量监测和控制
息科技风险的识别、计量监测和控制工作；
工作；
序
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号
（四）听取或审阅本行信息科技风险管理报 （四）听取或审阅本行信息科技风险管理报告、网
告、业务连续性管理报告及信息科技专项审 络安全工作报告、业务连续性管理报告及信息科技
计报告等，并提出建议； 专项审计报告等，并提出建议；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
件、本章程以及董事会授予的其他事宜。 本章程以及董事会授予的其他事宜。
第一百八十八条 本行实行董事会领导下的 第一百九十条 本行实行董事会领导下的行长负责
行长负责制。本行设行长 1 名，副行长若干 制。本行设行长 1 名，副行长若干名，可以设其他
名，可以设其他高级管理人员。 高级管理人员。
行长、董事会秘书由董事会聘任或解聘。副行 行长、董事会秘书由董事会聘任或解聘，本行董事
长及其他高级管理人员由行长提名，董事会 长不得兼任行长。副行长及其他高级管理人员由行
聘任或解聘。 长提名，董事会聘任或解聘。
第二百零六条 本行监事履行如下职责或义务：
（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进
行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎
判断的基础上独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了
备履行职责所需的专业知识和能力；
（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履
行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活
动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出
问题和监督意见。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
本章程规定的其他职责或义务。
第二百零四条 监事应每年至少亲自出席 2/3 第二百零七条 监事应每年至少亲自出席 2/3 以上
的监事会会议。…… 的监事会现场会议。……
第二百零八条 监事应当保证本行及时、公平地披露
第二百零五条 监事应当保证本行披露的信 信息，所披露的信息真实、准确、完整，并按照本
息真实、准确、完整。 行股票上市地的相关规定对证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。
第二百一十八条 监事会是本行的内部监督 第二百二十一条 监事会是本行的内部监督机构，对
机构，对股东大会负责，行使下列职权： 股东大会负责，行使下列职权：
（一）监督董事会、高级管理层履行职责的情 （一）监督董事会、高级管理层履行职责的情况；
况； 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定
（二）对董事、高级管理层成员执行本行职务 性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或股东大会决议的董事、高级管理层成 （二）对董事、高级管理层成员执行本行职务的行
员提出罢免的建议； 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或股
东大会决议的董事、高级管理层成员提出罢免的建
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
（三）当董事、高级管理层成员的行为损害本 议；
行利益时，要求董事、高级管理层成员予以纠
正； （三）当董事、高级管理层成员的行为损害本行利
益时，要求董事、高级管理层成员予以纠正；
（四）根据需要对董事和高级管理层成员进
行离任审计； （四）根据需要对董事和高级管理层成员进行离任
审计；
（五）检查、监督本行的财务活动；
（五）检查、监督本行的财务活动；
（六）对本行的经营决策、风险管理和内部控
制等进行监督检查并督促整改； （六）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等
进行监督检查并督促整改；
（七）对董事、董事长及高级管理层成员进行
质询； （七）对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东 司法》或本章程规定的召集和主持股东大会的职责
大会的职责时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（九）列席董事会； （九）列席董事会；
（十）向股东大会提出提案； （十）向股东大会提出提案；
（十一）核对董事会拟提交股东大会的财务 （十一）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、
报告、营业报告和利润分配方案等财务资料， 营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，
发现疑问的，或者发现本行经营情况异常，可 或者发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 构协助其工作，费用由本行承担；
由本行承担； （十二）依照《公司法》的规定，对董事、高级管
（十二）依照《公司法》的规定，对董事、高 理层成员提起诉讼；
级管理层成员提起诉讼； （十三）提出监事的薪酬（或津贴）安排；
（十三）提出监事的薪酬（或津贴）安排； （十四）应当对董事会编制的本行定期报告进行审
（十四）应当对董事会编制的本行定期报告 核并提出书面审核意见；
进行审核并提出书面审核意见； （十五）对董事的选聘程序进行监督；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性 （十六）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理
文件和本章程规定或股东大会授予的其他职 人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
权。
（十五七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百三十条 监事会会议应采用记名或者 第二百三十三条 监事会会议可以采用现场会议和
举手投票方式表决，每一监事享有一票表决 书面传签两种方式作出表决应采用记名或者举手
权。监事会作出决议，必须经全体监事的 2/3 投票方式表决，每一监事享有一票表决权。监事会
以上表决通过，但法律、行政法规、部门规章、 作出决议，必须经全体监事的 2/3 以上表决通过，
有关监管机构和本章程另有规定的从其规 但法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本
定。 章程另有规定的从其规定。
第二百三十三条 监事会应当将所议事项的
第二百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出某种说明性记载。监
出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案
事会会议记录作为本行档案由本行保存，保
由本行保存，保存期限为永久至少为 10 年。
存期限至少为 10 年。
之日起 4 个月内向国务院证券监督管理机构 4 个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每 报送年度财务会计报告，在每一个会计年度上半年
一个会计年度的前 6 个月结束之日起 2 个月 结束之日的前 6 个月结束之日起 2 个月内向国务院
内向国务院证券监督管理机构派出机构和证 证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送并披
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 露中期报告。半年度财务会计报告，在每一会计年
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国
构和证券交易所报送季度财务会计报告。本 季度财务会计报告。
行股票上市地证券监督管理机构另有规定
的，从其规定。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从
其规定。
第二百六十五条 ……2、本行现金分红的具
体条件和比例：若本行资本充足率低于国家
监管机关要求的最低标准的，该年度一般不
第二百六十八条 ……2、本行现金分红的具体条件
得向股东分配现金股利。在确保资本充足率
和比例：若本行资本充足率低于国家监管机关要求
满足监管规定的前提下，本行每一年度实现
的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股
的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和
利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本
一般准备、支付优先股股东股息后有可分配
行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定
利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金
公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分
方式向普通股股东分配的利润不应低于当年
配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方
实现的归属于本行普通股股东的可分配利润
式向普通股股东分配的利润不应低于当年实现的归
的 20%。每年具体现金分红比例由本行根据
属于本行普通股股东的可分配利润的 20%。每年具
相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定
体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性
和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议
文件、公司本章程的规定和本行经营情况拟定，由
决定。……
本行股东大会审议决定。……
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行公司
并按照本行公司章程规定的程序，提出差异
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：……
化的现金分红政策：……
（七）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政
（七）本行应当在年度报告中详细披露现金
策制定和执行情况，并说明是否符合本行章程的规
分红政策制定和执行情况，并说明是否符合
定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
本行章程的规定或者股东大会决议的要求，
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股
策程序和机制是否完善，独立董事是否履职
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
法权益是否得到了充分保护等。对现金分红
序是否合规和透明等进行详细说明。
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第二百七十九条 本行通知以专人送出的，由 第二百八十二条 本行通知以专人送出的，由被送达
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出 期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之
的，自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期； 日起第 48 小时为送达日期；通知以传真或电子邮件
通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出 或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期，送
告单显示为准；通知以公告方式送出的，第一 出的，第一次公告刊登日为送达日期，有关公告在
次公告刊登日为送达日期，有关公告在符合 证券交易场所的网站和符合本行股票上市地证券
有关规定的报刊上刊登。本行发出的通知，以 监督管理机构规定条件的媒体发布在符合有关规
公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 定的报刊上刊登。本行发出的通知，以公告方式进
员收到通知。 行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
第二百八十五条 本行通过法律、行政法规或有关境
第二百八十二条 本行通过法律、行政法规或
内监管机构通过证券交易场所的网站和符合国务
有关境内监管机构指定的信息披露报刊和网
院证券监督管理机构规定条件的媒体指定的信息
站向 A 股股东发出公告和进行信息披露。如
根据本章程应向 H 股股东发出公告，则有关
露。如根据本章程应向 H 股股东发出公告，则有关
公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方
公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊
法刊登。
登。
第三百一十一条 以下事项计算股东持股比
例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复 第三百一十四条 以下事项计算股东持股比例、持股
的优先股： 数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
…… ……
（七）根据《中华人民共和国证券法》等相关 （七）根据《中华人民共和国证券法》等相关规定
规定认定持有本行股份最多的前十名股东及 认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数
其持股数额、持有本行百分之五以上股份的 额、持有本行百分之五以上股份的股东；……
股东；……
第三百一十六条 释义 第三百一十九条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
人： 1、 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半
选出半数以上的董事； 2、 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本
行使本行有表决权股份总数 30%以上的表决 制本行有表决权股份总数 30%以上表决权的行使；
权或者可以控制本行有表决权股份总数 30% 3、 该人单独或者与他人一致行动时，持有本行有
以上表决权的行使； 表决权股份总数 30%以上的股份；
本行有表决权股份总数 30%以上的股份； 在事实上控制本行。
他方式在事实上控制本行。 议（不论口头或者书面）、合作、关联方关系等合
上述“一致行动”是指两个或者两个以上的人 法途径，扩大其对本行股份的控制比例或者巩固其
方关系等合法途径，扩大其对本行股份的控 意思表示（包括共同提出议案、共同提名董事、委
制比例或者巩固其对本行的控制地位，在行 托行使未注明投票意向的表决权等情形，但公开征
使本行表决权时采取相同意思表示（包括共 集投票代理权的除外）的行为。
同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
投票意向的表决权等情形，但公开征集投票 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
代理权的除外）的行为。 司行为的人。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
际支配公司行为的人。 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 受国家控股而具有关联关系。
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 （四）本章程所称“主要股东”，是指持有或控制本
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 行 5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
联关系。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董
（四）本章程所称“主要股东”，是指持有或控 事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影
序
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号
制本行 5%以上股份或表决权，或持有资本总 响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监
额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有 督管理机构或其派出机构认定的其他情形。
重大影响的股东。
（五）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行 事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份
派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
其他方式影响本行的财务和经营管理决策以 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
及国务院银行业监督管理机构或其派出机构 告候选董事、监事的简历和基本情况。
认定的其他情形。
（六）本章程所称“有表决权股份总数”仅包括普通
（五）累积投票制，是指股东大会选举董事或 股和表决权恢复的优先股的合计数。
者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先
股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同 （七）如无特别说明，本章程第三章至第十四章、
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第十六章所称股份、股票、H 股分别指普通股股份、
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 普通股股票、H 股普通股，所称股东为普通股股东。
历和基本情况。 关于优先股的特别事项在本章程第十五章另行规
定。
（六）本章程所称“有表决权股份总数”仅包
括普通股和表决权恢复的优先股的合计数。 （八）本章程所称“公司治理机制失灵”的情形，包
括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；本行
（七）如无特别说明，本章程第三章至第十四 董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且
章、第十六章所称股份、股票、H 股分别指普 无法通过股东大会解决；本行连续一年以上无法召
通股股份、普通股股票、H 股普通股，所称股 开股东大会；股东大会表决时无法达到法定或者本
东为普通股股东。关于优先股的特别事项在 章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的股
本章程第十五章另行规定。 东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增
资的提案无法通过；本行现有治理机制无法正常运
转导致本行经营管理发生严重困难；监管机构认定
的其他情形。
（九）本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视
频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召
开的会议。
（十）本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达
审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议
方式。
第三百一十七条 本章程以中英文书写，两种 第三百二十条 本章程以中英文书写，两种文本同等
文本同等有效，如有歧义，以在山东省工商行 有效，如有歧义，以在市场监督管理部门山东省工
政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 商行政管理局最近一次备案核准登记后的中文版章
为准。 程为准。
注：由于增加条款，本章程原条款序号做相应调整，交叉引用条款也随之调整，不再单
独进行说明。
关于修订《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
近年来，国家及监管部门陆续修订或颁布了《中华人民共和国证
券法》《银行保险机构公司治理准则》等各类法律法规，根据相关法
律法规的最新规定，结合《青岛银行股份有限公司章程》修订内容，
本行对《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行了
相应的修订，修订对比表详见附件。
本次修订条款 15 条，修订的主要内容包括：补充召开股东大会
时律师出具意见事项；完善股东大会职权；明确股东大会提前通知时
间；完善股东大会特别决议事项；修改会议文件保存期限等。修订后
的《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》经本行股东大会审议
通过后，与修订后的公司章程一同生效。
现提请股东大会同意上述修订内容，同时提请股东大会授权董事
会并由董事会转授权董事长根据有关监管部门的意见及本行的实际
情况，对本次《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》修订内容
作出适当且必要的修改或调整。
请审议。
附件:《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
青岛银行股份有限公司董事会
附件
《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
第一条 为规范青岛银行股份有限公司（以下简
称“本行”）股东大会的组织和行为，提高股东大
第一条 为规范青岛银行股份有限公司（以下简 会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会
称“本行”）股东大会的组织和行为，提高股东 依法行使职权，确保会议程序和决议内容合法、
大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东 有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
大会依法行使职权，确保会议程序和决议内容 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 商业银行法》、《国务院关于股份有限公司境外
国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、 募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上 司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、
市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备 《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合
条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
规则》、《商业银行公司治理指引》等法律、 “《香港上市规则》”）、《商业银行公司治理
行政法规、部门规章、规范性文件以及《青岛 指引》《银行保险机构公司治理准则》、《上市
银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”） 公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规
的规定，结合本行实际情况，制定本规则。 章、规范性文件以及《青岛银行股份有限公司章
程》（以下简称“本行章程”）的规定，结合本行
实际情况，制定本规则。
第七条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东
大会进行见证，对以下问题出具法律意见并公告:
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律
法规的规定，是否符合本行章程；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法
第七条 本行召开股东大会时应聘请律师，对以
有效；
下问题出具意见:
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法
代表人数，代表股份数量；
律法规的规定，是否符合本行章程；
（三四）股东大会的表决程序、表决结果是否合
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合
法有效；
法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合
会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避
法有效；
表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理
（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。 由并就其合法合规性出具明确意见；
股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、 （六）存在违反《证券法》第六十三条第一款、
公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对 第二款规定情形的，应当对相关股东表决票不计
每个议案进行充分的讨论。 入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表
决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提
案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份
数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例
以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举
董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法
有效；
（四八）应本行要求对其他问题出具的法律意见。
股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、
公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每
个议案进行充分的讨论。
第八条 股东大会是本行权力机构，依法行使下
列职权： 第八条 股东大会是本行的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决
算方案； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏
损方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对本行合并、分立、解散、清算或变更
公司形式作出决议； （八）对本行合并、分立、解散、清算或变更公
司形式作出决议；
（九）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所作出决议； （九）对本行聘用、解聘或者不再续聘为本行财
务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出
（十一）对本行发行债券或其他证券及上市作 （十）修改本行章程，审议批准股东大会、董事
出决议； 会和监事会议事规则；
（十二）审议批准本行在一年内购买、出售重 （十一）对本行发行债券或其他证券及上市作出
大资产或者担保金额超过本行资产总额 30%的 决议；
事项；
（十二）审议批准本行在一年内购买、出售重大
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 资产或者非商业银行业务担保金额超过本行最
近一期经审计总资产资产总额 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准或授权董事会审议批准按照
相关法律、行政法规、部门规章、本行股票上 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
市地证券监管机构的规定以及本行章程和其他
内部制度的规定应提交股东大会审议的本行设 （十五）审议批准或授权董事会审议批准按照相
立法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、 关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地
重大资产核销，以及除第（十二）项规定以外 证券监管机构的规定以及本行章程和其他内部
的重大资产购置、重大资产处置和重大对外担 制度的规定应提交股东大会审议的本行设立法
保等事项； 人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资
产核销，以及除第（十二）项规定以外的重大资
（十六）审议批准单独或者合计持有本行有表 产购置、重大资产处置和非商业银行业务重大对
决权股份总数 3%以上的股东（以下简称“提案 外担保等事项；
股东”）提出的议案；
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
（十七）决定发行优先股；决定或授权董事会 （十六）审议批准单独或者合计持有本行有表决
决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但 权股份总数 3%以上的股东（以下简称“提案股东”）
不限于赎回、转股、派发股息等； 提出的议案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规 （十七）决定发行优先股；决定或授权董事会决
范性文件和本行章程规定应当由股东大会决定 定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限
的其他事项。 于赎回、转股、派发股息等；
（十八）对收购本行股份作出决议；
（十八十九）审议法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本行章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第九条 股东大会职权范围内的事项，应由股东 第九条 股东大会职权范围内的事项，应由股东
大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况 大会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的
下，股东大会可以授权董事会决定。授权内容 情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权内
应当明确、具体。股东大会对董事会的授权， 容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，
如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以 如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通 东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
过。如授权事项属于本行章程规定应由股东大 如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以
会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大 特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
以上通过。 过。
第十六条 提议股东要求召集临时股东大会，应 第十六条 提议股东要求召集临时股东大会，应
当按照下列程序办理： 当按照下列程序办理：
…… ……
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
以上单独或者合计持有公司有表决权股份总数 上单独或者合计持有公司本行有表决权股份总
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，根据报本行所在地银行
会的，须书面通知董事会，报本行所在地银行
业监督管理机构及本行股票上市地证券监督管
业监督管理机构、国务院证券监督管理机构派
理机构、证券交易所的有关规定、国务院证券监
出机构和证券交易所及其他有关监管机构备案
督管理机构派出机构和证券交易所及其他有关
后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内
监管机构备案后，发出召开临时股东大会的通知，
容应当符合以下规定：
通知的内容应当符合以下规定：
……
……
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向本行所在地银行业监督
东大会决议公告时，向本行所在地银行业监督管
管理机构、国务院证券监督管理机构派出机构、
理机构、国务院证券监督管理机构派出机构、本
证券交易所及其他有关监管机构提交有关证明
行股票上市地证券交易所及其他有关监管机构
材料。
提交有关证明材料。
第二十三条 本行召开股东大会，应当将会议拟 第二十三条 本行召开年度股东大会，应当将会
时股东大会将于会议召开 10 个香港营业日或 临时股东大会将于会议召开 10 个香港营业日或
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
本行股票上市地证券监督管理机构对股东大会
的通知期限有更长规定的，从其规定。
第二十七条 除本规则另有规定外，股东大会通
第二十七条 除本规则另有规定外，股东大会通
知应该向有权出席的股东（不论在股东大会上是
知应该向有权出席的股东（不论在股东大会上
否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件
是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的
送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址
对 A 股内资股股东，股东大会通知也可以用公告
为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用
公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机
合本行股票上市地证券监督管理机构规定条件
构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，
的媒体发布国务院证券监督管理机构指定的一
视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通
家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内
知。
资 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，除采用累
积投票制进行表决外，每一普通股（含表决权恢
复的优先股）股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代 结果应当及时公开披露。
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一普
通股（含表决权恢复的优先股）股份享有一票 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份
表决权。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
票结果应当及时公开披露。 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股 份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需
需就某个议案不能行使任何表决权或限制其只 投票支持或反对的，则该股东或其代理人作出任
能投票支持或反对的，则该股东或其代理人作 何违反前述规定或限制情形的表决权不予计入
出任何违反前述规定或限制情形的表决权不予 表决结果。
计入表决结果。
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的 东持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 依照法律、行政法规或者中国证券监督管理委员
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
比例限制。 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需
就某个议案不能行使任何表决权或限制其只能
投票支持或反对的，则该股东或其代理人作出任
何违反前述规定或限制情形的表决权不予计入
表决结果。
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通
第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议
过：
通过：
……
（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定
（六）聘用或解聘会计师事务所；
审计的会计师事务所；
……
……
第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）增加或者减少注册资本和发行任何种类股
票、认股证和其他类似证券；
（二）发行本行债券或其他有价证券及上市；
（四三）本行的分立、合并、解散、清算或者变
第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议 更公司形式；
通过：
（五四）修改本行章程的修改；
（一）增加或者减少注册资本和发行任何种类
（五）修改本行股东大会议事规则、董事会议事
股票、认股证和其他类似证券；
规则、监事会议事规则；（三六）本行在一年内
（二）发行本行债券或其他有价证券及上市； 购买、出售重大资产或者非商业银行业务担保金
额超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项；
（三）本行在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30% （六七）收购本行股份；
的事项；
（七八）股权激励计划；
（九）罢免独立董事；
更公司形式；
（十）重大资产重组；
（五）本行章程的修改；
（十一）分拆所属子公司上市；
（六）收购本行股份；
（十二）股东大会决议主动撤回股票上市交易、
（七）股权激励计划；
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文 交易场所交易或转让；
件或本行章程规定的，以及股东大会以普通决
（八十三）法律、行政法规、部门规章、规范性
议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别
文件或本行章程规定的，以及股东大会以普通决
决议通过的其他事项。
议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第（十一）、第（十二）所述内容，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除本行董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有本行 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第六十一条 下列情形不适用类别股东表决的 第六十一条 除其他类别股份的股东外，境内上
特别程序： 市股份股东和境外上市股份的股东视为不同类
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间
隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
序
现条文 修订后条文（修订格式）
号
股份，并且拟发行的内资股、境外上市股份的 （一） 本行每间隔 12
经股东大会以特别决议批准，
数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； 个月单独或者同时发行内资股、境外上市股份，
并且拟发行的内资股、境外上市股份的数量各自
（二）本行设立时发行内资股、境外上市股份 不超过该类已发行在外股份的 20%的；
的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日
起 15 个月内完成的； （二）本行设立时发行内资股、境外上市股份的
计划，自国务院证券监督管理机构或国务院授权
（三）经国务院银行业监督管理机构及国务院 的部门履行相关程序核准之日起 15 个月内完成
证券监督管理机构等有关监管机构批准，本行 的。；
内资股股东将其持有的未上市股份转换为境外
上市股份，并在境外证券交易所上市交易的情 （三）经国务院银行业监督管理机构及国务院证
形。 券监督管理机构等有关监管机构批准，本行内资
股股东将其持有的未上市股份转换为境外上市
股份，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第六十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 第六十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 股东有关联关系利害关系的，相关股东及代理人
参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
第七十九条 股东大会记录可以会议纪要或会 第七十九条 股东大会记录可以会议纪要或会议
议决议等形式作出。召集人应当保证会议记录 决议等形式作出。召集人应当保证会议记录内容
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网 的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
保存期限不少于 10 年。本行董事会应当将股东 10 年为永久。本行董事会应当将股东大会会议
大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务 记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监
院银行业监督管理机构备案。 督管理机构备案。
第八十七条 本规则由董事会制订及修订，经本 第八十七条 本规则由董事会制订及修订，经本
行股东大会以普通决议通过，于本行公开发行 行股东大会以普通决议通过，于本行公开发行的
的境内上市股份在证券交易所挂牌上市之日起 境内上市股份在证券交易所挂牌上市之日起生
生效。自本规则生效之日起，本行原股东大会 效。自本规则生效之日起，本行原股东大会议事
议事规则自动失效。本规则的修订，经股东大 规则自动失效。本规则的修订，经股东大会以特
会以普通决议审议通过后执行。 别普通决议审议通过后执行。
关于修订《青岛银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
近年来，国家及监管部门陆续修订或颁布了《中华人民共和国证
券法》《银行保险机构公司治理准则》等各类法律法规，根据相关法
律法规的最新规定，结合《青岛银行股份有限公司章程》修订内容，
本行对《青岛银行股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了相
应的修订，修订对比表详见附件。
本次修订条款 16 条，修订的主要内容包括：完善董事会职权；
调整信息科技委员会名称及职责；补充董事委托出席要求；明确董事
会特别决议事项；修改会议文件保存期限等。修订后的《青岛银行股
份有限公司董事会议事规则》经本行股东大会审议通过后，与修订后
的公司章程一同生效。
现提请股东大会同意上述修订内容，同时提请股东大会授权董事
会并由董事会转授权董事长根据有关监管部门的意见及本行的实际
情况，对本次《青岛银行股份有限公司董事会议事规则》修订内容作
出适当且必要的修改或调整。
请审议。
附件:《青岛银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
青岛银行股份有限公司董事会
附件
《青岛银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
序号 现条文 修订后条文（修订格式）
第一条 为规范青岛银行股份有限公司（以下简
称“本行”）董事会议事方式、议事程序，提高董
第一条 为规范青岛银行股份有限公司（以下
事会会议效率，保障董事会依法独立、规范、有
简称“本行”）董事会议事方式、议事程序，提
效地行使职权，依据《中华人民共和国公司法》
高董事会会议效率，保障董事会依法独立、规
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
范、有效地行使职权，依据《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业
市的特别规定》、《上市公司治理准则》、《到
境外上市公司章程必备条款》、《深圳证券交易
集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公
所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司
司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
司证券上市规则》、《商业银行公司治理指引》
则》”）、《银行保险机构公司治理准则》、
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
《商业银行公司治理指引》等法律、行政法规、
及《青岛银行股份有限公司章程》（以下简称
部门规章、规范性文件以及《青岛银行股份有限
“本行章程”）的规定，制定本规则。
公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，制
定本规则。
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案； （三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）确定本行的经营发展战略，并监督该发 （四）确定制定本行的经营发展战略，并监督该
展战略的实施； 发展战略的实施；
（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方 （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
案； （六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方 （七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或其他证券及上市方案；
（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行 （八）拟订本行重大收购、收购回购本行股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或者 （九）在股东大会授权范围内，审议批准本行设
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 立法人机构、收购兼并、对外投资、资产购置、
（九）在股东大会授权范围内，审议批准本行 资产处置、资产核销、资产抵押、非商业银行业
设立法人机构、收购兼并、对外投资、资产购 务对外担保、关联/关连交易、委托理财、对外
置、资产处置、资产核销、对外担保、关联/ 捐赠、数据治理等事项；
关连交易等事项； （十）决定本行内部管理机构的设置；
（十）决定本行内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书； 根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财
根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 奖惩事项；
项和奖惩事项； （十二）制定本行的基本管理制度；
序号 现条文 修订后条文（修订格式）
（十二）制定本行的基本管理制度； （十三）制订本行章程修改方案、制订股东大会
议事规则、董事会议事规则的修订案，审议批准
（十三）制订本行章程、股东大会议事规则、 董事会专门委员会工作规则；
董事会议事规则的修订案；
（十四）负责管理本行信息披露事项，并对本行
（十四）管理本行信息披露事项，并对本行会 会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及
计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及 时性承担最终责任；
时性承担最终责任；
（十五）提请向股东大会聘用或提请聘请、解聘
（十五）向股东大会提请聘请、解聘或不再续 或不再续聘为本行财务报告进行定期法定审计
聘为本行审计的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十六）定期评估并完善本行的公司治理； （十六）定期评估并完善本行的公司治理；
（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长 （十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的
的工作； 工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性 （十八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能
文件或本行章程规定，以及股东大会授予的其 力管理最终责任；
他职权。
（十九）制定本行风险容忍度、风险管理和内部
本行董事会决策本行重大问题，应事先听取党 控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
委的意见。
（二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法
权益；
（二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间
利益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十二）承担股东事务的管理责任；
（十八二十三）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或本行章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
本行董事会决策本行重大问题，应事先听取党委
的意见。
第七条 董事会应当确定其运用本行资产所做 第七条 董事会应当确定其运用本行资产所做出
出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、非商业
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 银行业务对外担保事项、委托理财、关联交易、
产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专
并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第十三条 本行董事会下设审计委员会、关联 第十三条 本行董事会下设审计委员会、关联交
交易控制委员会、风险管理和消费者权益保护 易控制委员会、风险管理和消费者权益保护委员
会和信息科技委员会。董事会可以根据需要设 及网络安全和信息科技委员会。董事会可以根据
立其他专门委员会和调整现有委员会。 需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第十四条 各专门委员会的成员全部由董事担 第十四条 各专门委员会的成员全部由董事担任，
任，且委员会成员不少于 3 人。 且委员会成员不少于 3 人。
各专门委员会的活动。其中关联交易控制委员 专门委员会的活动。其中审计委员会的主任委员
会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的 为会计专业人士，其成员应当具备财务、审计、
主任委员由独立董事担任，且前述四个委员会 会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。
序号 现条文 修订后条文（修订格式）
成员中的独立董事人数应占其所在委员会成 关联交易控制委员会、审计委员会、薪酬委员会
员总数的半数以上。担任审计委员会、关联交 和提名委员会的主任委员由独立董事担任。且前
易控制委员会及风险管理和消费者权益保护 述四个委员会成员中的独立董事人数应占其所
委员会负责人的董事每年在本行工作的时间 在委员会成员总数的半数以上。风险管理和消费
不得少于 25 个工作日。 者权益保护委员会中独立董事占比原则上不低
于 1/3。担任审计委员会、关联交易控制委员会
及风险管理和消费者权益保护委员会主任委员
负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于
第十六条 审计委员会的主要职责是： 第十六条 审计委员会的主要职责是：
务所； 法定审计的会计师事务所；
第十八条 风险管理和消费者权益保护委员会的
主要职责是：
（一）对本行高级管理层在信用、市场、流动性、
操作、合规、信息科技和声誉等方面的风险控制
第十八条 风险管理和消费者权益保护委员会 情况进行监督，定期审阅相关风险状况报告；
的主要职责是： （二）对本行风险政策、管理状况、风险承受能
（一）对本行高级管理层在信用、市场、流动 力及水平进行定期评估；
性、操作、合规、信息科技和声誉等方面的风 （三）提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
险控制情况进行监督，定期审阅相关风险状况
报告； （四）决定总体风险管理的策略，确定总体风险
限度，制定恰当的风险管理程序和风险控制措施；
（二）对本行风险政策、管理状况、风险承受
能力及水平进行定期评估； （五）制订本行消费者权益保护工作战略、政策
和目标，研究消费者权益保护重大问题和重要政
（三）提出完善本行风险管理和内部控制的意 策，定期召开会议定期听取高级管理层关于消费
（四）决定总体风险管理的策略，确定总体风 事会审议；
险限度，制定恰当的风险管理程序和风险控制 （六）指导和督促消费者权益保护工作管理制度
措施； 体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治
（五）制订本行消费者权益保护工作战略、政 理、企业文化建设和经营发展战略相适应；
策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权 （七）根据监管要求及消费者权益保护战略、政
益保护工作开展情况的专题报告，并提交董事 策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级
会审议； 管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文 时性、有效性进行监督；
件、本行章程以及董事会授予的其他事宜。 （八）研究年度消费者权益保护工作相关审计报
告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理
层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；
（六九）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、本行章程以及董事会授予的其他事宜。
第二十条 薪酬委员会的主要职责是: 第二十条 薪酬委员会的主要职责是:
（一）拟定全行薪酬管理制度和政策，提交董 （一）拟定全行薪酬管理制度和政策，提交董事
（二）拟定董事和高级管理人员的薪酬方案， （二）拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，提
提交董事会审议，并监督方案实施； 交董事会审议，并监督方案实施；
序号 现条文 修订后条文（修订格式）
（三）研究董事和高级管理人员的考核标准， （三）研究董事和高级管理人员的考核标准，定
定期组织董事、高级管理人员考核，并将考核 期组织董事、高级管理人员考核，并将考核结果
结果提交董事会； 提交董事会；
（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员 （四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就
就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿， 其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，并向
并向董事会提出建议； 董事会提出建议；
（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢 （五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免
免有关董事所涉及的赔偿安排，并向董事会提 有关董事所涉及的赔偿安排，并向董事会提出建
出建议； 议；
（六）确保任何董事或其任何联系人除履职评 （六）确保任何董事或其任何联系人除履职评价
价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪 的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的
酬的决定过程； 决定过程；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （七）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七
件、本行章程以及董事会授予的其他事宜。 章所述有关股份计划的事宜；
（七八）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、本行章程以及董事会授予的其他事宜。
第二十二条 网络安全和信息科技委员会的主要
第二十二条 信息科技委员会的主要职责是： 职责是：
（一）研究并拟定本行信息科技战略，并提交 （一）研究并拟定本行网络安全规划和信息科技
董事会审议； 战略，并提交董事会审议；
（二）定期评估本行信息科技工作的总体成效 （二）定期评估本行信息科技工作的总体成效、
和信息科技战略规划及其重大项目的执行进 网络安全规划和信息科技战略规划及其重大项
度； 目的执行进度；
门进行信息科技建设和治理工作，并开展信息 进行网络安全监测及处置、信息科技建设和治理
科技风险的识别、计量监测和控制工作； 工作，并以及开展信息科技风险的识别、计量监
测和控制工作；
（四）听取或审阅本行信息科技风险管理报告、
业务连续性管理报告及信息科技专项审计报 （四）听取或审阅本行信息科技风险管理报告、
告等，并提出建议； 网络安全工作报告、业务连续性管理报告、信息
科技专项审计报告等，并提出建议；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、本行章程以及董事会授予的其他事宜。 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本行章程以及董事会授予的其他事宜。
第二十七条 有下列情形之一的，董事长应自 第二十七条 有下列情形之一的，董事长应自接
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时 到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议：
会议：
……
（四）1/2 以上（至少 2 名）两名以上独立董事
（四）1/2 以上（至少 2 名）独立董事提议时； 提议时；
…… ……
第二十九条 董事会会议可采取现场会议方式
或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。 第二十九条 董事会会议可采取现场会议方式或
话会议、视频会议视为现场会议。
……
序号 现条文 修订后条文（修订格式）
本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、
电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召
开的会议。
……
第四十三条 董事会会议，应当由董事本人出席，
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
第四十三条 董事会会议，应当由董事本人出 为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出
席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议
董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席。
第四十八条 独立董事应当对本行股东大会或董
第四十八条 独立董事应当对本行股东大会或 事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其
董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见， 应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：
尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发 （一）提名、任免董事；
表意见：
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（一）提名、任免董事；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（四）重大关联交易的合法性和公允性；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（五）独立董事认为可能损害存款人、中小股东
（四）重大关联交易的合法性和公允性； 和他利益相关者合法权益的事项；
（五）独立董事认为可能损害存款人、中小股 （六五）利润分配方案；
（七六）可能造成本行重大损失的事项；
（六）利润分配方案；
（八七）聘任或解聘为本行财务报告进行定期法
（七）可能造成本行重大损失的事项； 定审计的会计师事务所外部审计师的聘任、解聘；
（八）外部审计师的聘任、解聘； （九八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（九）优先股发行对本行各类股东权益的影响； （九）其他可能对本行、中小股东、金融消费者
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文 合法权益产生重大影响的事项；
件以及本行章程规定的其他事项。 （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 以及本行章程规定的其他事项。
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
其理由；无法发表意见及其障碍。 一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
第五十二条 除本行章程或相关法律法规另有
第五十二条 除本行章程或相关法律法规另有规
规定外，董事会作出决议,必须经全体董事的
定外，董事会作出决议,必须经全体董事的过半
过半数通过。董事或其任何紧密联系人（按
数通过。董事或其任何紧密联系人（按《香港上
市规则》的定义）与董事会会议所议事项有关联
事项有关联关系的，或与拟决议事项有重大利
关系的，或与拟决议事项有重大利害关系的，决
害关系的，决议须经无关联关系董事过半数通
议须经无关联关系董事过半数通过。
过。
序号 现条文 修订后条文（修订格式）
董事会审议利润分配方案、风险资本分配方案、 董事会审议以下事项时不能以书面传签方式召
重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高 开，且应当由董事会 2/3 以上董事通过：
级管理层成员、法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本行章程规定的以及全体董事 （一）本行增加或者减少注册资本、发行债券或
的过半数认为会对本行产生重大影响的重大 其他证券及上市方案；
事项时不能以书面传签方式召开，且应当由董 （二）本行合并、分立、解散及变更公司形式的
事会 2/3 以上董事通过。 方案；
（三）本行章程的修订案；
（四）利润分配方案、风险资本分配方案；
（五）薪酬方案；
（六）重大投资、重大资产处置方案；
（七）聘任或解聘高级管理层成员；
（八）资本补充方案；
（九）重大股权变动以及财务重组等重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或本行章程规定的以及全体董事的过半数认为
会对本行产生重大影响的应当由董事会 2/3 以上
董事通过的其他事项。
董事会审议利润分配方案、风险资本分配方案、
重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级
管理层成员、法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或本行章程规定的以及全体董事的过半
数认为会对本行产生重大影响的重大事项时不
能以书面传签方式召开，且应当由董事会 2/3 以
上董事通过。
第六十一条 董事会会议档案，包括会议通知和
会议材料、会议签到簿、委托出席的委托书、会
第六十一条 董事会会议档案，包括会议通知 议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认
和会议材料、会议签到簿、委托出席的委托书、 的会议记录、会议决议等，由董事会办公室负责
会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字 保存。
室负责保存。 董事会会议档案保存期限应当至少为 10 年为永
久。
董事会会议档案保存期限应当至少为 10 年。
本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场
会议情况。
第六十五条 本规则由董事会制订及修订，经 第六十五条 本规则由董事会制订及修订，经股
股东大会以普通决议通过，于本行公开发行的 东大会以普通决议通过，于本行公开发行的境内
境内上市股份在证券交易所挂牌上市之日起 上市股份在证券交易所挂牌上市之日起生效。自
生效。自本规则生效之日起，本行原董事会议 本规则生效之日起，本行原董事会议事规则自动
事规则自动失效。本规则的修订，经股东大会 失效。本规则的修订，经股东大会以特别普通决
以普通决议审议通过后执行。 议审议通过后执行。
关于修订《青岛银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
近年来，国家及监管部门陆续修订或颁布了《中华人民共和国证
券法》《银行保险机构公司治理准则》等各类法律法规，根据相关法
律法规的最新规定，结合《青岛银行股份有限公司章程》修订内容，
本行对《青岛银行股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行了相
应的修订，修订对比表详见附件。
本次修订条款 7 条，修订的主要内容包括：完善监事会职权；明
确现场会议范畴；调整会议表决方式表述；修改会议文件保存期限等。
修订后的《青岛银行股份有限公司监事会议事规则》经本行股东大会
审议通过后，与修订后的公司章程一同生效。
现提请股东大会同意上述修订内容，同时提请股东大会授权监事
会并由监事会转授权监事长根据有关监管部门的意见及本行的实际
情况，对本次《青岛银行股份有限公司监事会议事规则》修订内容作
出适当且必要的修改或调整。
请审议。
附件:《青岛银行股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
青岛银行股份有限公司监事会
附件
《青岛银行股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
序号 现条文 修订后条文（修订格式）
第一条 为明确青岛银行股份有限公司(以下简称
第一条 为明确青岛银行股份有限公司(以下 “本行”)监事会的职权，规范监事会组织行为和运
简称“本行”)监事会的职权，规范监事会组织 作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下
行为和运作程序，根据《中华人民共和国公司 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于
和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 《到境外上市公司章程必备条款》、《深圳证券
备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上 公司证券上市规则》、《商业银行公司治理指引》
市规则》、《商业银行公司治理指引》、《商业 《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司治
银行监事会工作指引》等法律、行政法规、部 理准则》、《商业银行监事会工作指引》、《上市
门规章、规范性文件以及《青岛银行股份有限 公司监事会工作指引》等法律、行政法规、部门
公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定， 规章、规范性文件以及《青岛银行股份有限公司
结合本行实际情况制定本规则。 章程》（以下简称“本行章程”）的规定，结合本
行实际情况制定本规则。
第七条 监事会是本行的内部监督机构，对股 第七条 监事会是本行的内部监督机构，对股东
东大会负责，行使下列职权： 大会负责，行使下列职权：
（一）监督董事会、高级管理层履行职责的情 （一）监督董事会、高级管理层履行职责的情况；
况； 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制
定符合本行情况的发展战略，对本行发展战略的
（二）对董事、高级管理层成员执行本行职务 科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 告；
行章程或股东大会决议的董事、高级管理层成
员提出罢免的建议； （二）对董事、高级管理层成员执行本行职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本行章
（三）当董事、高级管理层成员的行为损害本 程或股东大会决议的董事、高级管理层成员提出
行利益时，要求董事、高级管理层成员予以纠 罢免的建议；
正；
（三）当董事、高级管理层成员的行为损害本行
（四）根据需要对董事和高级管理层成员进行 利益时，要求董事、高级管理层成员予以纠正；
离任审计；
（四）根据需要对董事和高级管理层成员进行离
（六）对本行的经营决策、风险管理和内部控 （五）检查、监督本行的财务活动；
制等进行监督检查并督促整改；
（六）对本行的经营决策、风险管理和内部控制
（七）对董事、董事长及高级管理层成员进行 等进行监督检查并督促整改；
质询；
（七）对董事、董事长及高级管理层成员进行质
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履 询；
行《公司法》或本行章程规定的召集和主持股
东大会的职责时召集和主持股东大会； （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》或本行章程规定的召集和主持股东大
（九）列席董事会； 会的职责时召集和主持股东大会；
（十）向股东大会提出提案； （九）列席董事会；
（十一）核对董事会拟提交股东大会的财务报 （十）向股东大会提出提案；
告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发
现疑问的，或者发现本行经营情况异常，可以 （十一）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问
序号 现条文 修订后条文（修订格式）
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本 的，或者发现本行经营情况异常，可以进行调查；
行承担； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（十二）依照《公司法》的规定，对董事、高
级管理层成员提起诉讼； （十二）依照《公司法》的规定，对董事、高级
管理层成员提起诉讼；
（十三）提出监事的薪酬（或津贴）安排；
（十三）提出监事的薪酬（或津贴）安排；
（十四）应当对董事会编制的本行定期报告进
行审核并提出书面审核意见； （十四）应当对董事会编制的本行定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和本行章程规定或股东大会授予的其他 （十五）对董事的选聘程序进行监督；
职权。
（十六）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管
理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（十五十七）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本行章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第二十三条 监事会会议可采取现场会议方式或
电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。电
第二十三条 监事会会议可采取现场会议方式 话会议、视频会议视为现场会议。
或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。
电话会议、视频会议视为现场会议。 本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、
电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召
召开，应保证与会监事能听清其他监事发言，
并进行互相交流。以此种方式召开的监事会会 监事会会议如采用电话会议或视频会议形式召
议可以进行录音或录像。 开，应保证与会监事能听清其他监事发言，并进
行互相交流。以此种方式召开的监事会会议可以
进行录音或录像。
第三十九条 监事会会议可以采用现场会议和书
第三十九条 监事会会议应采用记名或者举手
投票方式表决，每一监事享有一票表决权。
投票方式表决，每一监事享有一票表决权。
第四十二条 以现场方式、视频方式或电话方 第四十二条 以现场方式、视频方式或电话方式
结果。 结果。
第四十八条 监事会会议档案，包括会议通知 第四十八条 监事会会议档案，包括会议通知和
和会议材料、委托出席的委托书、会议录音录 会议材料、委托出席的委托书、会议录音录像资
记录、会议决议等，由监事会办公室负责保管。 会议决议等，由监事会办公室负责保管。
监事会会议档案保存期限应当至少为十年。 监事会会议档案保存期限至少为十年为永久。
第五十四条 本规则由监事会制订及修订，经 第五十四条 本规则由监事会制订及修订，经本
本行股东大会以普通决议通过，于本行公开发 行股东大会以普通决议通过，于本行公开发行的
行的境内上市股份在证券交易所挂牌上市之 境内上市股份在证券交易所挂牌上市之日起生
日起生效。自本规则生效之日起，本行原监事 效。自本规则生效之日起，本行原监事会议事规
会议事规则自动失效。本规则的修订，经股东 则自动失效。本规则的修订，经股东大会以特别
大会以普通决议审议通过后执行。 普通决议审议通过后执行。
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