证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2023-001
江苏微导纳米科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次
会议于 2023 年 1 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董
事长王磊先生主持。本次会议通知于 2023 年 1 月 13 日以电子邮件方式向全体董
事发出。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次会议的召集和召开
符合《中华人民共和国公司法》及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》的有
关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于变更注册资本、股份数额等、修订<公司章程（草
案）>并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司已于2022年12月23日在上海证券交易所科创板上市，公司注册资本、
股份数额等均发生变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司章程指引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规、规范性文件，并结合公司实际情况，对《江苏微导纳米科技股份有限公司章
程（草案）》部分条款进行修订并将其变更为《江苏微导纳米科技股份有限公司
章程》
，并办理工商变更登记。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
变更注册资本、股份数额等、修订<公司章程（草案）>并办理工商变更登记的
公告》
（公告编号：2023-003）、《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》。
（二）审议通过了《关于修订<江苏微导纳米科技股份有限公司股东大会议
事规则>的议案》
根据《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，
对《江苏微导纳米科技股份有限公司章程（草案）》部分条款进行了修订，
《江苏
微导纳米科技股份有限公司股东大会议事规则》现结合公司章程（草案）修订的
情况一并修订。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
微导纳米科技股份有限公司股东大会议事规则》。
（三）审议通过了《关于修订<江苏微导纳米科技股份有限公司董事会议事
规则>的议案》
根据《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，
对《江苏微导纳米科技股份有限公司章程（草案）》部分条款进行了修订，
《江苏
微导纳米科技股份有限公司董事会议事规则》现结合公司章程（草案）修订的情
况一并修订。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
微导纳米科技股份有限公司董事会议事规则》。
（四）审议通过了《关于修订<江苏微导纳米科技股份有限公司对外投资管
理制度>的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的
最新规定，对《江苏微导纳米科技股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
微导纳米科技股份有限公司对外投资管理制度》。
（五）审议通过了《关于修订<江苏微导纳米科技股份有限公司融资与对外
担保制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对《江苏微导
纳米科技股份有限公司融资与对外担保制度》进行修订。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
微导纳米科技股份有限公司融资与对外担保制度》。
（六）审议通过了《关于修订<江苏微导纳米科技股份有限公司防范控股股
东及关联方占用公司资金制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
《上市公司治理准则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公
司资金工作的通知》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对《江苏
微导纳米科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》进行修订。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
微导纳米科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
（七）审议通过了《关于修订<江苏微导纳米科技股份有限公司董事会秘书
工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文
件的最新规定，对《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会秘书工作制度》进行
修订。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
微导纳米科技股份有限公司董事会秘书工作制度》。
（八）审议通过了《关于修订<江苏微导纳米科技股份有限公司内幕信息管
理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、行政法规、规范性
文件的最新规定，对《江苏微导纳米科技股份有限公司内幕信息管理制度》进行
修订。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
微导纳米科技股份有限公司内幕信息管理制度》。
（九）审议通过了《关于修订<江苏微导纳米科技股份有限公司投资者关系
管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
《上市公司投资者关系管理工作指引》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范
性文件的最新规定，对《江苏微导纳米科技股份有限公司投资者关系管理制度》
进行修订。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
微导纳米科技股份有限公司投资者关系管理制度》。
（十）审议通过了《关于修订<江苏微导纳米科技股份有限公司信息披露管
理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、
规范性文件的最新规定，对《江苏微导纳米科技股份有限公司信息披露管理制度》
进行修订。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
微导纳米科技股份有限公司信息披露管理制度》。
（十一）审议通过了《关于修订<江苏微导纳米科技股份有限公司募集资金
管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《科创板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（2022 年修订）等相
关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对《江苏微导纳米科技股份有限公
司募集资金管理制度》进行修订。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
微导纳米科技股份有限公司募集资金管理制度》。
（十二）审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
公司根据生产经营需要，预计 2023 年度与关联方常州容导精密装备有限公
司、江苏恒云太信息科技有限公司、先导控股有限公司及其控制的其他企业等关
联方发生的日常关联交易总金额为 5,250.00 万元（该金额为含税金额）。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王磊、倪亚兰对该议
案进行了回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-004）。
浙商证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，独立董事发表了同意该项
议案的事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
因公司经营发展需要，公司拟向银行申请额度总计不超过 450,000 万元的综
合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信
用证、保函等），具体的授信额度以银行实际审批为准。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-005）。
（十四）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金合计人民币 2,436.75 万元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公
告编号：2023-006）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《江苏微导纳米科
技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项
鉴证报告》
（天职业字[2023]1100 号），浙商证券股份有限公司就该事项出具了核
查意见，独立董事发表了同意该项议案的独立意见，具体内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，公司拟
使用不超过人民币 8 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购
买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、
大额存单等），且投资品种不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之
日起 12 个月。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-007）。
浙商证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，独立董事发表了同意该项
议案的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十六）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
在确保不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司拟使用不超过人
民币 5 亿元（含本数）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的银
行及其他金融机构发行的理财产品，不得投资股票或其他高风险收益类产品。在
上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日
起 12 个月。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
微导纳米科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》
（公告编号：2023-008）。
浙商证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，独立董事发表了同意该项
议案的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十七）审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》
根据公司整体规划和实际经营发展需要，公司拟将首次公开发行股票募集资
金投资项目实施地点进行变更。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2023-009）。
浙商证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，独立董事发表了同意该项
议案的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十八）审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知的议案》
公司董事会同意于 2023 年 2 月 3 日 14 时 00 分在江苏省无锡市新吴区新硕
路 9-6-2 号公司会议室采用现场和网络投票相结合的方式召开公司 2023 年第一
次临时股东大会。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏微导纳米科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2023-010）。
三、上网公告附件
（一）《独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
（二）
《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事关于预计2023年度日常关联交
易事项的事前认可意见》
（三）《江苏微导纳米科技股份有限公司股东大会议事规则》
（四）《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会议事规则》
（五）《江苏微导纳米科技股份有限公司对外投资管理制度》
（六）《江苏微导纳米科技股份有限公司融资与对外担保制度》
（七）
《江苏微导纳米科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制
度》
（八）《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会秘书工作制度》
（九）《江苏微导纳米科技股份有限公司内幕信息管理制度》
（十）《江苏微导纳米科技股份有限公司投资者关系管理制度》
（十一）《江苏微导纳米科技股份有限公司信息披露管理制度》
（十二）《江苏微导纳米科技股份有限公司募集资金管理制度》
特此公告。
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