太平洋证券股份有限公司
关于
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
二〇二三年一月
天津津荣天宇精密机械股份有限公司 上市保荐书
声明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”或“本
保荐机构”）接受天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”、
“公司”、“发行人”）的委托，担任津荣天宇本次创业板以简易程序向特定对
象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，洪吉通、刘冬作为具体负责推
荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目上
市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《天津津荣天宇精密机械股
份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同
的含义。
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一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深
二、保荐机构对本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司中文名称 天津津荣天宇精密机械股份有限公司
公司英文名称 Tianjin Jinrong Tianyu Precision Machinery Inc.
注册资本 人民币13,298.40万元
公司法定代表人 孙兴文
公司董事会秘书 云志
联系地址 天津市华苑产业区(环外)海泰创新四路3号
邮政编码 300384
电话 022-83750361
传真 022-83750361
电子信箱 jrty@tjjinrong.com
互联网址 http://www.tjjinrong.com
公司股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 津荣天宇
股票代码 300988
公司上市日期 2021年5月12日
统一社会信用代码 911201167612909705
机电一体化、电子信息、新材料的技术开发、咨询、服务;机械设
备、五金、塑料制品批发兼零售;精密模具、自动化设备制造;进出
经营范围 口业务;精密冲压件制造;自有房屋租赁;物业服务;道路货物运输
（易燃易爆危险品除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
公司专业从事精密金属模具及相关部品的研发、生产和销售，以
精密模具开发、精密冲压、精密钣金、铝合金超低速压铸、自动
主营业务
化焊接及自动化组装六大核心技术为支撑，为电气及汽车领域全
球高端客户提供贴合需求的低成本、高品质产品和服务。
公司的产品涵盖电气和汽车两大领域，其中电气精密部品包括低
压配电部品、中压配电及能源设备部品和工业自动化部品; 汽车
主要产品
精密部品包括减震部品、安全部品、空调及座椅部品、轻量化部
品。
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二、发行人主营业务情况
（一）主要业务
公司是国内领先的专业从事精密金属模具及相关部品的研发、生产和销售的
高新技术企业，公司运用长期研发和积累的精密模具开发、精密冲压、精密钣金、
铝合金层流压铸、自动化焊接及自动化组装六大核心技术，在电气领域，为能源
管理及输配电电力保障系统、工业自动化及智能制造电力保障系统、风力发电、
水利发电及太阳能发电的分布式能源电力保障系统、云计算数据中心电力保障系
统提供贴合需求的低成本、高品质精密金属部品解决方案；在汽车领域，为一线
品牌燃油汽车及新能源汽车提供减震、安全、空调座椅及轻量化等金属部品解决
方案。
公司将坚持以制造为核心，将电气精密部品及汽车精密部品构成“一体”业
务板块，持续深耕，保证现有主要业务经营发展稳步增长，同时，通过新兴领域
的开拓、投资并购优质项目等方式，拓展“两翼”新赛道的发展空间，进一步增
强公司可持续发展能力。公司积极发挥在精密制造、高端制造中的管理及技术优
势，确保新业务在快速发展的过程中拥有坚实的基础，为“两翼”赋能。
公司主要产品为电气精密部品和汽车精密部品。公司生产的电气精密部品具
有微型化、结构复杂、高精度的技术特征。公司生产的汽车精密部品则要求抗震
动、抗冲击，具备出色的机械性能和环境适应性。为实现经济效益性，公司生产
的精密部品均要求在生产中能够实现较高的自动化程度并保证较高的良品率。公
司建立了完善的精密制造技术体系，涵盖了精密模具开发、精密冲压、精密钣金、
铝合金超低速压铸、自动化焊接及自动化组装等产品精密制造全过程。公司将精
密制造技术贯彻于研发生产的每一个环节，实现了激光机自动上料、精密高速冲
压及机器人自动焊接和铝合金超低速压铸，在高水平的精益生产中充分保证产品
的精度和质量稳定性。因此，公司产品特点决定了公司在持续创新能力上不断进
行技术研究和工艺探索，并根据客户产品更新换代及时同步升级自身产品，以更
好的满足下游市场和客户的需求，从而不断提升公司竞争力和市场份额。
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（二）主要经营模式
公司对外采购的内容主要包括铜材、钢材等原材料，外协加工服务和机器设
备等。
公司总体采取“订单式生产”、
“以产订购”的模式，以母公司作为集团采购
平台，整合供应商资源，使物资采购标准化、规范化，通过调配/整合供应物流
以减少在库/在制原材料库存，从而减少资金成本及对仓储空间的占用。公司对
供应商的开发、评估及审核制定了详细的管理流程，一方面严格供应商准入机制，
完善供应商的目标指标管理，推进日常改善并实施业绩评价；另一方面了解市场
竞争环境，整合供应商资源，积极开发具有竞争优势的新供应商，优化整体供应
链，为经营业务的拓展提供持续的成本优势支撑。
公司生产物料的采购流程如下：
①采购部门根据产品物料需求及客户预测进行询价、比价、审定，并签订采
购框架合同；
②营业部门根据客户订单生成物料采购申请单并发送至采购部；
③采购部根据申请单向供应商下达采购订单，供应商根据订单及公司的调料
单在规定的时间将采购货物发给公司；
④公司收到货物后由品质部门在规定的时间内完成检验，并由仓储人员完成
入库与仓储管理。
公司拥有从模具研发与制造，到精密部品的冲压、铝合金压铸、自动化焊接
铆接与组装的完整生产制造体系，不断完善和创新生产运营要素，形成了以客户
滚动需求预测为导向的“订单式生产”配套经营模式，即公司根据客户订单或客
户需求预测进行统筹化生产。公司技术部门制造的模具在通过客户生产批准程序
（PPAP）后由技术部门转移至生产工厂，后续量产阶段交由经营部下属营业部
门负责。营业部门的营业担当负责将客户订单或需求预测交予生产工厂，生产工
厂制造科根据在手订单或需求预测制订生产计划，调配产线、制造设备和生产人
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员，组织生产确保产品准时交付，品质保证科从进检、过程检和出货检严格控制
公司不良品率，做到客户需求及时响应。
公司不断推进精益生产，创新生产模式：①组织塑造了专业高效的生产经营
组织，自 2012 年起持续以精益生产为抓手，推进生产组织变革，调整管理分工，
建立高效的小微组作业运营机制和施耐德的五级即时管理循环模式，释放基层生
产活力；②建立了一套高效的“采购-生产-交付”联动生产计划与执行监控系统，
生产工厂依据前述联动信息系统进行标准作业，并根据监控信息精准响应生产异
常，打造标准化的现场、自动化的生产和信息化的运营；③完善了生产中供应链
的高效协同机制和交付的 Milk-run 物流模式，通过设立外仓寄售物流中心，按需
调料缩短生产周期，依托客户资源共同实施 Milk-run 的循环取货车交付产品；④
推行集团化网络工厂生产模式的互联互通，公司制定了从工厂经理、制造科长、
产线线长班组长直至骨干员工的《框架性基本指南》和《实用性基本指南》，明
确各级员工岗位“输入”和“输出”的必要实务，同时通过“集团品质投诉系统”、
“集团运营效率系统”实现对各网络工厂的生产运营管控，并依据公司《精益数
字化工厂评价标准》和《工厂品质能力评价标准》进行定期评审，全面引领各工
厂标准化、规范化经营。
（1）业务拓展模式
①现有客户集团内部业务拓展模式经过多年的发展，公司已与核心客户结为
战略合作伙伴关系，公司在中国及海外的网络工厂布局深度契合了战略客户的需
求，为业务的拓展奠定了坚实的基础。公司凭借在交付、品质、技术实力及可持
续发展等方面的强有竞争力，不断增加在现有客户集团中的既有产品份额，同时
拓展在客户中的产品领域。公司通过高层互访、技术协同研发等途径增强了与战
略客户的紧密合作关系，并在核心客户全球市场中发挥更大作用。
②全新客户的拓展方式公司通过深入分析行业内的市场需求，积极主动开发
契合公司发展战略的高端客户。凭借在行业内良好的品牌形象，公司在展会及行
业技术交流中不断获得其他客户的青睐，同时部分新客户通过官网搜索、口碑相
传等途径与公司建立起业务关系并将持续深入发展。公司通过该种途径获取的客
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户包括采埃孚-天合、丰田合成、本特勒、海格电气等全球行业领先的跨国集团。
（2）产品销售模式
公司销售模式为直销，且主要面对终端客户，按是否报关分为境内销售和境
外销售。
对于境内销售，由于公司客户在国内多个地区设立了分支机构或生产基地，
因此公司在销售商品过程中需要向客户的各地工厂或根据客户指定地点交货；对
于境外销售，公司主要采取 FOB 模式，通过货物代理公司将产品运抵指定地点。
（3）销售定价方式
公司电气精密部品和汽车精密部品的销售价格主要根据“材料价格+加工费”
的成本加成原则确定。公司通常以公开的现货或期货市场一定周期内交易平均价
格为基础加上供应商的裁切、镀层等费用作为“材料价格”；“加工费”为广义
概念，指除材料价格之外的一切附加值，包括生产的实际加工耗费，如制程成本
（设备工时耗费等）、外协外购费、自制加工费、人工耗费、辅料耗费等，也包
括包装运输费、管理费及合理利润。对于材料价格，公司与客户双方会按照约定
的周期进行更新；对于加工费，双方通常每隔一定期间进行检视和调整。
三、核心技术及研发情况
（一）核心技术及研发成果
经过多年的研发与创新，公司积累并形成了精密模具开发、精密冲压、精密
钣金、铝合金超低速压铸、自动化焊接及自动化组装等领域的核心技术，并以此
为基础对标国际化，与全球行业领先的高端客户开展同步产品技术研发和样品试
作，持续加大核心技术积累及拓展，保证公司技术水平的持续领先，并通过了高
新技术企业认定。
公司核心技术来源主要为自主研发，并始终坚持以技术创新作为持续发展的
源动力，公司每年投入较多资金用于技术研究与开发工作，以持续提高技术创新
能力，最近三年公司研发费用逐年增长，为公司未来的发展奠定了良好的技术基
础。
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（1）精密电触头模具开发技术
电触头产品是断路保护器中关键部件，公司研发的精密电触头模具
开发技术在顺送模具中采用多工步预冲、小间隙精密冲裁结构，是
生产电触头最经济、最高效、质量最稳定的技术。公司根据断路保
技术概述
护器分段电流大小，开发出加工材料为铜合金，厚度在 2mm-9.50mm
之间带材及异形带材动触头系列产品，冲裁后的断面光亮带及垂直
度满足焊接银触点要求，零件精度高
达到效果 批量生产，技术成熟，广泛应用于低压配电和工业自动化精密设备
技术来源 自主研发
创新方式 原始创新
相关专利 电触头模具制作方法
对应的主要产品 低压电气领域动触头系列产品
主要负责人 戚志华
（2）静触头复杂弯曲成形工业化解决方案
在低压电气设备中，静触头产品形状复杂，位置精度要求高，且需
求批量大，公司研发的静触头多维面冲压技术在顺送模具结构中采
技术概述
用斜滑块结构、杠杆结构及旋转式弯曲冲头结构，可实现在顺送模
中复杂弯曲成型及调整，模具精度高，生产效率高，质量稳定
达到效果 批量生产，技术成熟，广泛应用于低压配电和工业自动化精密设备
技术来源 自主研发
创新方式 原始创新
相关专利 顺送模具弯曲整形工序杠杆机构
对应的主要产品 低压电气领域静触头、支架系列产品
主要负责人 戚志华
（3）精密顺送模内技术
开发模内技术，解决单纯冲压件后序再加工问题，效率高，成本低。
公司在顺送模具中开发了模内叠铆技术、模内铆接助焊片技术、模
内攻丝技术、模内铆轴技术，模内铆接银触点技术；同时在模内组
技术概述
装加工过程中，通过模内安装真空检测机构、距离传感器检测等数
字化自动化的设置，发现异常后自动停机，减少了后序加工及组装
工序，极大的降低了人工成本
达到效果 技术成熟，大批量生产，广泛应用于低压和工业自动化精密设备
技术来源 自主研发
创新方式 原始创新
模内超薄助焊片冲铆结构；“断路保护器定位板模内自动铆轴级进
相关专利或奖项
模”获模具行业 2016-2018 年度“精模奖”一等奖
对应的主要产品 工业自动化和低压电气领域支撑架系列产品
主要负责人 秦万覃、刘平
（4）动静触头自动化焊接技术
公司研发的冲压件和银点焊接、两种以上冲压件铆接、组装自动化
技术，是制造断路器部品最高效、质量最稳定的技术之一，自动化
技术概述
生产过程中安装有距离传感器及影像识别系统，确保自动化生产的
零件合格，生产效率高，成本低
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技术成熟，批量生产，广泛应用于低压配电和工业自动化精密设备
达到效果
中
技术来源 自主研发
创新方式 原始创新
相关专利 静触头自动焊接机
对应的主要产品 低压电气领域动静触头银点焊接系列产品
主要负责人 孙兴文、刘平
（5）能源设备气体保护箱防渗漏焊接技术
公司在低碳钢焊接技术上研发不锈钢 MIG 惰性气体焊接技术，运用
于能源管理设备中压环网控制柜 SF6 绝缘密闭气箱 Robot 工业自动
技术概述 化焊接过程中，低飞溅、多弯曲焊道一次性成型，有效保证气箱产
品 PT 密闭检测 0PPM，是当前气箱焊接高效、质量稳定的工艺技术
之一
达到效果 技术成熟，批量生产，应用于中压配电能源管理系统
技术来源 自主研发
创新方式 原始创新
对应的主要产品 中压配电及能源设备领域气箱、控制柜系列产品
主要负责人 郭井山
（1）引擎减震支架冲压焊接技术
公司研发的大型深拉伸顺送模冲压、空间曲面冲压成形、焊接间隙匹
技术概述 配及焊接预变形、焊接夹具制造、Robot 自动焊接等技术，可实现精
度及强度要求极高的引擎减震支架制造
技术成熟，实现大批量生产，广泛应用于丰田、本田、日产、马自达
达到效果
的主力车型，并出口至欧洲、巴西及墨西哥等地
技术来源 自主研发
创新方式 原始创新
汽车卷圆部件成型方法；一种单冲成型模具；一种矩形管状工件的拉
相关专利
拔夹具；一种焊接强度检测机构
对应的主要产品 汽车引擎减震系统
主要负责人 秦万覃
（2）减震深拉伸技术
深拉伸桶形件是减震支架类的重要部件，公司开发的深拉伸技术通过
技术概述 CAE 分析，确定拉伸精度和强度，采用多工位顺送模具或多工位转
移模一次冲压完成，精度及强度高，冲压效率高，成本低
达到效果 质量稳定，效率提升，大批量使用在减震支架上
技术来源 自主研发
创新方式 原始创新
相关专利 汽车减震器零件拉深顺送模具；一种具有台阶结构的拉伸产品
对应的主要产品 汽车引擎、车身、悬架减震系统
主要负责人 闫学伟
（3）前悬减震冲压焊接技术
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公司开发的前悬减震器夹箍凸点焊接技术，可根据不同材质、板厚
技术概述 及强度设计凸点尺寸，半自动焊装夹具，使得减震器、夹箍产品焊
接尺寸精、焊点强度高于同类产品
技术成熟，实现批量生产，主要应用于上汽通用、现代起亚等主力
达到效果
车型
技术来源 自主研发
创新方式 原始创新
汽车减震器盖自动焊接机；一种用于焊接设备的电极；一种应用于
相关专利
冲压模具的折弯压筋结构；一种厚度加强型冲裁冲头
对应的主要产品 汽车悬架减震系统
主要负责人 郭井山
（4）安全带支架变薄翻边技术
安全带支架对强度和精度要求很高，公司使用 S550MC 高强度钢板
制造此部件，并采用多工位顺送模，融合多次变薄翻边技术和整形
工步，不仅确保了翻边不开裂，而且部件不同部位 8 个变薄翻边孔
技术概述
的位置度达到φ0.08mm、8 个翻边高度差＜0.1mm、内外孔径精度
达到 0.05mm，同时翻边凸模使用硬质合金加表面处理及专用的冷却
润滑系统，确保翻边孔精度及模具寿命
产品质量稳定、生产效率高，模具寿命高，广泛应用于本田、大众
达到效果
及现代的主力车型
技术来源 自主研发
创新方式 原始创新
一种用于高强度厚度板材的翻边冲压方法；圆孔毛刺处理的模具结
相关专利
构；一种翻边冲压模具；一种应用于级进模具的折弯调整结构
对应的主要产品 被动安全系统
主要负责人 秦万覃
（5）安全带自动铆接技术
公司在生产高强度框架、支架、地板连接件等零部品的过程中开发
了柔性框架铆接设备，该设备具有可适应不同厂家和型号的框架铆
技术概述 接，降低设备成本的同时还可一人多机，提高生产效率；同时改进
了安全带支架半自动铆接机，自动上铆钉与铆接一次完成，操作安
全、工效高
达到效果 安全带自动铆接技术成熟，生产效率高，产品竞争力强；
技术来源 自主研发
创新方式 原始创新
相关专利 一种汽车安全带支架柔性铆接设备；汽车安全带支架半自动铆接机
对应的主要产品 被动安全系统
主要负责人 刘平
（6）汽车安全核心部品激光自动化焊接技术
球轮部品是汽车预紧型安全带关键部件，本技术融合了精密自动冲
压技术、精密冷锻成形技术、激光焊接技术和多分站自动检测技术，
技术概述
保证 13 个球仓中心位置一致，球仓轮廓度达到 0.08mm，激光焊接
后位置度达到φ0.1mm。产品从尺寸精度、焊接质量、不良品率均优
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于进口产品水平
达到效果 国际先进水平，质量优、成本低，大批量生产
技术来源 自主研发
创新方式 原始创新
相关专利 出于技术保密原因，未申请与之相关专利
对应的主要产品 被动安全系统
主要负责人 郭井山
（7）高强钢板成形技术
高强度钢板的应用为汽车在保证强度和安全性能前提下实现轻量化
创造了条件，公司研发抗拉强度为 780/980/1180MPa 的超高强材料
技术概述 成形技术，融合了冲裁技术、拉伸技术、模具表面处理技术和回弹
补偿技术，有效克服了冷冲压过程中成形难、易开裂、回弹大、模
具寿命低等难题
技术成熟，达到低成本、高寿命的效果，且大批量生产，广泛应用
达到效果
于汽车座椅骨架、汽车底盘等高强度产品
技术来源 自主研发
创新方式 原始创新
一种用于高强度钢板的冲裁冲头；一种防止回弹的折弯结构；一种
相关专利
防止滑移的折弯结构；一种应用于级进模具的调平结构
对应的主要产品 汽车座椅骨架、汽车底盘系统
主要负责人 吴海利
（8）铝合金超低速压铸技术
随着新能源、轻量化汽车的普及，公司开发超低速铝压铸成型技术：
创新的模具结构和浇铸系统，超低速层流压铸工艺，高压力极冷凝
技术概述 固，产品内质无气泡，增强产品质量致密性，美化外观整体轮廓；
选配材料，使产品达到 T6 热处理状态，实现高力学性能，解决普通
压铸难以达到的铝产品内部高质量水平
达到效果 具有低成本、高寿命、可广泛应用于汽车发动机减震支架产品
技术来源 自主研发
创新方式 原始创新
对应的主要产品 汽车减震支架、空调压缩机支架
主要负责人 赵红
（二）研发人员情况
截至报告期末，公司拥有研发人员 121 名，占公司人员总数的 11.38%。公
司研发人员主要负责公司新产品和新技术研发项目的调研、模具开发设计，以及
批量产品生产工艺的改良、升级。
截至报告期末，公司拥有核心技术人员 5 名，分别为孙兴文、闫学伟、戚志
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华、秦万覃和郭井山。
公司核心技术人员的基本情况如下：
（1）孙兴文，男，公司董事长，1960 年 11 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，本科学历。主要工作经历：1983 年 9 月至 1986 年 3 月，历任天津市
津华无线电厂技术科技术员、二车间副主任；1986 年 3 月至 1987 年 5 月，任天
津无线电联合公司团委副书记；1987 年 5 月至 1992 年 1 月，历任津荣有限公司
工程技术部部长、副总工程师、副总经理；1992 年 1 月至 1998 年 8 月，历任天
津市津华无线电厂厂长助理、副厂长、厂长；1997 年 9 月至 1998 年 8 月兼任津
荣有限公司、天津东华医疗系统有限公司、天津松华机电有限公司董事长；1998
年 8 月至 2007 年 4 月任天津市中环三峰电子有限公司总经理、董事，兼任天津
市津荣天和机电有限公司、天津东华医疗系统有限公司、天津松华机电有限公司
董事长；2007 年 6 月至今历任发行人总经理、董事、副董事长、董事长。
（2）闫学伟，男，1960 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。主要工作经历：1985 年 12 月至 1998 年 6 月于津荣有限公司担任模具部
部长；1998 年 6 月至 2004 年 6 月于天津市津荣天和机电有限公司担任总经理；
（3）戚志华，男，公司监事会主席，1965 年 10 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，本科学历。主要工作经历：1989 年 10 月至 1998 年 5 月任津荣
有限公司技术工程师；1998 年 5 月至 2004 年 4 月于天津市津荣天和机电有限公
司担任副总工程师；2004 年 4 月至 2014 年 3 月于津荣有限担任副总经理；2014
年 3 月至今任公司监事、副总工程师。2015 年 11 月至今任公司监事会主席。
（4）秦万覃，男，公司副总工程师，1964 年 2 月出生，中国国籍，无境外
永久居留权，本科学历。主要工作经历：1985 年 7 月至 1998 年 2 月于津荣有限
公司担任线切割及模具设计员；1998 年 2 月至 1998 年 5 月于日本笠谷公司研修
冲压模具设计及制造技术；1998 年 6 月至 2000 年 3 月于津荣有限公司担任模具
设计主管；2000 年 4 月至 2009 年 8 月历任天津市津荣天和机电有限公司技术部
部长、总工程师、副总经理；2009 年 9 月至今担任公司副总工程师。
（5）郭井山，男，技术部部长，1964 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久
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居留权，本科学历。主要工作经历：1987 年 7 月至 2000 年 4 月任津荣有限公司
技术员；2000 年 4 月至 2001 年 12 月任天津市兴业达电子有限公司技术员；2002
年 1 月至 2004 年 7 月任天津市津荣天和机电有限公司技术员；2004 年 8 月至今
任发行人技术部部长。
公司研发队伍具有多年从事本行业技术开发与产品设计的经验。公司依靠人
才的内部培养和引进，技术团队成员已覆盖研发与生产所需的各学科结构，能够
为企业生产和客户需求提供各种技术支持。
公司鼓励技术创新，建立了行之有效的创新激励机制和考核评价体系，公司
对表现突出的技术人员进行物质和精神奖励。创新激励机制和考核评价体系有利
于将技术创新的效益和风险与研发人员的个人利益相结合，充分调动了员工对技
术创新工作的主观能动性，有效促进了公司持续创新工作。
公司建立了保密相关管理制度，与核心技术人员签订了《保密与竞业禁止协
议》，以法律形式约定相关保密责任，对于技术信息、专有技术、经营信息及其
他涉密信息，研发人员具有保密义务。此外，公司定期对在岗涉密人员每年举办
保密知识与技能培训，以加强保密措施的执行。
报告期内，公司核心技术人员未发生变动。
（三）研发投入情况
报告期内，公司以各研发项目作为研发费用的归集对象，各研发项目费用构
成主要包括人员人工、直接投入、折旧与摊销等。报告期内，公司研发投入情况
如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
研发费（万元） 4,428.68 6,094.55 3,500.43 2,938.90
营业收入（万元） 108,776.40 134,117.78 98,953.85 87,438.18
占比 4.07% 4.54% 3.54% 3.36%
（四）技术创新机制和制度安排
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公司以保持在行业内技术领先为目标，紧跟行业技术发展前沿，关注国际、
国内先进的技术、工艺方法和行业产品、技术的最新动态，持续加强研发投入，
不断提高公司在电气和汽车精密部品领域核心技术能力和核心竞争力。公司在与
全球高端客户合作中与其研发部门紧密沟通，融入客户新产品开发全过程，分析
产品的使用需求，与客户协同研讨，共同确定产品的技术和工艺方案。
公司设置了先进的产品研发试作中心，并与施耐德及东海橡塑集团的研发中
心开展同步产品技术研发和样品试作，使公司产品和技术不断创新，为公司总体
经营目标的实现奠定坚实的基础。公司此次部分募集资金亦将运用于研发中心建
设项目，通过进一步加大研发投入，充分整合公司内外技术研发资源，切实提高
公司研发创新能力。
为充分调动全体员工对技术创新工作的主观能动性，积极提出合理化建议，
推动公司技术进步，公司制定了一系列激励措施，建立了行之有效的创新激励机
制和考核评价体系。通过上述激励机制，公司对表现突出的技术人员进行物质和
精神奖励，对未达成绩效标准的员工进行适当的处罚。上述激励机制的建立将技
术创新的效益和风险与研发人员的个人利益相结合，充分调动了员工对技术创新
工作的主观能动性，有效促进了公司持续创新工作。
为保持公司的研发和技术优势，提升公司的持续创新能力，公司建立健全了
《技改技革项目评价考核方案》等制度，对科研立项、实施、成果验收、人员管
理、研发会议制度等进行了规范化、制度化规定。同时，公司配套建立了研发费
用预算和结算制度，科研人员绩效考核与奖励制度等，上述制度有效地整合公司
内部研发资源，提高研发项目效率和产出率。
此外，公司积极推进鼓励创新的企业文化建设，在公司内部形成倡导创新的
良好组织结构和人文氛围。公司建立了《科技成果及创新奖励办法》等专门的激
励制度，对取得研究成果、发明专利的研究开发人员给予专项奖励，使研究开发
人员不断得到鼓励。
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四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：元
项目
资产总计 1,425,424,527.77 1,309,262,797.04 787,688,639.05 691,671,393.44
负债合计 511,388,955.31 423,129,294.27 312,142,475.70 259,736,898.56
所有者权益 914,035,572.46 886,133,502.77 475,546,163.35 431,934,494.88
归属于母公司
所有者权益
单位：元
项目 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
营业总收入 1,087,763,952.16 1,341,177,751.34 989,538,493.39 874,381,759.62
营业利润 72,281,100.77 79,663,531.21 75,186,785.26 65,689,933.92
利润总额 77,605,246.35 82,211,586.10 75,632,565.99 65,181,722.61
净利润 65,003,620.64 74,689,577.39 64,565,804.73 55,398,825.07
归属于母公司所
有者的净利润
单位：元
项目 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-134,980,681.02 -128,309,592.55 -67,878,839.70 -34,463,082.42
现金流量净额
筹资活动产生的
-12,134,367.39 341,484,024.64 -8,933,537.38 -22,917,912.36
现金流量净额
现金及现金等价
-91,780,681.79 225,973,130.91 1,837,273.81 -21,475,845.02
物净增加额
（二）主要财务指标
指标 /2022 年 9 月 30 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.95 2.38 1.70 1.85
速动比率（倍） 1.26 1.57 0.97 1.06
资产负债率（合并）% 35.88 32.32 39.63 37.55
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指标 /2022 年 9 月 30 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
基本每股收益（元/股） 0.49 1.11 1.13 0.96
稀释每股收益（元/股） 0.49 1.11 1.13 0.96
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.44 0.98 0.97 0.88
股）
加权平均净资产收益
率%
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 6.44 9.25 12.24 12.17
益率
每股经营性现金净流
量（元）
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/股）
五、发行人存在的主要风险
（一）宏观环境影响的风险
公司主要从事电气和汽车等行业精密金属零部件的研发、生产和销售服务，
属于制造业中的金属制品业，公司所处行业发展与宏观经济政策、环境及下游行
业景气度密切相关。若宏观经济政策发生变化或产业经济发展方向发生重大调
整，以及下游应用领域的需求发生变化都会影响公司所处行业的发展趋势。公司
在日常经营中会加强对相关行业前沿性动态的分析研究，对变化情况动态跟踪监
测、预警，依据政策导向和市场情况，及时调整投资策略和经营方针，确保公司
运营能够适应宏观经济变化。
（二）技术创新失败的风险
公司通过长期的技术发展和技术储备，建立了涵盖产品设计、核心工艺、精
密模具开发和制造、产品精密加工和技术检测全流程的技术体系。目前，公司已
形成精密模具开发、精密冲压、精密钣金、铝合金超低速压铸、自动化焊接及自
动化组装六大核心技术，公司自主创新能力较强，技术研发水平位于行业前列。
随着精密金属制造行业竞争加剧及下游电气产业和汽车产业的不断发展，电气精
密部品和汽车精密部品的性能指标、复杂程度及精细化程度不断提升，客户对产
品的质量和工艺提出了更高的要求，公司需不断进行技术创新、工艺改进，提高
精密制造能力，才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持
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技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对
公司持续盈利能力和财务状况产生影响。
（三）业务模式创新失败的风险
公司以精密模具研发平台为支撑，以“技术引领”和“服务导向”驱动研发
创新及产品升级，深度融合全球战略客户的业务模式具有创新性及可持续性。公
司的技术研发以客户需求及市场趋势为导向，协同客户持续推进 QVE，对模具
和产品性能、制造流程、工艺技术等不断进行改进，不断增强与战略客户的粘性；
为服务战略客户的全球化分工布局，公司将跟随客户逐步构建起覆盖全球的网络
工厂体系。未来，假如公司不能持续保持与客户的深度融合，及时响应客户构建
覆盖全球网络工厂布局的需求，将对公司业务的持续增长产生影响。
（四）募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金拟投向精密部品智能制造基地二期项目。公司为实施
募投项目进行了充分的论证分析。募集资金投资项目投产后，公司主要产品的年
生产能力都将得到较大提升。
但此次募投项目有 2 年建设期和 3 年达产期，未来行业技术、市场环境、
国家政策发生重大变化或者其他不可抗力等诸多不确定性因素，导致项目的实施
进度或者项目投资收益无法达到测算目标的风险，从而影响公司未来的经营业
绩。
目前，公司开展部分储能部品及系统集成等方面的技术研发，虽然公司正在
积极筹备扩充相关技术人员和技术储备，若未来公司在储能产品研发进度、产品
性能、市场销售等方面不及预期，可能给公司经营业绩造成不利影响，面临短期
内无法盈利的风险。
（五）应收账款规模较大、集中度较高导致逾期或坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 18,580.66 万元、20,369.66 万
元、24,701.95 万元和 30,061.28 万元，占流动资产的比例分别为 39.38%、38.94%、
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要应收账款对应客户均为各自领域的全球领先企业，拥有较好的信誉和资金能
力，信用状况良好。但随着公司经营规模的进一步扩大，与主要客户合作的不断
加深，对公司资金管理水平提出更高要求，公司存在客户信用状况或外部经济环
境发生变化，导致应收账款逾期甚至不能收回，进而增加公司资金成本、影响资
金周转、拖累经营业绩的风险。
（六）存货规模较大且增长较快导致的积压或跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 20,228.11 万元、22,305.17 万元、
根据客户需求来采购原材料、组织生产，但如果市场需求环境发生变化、市场竞
争加剧或是公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可
能导致产品滞销、存货积压，存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影
响。
（七）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为钢材和铜材，依据客户订单的需求，公司会进行生
产排期和原材料的采购。若钢材和铜材的市场价格出现大幅波动，则会对公司产
品的生产成本核算及控制产生不利影响。虽然公司与主要客户约定了产品价格调
整机制，但在原材料价格大幅波动的情形下，若公司未能有效地将原材料价格的
波动传导至下游市场，未能有效地管理生产成本波动所造成的核算规范性和成本
压力，则公司的毛利率、盈利能力及财务状况将会受到不利影响。
（八）劳动力成本上升的风险
改革开放四十年，我国经济发展取得了令人瞩目的成就。近年来，随着我国
人口老龄化程度的加深、劳动力结构性供求矛盾以及受到各地政府纷纷逐年上调
最低工资标准等因素的共同影响，我国劳动力成本面临逐年上涨的巨大压力以及
人口红利的逐步消失。由于公司所从事的行业具有劳动力使用量较大的特点，如
果劳动力成本持续上升，将给公司盈利能力带来一定的不利影响。
（九）新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险
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司及主要客户、主要供应商生产经营均受到不同程度的影响，原材料采购、产品
的生产和交付相比正常进度均有所延后，目前，国内疫情得到较为有效的控制，
公司现阶段生产经营正常。若国内及国外疫情出现进一步反复或加剧，可能对公
司及海外子公司采购、生产和销售产生一定程度的影响，进而对公司的经营业绩
产生不利影响。
（十）安全生产风险
为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，
建立安全生产管理制度。公司按规定定期对各类生产设备、系统、安全设施等进
行维护、保养和安全检测。另外，公司严格按照相关制度规定，按时为员工发放
劳动保护用品，为员工进行身体健康检查，购买社保、医保，以保障员工的人身
安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，
从而影响公司生产的正常进行。
（十一）环保合规风险
发行人生产过程中有设备噪声、废气、固体废物、废水和废液产生，公司已
采取措施降低对环境的不利影响。但不可排除随着国民生活水平的提高及社会对
环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高
环保标准，使发行人支付更高的环保费用。若发行人的员工未严格执行公司的管
理制度，导致发行人的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致发行人被环
保部门处罚甚至停产，将对发行人的经营产生不利影响。
（十二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（十三）经营管理风险
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本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资
产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、
募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞
争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健
全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推
进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（十四）股价波动的风险
公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也
受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、
市场心理、突发事件等诸多因素的影响，存在股价波动风险。因此，对于公司股
东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投
资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
（十五）本次发行的审批风险
本次发行尚需由深交所审核并做出上市公司符合发行条件和信息披露要求
的审核意见；本次发行尚需由中国证监会做出予以注册的决定。能否取得相关的
批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国
都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管理有限
公司。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 12 月
发行价格为 19.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股份数量为 7,313,357 股，未超过本次发行前上市公司
总股本的 30%，由张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投
资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管理有限公司认
购。
发行对象认购股份数量及金额上限如下：
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序号 发行对象 认购股份数量上限（股） 认购金额上限（元）
天津圣金海河中和股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
锦绣中和（天津）投资管理有限
公司
国都创业投资有限责任公司-国都
犇富 5 号定增私募投资基金
合计 7,313,357 143,999,999.33
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向
特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象
发行股票上市之日起 6 个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次向特定
对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行
对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
（七）募集资金用途
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币 143,999,999.33 元，
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
合计 24,000.00 14,400.00
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注：上述拟以募集资金投入金额系已扣除公司第二届董事会第二十九次会议决议前六个
月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,500.00 万元后的金额。
如果本次发行募集资金不能满足公司募投项目的资金需要，公司将利用自筹
资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根
据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金
置换自筹资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润处置
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至上市
公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
二、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
太平洋证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
洪吉通先生：保荐代表人、硕士研究生学历，现任太平洋证券股份有限公司
董事总经理，曾负责或参与的项目有：康比特北交所 IPO 项目、津荣天宇首次公
开发行项目、飞力达首次公开发行及其股权激励项目，乾景园林收购汉尧环保项
目，软智科技、特思达、艾洛维、喜报科技等新三板挂牌项目。
刘冬先生：保荐代表人、硕士研究生学历，现任太平洋证券股份有限公司董
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事总经理，曾负责或参与的项目有：康比特、津荣天宇、紫鑫药业、上海凯宝、
飞力达等首次公开发行项目，中信证券、云铝股份等增发项目，软智科技、特思
达、艾洛维、喜报科技等新三板挂牌项目。
上述两名保荐代表人最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历，最
近十二个月持续从事保荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重
大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：张鹏
张鹏先生：本科学历，现任太平洋证券执行总经理。从业期间，参与康比特
（833429）北交所 IPO 项目、津荣天宇（300988）IPO 项目、大阳股份（835271）
新三板挂牌项目、六马科技（871497）新三板挂牌项目等。
项目组其他成员：涂业峰、閤亚州、朴实、周照、赵玲龙、王敦万。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
保荐机构与发行人之间无关联关系，截至本上市保荐书签署日：
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
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第三节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺
事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应
的保荐工作底稿支持。
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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监
会及深交所规定的决策程序
发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定经董事会和股东大会
审议批准，具体情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年度股东大会
授权公司董事会实施。
本次发行方案及相关事项已获得公司第二届董事会第二十五次会议、第二届
董事会第二十九次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、
第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议等审议通过。独立董事已就
本次以简易程序向特定对象发行股票方案、预案及本次向特定对象发行其他事项
发表独立意见。
董事会及股东大会召开后，公司已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要
求及时履行了信息披露义务。
经本保荐机构核查：发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所
要求的发行人内部批准和授权；本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易
所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
二、保荐机构对本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要
求以及适用简易程序要求的说明
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同”的要求。
通股（A 股），每股面值人民币 1 元，发行价格为 19.69 元/股，不低于定价基准
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日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。公司股票在定价基准日至发行日
期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定
对象发行股票的发行价格将相应调整。本次向特定对象发行过程中，若因监管
政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监
管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。
本次发行价格《公司法》第一百二十七条之规定，符合《注册管理办法》第
五十六条第（一）项规定的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之八十”要求。
式，符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱
和变相公开方式”的要求。
理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和
（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私
募投资基金、诺德基金管理有限公司，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大
会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
的发行期首日。发行价格为 19.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量）。符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五
十七条第二款规定的发行对象。符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
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（二）本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对
象发行股票条件
经保荐机构核查，发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定
本次发行股票募集资金总额不超过（含）14,400.00 万元，扣除发行费用后
将全部用于精密部品智能制造基地二期项目，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于精密部品智能制造基地二期
项目，募集资金使用项目不属于财务性投资；不存在直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于精密部品智能制造
基地二期项目，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性的情形。
程序的规定
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额 14,400 万元（未
扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十。
（2）发行人 2021 年年度股东大会已就本次发行的相关事项做出了决议，授
权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
资产 20%的股票，授权有效期至 2022 年年度股东大会召开之日止。
（3）根据 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会于 2022 年 9 月 9 日召
开第二届董事会第二十九次会议、2022 年 12 月 6 日召开第三届董事会第二次会
议、2022 年 12 月 21 召开第三届董事会第三次会议、2023 年 1 月 10 召开第三届
董事会第五次会议、2023 年 1 月 16 召开第三届董事会第六次会议等审议通过了
本次以简易程序向特定对象发行股票的方案、竞价结果等相关发行事项。
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
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（2）发行人及其报告期内曾经的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监
会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
发行人股票未被实施退市风险或其他风险警示；发行人及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、
最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市
的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未受到中国证监
会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。因此，发行人不存在上述不得适用简
易程序的情形。
（1）根据 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会于 2022 年 9 月 9 日召
开第二届董事会第二十九次会议、2022 年 12 月 6 日召开第三届董事会第二次会
议、2022 年 12 月 21 日召开第三届董事会第三次会议、2023 年 1 月 10 日召开第
三届董事会第五次会议、2023 年 1 月 16 召开第三届董事会第六次会议等审议通
过了本次以简易程序向特定对象发行股票的方案、竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过
本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
① 募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
② 上市保荐书；
③ 与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④ 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
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（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）截至上市保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人及其董事、监
事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发
行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求做出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》的相关规定
本保荐机构根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》（以下简称《发行监管问答》）对发行人及本次发行的相关条款
进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《发行监管问
答》的相关规定，具体情况如下：
元，扣除发行费用后的净额将全部用于精密部品智能制造基地二期项目，符合
《发行监管问答》第一条的规定。
第三条的规定。
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
经本保荐机构核查，发行人符合《发行监管问答》的相关规定。
（四）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
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“上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人
应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证
券发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定
（一）适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大
会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股
东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通
过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款
规定情形的，不得适用简易程序。
（二）业务流程。上市公司及其保荐人应在董事会前完成向特定对象的询价、
签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会
通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件
后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送
证监会注册。
（三）保荐人的核查要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本
次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表
明确肯定的核查意见。”
（1）适用条件符合相关规定
具体情况参见本上市保荐书之“第四节 对本次证券发行上市的推荐意见”
之“二、保荐机构对本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及
适用简易程序要求的说明”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》
《审核规则》
规定的以简易程序向特定对象发行股票条件”。
（2）业务流程符合相关规定
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 7,313,357 股。
公司已于 2022 年 12 月 21 日前与认购方分别签订附条件生效股份认购合同。经
发行人 2021 年年度股东大会的批准和授权，2022 年 12 月 21 日，发行人第三届
董事会第三次会议审议通过了本次发行竞价结果相关的议案；2023 年 1 月 16 日
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发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过了对本次发行预案的更新并修改
本次发行竞价结果等相关发行事项。在上述董事会通过本次发行事项后的二十个
工作日内发行人向深圳证券交易所提交本次发行的申请文件。本次发行尚需深圳
证券交易所的审核并经中国证监会同意注册，方可发行。
（3）保荐机构的核查要求符合相关规定本次证券发行的保荐机构已按照相
法律法规的要求在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
因此，本次发行符合《上市审核问答》第 9 问规定的相关情形。
“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资
金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持
有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对
类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次募集资金投资
项目为用于新建精密部品智能制造基地二期项目，不为持有财务性投资，不直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）发行人于 2022 年 8 月 3 日，作为有限合伙人拟出资 1,500 万元认购天
津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额，占海棠创业投资总认缴出资额的
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十九次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,500.00
万元。
综上所述，发行人不存在《审核问答》第 10 问的情形。
“上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应
服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融
类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业
的控制权。
募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理
上的障碍。
发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的
能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。
原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构
成。”
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金投资项目为用于新建精密部品
智能制造基地二期项目，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次
募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
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（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计
划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资
构成。
综上所述，本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形。
“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答》的有关
规定。
金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。募集资金用于支付人员工
资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的
研发支出不计入补充流动资金。
上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资
金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐
人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。
募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本
次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记的，本次募集资金用途应视为收购资产。”
本次募集资金投资项目为用于新建精密部品智能制造基地二期项目，不适用
于《审核问答》第 14 问的情形。
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等。
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发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业
务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合相应条件后可推进审核工
作。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融
资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及
上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服
务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
①发行人不存在从事类金融业务的情形。
②发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
③发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
④发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行不存在违反《上市审核问答》第 20 问的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前
向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同
应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合
同即应生效。”
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权
的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获
配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.69 元/股，确定本次发行的对
象为张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公
司-国都犇富 5 号定增私募投资基金及诺德基金管理有限公司。
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（2）发行人已与确定的发行对象张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣
金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有
限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金及诺德基
金管理有限公司签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发
行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。
综上所述，本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定。
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司
年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。”
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年
度股东大会授权的董事会于 2022 年 12 月 21 日召开第三届董事会第三次会议及
向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本次发行符合《承销细则》第三十八条的相关规定。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具
备上市条件。
截至上市保荐书签署之日，公司董事长孙兴文持有公司 22.43%的股权，韩
凤芝持有公司 4.06%的股权，二者为夫妻关系；闫学伟持有公司 26.49%的股权；
公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监云志持有公司 4.74%的股权。以上
四人系公司实际控制人合计持有公司 57.71%的股权，。
按照本次发行数量 7,313,357 股计算，本次发行完成后，孙兴文、韩凤芝夫
妇及闫学伟、云志实际支配的公司表决权股份 7,674.34 万股，占公司发行后总股
本的 54.70%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司
实际控制权发生变化。不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
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（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情况。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《天津津荣天宇精密机
械股份有限公司 2022 年度创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》
等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、
准确、完整。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》和《承销细则》等相关法律法规、
规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行
上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
三、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》和《承销细则》等
法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上
市的条件。太平洋证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第五节 对本次证券上市后的持续督导工作安排
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》等法律法规，本次发行完成后，保荐机构对其的持续督导
期间为股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。持续督导期届满，如
有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。本保荐机构在前述持续督导期
间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依
法履行以下持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
事项 持续督导计划
在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导。
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关
股股东、实际控制人、其他关联方违规
制度，并督导其执行。
占用发行人资源的制度。
事、监事、高级管理人员利用职务之便 章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度
损害发行人利益的内控制度。 并督导其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公
司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机
构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因
联交易公允性和合规性的制度，并对关
关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通
联交易发表意见。
知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提
出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行
人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项
储、投资项目的实施等承诺事项。
目的实施、变更发表意见。
事项，并发表意见。 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
审阅信息披露文件及向中国证监会、证 新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息
券交易所提交的其他文件。 披露义务。
有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为
以及其他不当行为时，可督促发行人做出说明并
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行
限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交
持续督导职责的其他主要约定
易所报告。按照中国证监会、证券交易所信息披
露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，保荐机
（三）发行人和其他中介机构配合保荐
构可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解
机构履行保荐职责的相关约定
释或者出具依据。
（四）其他安排 暂无。
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣精密机械股份有限公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张鹏
保荐代表人：
洪吉通 刘冬
内核负责人：
程绪兰
保荐业务部门负责人：
许弟伟
保荐业务负责人：
许弟伟
法定代表人：
李长伟
董事长：
郑亚南
太平洋证券股份有限公司
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