红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-008
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议
暨控制权可能发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
? 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东红星美凯
龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”、“乙方”）、公司实际控制
人车建兴先生（以下简称“丙方”）、厦门建发股份有限公司（股票代码：
年 1 月 17 日共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯
龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股
份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定红星控股拟将其持
有的公司 1,304,242,436 股 A 股股份（占公司总股本的 29.95%）（以下简称
“标的股份”）以 4.82 元/股的价格转让给建发股份（以下简称“本次股份转
让”、“本次交易”）。
? 根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份
交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次交易
整体安排在任何情况下不会触发建发股份在公司上市地法律法规及规则下
的要约收购义务（建发股份有权豁免此项协议生效条件）、建发股份内部审
议程序通过、建发股份国资主管部门批复、且不存在对本次交易提出导致交
易障碍的异议的条件成就时生效。
? 根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部审议程序通过，厦门市国资
委批复，红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次交易实施障碍的承诺（包
括红星控股关于持股意向及减持意向的承诺及车建兴关于持股意向及减持
意向的承诺）已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断
局经营者集中审查，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结
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算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实
施存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。
? 鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除
标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风
险。
? 本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，未
构成关联交易。
? 鉴于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为红
星美凯龙控股集团有限公司 2019 年非公开发行可交换公司债券（第一期）
（以下简称“可交换债券”）的唯一持有人，已向红星控股通知其有意向在
适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，以人民币 8.44 元/
股的价格行使换股权利，通过换股方式取得公司 2.4822 亿股 A 股股票（占
公司总股本的 5.70%）（详见公司于 2023 年 1 月 14 日披露的《红星美凯龙
家居集团股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券的有关事
项的公告》（公告编号：2023-007））。若阿里巴巴根据披露的上述意向完
全行使换股权利，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等规定，本次交易将导致公司控股股东变更为建发股份，公司实际
控制人变更为厦门市国资委。此外，红星控股已披露减持计划（详见公司于
东及其一致行动人减持股份计划的公告》（公告编号：2022-106）），拟通
过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份。
? 本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相
关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易概述
公司于 2023 年 1 月 17 日收到红星控股通知，建发股份、红星控股及车建兴
先生于 2023 年 1 月 17 日共同签署附生效条件的《股份转让协议》，约定红星控
股拟将其持有的公司 1,304,242,436 股 A 股股份（占公司总股本的 29.95%）以
发股份计划以现金认购本次交易的标的股份。
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本次股份转让完成后，建发股份将持有公司 29.95%的股份。本次股份转让
前后红星控股及其一致行动人以及建发股份持股数量及比例的变动情况如下：
本次股份转让前
本次股份转让后
公司名称 （截至 2023 年 1 月 16 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
红星控股 2,618,081,007 60.12% 1,313,838,571 30.17%
车建兴 435,600 0.01% 435,600 0.01%
陈淑红 48,620 0.00% 48,620 0.00%
车建芳 123,420 0.00% 123,420 0.00%
西藏奕盈企业管
理有限公司
红星控股及其一
致行动人持股小 2,636,688,647 60.54% 1,332,446,211 30.59%
计
建发股份 - - 1,304,242,436 29.95%
合计 2,636,688,647 60.55% 2,636,688,647 60.55%
鉴于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为红
星美凯龙控股集团有限公司 2019 年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以
下简称“可交换债券”）的唯一持有人，已向红星控股通知其有意向在适用法律
法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，以人民币 8.44 元/股的价格行使
换股权利，通过换股方式取得公司 2.4822 亿股 A 股股票（占公司总股本的 5.70%）
（详见公司于 2023 年 1 月 14 日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于
（公告编号：2023-007））。
控股股东非公开发行可交换公司债券的有关事项的公告》
若阿里巴巴根据披露的上述意向完全行使换股权利，根据《上市公司收购管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易将导致公司控股股东变
更为建发股份，公司实际控制人变更为厦门市国资委。
二、交易各方的基本情况
（一）建发股份
建发股份的基本情况如下：
公司中文名称 厦门建发股份有限公司
公司英文名称 Xiamen C and D Inc.
注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
红星美凯龙家居集团股份有限公司
法定代表人 郑永达
注册资本 300,517.103 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
股票简称及代码 建发股份（600153.SH）
成立日期 1998 年 6 月 10 日
统一社会信用代码 91350200260130346B
通讯地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代
理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批
发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预
包装食品批发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；
服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学
品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属
经营范围 及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不
含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯
及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发
业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械零售；其他
车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审
批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成
服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不
含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易。
实际控制人 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
（二）红星控股
红星控股的基本情况如下：
公司名称 红星美凯龙控股集团有限公司
注册地址 上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F8020-1
法定代表人 车建兴
注册资本 20,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2007 年 4 月 28 日
统一社会信用代码 91310115660714607P
通讯地址 上海市闵行区申长路 1466 弄 5 号红星美凯龙总部 A 座北楼 7F
一般项目：以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;投
资管理;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广;物业管理;广告制作;广告设计、代理;家具销售;建筑
材料销售;日用百货销售;日用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商
品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
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股东情况 车建兴持股 92%，车建芳持股 8%
（三）车建兴
车建兴的基本情况如下：
姓名 车建兴
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320482************
是否取得其他国家或
否
地区居留权
三、《股份转让协议》主要内容
甲方：厦门建发股份有限公司
乙方：红星美凯龙控股集团有限公司
丙方：车建兴
（一）本次股份转让安排
本次股份转让的标的股份为乙方持有的公司 1,304,242,436 股 A 股股份及标
的股份所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照《股份转让协议》约定将
所持标的股份转让给甲方；甲方应当按照《股份转让协议》约定的交易对价及
付款时限向乙方支付交易对价。
本次股份转让完成后，甲方将持有公司 1,304,242,436 股 A 股股份，占公司
总股本的 29.95%。
（二）定价
本次交易标的股份均为公司 A 股流通股，每股价格定为 4.82 元/股，交易对
价合计为 628,644.8542 万元。本次交易完成前，如公司发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则《股份转让协议》约定的标的股份数量（任
何情形下标的股份占届时公司总股本的比例不达到 30%）及对应的股份转让价
格将相应调整。如果甲方国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见的，
在满足上市公司监管相关规定及受限于《股份转让协议》相关约定的前提下，本
次交易对价相应调整。
（三）对价支付
甲方按如下约定分两期向乙方支付交易对价，具体如下：
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第一期交易对价为 578,644.8542 万元，由甲方于下述先决条件均成就或豁免
后 5 个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有权豁免
其中一项或数项条件，甲方根据《股份转让框架协议》1（以下简称“《框架协
议》”）支付的意向金在甲方支付第一期交易对价时自动转为第一期交易对价的
一部分：
（1） 公司已经与甲方指定的核心人员签署了相应的劳动合同/服务协议
（包括完整的竞业限制及保密条款）；
（2） 标的股份已经于证券登记结算公司过户至甲方名下且标的股份不存
在任何权利限制；
（3）本次交易在任何情形下不触发甲方在公司上市地法律法规及规则下的
要约收购义务；
（4）《关于<股份转让协议>之补充协议》2（以下简称“《补充协议》”）
所列先决事项（如有）已经完成；
（5） 乙方、丙方已履行并遵守其应在交割日或之前履行或遵守的其各自
在《股份转让协议》及其他交易协议下的所有约定、协议、义务和条件；
（6） 乙方、丙方在所有重大方面不违反其于交易协议作出的相关陈述与
保证，如同在交割日重复作出；且自《股份转让协议》签署日至交割日，集团公
司（公司、公司并表范围内境内外子公司、合伙企业及分支机构的单称及合称，
下同）的商业、技术、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任
何对其造成重大不利影响的变化；
（7） 乙方、丙方已向甲方出具由乙方、丙方签署的证明书，证明上述（1）
-（6）项条件已得到满足。
第二期交易对价 50,000 万元，由甲方于下述先决条件均成就或豁免后 5 个
工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户：
（1） 各方于《股份转让协议》约定的交易对价支付先决事项已经完成；
（2） 交割日（标的股份过户登记至甲方名下之日）起已满 6 个月；
（3） 乙方、丙方在交易协议下的陈述与保证持续真实、完整、有效，及时
履行交易协议下各项交割后义务且在重大方面不存在违反交易协议约定的情形。
议>之补充协议》（或有）。
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（四）股份交割安排
乙方应当于《股份转让协议》生效后 10 个工作日内取得上海证券交易所（以
下简称“上交所”）关于本次交易的合规性确认函。
在本次交易取得合规性确认函、反垄断主管部门同意实施经营者集中的批准
后 3 个工作日内于证券登记结算公司将标的股份过户至甲方名下，甲方应当及时
配合乙方办理上述事项并提供所需资料和信息。
（五）尽职调查安排
甲方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对集团公司开展法律、
财务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作，乙方、丙方承诺将促
使集团公司配合提供甲方及其中介机构所需全部资料，积极配合甲方指定的中介
机构进行的审计、评估及其他尽职调查工作，并认可上述中介机构的尽职调查结
论。为本次交易之目的，在尽职调查开展过程中，参照正常的商业惯例并结合本
次交易的实际情况，甲方及其中介机构有权对乙方、丙方及其关联方开展尽职调
查，在合法及不影响集团公司运作的情况下，乙方、丙方承诺（并确保其关联方、
一致行动人）将积极配合并提供甲方及其中介机构所需的全部尽调资料。各方明
确，甲方有权视其对集团公司的尽职调查结果与乙方、丙方签署《补充协议》，
就本次交易相关事宜（包括支付先决条件、交割后事项、陈述与保证事项等）进
行补充约定，《股份转让协议》与《补充协议》不一致的，以《补充协议》约定
为准。
各方同意，如甲方及甲方中介机构尽职调查结果与公司公开披露的截至基准
日信息存在实质差异（该实质差异指甲方聘请的中介机构尽职调查结果反映的公
司截至基准日的净资产与公司公开披露的截至基准日的净资产偏差超过 2%（不
含 2%），或甲方聘请的中介机构尽职调查结果反映的公司截至基准日的净利润
与公司公开披露的截至基准日的净利润偏差超过 5%（不含 5%），乙方、丙方及
/或公司截至《股份转让协议》签署日已向甲方书面披露的信息导致的差异、因会
计政策或会计估计变更导致的差异或《股份转让协议》各方协商一致并认可的差
异除外），各方另行协商调整本次交易对价。
（六）公司治理
除非法律法规及监管机构另有规定或明确要求，过渡期内，甲方推荐 3 名公
司非独立董事。
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各方同意，将于交割日后 1 个月内，促成公司依照法定程序召开董事会、监
事会、股东大会、职工代表大会并完成董事会、监事会、高级管理人员改选相关
事宜。相关安排如下：
（1）董事会
各方同意，交割日后，公司非独立董事由单独或合计持股 3%以上股东提名，
各方据此相应修改公司章程；交割日后公司非独立董事中甲方提名人士不少于 5
名，各方应通过法定选举程序尽一切努力促成前述人士当选，并通过法定聘任程
序尽一切努力促成公司董事长由甲方提名董事担任；除非经甲方书面同意，乙方
及其关联方不会作出任何导致公司董事会总人数增加的行为。
（2）监事会
各方同意，交割日后，监事总席位不作调整，仍保持非职工监事 2 名，职工
监事 2 名。其中甲方有权提名 1 名非职工监事、并推荐 1 名职工监事候选人；乙
方有权提名 1 名非职工监事、并推荐 1 名职工监事候选人。监事会主席由甲方提
名的非职工监事担任。各方应通过法定选举程序尽一切努力促成前述人士当选。
（3）高级管理人员
各方同意，交割日后，甲方和/或乙方（根据《股份转让协议》的相关约定）
有权推荐公司高级管理人员，并通过法定聘任程序尽一切努力促成相关推荐人选
的担任。交割日后 3 年内，除《股份转让协议》另有约定、履职表现严重不及预
期或出现不适合继续履职的情形，公司核心管理团队应当维持稳定。
（七）协议生效条件
《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后成
立，《股份转让协议》项下尽职调查及过渡期安排、协议的生效、变更与解除、
保密、违约责任、适用的法律和争议解决、附则于《股份转让协议》签署时即生
效，《股份转让协议》其他条款自以下条件成就时生效：
触发甲方在公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务，包括香港证券及期货
事务监察委员会执行人员已根据《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称
“《收购守则》”）授出豁免及/或确认，豁免甲方及/或确认甲方无需因签署交
易协议及/或本次交易而需根据《收购守则》对公司股东作出全面要约；
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致交易障碍的异议。
甲方有权单方豁免上述第 1 条约定的协议生效条件。
（八）协议的解除
终止本次交易，解除/终止《股份转让协议》《框架协议》及《补充协议》等交易
协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
（1）甲方聘请的中介机构对集团公司的尽职调查结果反映的公司截至基准
日的净资产或营业收入与公司公开披露的截至 2022 年 12 月 31 日的相关数据偏
差比例超过 5%（不含 5%），或甲方聘请的中介机构对公司的尽职调查结果反映
的公司截至基准日的净利润与公司公开披露的截至 2022 年 12 月 31 日的相关数
据偏差比例超过 8%（不含 8%）；
（2）乙方、丙方或其关联方和/或公司存在可能导致公司被暂停上市或终止
上市的重大违法违规行为，除已公开披露情况外存在可能导致公司不符合公开发
行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形；
（3）甲方发现存在对本次交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于
集团公司存在未向甲方书面披露的财务资助、关联交易、资金占用、未决诉讼、
对外担保或其他形式的任何负债/或有负债、不实资产等，金额累计达 3 亿元及
以上）；
（4）“（七）协议生效条件”中任一条件确定无法成就，或《股份转让协
议》签署日起满 8 个月（或各方另行协商一致的其他期限），《股份转让协议》
“（七）协议生效条件”约定的生效条件仍未全部满足；
（5）《股份转让协议》约定的第一期交易对价支付条件中任一条件确定无
法成就，或《股份转让协议》签署日起满 12 个月（或各方另行协商一致的其他
期限）第一期交易对价支付条件仍未全部满足；
（6）本次交易未取得反垄断主管部门的同意；
（7）乙方、丙方存在严重违反交易协议约定的情形或出现预期违约情形。
述情形的，乙方、丙方有权解除/终止《股份转让协议》《框架协议》及《补充协
议》等交易协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
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（1）根据甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的公司评估或
估值结果、甲方国资监管部门的调整意见或甲方的尽职调查结果，甲方要求调整
本次交易对价，且据此主张的交易对价对应的公司的整体估值低于 210 亿元；
（2）“（七）协议生效条件”（第 1 条除外）中任一条件确定无法成就，
或《股份转让协议》签署日起满 8 个月（或各方另行协商一致的其他期限），
“（七）协议生效条件”（第 1 条除外）仍未全部满足。
付”的约定按时、足额支付交易对价的，按照未支付款项万分之三点五/日计算并
支付利息，延期超过 10 个工作日的，乙方、丙方有权终止本次交易，解除《股
份转让协议》等交易协议，并要求甲方按照应支付未支付金额的 20%向乙方支付
违约金。
资产状况、财务状况及其业务经营状况产生重大不利影响的情形，则甲方有权书
面通知乙方、丙方对本次交易进行协商，如在甲方发出书面通知后 1 个月内各方
仍未协商一致的，甲方有权终止本次交易，并解除《股份转让协议》等交易协议。
议》时，《股份转让协议》方可解除/终止。
（九）其他
境内法律。
在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，应提交中国国际经
济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁
决是终局的，对各方均有约束力。
四、关于红星控股及车建兴拟申请豁免相关承诺的说明
红星控股为公司目前的控股股东，在公司首次公开发行前承诺，“愿意长期
持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位”，且“在承诺的持股锁定
期满后，本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%”
（以下合称“红星控股关于持股意向及减持意向的承诺”）。
车建兴为公司目前的实际控制人，在公司首次公开发行前承诺，“愿意长期
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持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位”，且“在承诺的持股锁定期满
后，本人每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%”（以下
合称“车建兴关于持股意向及减持意向的承诺”）。
基于本次股份转让需求并根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》等相关法律法规规定，红星控股及车建兴拟向公司申请豁免上述承
诺。上述承诺能否最终通过合规方式予以豁免存在重大不确定性，请投资者注意
相关风险。
五、对公司的影响、后续事项及风险提示
股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次交易
整体安排在任何情况下不会触发建发股份在公司上市地法律法规及规则下的要
约收购义务（建发股份有权豁免此项协议生效条件）、建发股份内部审议程序通
过、建发股份国资主管部门批复、且不存在对本次交易提出导致交易障碍的异议
的条件成就时生效。
国资委批复，红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次交易实施障碍的承诺（包
括红星控股关于持股意向及减持意向的承诺及车建兴关于持股意向及减持意向
的承诺）已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者
集中审查，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确定
性，请投资者注意相关风险。
解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风
险。
未构成关联交易。
向在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，以人民币 8.44 元/
股的价格行使换股权利，通过换股方式取得公司 2.4822 亿股 A 股股票（占公司
总股本的 5.70%）。若阿里巴巴根据期披露的上述意向完全行使换股权利，根据
红星美凯龙家居集团股份有限公司
《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易
将导致公司控股股东变更为建发股份，公司实际控制人变更为厦门市国资委。此
外，红星控股已披露减持计划（详见公司于 2022 年 12 月 26 日披露的《红星美
凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人减持股份计划的公告》
（公告编号：2022-106）），拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份。
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关
法律、法规及监管指引的规定，相关方将相应编制权益变动报告书。
促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述指
定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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