浙江九洲药业股份有限公司
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
二零二三年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事：
花莉蓉 花晓慧
梅义将 王斌
李文泽 林辉潞
孔德兰 李继承
俞飚
浙江九洲药业股份有限公司
年 月 日
第三章 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见29
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
九洲药业/公司/本公司/发行
指 浙江九洲药业股份有限公司
人
本次非公开发行/本次发行 指 浙江九洲药业股份有限公司非公开发行 A 股股票
浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股
本报告书 指
票发行情况报告书
股东大会 指 浙江九洲药业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江九洲药业股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江九洲药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/主承销商/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
律师 指 浙江天册律师事务所
会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股
《认购邀请书》 指
股票认购邀请书》
《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股
《申购报价单》 指
股票申购报价单》
元 指 除特别说明外均为人民币元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。公司上述董事
会决议已于 2022 年 8 月 5 日公告。
通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。公司上述股
东大会决议已于 2022 年 8 月 30 日公告。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
公开发行 A 股股票的申请。该事项已于 2022 年 11 月 15 日公告。
江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕2955 号），
核准发行人本次非公开发行。
（三）本次非公开发行的验资情况
截至 2023 年 1 月 13 日 15:45 止，本次发行的发行对象已将本次发行认购的
全额资金汇入华泰联合证券指定的认购资金账户。2023 年 1 月 13 日，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕20 号）。经
验证，截至 2023 年 1 月 13 日 15:45 止，参与本次非公开发行的认购对象在华泰
联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开立的账号为 4000021729200638567
的账户缴存的申购资金共计人民币贰拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾壹
元肆角贰分（?2,499,999,971.42）。
额划付至向发行人账户。2023 年 1 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《验资报告》（天健验〔2023〕21 号）。经审验，截至 2023 年 1 月 13
日止，发行人实际已向广发基金管理有限公司、建投投资有限责任公司、富国基
金管理有限公司等 23 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 65,291,198 股，
每股发行价格为人民币 38.29 元，应募集资金总额 2,499,999,971.42 元，减除发
行费用人民币 11,562,925.99 元（不含税）后，募集资金净额为 2,488,437,045.43
元。其中，计入实收股本人民币陆仟伍佰贰拾玖万壹仟壹佰玖拾捌元
（?65,291,198.00），计入资本公积（股本溢价）2,423,145,847.43 元。截至 2023
年 1 月 13 日止，九洲药业变更后的注册资本为人民币 899,545,728.00 元，累计
实收股本人民币 899,545,728.00 元。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者所
认购股份限售期为 6 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上
海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的发行数量为 65,291,198 股，符合发行人
药业股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]2955 号）中关于“核
准你公司非公开发行不超过 7,000 万股新股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 1 月 6 日），发行底
价为 32.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的 80%。
发行人及主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先
原则，协商确定本次发行价格为 38.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
（四）申购报价及股份配售的情况
业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟
询价对象名单》”），包括：截至 2022 年 12 月 20 日收市后发行人前 20 名股东
中的 14 家（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司
购意向函的投资者 30 家，剔除重复计算部分共计 131 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2022 年 12 月
业发展合伙企业（有限合伙）、海南博荣私券基金管理有限合伙企业（有限合伙）、
丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、建投投资有限责任公司、上海睿亿
投资发展中心（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司、杭州汇升投资管理有
限公司、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金
合伙企业（有限合伙）、JPMorgan Chase Bank, National Association、杨岳智、临
海市金融投资有限公司，共计 12 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其
加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。本
次发行不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参
与本次非公开发行认购”。亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或直接或间接向发行对象提供财务
资助或者补偿”的情形。
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 1 月
承销商共收到 45 个认购对象提交的《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开
发行 A 股股票申购报价单》及其他申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，45 个认购对象均按照《认
购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；29 名需缴纳保证金的
认购对象均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有
效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
报价 累计认购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
华泰优逸五号混合型养老金产
品-中国银行股份有限公司
丽水市富处股权投资合伙企业
（有限合伙）
中国石油化工集团公司企业年
公司
长江养老保险股份有限公司-中
红）委托投资管理专户
报价 累计认购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
新华人寿保险股份有限公司-传
沪
新华人寿保险股份有限公司-分
红-团体分红-018L-FH001 沪
武汉华实劲鸿私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
人民养老灵动瑞泰混合型养老
金产品
人民养老灵动聚鑫混合型养老
金产品
JPMorgan Chase Bank, National
Association
人民养老智睿股票专项型养老
金产品
人民养老汇悦股票型养老金产
品
泰康资产聚鑫股票专项型养老
金产品
泰康人寿保险有限责任公司投
连行业配置型投资账户
泰康人寿保险有限责任公司-传
统
泰康人寿保险有限责任公司分
红型保险产品
报价 累计认购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
中国人寿资管-中国银行-国寿资
产-PIPE2020 保险资产管理产品
中国太平洋人寿保险股份有限 37.22 7,100.00
公司-传统-普通保险产品 35.22 14,000.00
上海申创新动力股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
上海申创产城私募基金合伙企
业（有限合伙）
上海君和同行私募基金合伙企
业（有限合伙）
济南江山投资合伙企业（有限合 39.33 20,000.00
伙） 37.33 30,000.00
经发行人和主承销商共同确认，并经律师核查：共计 45 个认购对象参与本
次非公开发行询价申购，所有认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申
购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定，结合本次发行数量及发行募集资金规模，发行人与主承销
商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为38.29元/股。本次发行股份数量
中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额
序号 认购对象名称
（元/股） （股） （元）
泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资
账户
上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银
行股份有限公司
长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票
定增型（个分红）委托投资管理专户
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险
资产管理产品
合计 65,291,198 2,499,999,971.42
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本 次 非 公 开 发 行 最 终 募 集 资 金 规 模 为 2,499,999,971.42 元 ， 发 行 股 数 为
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利
益的情况。
（1）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者
分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
与风险承受能
序号 投资者名称 投资者分类
力是否匹配
泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投
资账户
上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商
银行股份有限公司
长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人寿股
票定增型（个分红）委托投资管理专户
与风险承受能
序号 投资者名称 投资者分类
力是否匹配
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保
险资产管理产品
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次九洲药业
非公开发行的风险等级相匹配。
（2）关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；本
单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相
关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位
/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务运作
管理暂行规定》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成
了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
行了核查。核查后认为，发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接
或间接方式参与本次九洲药业非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股
股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（3）备案情况
根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行
对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规
范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况
如下：
广发基金管理有限公司管理的公募产品、建投投资有限责任公司、富国基金
管理有限公司管理的公募产品、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资
账户、泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责任公司分红型保
险产品、国泰君安证券股份有限公司、临海市金融投资有限公司、工银瑞信基金
管理有限公司管理的公募产品、中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商
银行股份有限公司、长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票定增型（个
分红）委托投资管理专户、易方达基金管理有限公司管理的公募产品、济南江山
投资合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司管理的公募产品、中国人寿
资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品、招商基金管理有限公司
管理的公募产品、UBS AG、中信证券股份有限公司不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，也不属于《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资
基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
广发基金管理有限公司管理的资产管理计划产品、易方达基金管理有限公司
管理的资产管理计划产品、大成基金管理有限公司管理的资产管理计划产品、诺
德基金管理有限公司管理的资产管理计划产品、财通基金管理有限公司管理的资
产管理计划产品、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申
创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限
合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完
成基金管理人登记和基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《浙江九洲药业股份有限公司 2022
年非公开发行 A 股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 2,499,999,971.42 元，扣除不含税发行费用后，本
次非公开发行实际募集资金净额为人民币 2,488,437,045.43 元。
（六）股份锁定期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（七）股份登记托管情况
本次发行的 A 股将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关
股份的股权登记及股份限售手续。
三、本次非公开发行的发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为 65,291,198 股，发行对象总数为 23 名，具体
情况如下：
（一）概况
企业名称 广发基金管理有限公司
统一社会信用代码 914400007528923126
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 14,097.80 万元
住所 广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室
法定代表人 孙树明
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 4,021,937 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称 建投投资有限责任公司
统一社会信用代码 91110000055567282F
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500,000 万元
住所 北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7 层
法定代表人 梁凤玉
投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审
计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不
可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
经营范围
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
认购数量 1,828,153 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称 富国基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000710924515X
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 52,000 万元
中国（上海）
自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座 27-30
住所
层
法定代表人 裴长江
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 1,828,153 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
管理人名称 泰康资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 91110000784802043P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100,000 万元
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼层
住所
法定代表人 段国圣
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允
经营范围
许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
认购数量 3,917,471 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
管理人名称 泰康资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 91110000784802043P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100,000 万元
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼层
住所
法定代表人 段国圣
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允
经营范围
许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
认购数量 2,272,133 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
管理人名称 泰康资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 91110000784802043P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100,000 万元
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼层
住所
法定代表人 段国圣
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允
经营范围
许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
认购数量 1,828,153 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 890,667.1631 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；
经营范围 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业
务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
认购数量 4,230,869 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称 临海市金融投资有限公司
统一社会信用代码 91331082MA2DTGLAXW
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 30,000 万元
住所 浙江省台州市临海市临海大道西 598 号（自主申报）
法定代表人 林建军
金融股权投资，政府性股权投资基金管理，资产管理业务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 1,854,270 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL768XD
企业类型 有限合伙企业
出资额 381,500 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路 888
住所
号 898 室
执行事务合伙人 上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）
一般项目：股权投资，股权投资管理。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 1,828,153 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA7B8UDC6G
企业类型 有限合伙企业
出资额 386,400 万元
住所 上海市长宁区愚园路 1352 弄 11 号 1 幢 203B
执行事务合伙人 上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 1,828,153 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA7EAR0Y9B
企业类型 有限合伙企业
出资额 262,500 万元
住所 上海市长宁区愚园路 1352 弄 11 号 1 幢 302 室
执行事务合伙人 上海君和同行投资管理中心（有限合伙）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 1,828,153 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称 工银瑞信基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110000717856308U
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 20,000 万元
住所 北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 9 层甲 5 号 901
法定代表人 赵桂才
（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会
经营范围
许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 8,252,807 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
管理人名称 长江养老保险股份有限公司
统一社会信用代码 91310000662467312C
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 300,000 万元
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1239 号 9 楼 01 单元、10 楼和
住所
法定代表人 陈林
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险
业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人
委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管
经营范围
理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许
的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 1,854,270 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
托投资管理专户
管理人名称 长江养老保险股份有限公司
统一社会信用代码 91310000662467312C
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 300,000 万元
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1239 号 9 楼 01 单元、10 楼和
住所
法定代表人 陈林
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险
业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人
委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管
经营范围
理产品业务,与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的
保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 1,854,270 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称 易方达基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440000727878666D
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 13,244.20 万元
住所 广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
法定代表人 刘晓艳
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 2,689,997 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 1,828,153 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12
企业类型 有限合伙企业
出资额 290,000 万元
住所 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 5,223,295 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称 大成基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300710924339K
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,000 万元
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1236 号大成基金总部大厦 5
住所
层 27 层、28 层、29 层、30 层、31 层、32 层、33 层
法定代表人 吴庆斌
一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可
经营范围
的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。
认购数量 4,831,548 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
管理人名称 中国人寿资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110000710932101M
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 400,000 万元
住所 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
法定代表人 王军辉
管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨
询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营
经营范围
项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
认购数量 1,828,153 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称 招商基金管理有限公司
统一社会信用代码 9144030071093625X4
企业类型 有限责任公司
注册资本 131,000 万元
住所 深圳市福田区深南大道 7088 号
法定代表人 王小青
一般经营项目是：,许可经营项目是：基金管理业务,发起设立基金,中
经营范围 国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
认购数量 3,577,957 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
合格境外机构投资
者证券投资业务许
QF2003EUS001
可证/经营证券期货
业务许可证编号
注册地 瑞士
主要办公地点/ Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
注册地址 4051 Basel, Switzerland
认购数量 2,454,949 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
认购数量 1,828,153 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称 中信证券股份有限公司
统一社会信用代码 914403001017814402
企业类型 上市股份有限公司
注册资本 1,482,054.6829 万元
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
一般经营项目是：,许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、
经营范围
浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证
券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介
绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
认购数量 1,802,048 股
限售期 自本次发行结束之日起 6 个月
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（三）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
四、本次非公开发行的相关机构
（一） 发行人
浙江九洲药业股份有限公司
法定代表人： 花莉蓉
联系人： 林辉潞
办公地址： 浙江省台州市椒江区外沙路 99 号
联系电话： 0576-88706789
联系传真： 0576-88706788
（二） 保荐机构（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 唐澍、沈钟杰
项目协办人： 陈雪
项目经办人 谈琲、陈晓锋、侯松涛、蓝图、王杰秋
江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1
办公地址：
号楼 4 层
联系电话： 025-83388070
联系传真： 025-83387711
（三） 发行人律师
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
经办律师： 傅羽韬、裘晓磊
办公地址： 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼
联系电话： 0571-87901815
联系传真： 0571-87902008
（四） 审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 钟建国
经办人员： 毛晓东、吴学友
住所： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话： 0571-89722344
联系传真： 0571-88216999
（五） 验资机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 钟建国
经办人员： 宁一锋、王延勇
住所： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话： 0571-89722344
联系传真： 0571-88216999
第二章 本次发行前后公司相关情况
一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 A 股前 10 名股东持股情况如下：
持股情况（股）
持股
序号 股东名称 比例 其中：有限 其中：质
（%） 总持股数量 售条件的股 押的股份
份数量 数量
中国工商银行股份有限公司－中
欧医疗健康混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－工
基金
中国建设银行股份有限公司－汇
资基金
中国工商银行股份有限公司－中
欧医疗创新股票型证券投资基金
合计 59.54 496,679,081 - 69,500,000
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，发行人前十大股东示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况
以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
持股情况（股）
持股
序号 股东名称 比例 其中：有限 其中：质
（%） 总持股数量 售条件的股 押的股份
份数量 数量
持股情况（股）
持股
序号 股东名称 比例 其中：有限 其中：质
（%） 总持股数量 售条件的股 押的股份
份数量 数量
欧医疗健康混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－工
基金
中国建设银行股份有限公司－汇
资基金
中国工商银行股份有限公司－中
欧医疗创新股票型证券投资基金
合计 55.45 498,768,408 2,089,327 69,500,000
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行 A 股前后公司股本结构变化的情况如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后
类别
股份数量（股） 所占比例（%） 股份数量（股） 所占比例（%）
无限售条件股份 831,239,230 99.64 831,239,230 92.41
有限售条件股份 3,015,300 0.36 68,306,498 7.59
合计 834,254,530 100.00 899,545,728 100.00
（二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响
本次非公开发行 A 股募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增
加，资产负债率和财务风险将有所降低。公司资本实力将进一步增强，资本结构
也会更加优化，公司抵御财务风险的能力将得到提升。
本次非公开发行 A 股完成后，公司的总股本将增加，由于募集资金投资项
目从实施到经营效益完全释放需要一定时间，短期内公司净资产收益率、每股收
益等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期来看，本次非公开发行 A 股有
利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起
到良好的促进作用。
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
公司主要致力于为国内外创新药公司及新药研发机构提供创新药在研发、生
产方面的 CDMO 一站式服务；同时提供全球化学原料药及医药中间体商业化生
产服务。通过本次非公开发行 A 股募集资金投资项目的实施，公司将实现产能
扩充，强化 CDMO 服务能力，持续改善客户服务质量，并进一步增强公司的资
金实力，巩固公司行业地位，增强核心竞争力。
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次非公开发行 A 股完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发
生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的实际控制人将不会
发生变化。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的
公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍
将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司
的法人治理结构。
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
公司高级管理人员不会因本次发行而发生变化。
（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次非公开发行 A 股前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均
独立经营，不受实际控制人及其关联人的影响。本次非公开发行 A 股完成后，
公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本
次非公开发行 A 股不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易，亦
不会因本次非公开发行 A 股产生同业竞争。
第三章 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：
浙江九洲药业股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、
募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《浙江九洲药业股份有限公司 2022
年非公开发行 A 股股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准浙江九
洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955 号）和九洲
药业有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。
发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
《缴款通知书》的发送、
缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《浙江九洲药
业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票发行方案》的规定。
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
本次非公开发行的发行人律师浙江天册律师事务所认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发
行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与
发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行
对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有
关规定，合法有效。
第五章 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人：
陈雪
保荐代表人：
唐澍 沈钟杰
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书
引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师：
傅羽韬 裘晓磊
单位负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开
发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况
报告书与本所出具的《审计报告》
（天健审[2020]1498 号、天健审[2021]4678 号、
天健审[2022]3118 号）的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对浙江九洲药
业股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情
况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
毛晓东 吴学友
天健会计师事务所负责人：
钟建国
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开
发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具
的《验证报告》（天健验〔2023〕20 号）和《验资报告》（天健验〔2023〕21
号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江九洲药业股份有限公司在
报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师：
宁一锋 王延勇
天健会计师事务所负责人：
钟建国
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年 月 日
第六章 备查文件
和尽职调查报告；
（本页无正文，为《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票发
行情况报告书》之盖章页）
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年 月 日
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