中信证券股份有限公司
中泰证券股份有限公司
关于
烟台泰和新材料股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二三年一月
中信证券股份有限公司
中泰证券股份有限公司
关于烟台泰和新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准烟台泰和
（证监许可〔2022〕1684 号）核准，
新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”或“发行人”）
向特定对象非公开发行不超过 205,318,350 股新股。中信证券股份有限公司（简
称“中信证券”
、“保荐机构”或“牵头主承销商”）作为本次非公开发行股票（简
称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构及牵头主承销商，中泰证券
股份有限公司（简称“中泰证券”或“联席主承销商”）作为本次发行的联席主
承销商（中信证券和中泰证券以下合称“主承销商”），按照贵会的相关要求，对
本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期的首日（2023 年 1 月 4 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即不低于 17.50 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.70 元
/股。
（三）发行数量
本次发行的发行数量为 159,730,481 股，符合贵会《关于核准烟台泰和新材
料股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕1684 号）中非公开
发行股份数量的要求。
（四）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.70 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 19 位，发行配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
贵州铁路发展基金管理有限公司-
基金中心(有限合伙)
新华人寿保险股份有限公司-分红
-团体分红-018L-FHO01 深
新华人寿保险股份有限公司-新华
全保险(分红型)
榆林市煤炭资源转化引导基金合
伙企业（有限合伙）
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
烟台蓝泰股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
烟台山高致远私募(投资) 基金合
伙企业(有限合伙)
贵州省金产壹号股权投资基金合
伙企业(有限合伙)
合计 159,730,481 2,986,959,994.70 -
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 2,986,959,994.70 元，扣除保荐承销费及其他发
行费用人民币 9,327,398.87 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募
集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
了公司申请非公开发行 A 股股票的相关议案，发行人董事会认为公司具备非公
开发行 A 股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式及
发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、
募集资金金额及用途、限售期、上市地点、本次发行前公司滚存未分配利润的安
排、本次发行决议有效期作出决议并提请公司召开股东大会审议。
非公开发行股份的批复》（烟国资发[2021]71 号），原则同意发行人本次非公开
发行股份方案。
了本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发
行股票有关事宜。
技工业局批复。
经发行人第十届董事会第十七次会议审议通过。
经发行人 2021 年度股东大会审议通过。
目投资金额调整的议案经发行人第十届董事会第十八次会议审议通过。
非公开发行股票的申请。
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684 号）。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获
得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 时间安排
T-3 日 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函
（周二） 3、律师事务所全程见证
日期 时间安排
T-2 日至 T-1 日
月5日 2、接受投资者咨询
（周三至周四）
T日 3、律师事务所全程见证
（周五） 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、
发行数量和获配对象名单
T+2 日
（周二）
T+3 日
（周三）
T+4 日 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户
（周四） 3、会计师出具验资报告
（二）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2022 年 11 月 27 日向中国证监会报送《烟台泰和新材
料股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 309 名特定投资者，
包括前 20 大股东（剔除控股股东、关联方）20 名、证券投资基金管理公司 51
名、证券公司 34 名、保险机构 14 名、私募及其他投资者 190 名。自发行方案和
拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，主承销
商将 21 名收到认购意向的新增投资者加入到认购邀请名单中，并向其补充发送
认购邀请文件。
主承销商及北京市康达律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格
及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发
行人第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第
十八次会议、2021 年第二次临时股东大会、2021 年度股东大会、2022 年第二次
临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
除董事会预案确定的投资者外，本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、
“上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿”的情形。
（三）投资者申购报价情况
簿记中心共收到 25 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，
除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无
需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
序 关联 申报 申报金额 是否缴纳 是否有
机构名称
号 关系 价格 （万元） 保证金 效申购
中海油（北京）海洋能源科技投资管
理合伙企业（有限合伙）
榆林市煤炭资源转化引导基金合伙 20.62 7,000.00
企业（有限合伙） 19.54 8,000.00
贵州省金产壹号股权投资基金合伙
企业(有限合伙)
嘉兴聚力展业玖号股权投资合伙企
业（有限合伙）
山东省新动能黄渤海新区投资基金
合伙企业（有限合伙）
烟台山高致远私募(投资) 基金合伙
企业(有限合伙)
烟台蓝泰股权投资基金合伙企业(有
限合伙)
贵州铁路发展基金管理有限公司-贵
中心（有限合伙）
序 关联 申报 申报金额 是否缴纳 是否有
机构名称
号 关系 价格 （万元） 保证金 效申购
无 20.51 7,000.00
无 17.58 9,000.00
新华人寿保险股份有限公司-分红-
团体分红-018L-FHO01 深
新华人寿保险股份有限公司-新华人
险(分红型)
经核查，上述参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人、主承
销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次
发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资
助或者补偿”的情形。
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.70 元/股，发行股
数 159,730,481 股，募集资金总额人民币 2,986,959,994.70 元，扣除保荐承销费及
其他发行费用人民币 9,327,398.87 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民
币 2,977,632,595.83 元。
本次发行对象最终确定为 19 位，均在发行人和主承销商发送认购邀请书的
特定对象名单内，本次发行配售情况如下：
获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州
(有限合伙)
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体
分红-018L-FHO01 深
新华人寿保险股份有限公司-新华人寿
红型)
榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企
业（有限合伙）
烟台蓝泰股权投资基金合伙企业(有限
合伙)
烟台山高致远私募(投资) 基金合伙企
业(有限合伙)
获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
贵州省金产壹号股权投资基金合伙企
业(有限合伙)
合计 159,730,481 2,986,959,994.70 -
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《发行方案》及《认购邀请书》确定
的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数
损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事
会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由
低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界
定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3 及以上的
投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、
财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司
I 型专业投资者
子公司、私募基金管理人。
产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、
投资者类别 分类标准
银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于
II 型专业投资者 50 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或
者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或
者属于 I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获
得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计
划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》
进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者 C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序 产品风险等级与风险
获配投资者名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州铁
合伙）
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分
红-018L-FHO01 深
新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保
型）
序 产品风险等级与风险
获配投资者名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业
（有限合伙）
烟台蓝泰股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业
（有限合伙）
贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
经核查，上述 19 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。主承销商和发行人律师对本次
非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核
查，相关核查情况如下：
限责任公司、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）、烟台蓝泰股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业（有
限合伙）、贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共
和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成
登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
司、大成基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资
产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试
行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并
提交了产品备案证明。
限公司、大成基金管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司分别以其各自管理
的公募基金产品、社会保障基金组合、基本养老保险基金组合、养老金产品、企
业年金产品、保险资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无
需履行私募投资基金备案程序。
山投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等
规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）缴款、验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 1 月 11 日出具的《关
于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》
（XYZH/2023BJAA5B0001 号），截至 2023 年 1 月 11 日，中信证券共收到发行
对象汇入中信证券为泰和新材本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总
额为 2,986,959,994.70 元。
认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）2023 年 1 月 12 日出具的《验资报告》（XYZH/2023BJAA5B0002
号），经审验，截至 2023 年 1 月 12 日止，公司已向特定对象发行人民币普通股
（A 股）159,730,481 股，发行价格 18.70 元/股，募集资金总额为人民币
含增值税），实际募集资金净额为人民币 2,977,632,595.83 元，其中计入注册资本
（股本)人民币 159,730,481 元，资本溢价人民币 2,817,902,114.83 元，计入资本
公积。
经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的
非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理
办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于2022年7月18日审核通过了发行人本次非公开
发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。
有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕1684号），发行人对此进行
了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关
信息披露义务和手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，主承销商认为：泰和新材本次非公开发行经过了必要的授权，并获
得了中国证监会的核准。泰和新材本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准烟台泰和新材料股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）和泰和新材履行
的内部决策程序的要求，符合本次发行向中国证监会报备之发行方案的要求。发
行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，主承销商认为：泰和新材本次非公开发行对认购对象的选择公平、
公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和泰和新材董
事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前主承销商已向
中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券
发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除烟台国丰投资控股集团有限
公司参与发行外，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
泰和新材本次非公开发行股票在发行过程和认购对象确定等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
梁勇 徐焕杰
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
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