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北京市康达律师事务所
关于烟台泰和新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2023]第 0093 号
二零二三年一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于烟台泰和新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2023]第 0093 号
致：烟台泰和新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台泰和新材料股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“泰和新材”）的委托，担任其非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理
办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行过程
和发行对象的合规性出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：
真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所。
意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所
法律意见书
律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发
行的询价和配售过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决议程序
公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》等与本次非公开发行相关的议案。
于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
发行方案中的股东大会决议有效期。
中的股东大会决议有效期。
非公开发行的募集资金总额及补充流动资金项目投资金额。
议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过将本次非公开发行股东大会决议有效期
及对董事会授权的有效期延长至中国证监会核准批复有效期截止日，即 2023 年 7 月
（二）上级主管部门批复
法律意见书
烟台市人民政府国有资产监督管理委员会《关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开
发行股份的批复》（烟国资发[2021]71 号），原则同意本次发行方案。
（三）中国证监会审核
申请。
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1684 号），核准发行人非公开发
行不超过 205,318,350 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次非公
开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查作为本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行
的过程如下：
（一）《认购邀请书》的发出情况
发行人及主承销商（“中信证券股份有限公司”“中泰证券股份有限公司”）于
股股票认购邀请名单》，共计 309 名特定投资者，包括前 20 大股东（剔除控股股东、
关联方）20 名、证券投资基金管理公司 51 名、证券公司 34 名、保险机构 14 名、私
募及其他投资者 190 名。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会
后至本次发行申购报价前，主承销商将 21 名收到认购意向的新增投资者加入到认购
邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
根据发行人及主承销商提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及主承销商以
法律意见书
电子邮件方式向共计 330 名符合条件的询价对象发出了《烟台泰和新材料股份有限公
司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件（其中包
括申购报价单等）。
经核查，
《认购邀请书》的主要内容包括发行对象与条件、认购时间与认购方式、
确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理、特别提示等，
申购报价单的主要内容包括申购人同意《认购邀请书》所确定的定认购条件与规则、
认购价格及金额、申购人确认按照泰和新材最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购
款等。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》等文件的内容、发送方式及发送对
象均符合法律、法规和规范性文件及审议本次发行的股东大会决议的相关规定，合法、
有效。
（二）本次发行的询价过程和结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即 2023 年 1 月 6
日 9:00-12:00 期间），主承销商共收到 25 份《申购报价单》。经发行人和主承销商
确认并经本所律师核查，前述《申购报价单》均为有效申购报价，具体申购情况簿记
建档如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
中海油（北京）海洋能源科技投资管理
合伙企业（有限合伙）
榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企 20.62 7,000.00
业（有限合伙） 19.54 8,000.00
贵州省金产壹号股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
法律意见书
嘉兴聚力展业玖号股权投资合伙企业
（有限合伙）
山东省新动能黄渤海新区投资基金合
伙企业（有限合伙）
烟台山高致远私募（投资）基金合伙企
业（有限合伙）
烟台蓝泰股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州
(有限合伙)
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体
分红-018L-FHO01 深
法律意见书
新华人寿保险股份有限公司-新华人寿
红型)
经本所律师核查，上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定分别以现场
提交或传真及电子邮件方式提交了《申购报价单》及其他所需的附件。上述 参与认
购的对象中，8 家投资者属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；3 家投资者
属于合格境外投资机构投资者，无需缴纳保证金，14 家应缴纳保证金的投资者均已按
时足额缴纳保证金。上述参与认购对象的申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》
的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的价格及配售情况
根据上述申购情况，发行人及主承销商按照《申购报价单》载明的申购信息，按
照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的次序，并综合考虑本次发行的定价
规则、发行数量和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为 18.70 元/股，发行
数量为 159,730,481 股，认购资金总额为 2,986,959,994.70 元。根据主承销商提供的本
次发行的缴款通知书，最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州铁路人
保壹期壹号股权投资基金中心(有限合伙)
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新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红
-018L-FHO01 深
新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保险股
份有限公司稳得盈两全保险(分红型)
榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限
合伙）
烟台山高致远私募(投资) 基金合伙企业(有限
合伙)
贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业(有限
合伙)
合计 159,730,481 2,986,959,994.70
经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象、获配价格、获配股数的确定符合
《发行管理办法》《实施细则》和《认购邀请书》等相关规定。
（四）本次发行的股款缴纳情况
经核查，发行人、主承销商根据配售结果向本次发行获配的 19 名发行对象发出
了《缴款通知书》，19 名发行对象与发行人分别签署了股份认购协议，各发行对象根
据股份认购协议的约定向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认
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购款项。
和新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》
（XYZH/2023BJAA5B0001 号），截至 2023 年 1 月 11 日，中信证券共收到发行对象
汇入中信证券为泰和新材本次非公开发行开立的专门缴款账户 认购资金总额为
（XYZH/2023BJAA5B0002 号）。根据该报告，截至 2023 年 1 月 12 日，泰和新材本
次非公开发行股票总数量为 159,730,481 股，每股发行价格为人民币 18.70 元，募集资
金总额为人民币 2,986,959,994.70 元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,327,398.87
元，实际募集资金净额为人民币 2,977,632,595.83 元，其中计入注册资本（股本）
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签署的认购协议未违反有关法律、法
规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行已完成缴款并完成验资；本次发行的发
行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、发行对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
经本所律师核查，本次发行的认购对象为烟台国丰投资控股集团有限公司、贵州
铁路发展基金管理有限公司-贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心(有限合伙)、中
欧基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司、湘江产业投资有限责任公司、新华人
寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FHO01 深、新华人寿保险股份有限公司-
新华人寿保险股份有限公司稳得盈两全保险(分红型)、榆林市煤炭资源转化引导基金
合伙企业（有限合伙）、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、烟台蓝泰股权投资基
金合伙企业(有限合伙)、工银瑞信基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、烟台
山高致远私募(投资) 基金合伙企业(有限合伙)、摩根士丹利国际股份有限公司、国泰
君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG、诺德基金管理有限公司、
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贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)共 19 名投资者。
根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查（包括但不限于投资者确认函、
关联关系的说明、投资者基本信息表、申购对象出资方基本信息表、证券账户开户办
理确认单、营业执照、身份证复印件、证券期货业务许可证、基金产品备案文件等），
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）、中国证
券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/index/），前述发行对象均具有认购
本次发行的主体资格。
（二）发行对象的私募投资基金登记备案情况
根据发行对象提供的资料，并经查询中国证券投资基金业协会等公开渠道，本次
发行的认购对象登记备案情况如下：
本次发行获配的投资者中，贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）、
湘江产业投资有限责任公司、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）、
烟台蓝泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台山高致远私募（投资）基金合伙
企业（有限合伙）、贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已按照相关法律法规的规
定完成了相关备案和登记。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、大成
基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续。
法律意见书
UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司属于合格境外投资者（QFII），无需履
行私募投资基金备案程序。
财通基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、
大成基金管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司分别以其各自管理的公募基金产
品、社会保障基金组合、基本养老保险基金组合、养老金产品、企业年金产品、保险
资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
烟台国丰投资控股集团有限公司、国泰君安证券股份有限公司、济南江山投资合
伙企业（有限合伙）以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，无需履行私募投资
基金备案程序。
（三）关联关系核查
根据发行人及认购对象说明，经本所律师核查，国丰控股为泰和新材的控股股东；
除此之外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和保荐机构的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件及审议本次发行的股东大会决议的相关规定，具备相
应主体资格。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
法律意见书
行对象签署的认购协议内容合法、有效。
法律、法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
及的新增股份登记手续，本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同
意。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
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单位负责人： 乔佳平 经办律师： 许国涛
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