股票简称：矩子科技 股票代码：300802
关于上海矩子科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年一月
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 11 月 2 日印发的《关于上海矩子科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2022〕020259 号）
（以下简称“审核问
询函”）已收悉。上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”、“公司”、
“发行人”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐
人”、
“保荐机构”、
“中信证券”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人
律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行
人会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；
以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
本审核问询函回复中的字体格式说明如下：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函意见所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修订、补充
目 录
问题 1
决权总数的 31.18%，为公司的控股股东及实际控制人。本次发行的发行对象为
杨勇，本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额不超过人民币
股（含本数），未明确认购股票数量下限。本次发行募集资金将全部用于补充流
动资金。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率为 15.70%。
发行人前次募集资金净额为 4.96 亿元，于 2019 年 11 月 11 日全部到位，承
诺投入机器视觉检测设备产能扩张建设项目（以下简称项目一）、机器视觉检测
设备研发中心项目（以下简称项目二）、营销网络及技术支持中心建设项目（以
下简称项目三）及补充流动资金。截至 2022 年 3 月 31 日，前次募集资金累计使
用 17,371.00 万元，占前次募集资金总额的比例为 35.06%。其中项目一资金使用
进度仅为 0.90%，项目三进度仅为 0.10%。
请发行人补充说明：
（1）前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓
慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响；
（2）结合未来三年发行人资金缺口
的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排、前次募集资金中闲
置募集资金补充流动资金、资产负债率等情况，说明本次补充流动资金的必要性；
（3）本次发行的下限，以及杨勇承诺认购股票数量区间的下限，承诺的区间上
下限应与拟募集的资金金额相匹配；
（4）结合杨勇的财务状况，说明其参与本次
认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；是否
拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导
致的平仓风险；
（5）杨勇确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股
份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。
请发行人补充披露（4）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因
素对本次募投项目的影响。
（一）前次募集资金最新使用进展
公司前次募集资金为 2019 年首次公开发行股票并上市募集的资金，募集资
金净额为 49,552.06 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金的使用
进展如下表：
单位：万元
募集资金承 募集资金累计 项目投入 项目达到预定可
序号 项目名称
诺投资总额 投入金额 进度 使用状态日期
机器视觉检测设备
产能扩张建设项目
机器视觉检测设备
研发中心项目
营销网络及技术支
持中心建设项目
合计 49,552.06 18,891.90 38.13%
其中“机器视觉检测设备研发中心项目”已达到预定可使用状态，目前尚
有部分项目尾款未支付完毕，公司已在准备结项的相关工作，节余募集资金拟
用于暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动；“机器视觉
检测设备产能扩张建设项目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”存在延
期的情况，具体情况如下：
公司首次公开发行股票并上市对募投项目进行规划时，原定上述项目达到
预定可使用状态的日期为 2021 年 11 月，目前已延期至 2025 年 6 月达产，延期
三年零七个月。具体延期原因及对项目实施周期影响说明如下：
上述募投项目原计划在苏州矩子现有的办公场所实施，后续由于公司业绩
规模持续提升，考虑到现有场地面积不足且生产厂区位于苏州多个地区不利于
统一管理等因素，公司于 2021 年 4 月 26 日召开董事会，拟物色地理位置及面
积合适的新地块开展建设，由于地块物色和项目建设需要一定的周期，公司将
上述项目达到预定可使用状态的日期由 2021 年 11 月延长至 2023 年 6 月。公司
全资子公司苏州矩浪于 2021 年 7 月取得面积为 38,361.9 平方米的新地块后，
公司于 2022 年 1 月底完成项目备案及施工相关许可证书的办理，并于 2022 年 2
月底开始项目施工，因此上述实施主体和实施地点变更的因素导致项目延期约
两年零三个月。
项目曾陷入停工状态，且建设单位复工复产率不足，因此新冠疫情的影响导致
项目延期约四个月。同时，公司发现施工单位在施工中存在不规范行为，分包
单位提供的建筑材料合格证存在与实际不一致等情形，为保证建筑材料质量和
后续施工质量，公司及时停工并进行详细调查，推动施工单位向主管部门报案
并协调进行建筑材料检测等，确保募集资金投资项目的安全性，考虑到上述事
项涉及市场监管部门调查以及与施工单位、建筑材料分包单位的协商，经谨慎
并充分评估后，预计上述施工单位的不规范行为将导致项目延期一年。基于上
述情况，公司于 2022 年 10 月 12 日召开董事会，将上述项目达到预定可使用状
态的日期延长至 2025 年 6 月。
目前“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”和“营销网络及技术支持中
心建设项目”处于停工状态，发行人已与施工单位就建筑材料的检测方案初步
达成一致，并计划在近期实施检测，检测完成后将根据相应的方案继续推进项
目建设，公司已谨慎并充分评估相关事项对募集资金投资进度的影响，并将按
照调整后的募投项目实施进度继续投入前次募投项目。
（二）前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响
前次募集资金投资项目中“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”和“营销
网络及技术支持中心建设项目”投资进度较慢，主要原因如下：
（1）前次募投项目实施主体和地点发生变化
机器视觉检测设备产能扩张建设项目和营销网络及技术支持中心建设项目
原计划在苏州工业园区集贤街 55 号由苏州矩子实施，为了有利于募投项目的实
施，2020 年 7 月公司将苏州矩度增加为机器视觉检测设备产能扩张建设项目的
实施主体，实施地点新增苏州市吴江区震泽镇梅新路 111 号，相关事项已于 2020
年 7 月 31 日经董事会和监事会审议通过。
发展的需要，且存在厂区分散等限制原因，同时为配合公司经营发展要求及长远
战略规划，提高研发、生产与销售团队之间的沟通效率，建立统一高效的营销指
挥中心，公司计划将厂房及营销、技术团队办公地点进行集中部署，因此公司
于机器视觉检测设备产能扩张建设项目和营销网络及技术支持中心建设项目的
建设，上述项目的实施主体亦由苏州矩子和苏州矩度变更为苏州矩浪；同时，受
变更后项目实施环境和项目建设需求影响，公司重新对机器视觉检测设备产能扩
张建设项目的投资结构进行了调整。上述事项于 2021 年 8 月已经公司董事会和
监事会审议通过。
由于项目实施主体、实施地点以及投资结构发生了变化，公司项目建设需要
进行一系列审批备案程序，并具备开工条件后才能予以实施，因此机器视觉检测
设备产能扩张建设项目和营销网络及技术支持中心建设项目的实施进度有所放
缓。
（2）新冠疫情的影响
零的政策下，各地疫情防控措施持续加强，募投项目建设所在地位于苏州，于
装、用工等均受到制约，因此公司募集资金投资项目建设进度受到了一定的影响。
（3）施工单位在施工过程中的不规范行为
施工过程中，发行人发现项目建设的部分建筑材料文件存疑，为确保项目建
设质量，发行人决定停工展开调查，经详细调查后，发行人发现建筑材料存在合
格证与实际情况不符等情形。经与施工单位的沟通协商后，施工单位于 2022 年
市场监督管理局目前正在对上述事项进行调查，同时公司已与施工单位协商进行
建筑材料的检测及专家论证。上述事项导致募投项目目前处于停工状态。
综上，公司机器视觉检测设备产能扩张建设项目和营销网络及技术支持中心
建设项目投入较慢具有合理性，公司已在积极组织各方开展工作，争取尽快恢复
募集资金投资项目的施工建设。
截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资金投资项目中“机器视觉检测设备产能
扩张建设项目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”进展较为缓慢，主要为
前次募投项目实施主体和实施地点发生变化、新冠疫情的影响以及施工单位在施
工过程中存在不规范行为等多个原因所致。发行人本次拟募集资金不超过 48,500
万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，满足公司业务规模持续提升所需
的营运资金需求，以及公司中长期发展的产品研发需求，上述导致前次募投项目
进展缓慢的原因对本次募集资金使用不存在重大不利影响，具体说明如下：
（1）公司前次募投项目实施主体和地点已明确，且新冠疫情防控已进入常
态化，全国各地物流、人员流动等已趋于稳定并正常开展，对公司前次募投项目
实施的影响目前已基本消除。
（2）关于施工单位在施工过程中的不规范行为事项，目前市场监督管理局
仍在调查过程中，公司已积极推动施工单位进行建筑材料检测方案的选择和实施，
以尽早恢复前次募投项目的施工。同时，公司已积极制定多项应对措施，充分利
用现有的办公场地以及自行租赁场地等方式满足不断增长的业务需求，上述情况
不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（3）由于受益于智能制造的快速发展、机器视觉应用领域的持续拓展、国
产品牌市场占有率的不断提升等多方面因素，我国机器视觉设备市场规模持续增
长，预计未来也将保持 25%-30%的增速，同时公司产品性能和质量受到客户的
充分认可，2019 年-2021 年销售收入的复合增长率为 17.87%，2022 年 1-9 月的
销售收入同比增长 22.97%，呈现稳定增长趋势，预计公司未来仍将保持稳健发
展的态势。
综上，上述导致前次募投项目进展缓慢的原因对本次募集资金使用不存在重
大不利影响。
二、结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币
资金余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金、资产负债
率等情况，说明本次补充流动资金的必要性；
（一）未来三年发行人营运资金缺口的具体计算过程
根据发行人 2019-2022 年上半年的经营情况为基础进行合理假设，用营业收
入百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动
负债的变化，进而测算 2023 年度至 2025 年度公司营运资金缺口。
（1）营业收入预测
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 58,802.98 48,225.59 42,324.80
营业收入增长率 21.93% 13.94% -
收入复合增长率 17.87%
子生产厂商的投资进度有所放缓，导致公司营业收入增速与以前年度相比有所放
缓。报告期内公司持续进行产品研发，推出 3D AOI、3D SPI 等多款新产品，受
到市场和客户的充分认可，经营业绩在 2021 年度实现快速增长，2022 年 1-9 月
公司营业收入为 50,181.51 万元，与去年同期相比增长 22.97%，仍保持快速增长
趋势。因此，假设 2022 年公司保持 2019 年-2021 年营业收入的复合增长率即
年的销售复合增长率为 19.88%，同时根据中商产业研究院等研究机构的数据，
中国机器视觉设备市场 2021 年-2025 年的市场规模复合增长率为 23.05%。
因此综合市场需求情况、公司未来发展趋势等因素，预测公司 2023 年-2025
年的营业收入增长率为 19.88%，与公司预计 2020 年-2022 年度的营业收入增长
率一致，其次考虑公司 IPO 募集资金投资项目机器视觉检测设备扩产项目预计于
营业收入 10,000 万元。
根据上述假设，公司 2023 年、2024 年、2025 年预计的营业收入分别为
（2）未来三年营运资金缺口测算
假设预测期主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况与
流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下所示（下表测算不
代表公司的盈利预测或业绩承诺）：
单位：万元
基期 预测期
项目 2021 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
占比
/2021 年末 /2023 年末 /2024 年末 /2025 年末
营业收入 58,802.98 100.00% 83,093.14 99,615.68 129,423.62
应收票据/
应收款项融 5,508.20 9.37% 7,783.52 9,331.22 12,123.40
资
经 营
性 流 应收账款 24,283.74 41.30% 34,314.79 41,138.07 53,447.80
动 资 预付款项 1,096.25 1.86% 1,549.09 1,857.11 2,412.81
产
存货 24,449.57 41.58% 34,549.12 41,419.00 53,812.78
合计 55,337.76 94.11% 78,196.52 93,745.40 121,796.79
应付票据 3,658.17 6.22% 5,169.27 6,197.15 8,051.51
经 营
性 流 应付账款 7,089.82 12.06% 10,018.47 12,010.58 15,604.49
动 负 合同负债 3,840.87 6.53% 5,427.45 6,506.66 8,453.65
债
合计 14,588.86 24.81% 20,615.19 24,714.39 32,109.66
营运资金占用额 40,748.90 69.30% 57,581.33 69,031.02 89,687.13
累计营运资金缺口 - - 48,938.23
根据以 2021 年数据为基期的测算结果，公司未来三年的营运资金缺口为
（二）日常运营需要
上市公司主要从事智能设备及组件的研发、生产和销售，日常经营中需要采
购光学元器件、机械五金加工件、线材等各种原材料，部分原材料需要进口且交
期较长，公司通常需要提前进行备货，且供应商的信用周期通常小于客户的信用
周期，而报告期内公司保持稳健增长态势，为保证日常经营运转，公司需持有一
定的货币资金。根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数
的计算公式测算公司维持日常运营所需的最低货币资金，根据公司 2021 年财务
数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因
素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 34,016.49 万元，
具体测算过程如下：
财务指标 计算公式 金额（万元）
最低货币资金保有量① ①=②/③ 34,016.49
货币资金周转次数③ ③=360/⑦ 1.39
现金周转期（天）⑦ ⑦=⑧+⑨-⑩ 259.83
存货周转期（天）⑧ 178.22
应收款项周转期（天）⑨ - 140.63
应付款项周转期（天）⑩ - 59.02
截至 2022 年 9 月 30 日，公司可自由支配的货币资金金额为 12,876.67 万元，
与日常经营所需保有的最低资金量 34,016.49 万元相比存在一定缺口，故本次补
充流动资金具备必要性。
（三）货币资金余额及使用安排
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额情况及相关资金预计使用情况如
下表：
项目 金额（万元）
可自由支配资金 12,876.67
经营活动现金支出 10,182.13
归还短期借款和一年内到期的非流动负债 1,272.05
结余资金 1,422.49
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 44,304.23 万元，扣除流动受
限的其他货币资金以及用途受限的募集资金后，再考虑交易性金融资产金额，公
司剩余可自由支配的资金为 12,876.67 万元，具体情况如下表：
项目 金额（万元）
货币资金 44,304.24
减：受限资金 179.06
募集资金 33,648.50
加：交易性金融资产 2,400.00
可自由支配资金 12,876.67
注：受限资金主要为银行承兑汇票保证金和保函保证金
公司最近一期末可自由支配的货币资金为 12,876.67 万元，需用于日常采购、
研发、运营管理等日常经营活动，以及短期债务的偿还。
报告期内公司经营活动现金流出情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 30,156.20 44,534.09 29,673.30 22,331.25
支付给职工以及为职工支付的现金 9,893.29 11,027.16 8,348.06 8,163.05
支付的各项税费 3,697.85 4,873.97 3,739.21 4,518.50
支付其他与经营活动有关的现金 2,072.25 1,672.21 2,408.76 2,333.47
经营活动现金流出小计 45,819.59 62,107.43 44,169.33 37,346.28
月均经营活动现金流出 5,091.07 5,175.62 3,680.78 3,112.19
报告期内随着公司业务规模的不断提升，亦受原材料价格上涨等因素影响，
公司月均经营活动现金流出金额不断增加，2022 年 1-9 月公司月均经营活动现金
流出金额为 5,091.07 万元，考虑到采购付款和销售回款之间存在一定周期，按照
截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债的合计数
为 1,272.05 万元，公司将以自有资金根据约定偿还相关款项。
综上，公司目前账面的货币资金余额已有明确的使用安排，考虑到公司业务
规模提升所需流动资金将进一步提升、围绕公司中长期发展战略的研发投入、股
东分红等，预计未来公司资金缺口会进一步扩大。因此公司本次募集资金补充流
动资金具有合理性和必要性。
（四）前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金情况
截至本回复出具之日，发行人不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（五）资产负债率情况
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 11.86%、11.64%、17.68%、16.40%，
整体水平不高，但整体呈上升趋势，主要系报告期内公司经营业绩稳步提升，整
体资金周转情况良好，公司经营较为稳健，银行借款较少，主要依靠经营活动产
生的现金流量净额开展业务。近年来，由于中美贸易摩擦不断、国际局势复杂多
变、新冠肺炎疫情反复爆发对经济发展的冲击，公司面临的外部环境不确定因素
正在增多，为应对各种不确定因素，确保公司生产经营的稳定，公司保持一定的
现金，维持稳健的资产负债结构，能够增强公司的财务稳健性和提高抗风险能力，
降低资金流动性风险。
（六）流动资金缺口总体测算
结合未来三年营运资金缺口分析、日常运营需求、货币资金余额及使用安排、
资产负债率等情况，经测算，截至 2022 年 9 月 30 日，公司可自由支配的资金为
司日常经营所需的最低货币资金保有量 34,016.49 万元、归还短期借款和一年内
非流动负债 1,272.05 万元，公司流动资金缺口为 71,350.09 万元，公司本次拟向
特定对象发行股票募集资金不超过 48,500.00 万元以补充营运资金，未超过公司
未来三年资金缺口，具有合理性。
（七）本次补充流动资金的必要性
划具有合理性
公司在本次规划募集资金用途的时候，综合考虑了营运资金缺口、日常经营
需求、研发投入、未来重大资本性支出等情况，本次补充流动资金具有必要性，
融资规模具有合理性。假设公司募集资金规模为发行区间上限 48,500 万元.公
司拟规划的资金使用计划如下表：
序号 资金拟投入方向 拟投入金额（万元）
合计 48,500
上述资金使用项目具体说明如下：
（1）补充营运资金
公司主要产品机器视觉设备采用机器视觉代替人工进行自动识别、检测，
是制造业转型升级的重要一环，有利于建成现代化工业体系，有利于推动智能
制造高质量发展，符合我国的发展战略方向。近年来机器视觉市场规模持续增
长，2018-2021 年复合增长率达 21.06%，且未来得益于宏观经济回暖、新基建
投资增加、制造业自动化推进等因素影响，我国机器视觉行业市场规模仍将继
续增长，预计 2025 年机器视觉行业市场规模可以达到 415 亿元。同时，公司主
要产品控制线缆组件的下游应用领域的市场规模亦不断增加。其中，随着电子
支付的普及，金融设备的智能化将不断催生各类智能化金融设备。预计到 2027
年，金融设备领域对控制线缆组件的需求规模为 36 亿元。未来，随着公司产品
下游应用行业保持高景气度的增长，公司业务规模也将持续提升，公司日常生
产经营所需的流动资金需求也将进一步增加。根据测算，公司未来三年营运资
金缺口为 48,938.23 万元，测算过程详见本问询函回复“问题 1、二、（一）”，
公司结合业务发展规划，本次募集资金拟补充营运资金的部分未超过营运资金
缺口。行业经营特点决定了公司需要保持足够的日常运营资金，用于支付原材
料采购款、员工薪酬以及其他日常运营费用，具体说明如下：
①支付原材料采购款
公司产品所需原材料众多、品种多达上万种，包括高清相机、镜头等光学
器件，机架、底板等机械五金加工件以及不同规模的线材和连接器等，部分零
部件如相机、连接器等为进口原材料，交货周期较长，公司需结合订单需求进
行备货，而通常采购账期均短于销售账期，公司需保持相应的运营资金，而报
告期内原材料价格的上升趋势也使得资金占用规模有所提升。同时，公司核心
产品机器视觉设备由于属于精密设备，通常需要在客户生产产线上进行调试，
验收通过后才能确认收入并收取货款，验收周期根据产品型号、客户类型、产
线情况等有所不同，回款周期相对较长；且为进一步开拓市场，公司采用向客
户提供样机试用的销售策略，随着公司新产品的上市以及新客户的拓展，公司
样机数量和金额逐年上升，对运营资金造成一定占用。因此，随着公司业务规
模提升，预计运营资金占用规模会进一步提高。
②人员薪酬等其他日常运营费用
未来，随着公司业务规模的扩大，公司将进一步扩大人员规模，薪酬规模
将有所提升。同时，随着国内疫情放开，公司预计将增加参加各类产品展会的
频次和投入，加强对于重点客户的开拓和维护力度，持续提升售后技术支持能
力，对于日常流动资金的需求将进一步提升。
（2）机器视觉设备新产品研发投入及工艺升级
公司一直非常重视研发投入，2019 年-2021 年研发费用复合增长率达到
备是技术壁垒较高的产品，且不同应用场景客户需求不同，需结合应用场景进
行定制开发。为提升公司竞争力，维持技术先进性，公司需要持续投入研发。
并且随着机器视觉技术在国内制造领域的不断深入和应用，公司产品的市场应
用空间也在持续拓展。公司计划在机器视觉设备研发和生产工艺方面均进行一
定的研发投入。主要研发项目情况如下：
项目名称 项目研发目标
优化产品结构和检测方案，实现实时升降补偿板弯、翘曲等问题，
并且适应不同高度检测面，可应对 MiniLED 动辄成千上万的封装
Mini Led 检测设备升级 数量以及微米级的 LED 灯珠尺寸的缺陷检测。可检测缺胶、芯片
置件偏移、错件、缺件、侧立、方向、极性等不良项目，实现全
自动外观检测、不良分选以及数据统计分析于一体。
针对半导体传统封装、先进封装中，芯片粘合、线材键合后等工
半导体封装检测设备
艺的全自动、高精度、高稳定性外观缺陷检查。
针对 SMT 贴装制程后的检测系统，更加优化地应对 PCBA 基板上
镜面元件检测设备 的镜面元器件的检测，可以检测元件贴装后的缺件、错件、极反、
虚焊、桥接、破损、锡球、划痕、沾锡、立碑等不良项目。
针对点胶制程后的检测，可以对电路板上所涂覆的胶水进行检测
胶水检测设备 检测是否存在少胶、断胶、溢胶、胶宽、胶厚、气泡、褶皱、起
皮、异物等。
配合机器视觉检测设备，根据检测设备分享的数据，将检测的不
PCBA 修复系统
良点位信息在设备间互通，形成一条自检自修复的智能系统。
利用机器视觉系统代替人进行药片缺损检测，实现对片剂药片表
面缺陷自动识别并分拣，是集喂药、排序、传输、检测以及分拣
高速药片检测设备
为一体的全自动化视觉检测设备，并根据结果分拣出质量合格的
药片，提高药片出厂的质量。
机器视觉设备生产工艺 主要为机器视觉设备生产的工艺升级，包括铆钉机架、夹具、分
升级 层式加热块等多种结构的升级。
基于公司的研发项目布局，预计研发投入约为 11,400 万元。
（3）控制线缆组件产能升级
公司目前主要产品为机器视觉设备和控制线缆组件两大类，机器视觉设备
作为公司的核心产品，在报告期内是重点投入的业务，并且已通过首发募集资
金规划了产能扩建。而控制线缆组件亦是公司核心产品之一，主要客户包括 NCR
集团、Diebold 集团等全球领先的金融设备制造商，Ultra Clean 集团等知名半
导体设备制造商，报告期内销售规模持续提升，且拓展了巴鲁夫等优质企业。
控制线缆组件作为电子设备的关键零部件之一，应用领域广泛，通过本次募集
资金补充流动资金，公司拟对控制线缆组件的现有产线进行更新升级，并进行
产能扩张，本项目拟投资金额为 7,900 万元。
（4）电子元器件表面贴装智能产线建设
公司产品机器视觉设备、控制单元及设备均涉及集成装配，其中 PCBA 板是
上述产品的重要零部件之一，由于受产区面积、生产能力等因素限制，公司目
前 PCBA 板的表面贴装等加工环节主要通过委托外协单位加工。为了提升 PCBA
板加工质量、加工周期的管控，提升公司产品竞争力，公司拟投资新建电子元
器件表面贴装智能产线，引进锡膏印刷机、自动贴片机、回流焊等设备，提升
自身产品制造能力，上述项目拟投资金额为 3,500 万元。
（5）海外网络布局
对于控制线缆组件业务，由于公司的境外销售占比较高，主要客户为大型
境外上市电子设备公司和半导体设备公司等，而东南亚现成为电子设备、半导
体行业巨头集聚的重要基地，众多行业内知名企业在东南亚地区拥有生产基地，
公司为进一步贴近客户的业务需求，提升业务合作效率，巩固与客户的业务关
系，公司已设立新加坡子公司，拟在东南亚地区投资建设控制线缆组件产线以
及相应的销售中心和技术支持中心。对于机器视觉设备业务，为进一步拓展市
场且配合客户的境外生产基地布局，公司拟在东南亚、北美、欧洲等区域布局
销售渠道和技术支持网络，上述项目拟投资金额为 4,800 万元。
（5）归还短期借款和一年内到期的非流动负债
截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债的合计
数为 1,272.05 万元，公司拟使用本次募集资金 1,300 万元根据约定偿还相关款
项。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 25,992.40 万股，杨勇先生直接持
有公司 24.13%股份，通过其控股的矩子投资控制公司 7.05%股份，合计控制公
司 31.18%股份，系公司控股股东及实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 32,770,270 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，杨勇先生直接和间接控制公司股份的比例将增加至
业务发展的重要举措，有助于巩固杨勇先生作为实际控制人的地位，提升和维
护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利
益。
综上，本次募集资金用于补充流动资金，能够满足公司长期发展规划的资
金需求，有效优化公司资本结构并且降低公司经营风险，进一步提升公司控制
权的稳定性，符合公司与全体股东的利益，具有必要性和合理性。
三、本次发行的下限，以及杨勇承诺认购股票数量区间的下限，承诺的区
间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；
经公司 2022 年 12 月 2 日、2023 年 1 月 11 日召开的第三届董事会第十次会
议、第三届董事会第十一次会议审议通过，本次发行的认购对象杨勇与公司签订
了《上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协
议之补充协议》及《上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条
件的股份认购协议之补充协议（二）》，根据协议约定如下：
“2.3 股份认购价款
乙方认购的股份价款不低于人民币 30,000 万元（含本数）且不超过人民币
对象发行股票数量不低于 20,270,270 股（含本数）且不超过 32,770,270.00 股（含
本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量
将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董
事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。”
由于公司本次拟募集资金不低于 30,000 万元且不超过 48,500 万元，本次认
购对象为杨勇，根据其与公司签订的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充
协议》、《补充协议（二）》，杨勇本次承诺认购的股票金额下限为 30,000 万元，
上限为 48,500 万元，与发行人拟募集资金金额相匹配。
四、结合杨勇的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或
自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；是否拟以本次发行的股份质押融
资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；
（一）结合杨勇的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金
或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排
杨勇已出具《关于本次认购资金来源的承诺函》，承诺：
“本人作为上海矩子
科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的认购方，参与认
购公司本次发行股票的资金来源于自有或者合法自筹资金，资金来源合法合规，
不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市
公司股票存在任何权属争议的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、
间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形；不存在公司直接或通过其利益相
关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
关于杨勇参与本次认购的资金来源情况具体如下：
杨勇为发行人的控股股东及实际控制人，并在发行人担任董事长及总经理，
其收入主要来源于薪酬及发行人分红款、处置投资资产所得等，主要财产包括持
有的发行人股票、房产、对外股权投资以及理财投资等，个人征信情况良好，具
体情况如下：
（1）征信情况
经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国等网站，除住房抵押贷款之外，杨勇不存在数额较大
债务到期未偿还的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失
信被执行人名单，其信用状况良好。
（2）持有发行人股权情况
截至本回复出具之日，杨勇直接持有发行人 6,270.91 万股，占发行人股份比
例为 24.13%，同时，其控股的矩子投资直接持有公司 1,833.60 万股股份，占本
次发行前总股本的比例为 7.05%，
截至 2022 年 12 月 2 日，上述股票市值约为 17.59
亿元，且上述股票均未进行质押。
（3）收入情况
万元。
（4）其他资产情况
①持有房产情况
截至本回复出具之日，杨勇及其配偶在上海、苏州拥有多处房产，根据公开
信息查询，其名下房产价值约为 1.41 亿元。
②对外股权投资情况
除持有发行人股权外，杨勇为多家创业投资企业的有限合伙人，出资额超过
③其他流动资产
根据杨勇提供的银行账户信息，其名下拥有短期银行理财产品及流动资金超
过 1,000 万元。
（1）自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划
本次发行人向特定对象发行股份拟募集资金不超过 48,500 万元，全部由控
股股东及实际控制人杨勇以现金认购。杨勇参与认购本次向特定对象发行股票的
资金主要来源于自有资金和自筹资金，自筹资金包括但不限于亲属朋友借款、股
权质押借款等渠道，初步规划的具体情况如下：
认购额为30,000万元情形 认购额为48,500万元情形
序号 认购资金来源
金额（万元）
合计 30,000.00 48,500.00
杨勇认购公司本次发行股票的资金来源拟主要通过自筹资金取得，自筹资金
的比例超过 90%，其中自筹资金的筹资计划如下：
①股权质押借款
本次发行前，杨勇作为发行人的控股股东及实际控制人，杨勇直接持有发行
人 6,270.91 万股，占本次发行前总股本的比例为 24.13%，同时，其控股的矩子
投资直接持有公司 1,833.60 万股股份，占本次发行前总股本的比例为 7.05%，杨
勇合计控制发行人 31.18%股份，且均未质押。
杨勇已与中信银行、招商银行、中信证券等多家金融机构达成初步意向，基
于发行人经营情况及股票市场波动情况，上述金融机构为杨勇提供股权质押借款，
根据初步意向，借款利率约为 4.5%-5.5%（以实际提款审批为准），借款期限为
三年，目前金融机构的相关审核流程正在推进中。
②亲属朋友借款
杨勇目前已与王忠慧女士、杨伟华先生分别签署借款协议，约定在公司本
次发行通过中国证监会注册后，根据杨勇的需求提供借款资金，借款金额分别
为不超过 7,000 万元和不超过 2,000 万元，借款利率为 6%，借款期限为 5 年，
到期后一次性还本付息。
王忠慧女士为上海元亚投资有限公司、嘉兴元亚创业投资合伙企业（有限
合伙）等多家创业投资企业的股东，从事股权投资十余年，具备较强的资金实
力，出借资金来源于其个人及家庭投资回报和经营积累。王忠慧女士系杨勇长
期相识的朋友，且王忠慧女士控制的诸暨元亚创业投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“诸暨元亚”）曾为矩子科技股东，根据公开披露信息，诸暨元亚于 2021
年 3 月完成对矩子科技股份的减持，根据其减持均价及股份数、王忠慧对诸暨
元亚控制权比例，王忠慧家庭可取得的股份减持金额较大；除矩子科技外，王
忠慧家庭为或曾为中化岩土（002452）、龙韵股份（603729）、臻镭科技（688270）
等多家上市公司的股东，其所管理的创业投资基金也孵化培育了如星光农机
（603789）、海优新材（688680）等上市公司。根据其取得股权或股份上市时的
价格测算，上述上市公司股权合计价值较高。综上，王忠慧女士具有较强的资
金实力，其向杨勇出借资金具有合理性。
杨伟华先生为苏州市宝带化纤纺织配件有限公司等多家企业实际控制人，
从事纺织机械及配件生产经营多年，具备较强的资金实力，出借资金来源于其
个人及家庭经营积累。杨伟华先生系苏州当地知名企业家，其家族经商多年，
与杨勇相识超过八年，其控制的苏州市宝带化纤纺织配件有限公司的资产价值
较大且拥有私募股权投资基金份额等大额资产，同时其对外投资苏州君逸明鑫
高尔夫俱乐部有限公司等多家公司，综上，杨伟华先生具有较强的资金实力，
其向杨勇出借资金具有合理性。
本次出借资金系王忠慧女士和杨伟华先生出于支持朋友公司发展且获得固
定利率回报的目的，且基于矩子科技所处行业发展前景良好，公司自身持续盈
利能力较强，杨勇个人的信用和财务状况良好，还款保障较强。
王忠慧女士和杨伟华先生就上述借款事项已出具如下声明和承诺：
“1、在杨勇发出具体的借款申请后，本人将按《借款协议》的约定及时向
杨勇足额提供借款；
是出于本人对朋友的支持和信任，同时收取一定的固定回报；
安排或其他协议约定，不存在针对上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩
子科技”）的一致行动关系；
的经营积累所得，本人不存在接受其他方委托或从其他方处融资后向杨勇提供
前述借款的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用矩子
科技及其关联方资金用于本次借款的情形，不存在矩子科技通过本人向杨勇提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
象发行的股票，其认购的矩子科技股票均为其单独所有，本人不存在委托杨勇
直接或间接持有矩子科技股票的情况。”
（2）偿还安排
杨勇通过股权质押融资和外部借款融资方式获得的认购股票资金，其偿还安
排如下：①在符合法律法规的情况下，质押或减持发行人股份；②家庭积累、薪
酬及分红款；③处置房产或其他自有资产；④与资金出借方具体协商还款安排。
假设杨勇按照上限认购本次发行的股份，即 48,500 万元，且按照最高筹资
比例的方案进行资金筹措，即股权质押借款 38,500 万元，亲属朋友借款 9,000
万元，发行人对其偿还安排谨慎测算如下：
①未来五年的还款金额
项目 第一年末 第二年末 第三年末 第四年末 第五年末
注
股权质押借款 1,925.00 1,925.00 40,425.00 - -
亲属朋友借款 11,700.00
合计 1,925.00 1,925.00 40,425.00 - 11,700.00
注：根据公司目前与金融机构的初步意向方案，股权质押借款利率为 4.5%-5.5%，按照
利率区间中位数 5%进行测算。
②未来五年的还款计划测算
发行人基于借款金额及期限、偿还方式、所持股份分红情况、股票减持等
假设对还款计划进行测算，不代表公司实际的分红计划及杨勇实际的减持计划，
具体测算如下表：
项目 第一年末 第二年末 第三年末 第四年末 第五年末 合计
还款金额① 1,925.00 1,925.00 40,425.00 - 11,700.00 55,975,00
偿还来源② 5,214.25 4,224.25 34,836.50 1,224.25 10,475.75 55,975.00
其中：股票分
红
个人薪酬 73.13 73.13 73.13 73.13 73.13 365.65
部分房产
处置
收回对外
投资
股票减持 - - 33,612.25 - 9,251.50 42,863.74
累计资金余额
（③=②-①+ 3,289.25 5,588.50 - 1,224.25 - -
上一期末③）
A、股票分红
取稳定的现金分红政策，分红金额分别为 2,000.00 万元、1,976.01 万元和
除股份支付影响后，公司归属于母公司的净利润与去年同期相比增长 26.05%，
盈利能力良好。假设公司 2022 年度的净利润同期增速与 2022 年 1-9 月（剔除
股份支付影响）保持一致，并且保持与 2021 年度一致的分红比例，则假设 2022
年度公司按照每 10 股派送 1.10 元进行分红，且 2023 年-2026 年均保持同样的
分红金额。基于上述假设，根据杨勇按照区间上限认购后的持股比例，其每年
可取得的股份分红金额为 1,151.12 万元。
B、个人薪酬
杨勇 2021 年度在公司领取的薪酬为 73.13 万元，假设后续各年度杨勇均以
该金额领取薪酬。
C、房产处置
杨勇拟处置其位于上海市的一套商品房用于还款，房屋建筑面积约 300 平
方米，根据链家的公开信息查询，该套房屋的市场价值约为 3,990 万元。
D、收回对外投资款
杨勇 2017 年认缴苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙）出资额 1,500 万
元，该合伙企业预计于 2024 年清算并分配投资收益，按照每年 10%的收益率测
算，杨勇预计于 2024 年收回的投资额约为 3,000.00 万元。
E、股票减持
基于上述假设，除上述还款资金外，杨勇在第三年末开始需要通过减持部
分矩子科技股份进行还款。假设以 12 月 2 日的收盘价 21.70 元进行测算，杨勇
各年度需减持的股份数量及其占发行后股份的比例情况如下表：
项目 第一年末 第二年末 第三年末 第四年末 第五年末
股份减持数量 - - 1,548.95 - 426.34
股份减持金额 - - 33,612.25 - 9,251.50
股份减持占本次
- - 5.29% - 1.46%
发行后股本比例
减持后控制比例 - - 33.59% - 32.14%
根据上表测算可知，杨勇通过股票减持方式偿还相关债务后，其控制的上
市公司表决权比例为 32.14%，不会对其实际控制地位造成不利影响。由于股票
市场存在波动，如果减持时出现股价大幅下跌的极端情形，杨勇可以采取股权
质押借款、向其他朋友借款过渡或者与借款方协商展期等措施，以避免减持数
量过高影响其对上市公司的控制权。
综上，杨勇本次借款期限较长，还款来源多样且较为灵活，杨勇个人具有
良好的信用和财务状况，不存在债务偿还风险。
（二）是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何
防范因股份质押导致的平仓风险；
本次发行中，根据杨勇与发行人签署的《股份认购协议》及《股份认购协议
之补充协议》，杨勇本次拟认购股票数量不低于 20,270,270 股（含本数）且不超
过 32,770,270 股（含本数）
。根据杨勇认购发行人本次发行股票的资金安排，其
拟以本次发行的股份进行质押融资，在认购金额区间上下限之间，融资金额约为
根据中信银行等金融机构提供的初步意向方案，假设本次股权质押融资的质
押率为 35%，预警线为 170%，平仓线为 150%，假设以 2022 年 12 月 2 日公司
的收盘价 21.70 元作为质押参考价格，则杨勇本次股权质押融资的股份情况具体
测算如下：
项目 认购下限情况 认购上限情况
发行前杨勇控制发行人股份数量（万股） 8,104.51 8,104.51
本次发行数量（万股） 2,027.03 3,277.03
发行后杨勇控制发行人股份数量（万股） 10,131.54 11,381.54
本次发行后发行人总股本（万股） 28,019.42 29,269.42
股权质押融资金额（万元） 25,000.00 38,500.00
拟质押股份数量（万股） 3,291.64 5,069.12
拟质押股份市值（万元） 71,428.57 110,000.00
拟质押股份市值/融资金额 285.71% 285.71%
拟质押股份数量/本次认购后杨勇控制股份数 32.49% 44.54%
杨勇偿还股权质押借款拟减持股份数（万股） 853.30 1,548.95
拟质押股份数量/杨勇减持后控制股份数 35.42% 51.55%
如上表所示，杨勇质押股票的履约保障比例为 285.71%，大幅高于预警线和
平仓线，且由于本次发行后质押比例为 32.49%-44.54%，若考虑杨勇需减持股票
用于偿还股权质押借款，在偿还前股权质押比例会短暂性的有所上升，基于偿
还计划测算杨勇在认购上限情况下需减持的股份数 1,548.95 万股,杨勇质押比
例最高为 51.55%。基于上述测算，杨勇追加质押的空间较大，且由于杨勇财务
及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，若出现发行人股价大幅下跌的情形，
杨勇可采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分股票等方式降低平
仓风险，维持控制权稳定性，故质押平仓导致股权变动的风险较小。
发行人已在《募集说明书》中补充披露以下风险：
“八、认购对象的股权质押风险
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人杨勇直接持有发
行人 24.13%的股权，通过矩子投资控制发行人 7.05%股权，杨勇合计控制发行
鉴于本次发行对象杨勇的认购资金来源涉及股权质押融资，假设按上限发
行股份且股权质押融资金额为 3.85 亿元，以 2022 年 12 月 2 日公司收盘价 21.70
元为质押参考价，以 35%为质押率进行测算，则杨勇需质押股份数量为 5,069.12
万股,占本次发行后杨勇控制发行人股份数量的比例为 44.54%。如果未来公司股
价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实
际控制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，提醒投
资者注意相关风险。”
五、杨勇确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，
并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即 2022
年 7 月 5 日，定价基准日前六个月至本次发行定价基准日，杨勇持有发行人股份
尚处于首次公开发行股票限售期，杨勇不存在减持所持发行人股份的情形。
杨勇已于 2022 年 10 月出具了《特定期间不减持公司股份的承诺函》，承诺：
“（1）本人及本人控制的企业在定价基准日前 6 个月不存在减持发行人股份的情
形；
（2）本人及本人控制的企业自定价基准日至本次发行完成后 6 个月内将不减
持所持发行人的股份。”
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构履行了以下核查程序：
金专项使用报告，发行人报告期内的募集资金使用台账以及发行人的募集资金账
户对账单，了解发行人前次募集资金的最新使用进展；
于募集资金投资项目的相关公告，了解发行人前次募集资金投资项目进度较为缓
慢的原因，查阅发行人本次募集资金使用的可行性分析报告；
动资产及负债情况，以及公司日常经营资金需求和现金流情况；取得并复核发行
人对未来资金需求的测算、测算所用假设的合理性等；对董事会秘书进行访谈，
了解行业发展状况、公司未来发展战略、竞争优势以及营业收入的增长原因及合
理性；
杨勇签署的《股份认购协议》及《股份认购之补充协议》、
《股份认购之补充协议
（二）》；
人征信报告》，取得其个人房产证明、流动资产证明文件等，查阅报告期内杨勇
的薪酬及分红明细，核查杨勇个人的财务状况；查阅杨勇与王忠慧、杨伟华签署
的《借款协议》，取得王忠慧家庭、杨伟华先生资金实力的相关证明文件；取得
杨勇出具的《关于认购资金来源的承诺函》；取得发行人二级市场数据，根据资
金安排测算拟采取的股权质押融资方式是否存在平仓风险；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
募集资金投资项目进展缓慢具有合理性，相关因素对本次募投项目实施不存在重
大不利影响。
核心竞争力，有利于公司未来长远经营发展，募集资金规模未超过公司资金缺口，
发行人本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性。
购的下限，与发行人拟募集资金金额匹配。
来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致
本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；结合杨勇目前个人收入、财
产及信用状况，其具备履行支付本次发行所需认购资金的实力及能力，筹资计划
及偿还安排具有合理性；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用
公司及其关联方资金用于认购的情形；不存在公司直接或通过其利益相关方向本
人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已对可能存在
的股权质押风险进行补充披露。
形，其已出具承诺，承诺自定价基准日至本次发行完成后六个月不减持发行人股
份。
经核查，针对本问题之（2）（4），会计师认为：
核心竞争力，有利于公司未来长远经营发展，募集资金规模未超过公司资金缺口，
发行人本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性。
来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致
本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；结合杨勇目前个人收入、财
产及信用状况，其具备履行支付本次发行所需认购资金的实力及能力，筹资计划
及偿还安排具有合理性；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用
公司及其关联方资金用于认购的情形；不存在公司直接或通过其利益相关方向本
人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
问题 2
报告期内，发行人综合毛利率分别为 39.87%、35.13%、33.66%和 30.38%，
境外收入占比分别为 31.56%、24.82%、22.92%和 26.88%。截至 2022 年 6 月 30
日，公司其他非流动金融资产账面价值为 5,000 万元，系公司投资苏州芯动能科
技创业投资合伙企业（以下简称“芯动能创投”），不属于财务性投资。
请发行人补充说明：
（1）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价
格、原材料价格变化趋势等因素说明报告期内发行人毛利率逐年下滑的主要原因
及应对措施，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；
（2）结
合发行人境外收入情况，就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人
应对汇率波动的有效措施；
（3）截至目前，芯动能创投的出资结构与合伙协议的
主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对芯动能创
投的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；结合被投资企业与发行人
主营业务是否密切相关、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发
行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主
业的目的，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问
答》
（以下简称《审核问答》）相关规定；
（4）自本次发行相关董事会前六个月至
今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，结合最近一期财务报表科目
具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，发行人律师核查（3）并发表明确
意见。
回复：
一、结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变
化趋势等因素说明报告期内发行人毛利率逐年下滑的主要原因及应对措施，并
就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析
（一）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格
变化趋势等因素说明报告期内发行人毛利率逐年下滑的主要原因及应对措施
发行人报告期内主要产品毛利率存在逐年下滑的情形，一方面系发行人根
据客户需求和下游市场的变化，为巩固行业市场份额推出高性价比产品，报告
期内细分产品结构出现变化导致产品价格有所下降，另一方面系主要原材料价
格上涨导致产品成本上升。具体情况如下：
报告期内，发行人的主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要
产品为机器视觉设备、控制线缆组件和控制单元及设备。报告期内，发行人机器
视觉设备和控制线缆组件合计毛利额占毛利总额的比重均在 88%以上，为发行人
主要产品。报告期内，发行人主要产品的毛利、毛利贡献率和毛利率的具体情况
如下表所示：
单位：万元
项目 毛利 毛利贡献 毛利 毛利
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
贡献率 率 贡献率 贡献率
机器视觉设备 11,104.48 68.57% 44.55% 13,143.66 66.41% 47.07% 11,080.66 65.41% 53.21% 11,076.79 65.65% 57.93%
控制线缆组件 3,703.28 22.87% 20.97% 4,393.85 22.20% 20.86% 3,975.6 23.47% 24.94% 4,232.84 25.09% 25.97%
控制单元及设备 1,240.08 7.66% 18.35% 1,914.52 9.67% 21.91% 1,597.32 9.43% 14.90% 1,231.60 7.30% 19.83%
其他 147.52 0.91% 17.62% 340.92 1.72% 31.76% 286.28 1.69% 38.92% 332.16 1.97% 47.98%
合计 16,195.35 100.00% - 19,792.95 100.00% - 16,939.86 100.00% - 16,873.39 100.00% -
注：毛利贡献率指该产品毛利占总毛利的比例
报告期内，发行人主要产品机器视觉设备和控制线缆组件毛利率下滑导致
公司综合毛利率有所下滑，其中机器视觉设备的毛利贡献率均在 65%以上，其产
品毛利率从 57.93%下降至 44.55%是公司综合毛利率下滑的主要原因。
报告期内，发行人机器视觉设备的毛利率呈下降趋势，主要系以下两方面原
因所致：（1）细分产品结构的变化导致发行人机器视觉设备单价有所下降；（2）
上游原材料价格受大宗商品价格波动等因素的影响有所上升，机器视觉设备单位
成本亦有所提高。
报告期内，发行人控制线缆组件的毛利率 2020 年与 2019 年基本持平，2022
年 1-9 月与 2021 年度较为接近。2021 年控制线缆组件毛利率水平同比 2020 年下
降 4.08%，主要系以下两方面原因所致：
（1）2021 年原材料价格大幅上涨导致控
制线缆组件的单位成本上升；
（2）2021 年人民币对美元汇率相对于 2020 年有较
大幅度降低，控制线缆组件外销业务收入占比较高，人民币对美元汇率的变动导
致控制线缆组件的毛利率的下降。
发行人在机器视觉设备领域和控制线缆组件领域具有领先的行业地位，使得
其产品保持了相对较高的毛利率水平，具体情况如下：
（1）机器视觉设备
发行人是国内较早进入机器视觉领域的企业之一。在核心技术方面，发行人
进行了十余年自主创新的技术研发，在图像处理算法、光电成像系统等关键核心
技术领域取得了重要成果，目前，发行人机器视觉检测设备的检测速度、检测精
度、检出率、漏失率、误判率等关键性能指标已处于领先地位。
在客户资源方面，发行人已经导入苹果、华为、小米、OPPO、VIVO、比亚
迪、京东方、三星、海康威视等国内外行业龙头企业的供应链，积累了丰富的客
户资源，在机器视觉行业建立了较高的品牌知名度。
在进口替代方面，发行人产品已经可以与行业内领先的国际品牌包括台湾
上市公司德律科技、韩国上市公司 Koh Young Techno 等企业的产品竞争，成功
实现对前述国际品牌的进口替代。
在市场份额和市场占有率方面，由于发行人所处行业领域较为细分，目前
并无公开披露的行业市场规模以及行业排名，机器视觉设备领域相关企业亦未
披露市场占有率等情况，因此在市场份额方面并无可比数据。
综上所述，报告期内，发行人在机器视觉设备行业领先的关键核心技术水
平、深厚的客户资源积累以及较高的行业知名度使得发行人产品毛利率总体保
持了较高水平。同时，发行人在报告期内推出了一系列深受中小企业欢迎的高
性价比产品，丰富了产品结构，进一步开拓了中小企业客户并巩固了行业市场
份额。
（2）控制线缆组件
控制线缆组件产品是电子设备内电子元器件、功能模块及外围设备之间的重
要连接部件，主要用于计算机控制智能设备，起到控制信号传输的重要作用。
发行人的控制线缆组件产品较早进入金融设备、半导体设备等领域，通过不
断优化核心工艺技术，全面提升产品质量，发行人在控制线缆整体解决方案、产
品个性化定制、产品品质稳定性等方面，均具有较强竞争力，积累了全球领先的
金融设备制造商 NCR 集团、Diebold 集团，知名半导体设备制造商 Ultra Clean
集团等客户资源，在上述细分领域内具有领先的市场地位。报告期内，发行人控
制线缆组件在细分领域领先的市场地位使得发行人产品保持了相对较高的毛利
率水平。
发行人主要产品的销售价格由发行人根据市场需求状况、上游原材料价格波
动情况等因素与客户进行协商谈判后确定。同时，发行人不断提高产品的核心竞
争力以加强发行人在市场上的定价权。报告期内，发行人针对客户需求和下游市
场的变化对产品结构和价格进行了相应调整，这对报告期内发行人毛利率的变
动造成一定影响。
（1）机器视觉设备单价变动分析
报告期内，发行人机器视觉设备 2020 年平均销售单价与 2019 年较为接近；
平均销售单价相比于 2020 年下滑 10.42%，主要原因系发行人机器视觉设备细分
产品结构变化所致，具体情况如下：
发行人在 2021 年推出能够满足更多中小客户需求的新产品系列，平均售价
低于发行人其他机器视觉设备产品。经过发行人的市场推广以及客户对新产品系
列认可度的不断提升，上述新产品系列在 2021 年和 2022 年 1-9 月销量占比分别
达到 20.14%和 36.67%。与此同时，报告期内，发行人除新产品系列以外的其他
机器视觉设备的平均售价整体保持平稳。综上所述，报告期内发行人细分产品
结构的变化导致机器视觉设备产品平均销售单价整体有一定下滑，进而导致发
行人机器视觉设备毛利率的下滑。
（2）控制线缆组件单价变动分析
报告期内，发行人主要产品控制线缆组件平均销售单价分别为 17.94 元/件、
方面：
①发行人控制线缆组件的主要原材料线材在报告期内价格不断上涨，发行人
根据原材料价格的上涨情况对产品进行适当调价。报告期内，发行人控制线缆组
件主要原材料线材平均采购单价的变化情况详见本问题回复之“5、原材料价格
变化趋势”。
②发行人控制线缆组件客户需求多样，产品型号众多，发行人每年会根据客
户需求情况不断推出新产品。一般情况下，控制线缆组件的新产品价格会高于老
产品的价格。报告期内，发行人不断推出单价相对较高的新产品使得控制线缆
组件的平均销售单价整体上涨。报告期内，发行人推出控制线缆组件新产品的
型号数量占比和平均单价情况如下表所示：
单位：元/件
类别
占比 单价 占比 单价 占比 单价
老产品 86.97% 26.74 75.63% 21.32 63.38% 18.54
新产品 13.03% 57.68 24.37% 31.63 36.62% 29.46
合计 100.00% - 100.00% - 100.00% -
综上所述，报告期内上游原材料价格的上涨和新产品的持续推出导致发行
人控制线缆组件的平均售价整体呈上升趋势，但控制线缆组件的平均售价的上
涨幅度不及控制线缆组件原材料价格上涨幅度，导致控制线缆组件的毛利率整
体有所下滑。
报告期内，发行人主要原材料价格上涨导致主要产品的单位生产成本增加，
进而导致主要产品的毛利率有所下滑。
报告期内，发行人机器视觉设备和控制线缆组件的主营业务成本包括直接材
料、直接人工、制造费用和运费。其中，直接材料在各主要产品的主营业务成本
的占比均在 70%以上。报告期内，发行人机器视觉设备和控制线缆组件单位直接
材料成本呈逐年上升趋势，具体情况如下：
机器视 2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
觉设备 1-9 月
直接材料（万元） 10,017.19 10,007.38 6,835.11 5,900.44
销量（台） 1,143 1,286 859 785
单位直接材料成本
（万元/台）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
控制线 直接材料（万元） 10,594.22 12,287.81 8,493.66 8,646.78
缆组件 销量（万件） 618.76 946.25 781.97 908.81
单位直接材料成本
（元/件）
（1）机器视觉设备
发行人机器视觉设备的主要原材料包括机械五金加工件、光学元器件等。报
告期内，发行人机器视觉设备的单位直接材料成本整体呈上涨趋势，主要原因系
主要原材料之一机械五金加工件的单位采购价格有所增加。由于机械五金加工
件主要构成包括铜、铝、铁等大宗商品，近年来上述大宗商品价格上涨且劳动
力成本上升导致加工成本上升，机械五金加工件价格亦同步上升。报告期内，
机械五金加工件占发行人机器视觉设备直接原材料成本比重约为 34%，是影响成
本波动的重要因素。报告期内，发行人机械五金加工件的平均采购单价情况如
下表所示：
单位：元/件
类别 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
机械五金加工件 5.25 5.71 4.07 4.58
报告期内，发行人机械五金加工件平均采购单价复合增长率为 4.66%，机械
五金加工件的采购单价的波动导致发行人机器视觉设备单位直接材料成本的波
动。
（2）控制线缆组件
发行人控制线缆组件的主要原材料为线材等。报告期内，发行人控制线缆组
件的单位直接材料成本整体呈上升趋势，主要原因系主要原材料线材含铜量较高，
其单位价值与铜价的波动关系密切。报告期内，铜价的上涨导致线材平均采购单
价的上升，进而导致控制线缆组件单位直接材料成本的上升。报告期内，发行人
线材的平均采购单价情况如下表所示：
单位：元/件
类别 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
线材 3.26 3.05 2.56 1.71
报告期内，发行人线材平均采购单价复合增长率为 24.00%，与电解铜市场
价格的波动具有匹配性，具体情况如下图所示：
数据来源：WIND
报告期内，发行人通过提升产品竞争力、控制单位生产成本、优化盈利能
力等措施，积极应对主要产品毛利率下滑的情况。随着发行人研发投入的增加
和高毛利率产品市场认可度的进一步提升，2022 年 1-9 月发行人毛利率下滑幅
度已进一步收窄。报告期内，发行人已采取或拟采取的应对措施如下：
（1）持续加大研发投入，开发高毛利率产品；同时，发行人进一步开拓
Mini LED、半导体等新领域和高附加值客户，以进一步提高产品的单价；
（2）改善产品生产流程和工艺流程，加强成本管理，进一步降低产品成本；
（3）密切跟踪主要上游原材料铜等产品的价格走势，根据市场行情进行预
判，依据价格变化及时调整原材料的储备。
（二）就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析
报告期内，发行人主营业务收入及成本情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 49,344.46 57,729.49 47,490.09 41,632.48
主营业务成本 33,296.63 38,277.46 30,836.50 25,091.25
其中：直接材料 25,463.29 28,354.37 23,599.49 18,672.25
主营业务毛利率 32.52% 33.70% 35.07% 39.73%
净利润 8,428.06 10,074.49 8,916.47 8,644.86
报告期内，发行人主营业务成本中直接材料占比分别为 74.42%、76.53%、
此，发行人针对主要原材料价格波动的相关数据进行敏感性分析。
以下测算基于 2021 年和 2022 年 1-9 月的发行人数据，以原材料价格作为不
确定因素，以主营业务毛利率和净利润作为衡量发行人业绩的指标，测算发行人
的业绩对原材料价格波动的敏感性。假设发行人 2021 年和 2022 年 1-9 月主营业
务收入、除主要原材料外的其他主营业务成本保持不变的情况下，原材料价格变
动±10%、±20%、±50%及盈亏平衡点时，发行人主营业务毛利率和净利润的
变动情况如下表所示：
原材料价格变动
主营业务毛利率变动 净利润（万元） 净利润变动率
-50% 25.80% 19,249.96 128.40%
-20% 10.32% 12,756.82 51.36%
-10% 5.16% 10,592.44 25.68%
原材料价格变动
主营业务毛利率变动 净利润（万元） 净利润变动率
-50% 24.55% 22,125.10 119.62%
-20% 9.82% 14,894.73 47.85%
-10% 4.91% 12,484.61 23.92%
注 1：主营业务毛利率变动=原材料价格变动后主营业务毛利率-发行人已实现主营业务毛利
率；
注 2：原材料价格变动后净利润=发行人已实现净利润-主要原材料价格变动*主营业务成本
直接材料成本金额*（1-发行人企业所得税税率）；
注 3：净利润变动率=（原材料价格变动后净利润-发行人已实现净利润）/发行人已实现净利
润。
如上表所示，2021 年度原材料采购价格降低或上升 10%、20%和 50%时，发
行人主营业务毛利率分别上升或降低 4.91%、9.82%和 24.55%，净利润分别上升
或降低 23.92%、47.85%和 119.62%，原材料采购价格上升至 38.94%时，发行人
净利润为 0；2022 年 1-9 月原材料采购价格降低或上升 10%、20%和 50%时，发
行人主营业务毛利率分别上升或降低 5.16%、10.32%和 25.80%，净利润分别上
升或降低 25.68%、51.36%和 128.40%，原材料采购价格上升至 41.80%时，发行
人净利润为 0。经测算，2022 年发行人主营业务产品直接材料成本相比于 2021
年上涨了 16.24%，但实际发行人营业收入同比亦有所增长且对固定成本进一步
摊薄，主营业务直接材料成本的上涨未对发行人的业绩造成重大不利影响。报告
期内，发行人在评估原材料价格的波动是否短期内可逆的基础上，视情况与客户
协商调整产品价格，一定程度上能够平抑原材料价格波动对发行人业绩的影响。
综上所述，发行人在细分行业具有较高的市场地位，在关键核心技术、客户
资源积累和品牌等多方面具有综合竞争优势，对客户具有一定的议价能力。发行
人报告期内整体毛利率呈下滑趋势，主要系发行人产品结构变化、原材料价格上
涨和汇率变动等因素的影响。发行人积极采取应对措施，提升产品竞争力，控制
单位生产成本，优化盈利能力。随着发行人研发投入的增加和高毛利率产品市场
认可度的进一步提升，2022 年 1-9 月发行人毛利率下滑幅度已进一步收窄。同时，
发行人关注原材料价格在报告期内的变化情况，保持与下游客户的积极沟通，采
取一定调价措施减少原材料价格上涨对发行人业绩的影响。
二、结合发行人境外收入情况，就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，
说明发行人应对汇率波动的有效措施
报告期内，发行人产品境外销售区域分为保税区/转口和境外两类，主要以
美元结算，因此，分析汇率波动对公司业绩的敏感性时，选取以美元兑人民币的
汇率波动对公司 2022 年 1-9 月、2021 年主营业务收入、汇兑损益、净利润等方
面的影响。最近四年及 2022 年 1-9 月，美元兑人民币汇率中间价平均汇率及其
变动情况如下：
USD/CNY
期间
平均汇率 平均汇率变动
数据来源：中国货币网（www.chinamoney.com.cn）
如上表所示，最近四年及 2022 年 1-9 月，美元兑人民币变动最大幅度为 6.47%，
基于谨慎性原则，假设汇率波动区间为 0-70%并测算盈亏平衡点。假定销售数量、
单价、税费等其他因素不变，当外币汇率变动时，对发行人 2021 年和 2022 年
汇率变动率
营业收入 汇兑损失 净利润 净利润变动幅度
-70% 40,160.93 -398.52 -906.52 -110.79%
-63.18% 41,136.87 -489.09 - -100.00%
-50% 43,023.96 -664.21 1,752.87 -79.14%
-10% 48,750.00 -1,195.57 7,071.67 -15.83%
-5% 49,465.75 -1,261.99 7,736.52 -7.91%
-1% 50,038.36 -1,315.13 8,268.40 -1.58%
汇率变动率
营业收入 汇兑损失 净利润 净利润变动幅度
-76.61% 47,504.94 692.27 - -100.00%
-70% 48,479.54 666.37 850.43 -91.37%
-50% 51,429.10 587.97 3,424.19 -65.27%
-10% 57,328.20 431.18 8,571.70 -13.05%
-5% 58,065.59 411.58 9,215.14 -6.53%
-1% 58,655.50 395.90 9,729.89 -1.31%
注 1：-1%代表人民币升值，1%代表人民币贬值；
注 2：假设收入规模、营业成本及其他因素不变，同时假设不考虑应对汇率变动的对冲操作；
注 3：假设所得税税率为 15%。
如上表所示，外汇汇率波动对发行人经营业绩存在一定的影响，以 2022 年
当人民币在 2022 年前三季度平均汇率的基础上升值 63.18%，公司净利润将达到
盈亏平衡点。2022 年 1-9 月与 2021 年相比实际美元平均汇率上升了 2.41%，公
司距离此盈亏平衡点仍存在较大空间。若未来汇率下降，人民币升值，则将会产
生汇兑损失，同时折算为人民币的境外销售收入金额有所下降，进而对公司的经
营业绩产生不利影响。
发行人应对汇率风险主要采用风险分担策略，报告期各期，发行人境外销售
和保税区/转口业务占营业收入的比例分别为 42.48%、30.24%、25.08%和 28.53%。
发行人已采取或拟采取的主要措施有：
（1）密切关注、分析汇率变动信息，随行就市调整出口产品价格等，必要
时采取相关工具规避汇率风险，将汇率锁定在一定范围内，锁定未来收入和成本；
（2）实时跟踪外汇波动情况，并结合发行人资金需求、客户回款情况适时
调整外币货币性资产的规模；
（3）发行人不断提高产品的核心竞争力以及加强公司在国际市场上的定价
权。
综上所述，美元汇率波动对发行人净利润存在一定的影响，发行人已制定相
关措施以应对汇率波动。
三、截至目前，芯动能创投的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不
限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对芯动能创投的历次出资过程、
认缴及实缴金额、未来出资计划；结合被投资企业与发行人主营业务是否密切
相关、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人是否有能力
通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，未认
定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
《审核问答》）相关规定
（一）芯动能创投的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资
范围、投资金额及违约责任等，发行人对芯动能创投的历次出资过程、认缴及
实缴金额、未来出资计划
根据芯动能创投合伙人于 2021 年 12 月签署的《苏州芯动能科技创业投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），芯动能创投的出资
结构如下：
序 出资 认缴出资额 认缴出资
姓名或名称 合伙人类型
号 方式 （万元） 比例
张家港益辰管理咨询合伙企业
（有限合伙）
芯鑫融资租赁（北京）有限责
任公司
张家港市沙洲湖创业投资有限
公司
张家港弘盛产业资本母基金合
伙企业（有限合伙）
苏州源华创兴投资管理有限公
司
中金启元国家新兴产业创业投
资引导基金（有限合伙）
序 出资 认缴出资额 认缴出资
姓名或名称 合伙人类型
号 方式 （万元） 比例
鹰潭榕棠达鑫企业服务中心
（有限合伙）
青岛芯动能创业投资中心
（有限合伙）
苏州国发苏创知识产权投资企
业（有限合伙）
合计 125,036 100.000%
事项 条款 主要内容
合伙企业将主要对显示、半导体产业的项目进行投资，并专
投资范围 3.1.2
注于显示及人机交互、物联网、智能制造等细分市场。
合伙企业的目标认缴出资总额为人民币拾亿元
（￥1,000,000,000），由全体合伙人和/或后续募集合伙人认
缴和实际缴纳，并可以根据本协议的约定通过一次或多次交
出资金额 4.1.1 割进行募集，但是首次交割时合伙企业的认缴出资总额不得
低于人民币伍亿元（￥500,000,000）。执行事务合伙人有权
自主决定增加或减少合伙企业的目标认缴出资总额，但认缴
出资总额最高不超过人民币壹拾伍亿元（￥1,500,000,000）。
对于首期出资违约之外的出资违约合伙人，执行事务合伙人
有权向其发出催缴通知书，并给予其一定期限的宽限期，或
出资违约 4.4.3
决定采取如下一项或多项措施要求该出资违约合伙人承担
违约责任
普通合伙人的无
限责任
受限于《合伙企业法》及本协议第 6.10 条的相关约定，有限
有限合伙人的有
限责任
出资额为限对合伙企业债务承担责任。
对于违反本协议第 6.9.2 条（分配返还）、第 6.11 条（有限
合伙人的声明和保证）、第 8.3 条（有限合伙人权益转让）、
第 17.6 条（保密）的有限合伙人，执行事务合伙人有权将其
认定为其他违约合伙人（“其他违约合伙人”，与出资违约合
有限合伙人的违 伙人一起合称“违约合伙人”）。出资违约合伙人应当按照本
约责任 协议第 4.4 条及其他相关规定承担违约责任，其他违约合伙
人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的
全部损失承担赔偿责任，执行事务合伙人有权就违约合伙人
的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有前述约定，执行
事务合伙人可视情况豁免某一其他违约合伙人的违约责任。
执行事务合伙人 7.5 执行事务合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求
事项 条款 主要内容
的违约责任 利益最大化。如因执行事务合伙人的故意或重大过失，致使
合伙企业受到重大经济损失，执行事务合伙人应依法承担赔
偿责任。
截至本回复出具日，芯动能创投的认缴出资额为 125,036 万元，认缴出资截
止期限为 2024 年 6 月 30 日。
根据《合伙协议》，发行人作为有限合伙人，以货币方式认缴出资 5,000 万
元，认缴比例为 3.999%，出资期限为 2024 年 6 月 30 日前。
发行人分别于 2020 年 4 月 23 日、2020 年 6 月 1 日、2021 年 4 月 28 日、2022
年 4 月 13 日向芯动能创投支付了 100 万元、1,900 万元、1,500 万元、1,500 万元
投资款。发行人已经按照《合伙协议》的约定完成全部出资义务，认缴和实缴金
额均为 5,000 万元。
截至本回复出具日，发行人已出具承诺，承诺发行人未来不存在对芯动能创
投的增资计划。
（二）结合被投资企业与发行人主营业务是否密切相关、投资后新取得的
行业资源或新增客户、订单等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行
业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，未认定为财务性投资是否符
合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关规
定
发行人产品主要应用于电子信息制造、工业控制、半导体、新能源汽车等多
个国民经济重要领域。在制造强国的战略指导下，工业自动化以及智能化程度不
断提高，机器视觉和控制线缆等设备逐步大量应用于生产制造中。发行人顺应信
息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势，积极开拓上下游客户，参与设立
了芯动能创投产业投资基金。
说明
截至 2022 年 9 月 30 日，根据公开信息，芯动能创投对外投资标的主要集中
在半导体和显示领域，主要对外投资标的具体情况如下：
认缴注册资
所属 持股
序号 被投资标的公司名称 本金额
领域 比例
（万元）
苏州芯动能硅片科技创业投资合伙企业
（有限合伙）
半导 2 苏州熹联光芯微电子科技有限公司 133.33 8.71%
体
苏州芯动能显示科技创业投资合伙企业
（有限合伙）
显示 2 东莞澳中新材料科技股份有限公司 423.53 6.35%
（1）半导体领域
序 被投资标的
主营业务以及与发行人的关联性和协同性
号 公司名称
苏州芯动能硅片科技创业投资合伙企业（有限合伙）是用于
投资西安奕斯伟材料科技有限公司设立的专项基金。
苏州芯动能硅片科技
奕斯伟是一家集成电路领域产品和服务提供商，核心业务涵
盖芯片与方案、硅材料、生态链投资孵化三大领域，主要客
（有限合伙）
户为半导体生产厂商，有助于发行人进一步开拓半导体领域
客户，提升产品技术能力。
是一家致力于打造硅光领先技术平台，努力推动全球 5G、数
据中心及数字化进程的公司，掌握硅光领域核心技术，涵盖
芯片、引擎、模块的开发、设计、流片、加工制造等，能够
满足用户全产业链的多样化需求。其产品供应多家全球行业
苏州熹联光芯微电子
科技有限公司
时，由于保密性强、集成度高、适合复杂光路控制等优势，
硅光技术同时会成为高性能计算、医疗、人工智能、量子通
信等市场的重要技术方案，其产业链覆盖了发行人主要产品
可应用的行业，有利于发行人开拓潜在客户。
前身为美国仙童半导体公司的电机产品线事业部，专注于高
集成度电机控制芯片，系统组件及先进核心算法的研发，创
始核心团队成员来自美国硅谷，在世界顶级半导体企业有着
旋智电子科技（上海） 多年的研发，市场和管理经验。
有限公司 旋智电子科技（上海）有限公司已经成功量产三代电机控制
芯片，大批量应用于消费类、白色家电和工业控制等领域，
覆盖了发行人主要产品可应用的行业，有利于发行人开拓潜
在客户。
序 被投资标的
主营业务以及与发行人的关联性和协同性
号 公司名称
限公司 创新型企业，专注于光学影像核心技术，包括从底层光学设
计及模组、底层影像算法、影像调优调教、影像评测、算法、
驱动、应用等全链条技术，为客户提供影像软硬件一体化完
整解决方案，已与光学影像产业链上下游骨干资源，以及手
机、汽车、IoT 等领域的头部企业、行业机构等达成战略合作，
逐步搭建影像闭环生态。由于光学影像系发行人机器视觉设
备的关键零部件之一，将有助于公司机器视觉相关核心技术
的研发，进一步提升技术水平。
（2）显示领域
序 被投资标的
主营业务以及与发行人的关联性和协同性
号 公司名称
苏州芯动能显示科技创业投资合伙企业（有限合伙）主要用
于投资北京集创北方科技股份有限公司，该公司从事显示芯
片的研发、生产与销售，覆盖 LCD、LED、OLED 等主流显
示技术。
苏州芯动能显示科技
北京集创北方科技股份有限公司下游应用领域主要是带有显
示功能的各类电子产品，包括智能手机、电视机、笔记本电
（有限合伙）
脑、平板电脑、显示器、可穿戴设备及各类户内外 LED 显示
屏等，上游供应商主要包括晶圆制造商、封测厂商等，覆盖
了发行人主要产品可应用的行业，有利于发行人开拓潜在客
户。
是一家专业从事胶粘剂和新材料研发、生产的高新技术企业。
东莞澳中新材料科技股份有限公司产品主要为胶黏带、胶粘
剂和膜材，主要应用于光电显示、电子行业、锂电池、交通
东莞澳中新材料科技
股份有限公司
品已分别应用于锂离子电池、消费类电子、新能源汽车、光
电显示等行业，覆盖了发行人主要产品可应用的行业，有利
于发行人开拓潜在客户。
是一家集研发、生产 TFT-LCD 彩色滤光片用光刻胶的专业厂
家，主营产品为光刻胶（Photo Resist），光刻胶广泛适用于
江苏博砚电子科技股 TFT-LCD 液晶显示屏、印刷电路和集成电路以及印刷制版等
份有限公司 过程。主要客户包括京东方、华星、熊猫、天马、莱宝等厂
商，覆盖了发行人主要产品可应用的行业，有利于发行人开
拓潜在客户。
根据上述投资标的公司的业务分析，芯动能创投的投资标的主要集中在半
导体和显示领域，能够协助公司在半导体领域和显示领域的业务导入和技术提
升，拓展客户合作渠道，提升公司综合竞争能力，与发行人业务形成良好的产
业协同，符合发行人的发展战略。在半导体领域，报告期内发行人推出 Wafer AOI、
Die Attach & Wire Bond AOI 等产品，并在投资芯动能创投后，得益于产业链
上下游的协同效应，新增了华羿微电子、三星集团等半导体领域客户；在显示
领域，公司推出 Mini LED AOI，并在投资芯动能创投后，得益于产业链上下游
的协同效应，新增了京东方等显示领域客户。
但综合考虑持股比例、投资回报形式、实际业务协同效果等情况，由于芯
动能创投部分投资标的与公司主营业务协同性关系相对较弱，从审慎性原则出
发，公司将该等投资认定为财务性投资。公司对芯动能创投的投资金额为 5,000
万元,占 2022 年 9 月 30 日公司归属于母公司净资产的比例为 4.36%，占比较小,
不属于金额较大的财务性投资情形，符合《审核问答》的相关规定。
四、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，结合最近一期财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期
末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核
问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
本次向特定对象发行的董事会决议日为 2022 年 7 月 5 日，决议日前六个月
至今，除 1,500 万元用于投资芯动能创投外，公司不存在实施或拟实施财务性投
资的情况，即：公司不存在实施或拟实施的类金融、投资产业基金或并购基金、
拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收
益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。具体如下：
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入金
融或类金融业务的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司投资产业基金情况具体如
下：
是否认定为财务
基金名称 投资时间 实缴金额（万元）
性投资
苏州芯动能科技创业投
资合伙企业
自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品等情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务
的情形。
根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，本次发行
相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在实施财务性投资的情形，应将发
行人对芯动能创投 1,500.00 万元的实缴出资，从本次募集资金总额中扣除，公
司已于 2023 年 1 月 11 日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十
一次会议，对本次发行方案进行调整，将本次向特定对象发行股票募集资金总
额由不超过 50,000.00 万元调减至不超过 48,500.00 万元。
（二）结合最近一期财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》
有关财务性投资和类金融业务的要求
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截
至 2022 年 9 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资及类金融业务相关的
会计科目余额情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 9 占归母净资产 其中：财务性投
项目 占总资产比例
月 30 日余额 的比例 资金额
交易性金融资产 2,400.00 1.75% 2.09% -
截至 2022 年 9 占归母净资产 其中：财务性投
项目 占总资产比例
月 30 日余额 的比例 资金额
其他应收款 324.20 0.24% 0.28% -
其他流动资产 538.99 0.39% 0.47% -
可供出售金融资
- - - -
产
长期股权投资 961.38 0.70% 0.84% -
其他非流动金融
资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 2,400.00 万元，系期末
所持有的理财产品导致，上述理财产品均为期限短、预期收益率较低、风险评级
较低的产品，旨在提高发行人银行存款的资金管理效率，不属于金额较大、期限
较长的交易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属
于财务性投资。
序 结算/受托 产品 投资金额 年化
产品名称 起息日 到期日
号 银行 类型 （万元） 收益率
招商银行 招商银行点金系
保本浮 1.85%或
股份有限 列看涨三层区间 2022 年 9 2022 年
公司金桥 91 天结构性存 月2日 12 月 2 日
类 3.00%
支行 款
宁波银行
宁银理财宁欣天 非保本
股份有限 2022 年 9 净值型产
公司苏州 月 29 日 品
类理财产品 6 号 益类
分行
宁波银行
宁银理财宁欣天 非保本
股份有限 2022 年 9 净值型产
公司苏州 月 29 日 品
类理财产品 6 号 益类
分行
截至本报告出具日，上述三项理财产品均已赎回，且公司目前均通过保本
浮动收益型产品进行现金管理。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要为保证金、押金、备用金等款
项，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要为待认证/待抵扣税金等款
项，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资金额系参股成都乐创自动化技术
股份有限公司（以下简称“乐创技术”），属于围绕产业链上下游以获取相关技术、
原料或渠道进行业务领域拓展为目的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展
方向，不属于财务性投资。
占比为 5.77%。乐创技术主要从事工业运动控制系统产品研发、生产及销售，主
要产品包括点胶控制系统、通用运动控制器及驱动器。乐创技术报告期内已与公
司形成业务合作，公司的参股行为不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 5,000 万元，
占公司总资产的 3.64%，占归母净资产的 4.36%，系公司投资芯动能创投，关于
芯动能创投的设立及对外投资情况参见本回复报告之“问题 2”之“三”。发行
人投资芯动能创投属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资，符合公司主营业务及战略发展方向，但综合考虑持股比例、投资回报形式、
实际业务协同效果等情况，从审慎性原则出发，公司将该等投资认定为财务性
投资，占比较小,不属于金额较大的财务性投资情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除 1,500 万元用于
投资芯动能创投外，发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
情况，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构履行了以下核查程序：
模式以及报告期内相关产品毛利率变动的原因；了解发行人已采取和拟采取的发
行人报告期内毛利率下滑的相关措施；
单位直接材料投入变动情况；获取铜等大宗商品公开市场价格，分析发行人线材
与铜的市场价格的匹配关系；执行发行人原材料价格变动对发行人主要业绩影响
的敏感性分析程序；
比重分析汇率波动对发行人业绩影响的敏感性；
汇情况，核实发行人应对汇率变动采取措施的真实性；
等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠
道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等；
登记/备案文件，查阅发行人对芯动能创投的付款凭证、芯动能创投提供的对外
投资情况，查阅芯动能投资标的的公开信息，了解相关投资标的的主营业务情况，
并对发行人实际控制人进行访谈，了解上述投资标的与发行人业务的关联性和协
同性；
是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
务性投资和对类金融业务的投资。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人报告期内整体毛利率呈下滑趋势，主要系发行人产品结构变化、原材料价
格上涨和汇率变动等因素的影响。发行人积极采取应对措施，提升产品竞争力，
控制单位生产成本，优化发行人盈利能力，同时采取一定调价措施减少原材料价
格上涨对发行人业绩的影响。
施以应对汇率波动；
来增资计划，发行人对芯动能创投的投资系属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，但综合考虑持股比例、投资回报形式、实际业务
协同效果等情况，从审慎性原则出发，公司将该等投资认定为财务性投资，符
合《审核问答》的相关规定；
述财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，除上述情况外，发行人不存在
新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末发行人不存在持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《审核问答》有关财
务性投资和类金融业务的要求。
经核查，针对本问题之（3），律师认为：
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人对芯动能创投的出资已完成，不存在未来增
资计划，发行人对芯动能创投的投资系属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，但综合考虑持股比例、投资回报形式、实际业务协同
效果等情况，从审慎性原则出发，公司将该等投资认定为财务性投资，符合《审
核问答》的相关规定。
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申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
上海矩子科技股份有限公司
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保荐代表人：
谢 雯 陈静雯
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海矩子科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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