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君合律师事务所上海分所
关于益方生物科技（上海）股份有限公司
法律意见书
益方生物科技（上海）股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受益方生物科技（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“益方生物”）的委托，作为公司 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指
南》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（为本法律意见书之目的，“中国现行
法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的
法律、法规和规范性文件）的有关规定，就本次激励计划相关调整与授予事项(以
下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整与授予事项”)，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。根据
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。
本所依据相关中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划的必备文件之一，随其他材料
一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中
依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所法律
意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行
再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整与授予事项的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及已
披露的公告，公司就本次调整与授予事项已经履行的程序如下：
（一）2022 年 12 月 23 日，公司召开第一届董事会 2022 年第八次会议，审议
通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2022 年 12 月 23 日，公司召开第一届监事会 2022 年第四次会议，审
议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<益方生物科技（上
海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2022 年12 月24 日，公司于上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn/)披露
了《益方生物关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董
事的委托，独立董事戴欣苗女士作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会
审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2022 年 12 月 24 日至 2023 年 1 月 2 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 1 月 3 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2023 年 1 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《益方生
物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个
月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
生物关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（六）2023 年 1 月 16 日，公司召开第一届董事会 2023 年第一次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表
了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与
授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》以及《益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定。
二、本次调整的具体内容
(一)2023 年 1 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。
(二)2023 年 1 月 16 日，公司召开第一届董事会 2023 年第一次会议审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，本
次调整具体情况如下：
本次激励计划中 1 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，根据公司
单及首次授予人数进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予人数由 72 人
调整为 71 人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励
计划首次授予的其它激励对象，限制性股票总量 553.4115 万股及首次授予的限
制性股票数量 461.1762 万股保持不变，预留授予的限制性股票数量保持不变。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司 2023 年第一次临
时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。
(三)2023 年 1 月 16 日，公司召开第一届监事会 2023 第一次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为
本次对本次激励计划首次授予激励对象名单和首次授予人数的调整符合《管理办
法》等法律、法规及规范性文件中关于激励计划调整的规定，履行了必要的程序。
本次调整不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象均符合《管理办法》
及本次激励计划等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励
对象合法、有效。
(四)2022 年 1 月 16 日，公司独立董事就本次调整的相关事项发表了独立意
见：公司本次对本次激励计划首次授予激励对象名单和首次授予人数的调整符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划
的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性
股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2023 年第一次
临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的
情形。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》，本次激励计划的授予条件
如下：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生右述任一情
形
诺进行利润分配的情形；
选；
激励对象未发生右述任
一情形 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
根据公司已披露的公告、公司提供的确认，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票
的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
四、本次授予的授予日
（一）2023 年 1 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2023 年 1 月 16 日，公司召开第一届董事会 2023 年第一次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2023
年 1 月 16 日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理
办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
（三）2023 年 1 月 16 日，公司召开第一届监事会 2023 第一次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，
同意首次授予日为 2023 年 1 月 16 日。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，符
合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
（一）根据《激励计划》，本次授予的激励对象为公司骨干人员。
（二）2023 年 1 月 16 日，公司召开第一届董事会 2023 年第一次会议及第一
届监事会 2023 年第一次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，同意以授予价格 4.35 元/股向符合条件的 71 名激励对象授予 461.1762
万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予的上述事项发表了独立意见。
综上所述，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《上
市规则》及《激励计划》的有关规定。
六、本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第一届董事会 2023 年第一次会议、
第一届监事会 2023 年第一次会议、独立董事意见等与本次授予事项相关的文件。
随着本次授予的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次授予的进行，公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整与授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的有关规定；
（三）本次授予的授予条件已经成就；
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（五）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划》的有关规定；
（六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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